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La Societe Anonyme
La Societe Anonyme
Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, elle doit avoir un
capital minimum de 300 000 DH. Dans le cas contraire, ce capital doit être au
moins 3 millions de DH. Ce capital doit être intégralement souscrit, c’est-à-
dire qu’il faut qu’il y ait au départ 5 personnes qui acceptent de couvrir la
totalité du capital.
Le capital social est constitué par les apports des associés. Cet apport
peut être fait en nature ou en argent. Les actions en numéraires doivent être
libérées dans les 3 ans au maximum. Contrairement au apports en nature qui
doivent être libérés immédiatement. Les apports en industrie sont interdits .
Paragraphe II : Les conditions de forme
selon l’article 17 du Dahir du 30 août 1996, La société anonyme est constituée
par l' accomplissement des quatre actes ci-après :
La souscription d’une action est l’acte juridique par lequel une personne
s’engage à faire partie d’une société, en apportant une somme d’ragent (apport
en numéraire) , ou bien en nature, d’un montant légal à la valeur nominale des
titres qui lui seront remis en contrepartie .
C’est une formalité essentielle car elle constitue l’engagement définitif des
parties à participer à la société. Les statuts doivent obligatoirement être signés
par tous les futures actionnaires ou par leur mandataire. D’après l’article 11 de
la loi 1996, les statuts de la société doivent être établis par écrit par acte
authentique ou sous-seing privé .
Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner :
− La forme de la société
− la durée qui ne peut excéder 99 ans
− la dénomination social
− le siège social
− l' objet et le montant du capital social.
Et Selon l’article 12 de la loi, d’autres mentions sont obligatoires :
− le nombre d' actions émises et leur valeur nominale
− en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les
conditions particulières auxquelles est soumis l' agrément des
cessionnaires ;
− l' identité des apporteurs en nature, l' évaluation de l' apport effectué
par chacun d' eux et le nombre d' actions remises en contrepartie de l'
apport ;
− 6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux
pouvoirs des organes de la société ;
− les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution
de réserves et à la répartition du boni de liquidation.
c) La désignation des dirigeants :
5. une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'
administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux
comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé.
d) L’immatriculation :
Paragraphe I : Le directoire
Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts et ne peut être
supérieur à cinq. Cependant, lorsque les actions de la société sont cotées en
bourse (société faisant appel à l’épargne public), les statuts peuvent porter
ce nombre à 7. Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1.500.000 DH, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule
personne qui prend le titre du directeur général unique (DGU).
b) Nomination par le conseil de surveillance
Nomination des directeurs : Les directeurs sont nommés par le conseil de
surveillance, pour une durée de deux à six ans renouvelable précisée dans les
statuts. En principe, cette durée est de quatre ans. Leur rémunération est
décidée par le conseil de surveillance uniquement, elle peut être différente
pour chaque membre du directoire. Ils sont révocables « ad nutum » par
l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil de
surveillance ou par décision directe de cette assemblée .
Les membres du directoire sont nommés pour une durée prévue par les
statuts, et qui doit être comprise entre 2 et 6 ans. Si les statuts n’apportent
aucune précision à ce sujet, la durée du mandat est de 4 ans.
a) Composition :
Le Conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres nommés par
l’Assemblée générale constitutive et désignés dans les statuts pour les premiers
et l’assemblée générale ordinaire pour les suivants. (Art L.225-69, L.225-75 et
L.225-16 du Code de commerce)Les membres du Conseil de surveillance sont
obligatoirement des actionnaires. (Art L.225-72 du Code de commerce)Il est
possible de faire entrer au Conseil de surveillance des membres élus par le
personnel de la société.
B - La rémunération
La rémunération des membres du conseil de surveillance C'est par un renvoi
aux articles 204 et 205 du CSC que l'art.246 CSC réglemente la question des
membres du conseil de surveillance, cet article aligne la rémunération des
membres du conseil de surveillance sur celles du conseil d'administration en
disposant que : « ils peuvent être alloué par le conseil de surveillance des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges
d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 204 et 205 du présent
code ».Or, cet alignement peut paraître déraisonnable étant donné la différence
qui existe entre les fonctions et les responsabilités du conseil d'administration et
celles des membres du conseil de surveillance. Par ailleurs, l'article 247 CSC
précise que : « les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la
société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles qui sont
prévues à l'article 246 du présent code ».
c) Le fonctionnement
fonctionnement du conseil de surveillance
Il doit à ce titre :
Deux types d'assemblées générales peuvent avoir lieu au sein d'une société
anonyme
est la réunion qui doit se tenir au moins une fois par an, aux jour, heure et
lieu indiqués dans les statuts .
Les actions;
Les obligations;
Sont celles sur lesquelles est porté le nom de leur titulaire. Ce nom est inscrit
dans les registres de la société ce qui fait que la société connait le nom de
tous ses actionnaires titulaires d’actions nominatives.
Celles-ci sont par définition anonymes; elles sont simplement identifiées par
un numéro.
La forme des actions détermine le mode de leur transmission.
Ces comptes sont tenus par un organisme spécialisé qui le dépositaire central:
« Maroclear ».
Les droits des actionnaires:
Si un actionnaire cède des actions qu’il n’a pas entièrement libéré, il reste
tenu solidairement avec le cessionnaire du montant non libéré pendant 2 ans.
L’actionnaire doit respecter les dispositions statutaires ainsi que les décisions
prises régulièrement par les assemblées générales.
b) - les obligations:
Les obligataires ne sont pas des associés. Ils sont simplement créanciers de la
société.
L’obligataire perçoit donc un intérêt fixe que la société réalise ou non des
bénéfices. Cet intérêt doit être payé avant toute distribution de dividende aux
actionnaires.
En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du
capital. L’AGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes
pour décider, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé
peut demander cette dissolution.
L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au
BO, si la SA fait appel public à l’épargne, doit contenir certains
renseignements obligatoires dont notamment les nom, prénom et domicile
des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal
compétent (Article 363 de la loi) etc. Les mêmes renseignements sont
communiqués par lettre aux porteurs d’actions et d’obligations.
L’avis de clôture est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel
public à l’épargne à l’initiative du liquidateur, doit contenir certains
renseignements.