2009-2010

UE 112 – DROIT DES SOCIÉTÉS

Examen d’Essai : Semaine du Lundi 11 Janvier au Samedi 16 Janvier 2010

Durée de l’épreuve : 3 heures

Le sujet comporte : 4 pages

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SUJET
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I– Cas pratique n°1 : Cas Guillotière Plomberie (5 points)

La société en nom collectif « Guillotière Plomberie » a été constituée en 2003, à l’initiative de quatre
personnes :

- Laurent, 33 ans, plombier

- Son frère Mathieu, 31 ans, également plombier
- Nadia, une amie d’enfance, 31 ans, secrétaire
- John, 38 ans, un ami d’enfance, également plombier

A l’heure actuelle, ces quatre personnes sont toujours associées de la SNC « Guillotière Plomberie ».
Cette SNC, au capital social de 6 000 €, exploite une activité de travaux de plomberie et d’installation de
sanitaires à Lyon et dans sa région. Son siège social se situe 45 Cours de la Liberté à Lyon (3ème).

Lors de la constitution de cette société, les quatre associés ont sollicité les conseils de Julien, le cousin de
Laurent et Mathieu, étudiant en 3ème année de Licence en Droit à l’Université de Chambéry. Ils lui ont
demandé de les aider à rédiger les statuts de la société et de les guider dans leur démarche
entrepreneuriale. Doté d’un grand sens de la solidarité familiale, Julien n’a pas hésité une seule seconde et
a fait de son mieux pour les conseiller. Il leur a ainsi suggéré d’envisager plus particulièrement
l’hypothèse du décès d’un des associés. Les quatre amis ont donc décidé d’insérer dans les statuts de la
société la clause suivante : « Le décès d’un associé ne met pas fin à la société. En cas de décès d’un des
associés, la société poursuivra son activité en intégrant tous les héritiers de l’associé décédé (y compris
le conjoint survivant, le cas échéant). Ces héritiers deviendront automatiquement associés de la société
sans opposition possible de la part des autres associés, même par un vote à l’unanimité. Les héritiers
intégrant la société se partageront, de manière égale, les parts sociales de l’associé décédé. »

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 Lors de la rédaction des statuts de cette société, en 2003, les quatre amis ont décidé de désigner Laurent
comme gérant unique de la SNC. Ils ont donc intégré dans les statuts une clause lui confiant la gérance de
leur société. A ce jour, Laurent remplit toujours cette fonction, avec autant d’enthousiasme qu’au premier
jour. Bien que lui faisant confiance, les autres associés ont souhaité que les décisions importantes soient
prises d’un commun accord. Laurent, tout à fait compréhensif, a tout de suite accepté cette idée. Aussi
ont-ils intégré dans les statuts, dès la constitution de la société, une clause interdisant au gérant
d’accomplir seul au nom de la SNC des actes d’une valeur supérieure à 50 000 €. Cette clause, qui est
toujours d’actualité, prévoit que les actes d’une valeur supérieure à cette somme ne pourront être réalisés
que si Laurent obtient l’accord de deux associés sur les trois associés non-gérants.

Pendant la période de Noël, John est parti en famille skier sur les pistes des Alpes. Imprudent par nature,
il s’est aventuré seul dans une journée de ski hors-piste alors que la météo n’était pas clémente et que les
chutes de neige avaient été très nombreuses les jours précédents. Une avalanche s’est malheureusement
déclenchée et l’a mortellement blessé. C’est donc une famille endeuillée qui est revenue à Lyon en ce
début janvier. John laisse pour héritiers, son épouse et ses deux enfants (Zoé, 18 ans, et Margot, 12 ans).

Très affectés par la disparition de leur grand ami d’enfance, Nadia, Mathieu et Laurent peinent à retrouver
leur dynamisme et leur optimisme habituels. En apprenant que Laurent a acquis, au nom de la société, un
local à usage commercial dans le 7ème arrondissement de Lyon (par un acte en date du 12 décembre
dernier) pour une valeur de 75 000 € sans jamais en parler à ses trois co-associés, Nadia et Mathieu
réagissent très mal. Ne parvenant pas à contenir leur colère, ils décident de révoquer Laurent de ses
fonctions de gérant, estimant qu’il a trahi leur confiance. Ils envisagent de désigner à sa place Nora, la
femme de Mathieu, qui est titulaire du DSCG et qui travaille à temps partiel dans un cabinet d’expertise-
comptable de la région lyonnaise.

Questions :

1) Que va devenir la SNC suite au décès de John ? (2 points)

2) Nadia et Mathieu peuvent-ils obtenir la révocation de Laurent de ses fonctions de gérant ?
Doivent-ils prendre certaines précautions ? (2,5 points)
3) Nora pourrait-elle être désignée gérante de la SNC ? (0,5 point)

II – Cas pratique n°2 : Cas Olivbio (10 points)

La SARL « Olivbio », dont le siège social est à Dieulefit (Drôme), s’est spécialisée dans la production et
la commercialisation d’olives biologiques et de produits dérivés. Créée en 2007, elle s’est très rapidement
développée grâce à l’engouement récent du grand public pour les produits biologiques. Elle a conclu des
partenariats avec plusieurs enseignes de distribution et connaît aujourd’hui des résultats très confortables.

Cette société est gérée par Laure Olivier depuis sa création. Son capital social, d’un montant de 40 000 €
(400 parts sociales d’une valeur nominale de 100 €), se répartit de la manière suivante entre les quatre
associés :

- Laure 210 parts

- Benjamin 90 parts
- Pierre 50 parts
- Blandine 50 parts

Le capital social a été constitué par des apports en numéraire, intégralement libérés lors de la constitution
de la société. La SARL n’est pas dotée de commissaire aux comptes.

Dotée d’un grand esprit entrepreneurial, Laure est également gérante d’une autre société : la SARL « Les
balcons du Mont Ventoux », une société exploitant plusieurs gîtes et une maison d’hôtes dans le Sud de la
Drôme, à quelques kilomètres de Dieulefit.

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Les statuts contiennent une clause, dont Laure a d’emblée reconnu la légitimité, aux termes de laquelle le
gérant de la société ne peut effectuer seul au nom de la société un acte d’une valeur supérieure à
150 000 € (un tel acte ne peut être réalisé que si le gérant obtient l’accord de tous les associés).

La SARL « Olivbio » est une société à caractère familial (les quatre associés sont cousins germains), très
largement dominée par Laure qui est à l’origine de ce projet. Si cette domination se retrouve dans la
répartition des parts sociales, elle est également morale. Aussi les statuts contiennent-ils une clause
destinée à éviter tout changement dans la répartition des parts sociales et devant assurer ainsi à Laure une
position relativement confortable. Cette clause prévoit que toute cession de parts sociales entre associés
ou au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant de l’un des associés devra être autorisée à la
majorité des associés représentant la majorité des parts sociales.

Les statuts ont été rédigés par Benjamin, qui n’est pas juriste et qui a trouvé un exemple de statuts sur
Internet. Les trois autres associés lui ont fait confiance et n’ont pas interrogé un professionnel compétent
(notaire, avocat ou expert-comptable) sur la validité des clauses statutaires figurant dans ce modèle. Ils les
ont reprises en les adaptant à leur situation et en espérant qu’elles soient licites.

Laure a acquis au nom de la SARL, en novembre dernier, un appartement dans une résidence médicalisée
pour personnes âgées à Lyon, pour une valeur de 180 000 €. Après de longues hésitations, elle a estimé
qu’il était préférable de dissimuler cet investissement et n’en a donc pas parlé à ses co-associés.
Malheureusement, Laure n’a pas réussi à échapper à la grippe H1N1 et a dû cesser son activité de gérance
pendant une dizaine de jours en décembre. Pendant cette période, Benjamin a géré les affaires courantes
et a, malencontreusement, découvert une copie de l’acte notarié d’achat de l’appartement. Il en a aussitôt
parlé aux deux autres associés qui, comme lui, en sont restés perplexes.

Par ailleurs, un contrat a été conclu, également en novembre dernier, entre la SARL « Olivbio » et la
SARL « Les balcons du Mont Ventoux ». Par ce contrat, la SARL « Olivbio » vend à l’autre société des
bouteilles d’huile d’olive, de la tapenade et des olives, pour toute l’année 2010, et s’engage à en livrer une
certaine quantité chaque mois.

Blandine souhaite céder une partie de ses parts sociales à son fils Pierre, passionné par la culture des
oliviers.

En octobre dernier, conscients des belles opportunités à venir dans le secteur de l’agriculture biologique,
les associés ont envisagé d’augmenter prochainement le capital de la société, pour le faire atteindre
80 000 €. Ils pensent réaliser de nouveaux apports en numéraire.

Laure, souhaitant suivre son concubin qui vient d’obtenir une mutation professionnelle à Avignon, pense
transférer le siège social de la SARL dans le Vaucluse (ce département et le département de la Drôme
sont limitrophes). En effet, elle s’apprête à emménager définitivement avec son concubin dans un village
au sud d’Avignon et trouve pertinent que le siège social de la société la suive. Elle partira dès la semaine
prochaine à la recherche d’un petit local pouvant abriter son bureau et commencera à entreprendre les
démarches de transfert du siège social.

Questions :

1) Quelle est la valeur juridique de l’acte d’achat de l’appartement lyonnais réalisé par Laure en
novembre dernier ? (2 points)
2) Que vous inspire le contrat qui vient d’être signé entre les deux SARL ? (2 points)
3) Blandine peut-elle céder librement une partie de ses parts sociales à son fils ? Comment procéder
pour que cette cession produise ses effets ? (2 points)
4) Comment doit être prise la décision d’augmenter le capital social de la SARL ? (2 points)
5) Laure peut-elle décider seule de transférer le siège social dans le Vaucluse ? (2 points)

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III – Cas pratique n° 3 : Cas SA Protecnic (5 points)

Mehdi, 56 ans, est l’actionnaire principal de la SA « Protecnic », spécialisée dans la fabrication et la

commercialisation de produits pour la gestion des accès de bâtiments professionnels (serrures à lecture
optique, systèmes d’alarme, systèmes d’alerte incendie…). Il détient 53 % du capital social et des droits
de vote de la SA. Cette société, dont le siège social est situé à Vienne (Isère), a un capital social de
185 000 € réparti en 18 500 actions d’une valeur nominale de 10 €. Cette société a fait le choix d’une
structure dualiste de direction : elle est donc dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance. Mehdi
est membre du conseil de surveillance. Son statut d’actionnaire majoritaire lui donne une légitimité et un
pouvoir importants dans la société. Il souhaiterait faire profiter la société de ses compétences
professionnelles. En effet, il est diplômé d’une école de commerce assez réputée, a multiplié des
expériences professionnelles très enrichissantes depuis 30 ans et exerce actuellement les fonctions de
directeur commercial dans une autre SA depuis 1995. Il aimerait quitter son emploi actuel et devenir
salarié de la SA « Protecnic » en qualité de directeur commercial (pour remplacer l’actuel directeur
commercial qui vient de démissionner), en complément de sa fonction de membre du conseil de
surveillance. Il serait alors le premier membre du conseil de surveillance à être simultanément salarié de
la société.

Le conseil de surveillance de la SA « Protecnic » est composé de cinq membres, conformément aux

exigences des statuts :

- Arnaud, 68 ans,
- Irène, 72 ans,
- Antoine, 59 ans,
- Annie, 48 ans,
- Mehdi, 56 ans.

Antoine a été récemment révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. Mehdi en
parle aussitôt à Louis, un ami de longue date, qu’il trouve être doté des qualités parfaites pour devenir
membre du conseil de surveillance. Louis hésite, car il ne connaît rien de cette société dont il n’est pas
actionnaire et car il estime qu’à son âge (74 ans) il peut légitimement renoncer à tout engagement
professionnel pour pouvoir passer plus de temps en famille.

Muriel exerce la fonction de présidente du directoire de la SA « Protecnic » depuis février 2007. Elle
représente donc la société à l’égard des tiers. En accomplissant un acte au nom de la société la semaine
dernière, elle vient de violer une clause des statuts limitant ses pouvoirs et d’engager la société dans un
sens ne répondant pas à l’intérêt social. Cet acte exaspère les actionnaires et les membres du conseil de
surveillance qui souhaitent la sanctionner. Par ailleurs, trois actionnaires (Sylvia, Mike et Linh) lui
reprochent également deux dépenses qu’elle a effectuées au nom de la société en février 2009 et
souhaiteraient obtenir des explications précises à ce sujet. Les autres actionnaires ne semblent pas s’en
inquiéter outre mesure et préfèrent se concentrer sur l’acte qu’elle a accompli la semaine dernière. Les
trois actionnaires n’entendent pas, pour autant, abandonner leur idée mais se disent que leur faible
participation dans le capital de la SA ne joue pas en leur faveur. Sylvia détient 1% du capital, Mike 2 % et
Linh 3 %.

Questions :

1) Que peuvent faire Sylvia, Mike et Linh ? (2 points)

2) Mehdi peut-il devenir salarié de la société en complément de son mandat de membre du conseil de
surveillance ? (1,5 points)
3) Louis peut-il devenir membre du conseil de surveillance ? (1,5 points)