Comptabilité Des Sociétés G2 ECO

I
CONTENU DU COURS
INTRODUCTION
CHAPITRE 1. GENERALITES
I.1. LA SOCIÉTÉ
I.1.1. Définition
I.1.2. Distinction des sociétés
I.1.3. Exemples d’actes de commerce
I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil
I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société
I. 2. LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
I.2.1. Les conditions juridiques de forme pour constituer une société
I.2.2. Effet du contrat des sociétés
I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale
I.2.4. Formes des sociétés commerciales
CHAPITRE II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE
II.1. LES SOCIETES DES PERSONNES
GENERALITES
1. Sortes de sociétés des personnes
2. Caractéristiques des sociétés des personnes
3. Gestion des sociétés des personnes
4. Les pouvoirs des gérants, leur responsabilité et l’engagement de la société
5. Surveillance des sociétés des personnes
6. Réunion des associés
II.2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
Généralités
1. Définition
2. Caractéristiques
3. Gestion de la SARL
4. Contrôle de la gestion
5. Assemblée générale
II.3. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE CONSTITUTION DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET DANS LA
SARL
1. Schéma des écritures de constitution
2. Exemple 1
3. Exemple 2
4. Ecritures de constitutions dans une société en commandite simple
II.4. QUELQUES CAS À CONSIDÉRER
1. Un associé fait un apport à titre onéreux
2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de l’actif et un ou plusieurs
éléments du passif exigible
3. Cas d’un apport comportant des créances
4. L’apport d’une entreprise existante
II.5. LES FRAIS DE CONSTITUTION
1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement
2. Calcul des droits d’enregistrement
3. Comptabilisation des frais de constitution
CHAPITRE III. LA SOCIETE ANONYME
GÉNÉRALITÉS
1. Définition
3. Conditions juridiques de constitution
4. Les modes de constitution
5. Organes de gestion
6. Sortes d’actions
II
7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires

III.2. COMPTABILITÉ D’UNE SA
2.1. Les actions sont intégralement libérées
2.2. Les actions en numéraire ne sont pas intégralement libérées
2.3. Appel des fonds
2.4. Versement anticipé
2.5. L’actionnaire défaillant
III.3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
1) Définition
2) Caractéristiques
3) Comptabilité de la société en commandite par actions
CHAPITRE IV. COMPTABILITE DES OPERATIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES
IV.1. LES COMPTES COURANTS
IV.2. COMPTE ENREGISTRANT LES RÉMUNÉRATIONS DES ASSOCIÉS GÉRANTS
IV.3. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
IV.4. LES PRÊTS REÇUS OU ACCORDÉS
IV.5. AFFECTATION DU RÉSULTAT
4.5.1. L’entreprise a réalisé une perte (de 80.000 Fc par. Exemple
4.5.2. L’entreprise a réalisé un bénéfice
IV.6. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.P.R.L.
IV.7. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS UNE S.A
IV.8. LA RÉPARTITION DE BÉNÉFICE DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES
CHAPITRE V. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
INTRODUCTION
V.1 CONDITIONS JURIDIQUES DE FORME
V.2. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.P.R.L.
V.2.1. Augmentation du capital
V.2.2. Augmentation du capital par capitalisation des éléments des fonds propres (réserves, prime
d’émission, prime d’apport, prime de fusion, bénéfices, plus-value de réévaluation)
V.2.3. Augmentation du capital par capitalisation d’un exigible
V.2.2. RÉDUCTION DU CAPITAL
V.2.2.1. Le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise
V.2.2.2. Assainissement financier
V.3. MODIFICATION DU CAPITAL DANS UNE SARL
V.2.2. Réduction du capital dans une SARL
V.2.3. L’amortissement du capital
V.3. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES
V.3.1. Admission d’un nouveau membre
V.3.2. Démission d’un membre
V.3.3. Exclusion d’un membre
V.3.4. Retrait d’un associé dans une société à capital variable
CHAPITRE VI. FUSION, ABSORPTION, SCISSION, TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE EN
UNE AUTRE FORME DE SOCIETE
INTRODUCTION
VI.1. FUSION
VI.1.1. Les raisons d’une fusion ou d’une concentration
VI.1.2. Différence entre Trust, Holding et Entente
VI.1.3. Processus de réalisation d’une fusion
VI.1.4. Réalisation d’une fusion
VI.1.5. Instruments servant de base à la fusion
VI.1.6. Le travail comptable suite d’une fusion
VI.1.7. Ecritures de fusion
VI.2. ABSORPTION
VI.2.1. Définition
VI.2.2. Inconvénient
VI.2.3. Calcul et comptabilisation de l’augmentation
III
VI.3. SCISSION
VI.3.1. Définition
VI.3.2. Distinction
VI.3.3. Ecritures de scission
VI.4. TRANSFORMATION D’UNE SOCIÉTÉ EN UNE AUTRE FORME DE SOCIÉTÉ
CHAP. VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES
VII.1. GÉNÉRALITÉS
VII.1.1 Définition des concepts
VII.1.2. Les causes de dissolution des sociétés
VII.1.3. Règles juridiques relatives à la liquidation
VII.2. LES TRAVAUX COMPTABLES DE LA LIQUIDATION
VII.2.1. Les travaux comptables précédant la liquidation
VII.2.2 Les travaux comptables de la liquidation proprement dite
VII.3. CAS DE LA LIQUIDATION SUITE D’UNE FUSION, ABSORPTION OU SCISSION
VII.4. CAS DE LA LIQUIDATION PROPREMENT DITE
VII.6. LIQUIDATION D’UNE SA (PARTAGE DE L’ACTIF APRÈS LA LIQUIDATION)
CHAPITRE VIII. LA SOCIETE EN PARTICIPATION
VIII.1. GÉNÉRALITÉS
1. Définition
3. Former de société en participation
4. L’utilisation de la société participation
VIII.2. COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION
VIII.2.1. Les opérations sont comptabilisées uniquement par l’entreprise gérante
VIII.2.2. Les opérations sont comptabilisées par tous les participants
VIII.2.3. Comptes spécialisés prévus
CHAP. IX. L’EMPRUNT OBLIGATIONS
IX.I. GÉNÉRALITÉS
IX.I.1. Définition
IX.I.2. Différence entre une obligation et une action
IX.I.3. Sortes d’obligations
IX.2. COMPTABILISATION D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS
IX.2.1. Emprunt intégralement souscrit
IX.2.2. L’emprunt à placer n’est pas intégralement souscrit
IX.2.3. Emission d’un emprunt indexé
IX.2.4. L’Intervention des banques
IX.3. REMBOURSEMENT OU AMORTISSEMENT D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS
IX.3.1. Le service de l’emprunt
IX.3.2. Méthodes d’amortissement
IX.3.3. Modes d’amortissement
IX.3.4. Ecritures du remboursement
IX.3.5. Régularisation des intérêts au 31 décembre
IX.3.6. Amortissement par rachat en bourse des obligations
IX.4. CONVERSION D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS
CHAPITRE X. LA CONSOLIDATION DES COMPTES
X. GÉNÉRALITÉS
X.2. LES MÉTHODES DE CONSOLIDATION
2.1. La méthode d’intégration globale
2.2. La méthode d’intégration proportionnelle
2.3. La méthode de mise en équivalence
X.3 DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION. POURCENTAGE DE CONTRÔLE ET POURCENTAGE
D’INTÉRÊTS
3.1. Détermination du périmètre de consolidation
3.2. Pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêts
X.4 PROCESSUS DE L’INTÉGRATION
4.1. Retraitement du bilan de la filiale pour harmonisation des comptes
IV
4.2. Cumuls et éliminations

X.5. ETABLISSEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ
X.5.1. Participation directes
X.5.2. Participations indirectes ou en cascade
X.5.3. Participations réciproques ou croisées
X.6. CONSOLIDATION DU RÉSULTAT
X.6. CONSOLIDATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
CHAPITRE XI. L’EVALUATION DES ENTREPRISES
INTRODUCTION
XI.1. LES RAISONS DE L’ÉVALUATION DE L’ENTREPRISE
XI.2. DISTINCTION ET DÉFINITION DE LA NOTION DE VALEUR
XI.3. LES MÉTHODES D’ÉVALUATION
−n
1−(1+t )
3.1. Démonstration de la fraction t
3.2 Les méthodes d’évaluation
XI.4 EXERCICE
BIBLIOGRAPHIES
V
INTRODUCTION
Avant de donner l’objectif de ce cours, il faudrait auparavant souligner deux

choses :
a) Ce cours est conforme au plan comptable général de l’OHADA
En effet, la RDC ayant adhéré au Traité OHADA et s’étant engagé à appliquer le
plan comptable de ce traité à partir de cette année 2011, plus précisement à partir du mois de
novembre, il a fallu adapter les matières théoriques de ce cours à l’ Acte uniforme du
17/04/1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du goupement d’ intérêt économique
et les écritures comptables, à la liste des comptes de ce nouveau plan.
Au sujet de celui-ci dont l’analyse des comptes ne s’arrête qu’aux comptes
sous divisionnaires à quatre chiffres, il importe de signaler que ses initiateurs ont laissé une
ouverture ou une possibilité de son adaptation dans le cadre de la comptabilité de chaque
entreprise dans les différents pays membres du traité.
Ceux – ci disent effectivement ce qui suit : « lorsque les comptes prévus par le
système comptable OHADA ne suffisnet pas à l’entreprise pour enregistrer distinctement
toutes ses opérations, elle peut ouvrir toutes subdivisions nécessaires et inversement si les
comptes prévus s’avéraient trop détaillés par rapport à ses besoins, elle peut les regrouper
dans un compte global.
Dans ce cours où, il s’est agi de passer au plan comptable général congolais à
ce nouveau plan général OHADA, on s’est buté à la difficulté d’insuffisance d’analyse de
certains comptes et on a procédé comme indiqué ci-dessus.
b) La comptabilité des sociétés est une comptabilité spéciale
Celle – ci qui est un complément ou une partie intégrante de la comptabilité
générale ou commerciale a pour but l’enregistrement des opérations spécifiques d’une
entreprise sociétaire, lesquelles résultent essentiellement de l’exécution ou de l’application
des clauses statutaires. Il s’agit notamment : des opérations de constitution, de fusion,
d’absorption, de scission , de répartition, des bénéfices ou des pertes, des relations entre la
société et les associés, de modification du capital social, de liquidation et de consolidation des
comptes.
Il est à noter que dans une entreprise sociétaire, ces opérations s’ajoutent à
celles habituelles de toute entreprise commerciale ou industrielle à savoir celles d’achat, de
production, de vente, de constatation des produits et des charges d’exploitations, etc.
Ceci étant, l’objectif de ce manuel est de permettre aux étudiants de deuxième
graduat en sciences économiques et de gestion, aux enseignants des cours de comptabilité et
aux comptables des entreprises, de maîtriser l’enregistrement des ces opérations particulières,
c’est-à-dire de maîtriser le fonctionnement des comptes de la comptabilité des sociétés, dans
le cadre du droit des sociétéset du plan comptable général du traité OHADA, de façon à être
capables de se défendre valablement aux tests d’évaluation pour passer en 3 ème graduat, aux
tests d’embauche et d’être capable de tenir cette comptabilité convenablement dans la vie
professionnelle et de pouvoir plus tard dans la vie professionnelle l’enseigner ou de la tenir
convenablement.
VI
Chapitre 1. GENERALITES
I.1. Lasociété
I.1.1. Définition
a) L’ancienne définition
Au 19e et 20e siècle jusqu’en 1985, l’article 1832 du code civil français définissait
la société comme étant un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de
mettre quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.
L’inconvénient de cette définition est que le législateur confondait la société en tant que
groupe de personnes avec le contrat de société ».
b) La nouvelle définition
Malgré cet inconvénient, cette définition était pourtant reprise comme telle dans le
code civil belge et congolais (1) et dans beaucoup de manuels de comptabilité des sociétés et
ce n’est qu’en 1985 qu’elle sera changée. En effet, la loi du 11 juillet 1985 a modifié l’article
1832 de la manière suivante : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en
vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter » (2)
Cette définition est plus logique que la première dans la mesure où la société n’est
plus considérée comme un contrat mais plutôt comme une institution créée par un groupe de
personnes.
Nous retrouvons cette même conception dans la définition de Michel Vaes, selon
laquelle la société est un ensemble des personnes réunies par une activité commune ou des
intérêts communs. (3)
Se référant à la législation française rénovée, le législateur OHADA dans l’ article
4 de l’ Acte uniforme définit la société comme étant créée par deux ou plusieurs personnes
qui conviennent par un contrat, d’ affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature
dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’ économie quipourra en résulter(4).
Celui-ci continue en disant que les associés s’engagent à contribuer aux pertes et
que la société doit être crééé dans l’ intérêt commun des associés.
Nous allons de notre côté définir la société dans le même sens, sans nous éloigner
de la définition rectifiée de l’article 1832.
Selon nous la société est un groupe de deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat, d’exploiter une activité en apportant chacune des biens ou son
industrie, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ou de profiter des avantages
qu’elle pourra procurer.
Un contrat de société par contre est un document qui crée la société c’est-à-dire
une convention dont la preuve est constsituée par les statuts, par laquelle deux ou plusieurs
personnes conviennent de créer une entreprise commune en apportant les biens nécessaires à
son existence et son fonctionnement.
I.1.2. Distinction des sociétés
On distingue trois sortes de sociétés :
 La société commerciale ; celle qui a une forme commerciale, qui pose des actes énumérés
et qualifiés d’actes de commerce par la loi et qui a pour but de partager le bénéfice réalisé
entre les associés.
 La société civile ; celle qui a pour objet de poser des actes civils et de partager le bénéfice
réalisé entre les associés mais qui n’a pas une forme commerciale
1
Article 446 alinéa 1 du Code civil congolais, in Manuel de Droit commercial zaïrois, par Philippe
Dartois, Nouvelles éditions africaines, Paris 1971, p.73
2
Jacky Mailler, Gestion et comptabilité des sociétés commerciales, Edition Clet, 1998 Tomme 1, p.9
3
Michel C. Vaes, Comptabilité 3, Université catholique de Louvain, p.2
4.OHADA, Traité et Actes uniformes commentés et annotés, Juriscope, 2002, p309.
VII
 L’association ; une société qui peut poser des actes aussi bien commerciaux que civils
mais qui n’a pas pour but de partager le bénéfice réalisé entre les associés. Raison pour
laquelle, par opposition aux deux premières sortes des sociétés, on qualifie cette dernière
de sans but lucratif et le sigle « ASBL » signifie justement « Association sans but
lucratif ».
Exemple ; une association des anciens étudiants de l’université de Lubumbashi
I.1.3. Exemples d’actes de commerce

Dans l’énumération faite par le législateur, on trouve entre autres les actes ci-après :
- Acheter les marchandises en vue de les revendre avec bénéfice
- La vente consécutive à un tel achat
- Exploiter une entreprise de manufacture ou d’usine, des travaux publics ou privés, de
transport, de spectacles, etc.
- Exploiter des opérations de banque, de commission ou de courtage, d’assurance
- Signer une lettre de change, etc.
Tous les autres actes qui ne figurent pas dans l’énumération faite par la loi, sont à considérer
comme civils.
I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil

Cette différence n’est pas facile à établir pour la raison que la loi ne définit pas
ce qu’elle entend par acte de commerce et acte civil mais se contente tout simplement
d’énumérer tous les actes considérés comme commerciaux. Le droit civil définit un acte de
commerce comme étant un acte accompli dans un but de lucre c’est-à-dire de réaliser un
bénéfice. On ne peut pas malheureusement se baser sur cette définition pour catégoriser les
actes en actes de commerce et en actes civils. En effet, dans l’énumération faite par la loi on
ne trouve pas certains actes tels que par exemple exploiter un domaine agricole ou une mine,
transformer sa récolte en produits manufacturés, dispenser les enseignements, les soins
médicaux, défendre les tiers en justice moyennant une rémunération, acheter un immeuble
même dans le but de le revendre avec bénéfice. Tout ces actes sont considérés comme civils
alors qu’ils sont accomplis dans un but de lucre. Mais par contre dans cette énumération, la loi
considère que signer une lettre de change c’est poser un acte de commerce comme si le fait de
signer ce document avait quelque chose de lucratif.
I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société

Les conditions de fonds sont les conditions fondamentales c‘est-à-dire qu’il
faudrait absolument remplir pour qu’une entreprise créée soit considérée comme sociétaire.
Celles-ci découlent de la définition juridique de la société et concernent par conséquent aussi
bien les sociétés commerciales que les sociétés civiles et les associations. Ces conditions
sont :
1. Etre un groupe de deux ou plusieurs personnes
Conformément à cette condition, par le passé, une seule ne pouvait pas créer une
société commerciale. Mais aujourd’hui, elle est autorisée à le faire.
En effet, l’article 1832 modifié par la loi du 11/07/1985, après la définition de la
société, stipule que celle-ci peut être instituée par l’acte de volonté d’une seule personne.
C’est en vertu de cette disposition qu’il existe aujourd’hui en Europe et aux Etats-Unis
d’Amérique des entreprises sociétaires à associé unique appelé : « Entreprises
unipersonnelles à responsabilité limitée », en sigle « E.U.R.L. ». Il est à noter qu’une
E.U.R.L. est tenue de remplir toutes les conditions juridiques de forme imposées par la loi à
toutes les sociétés commerciales.
VIII
Se référant à cet article 1832 modifié l’ atricle 5 de l’ Acte uniforme stipule que la
société commerciale peut être également crééé par une seule personne et que la société
unipersonnelle ainsi crééé ne peut être qu’ une société à responsabilité limitée(SARL) ou une
société anonyme(SA).( 4).
2. Mettre quelque chose en commun
Il faut participer par un capital à la création d’une société. On ne devient pas
associé gratuitement.
3. La participation aux bénéfices et aux pertes
Dans les statuts on doit prévoir la participation de tous les associés au partage des
bénéfices ou des pertes.
Il se dégage de cette troisième condition que la clause léonine est interdite. Il
s’agit d’une clause qui attribue tout le bénéfice à un seul associé ou qui l’autorise de ne pas
participer aux pertes.
4. L’objet de la société doit être licite et non contraire à l’ordre public.
Un objet licite c’est celui qui n’est pas contraire à la loi. En vertu de cette
condition une société ne devrait pas par exemple être constituée pour la fabrication de la
drogue ou l'achat de la drogue, d’armes de guerre et la vente des enfants.
On a dit également que l’objet de la société ne doit pas être contraire à l’ordre
public. Ainsi par exemple, si construire un dancing club n’est pas illicite en soi, mais le faire
très près d’une église, d’un hôpital ou d’une école serait contraire à l’ordre public, car les
chrétiens qui viendraient à la prière, les malades et les élèves seraient indisposés par le bruit
de la musique.
5. La capacité juridique de contracter
La SNC et la SCS ne peut être constitué
Après l’immatriculation, il faudrait faire la publicité dans un journal d’annonces
dans le moniteyur congolais un avis signé par le notaire et reprenant les renseignements
figurant dans les statuts, auxquels il faudrait aujour les noms et domiciles des associés
indéfiniment responsable des dettes de la société (SNC et SCS), les références du dépôt des
statuts au greffe du tribunal de commerce, et celles de l’immatriculationau registre du
commerce et de crédit mobilisé.
Cette condition ne concerne que les sociétés en nom collectif et les sociétés en
commandite simple et dans le cas de cette dernière société, les associés commandités
uniquement. Ces deux formes de société ne peuvent être constituées qu’entre des personnes
juridiquement capables c’est-à-dire des personnes jouissant des droits et susceptibles d’avoir
des obligations. En conséquence, une femme mariée, un mineur non émancipé, un faible
d’esprit ou un interdit juridique (un fonctionnaire de l’Etat, un ecclésiastique, un militaire ) ne
sont pas autorisés à devenir associés dans ces sociétés. Par contre dans une société privée à
responsabilité limité ou dans une société par actions, ces personnes peuvent l’être.
6. Le libre consentement des parties
Chaque futur associé doit s’engager librement c’est-à-dire sans être contraint ou
menacé.
I. 2. Les sociétés commerciales

I.2.1. Les conditions juridiques de forme pour constituer une société
Ces conditions sont des formalités administratives qui ont pour but, de faire
naître un nouvel être juridique qu’est la société.
Les conditions juridiques de fond ne permettent pas à elles seules à une société
d’exister officiellement car même après les avoir remplies, l’Etat ne sait pas qu’elle existe et
le public non plus.
4
OHADA, Actes uniformes, op cit p 31
IX
Les conditions de forme ont donc pour but de constater la naissance d’un être
juridique nouveau, de lui donner un nom, de définir son objet, d’indiquer son domicile, etc.
afin de le faire connaître à l’Etat et au public.
Ces conditions ou formalités administratives sont les suivantes :
1) Rédiger un acte écrit : les statuts, qui constituent la preuve du contrat de société, l’acte de
naissance de la société. Cet acte peut être sous seing privé (càd rédigé par les associés
eux-mêmes) ou authentique (lorsqu’il est rédigé par un notaire, un officier public chargé
de recevoir tous les actes et contrats auxquels on veut donner un caractère authentique).
Celui-ci comporte généralement les mentions suivantes : la nature et le nombre des titres
créés, le nom de la société, son siège social, sa durée, l’objet social, le montant du capital,
les apports des associés, la désignation des personnes chargées de la gestion, la règle de
partage des bénéfices et des pertes, etc.Il est à noter que l’exigence d’ un acte authentique
n’ est pluqs de rigueur, cependant les actes constitués ou modifiés par actes sous seing
privé doivent être enregistrés auprès d’ un notaire( ).P. 312.
2) L’acte doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce dans les 6 mois qui suivent la
date de sa rédaction
3) Il doit être publié au moniteur congolais (journal officiel) par le soin du ministre de la
justice.
4) Demander l’immatriculation au registre du Commerce.et de crédit mobilier.
5) Après l’ immatriculation inserrer dans un journal d’ anonces un avis signé par un notaire
et reprenant les renseignements suivants : la dénomination sociale, la forme de la société,
le montant du capital, l’ adresse du siège social, l’ objet social, la durée delasociété, le
montant des apports en numéraire, la déscription sommaire et l’ évaluation des apports en
nature, les noms , prénoms et domicile des associés indéfiniment resposables des dettes de
la société, les références du dépôt au greffe des pièces de constitution, les noms , prénoms
et domicile des premiers dirigeants contenus dans les statuts auxquels il faudrait ajouter
les références de l’ immatriculation au régistre du commerce et du crédit mobilier et le cas
échéant la date effective prévue du commencement des activités.( ).
Pour les sociétés anonymes l’ avis contient également : le nombre et la valeur
nominale des actions souscrites en numéraire, le nombre et la valeur nominale des actions
en nature, le montant de la partie libérée sur le capital dans le cas où celui- ci n’ est pas
intégralement libéré, les dispositions statutaires relatives à la constitution des réserves et à
la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, les avantages particuliers, les
conditions d’ admission aux assemblées d’ actionnaires et d’ exercice du droit de vote,
notamment celles relatives à l’attribution du droit de vote double, le cas échéant les
clauses relatives à l’ agrément des cessionnaires d’ actions et de l’ organe habilité à statuer
sur les demandes d’ agrément.( ) p 373.
Il est à noter que ces mêmes règles sont imposées pour les actes de modification
des statuts.
Aujourd’hui dans de nombreux pays comme la France par exemple les sociétés
civiles et les associations sont également tenues de remplir trois de ces conditions à
l’exclusion de celle relative à la publicité.
En effet, dans le souci de protéger les intérêts des tiers, celles-ci doivent rédiger
leurs statuts, les déposer devant une juridiction civile et se faire immatriculer dans un registre
tenu à cette juridiction ou chez le Maire responsable de l’entité administrative où est installée
la société civile ou l’association concernée.
C’est également le cas ici en R.D.C. en ce qui concerne les A.S.B.L. qui doivent
déposer leurs statuts au Ministère de la justice pour obtenir la personnalité juridique
conformément à la loi n°004 du 20/04/2001 relative à ces associations.
X
L’article 2 de cette loi stipule que les organisations non gouvernementales (ONG)
sont considérées comme des associations sans but lucratif, par leur matière et leur objet, au
même rang que les associations culturelles, sociales ou éducatives, économiques et
confessionnelles.
L’article 3 indique que la personnalité juridique est accordée à ces associations
par le Ministre de la justice après avis favorable du ministère ayant dans ses attributions les
secteurs d’activités visés par ces ONG.
I.2.2. Effet du contrat des sociétés

Le contrat de société a comme effet de donner naissance à un nouvel être
juridique, une personne morale distincte de la personne de chaque associé et susceptible
d’avoir des droits et des obligations.
I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale
Comme à une personne physique la loi reconnaît à une personne morale :

1°) un patrimoine propre constitué par les biens apportés par les associées . Ce patrimoine
constitue la seule garantie des tiers, raison pour laquelle il ne peut être modifié sans
publicité.
2°) un nom appelé dénomination sociale aussi bien dans lessociétés des personnes que dans
les sociétés des capitaux, l’ appelation de raison sociale ayant été rejetée par le
législateur OHADA ;.
3°) un domicile appelé siège social lequel ne peut être constitué uniquement par une boite
postale mais doit être localisé par une adresse ou une indication géographique
suffisamment précise(art. 25 p 315)
4°) une nationalité qui est déterminée par le lieu du siège social
Exemple : Une société qui a son siège social à Lubumbashi a la nationalité congolaise. Selon
la législation congolaise, une société ayant son siège d’exploitation au Congo est
tenue d’y avoir également son siège social.
5°) La capacité juridique de poser des actes dans le cadre de son objet social (acheter, vendre,
établir un chèque, intenter un procès, etc.
I.2.4. Formes des sociétés commerciales
Le législateur OHADA ne reconnaît que les quatre formes suivantes :

a) la société en nom collectif (S.N.C.)
b) la société en commandite simple (S.C.S.)
c) la société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)
d) la société par actions à responsabilité limitée ou société anonyme (S A.)
Alors que le législateur congolais considérait la société coopérative comme la
cinquième forme desociétécommerciale, le législateur OHADA la considère avant tout
comme une société civile étant donné qu’ elle constitue une sorte d’ entrepreunariat
humaniste et précise que celle- ci ne devient commerciale que si elle adopte l’ une des
quatre formes reconnues( ) p 307.
N.B. : Les quatre formes ci-dessus sont rangées en 3 catégories a savoir :
1. Les sociétés des personnes ; celles dans lesquelles la personnalité de l’associé est
l’élément déterminant pour leur constitution
2. Les sociétés des capitaux ; celles dans lesquelles seuls les capitaux à apporter ont de
l’importance pour être constituées
3. Les sociétés mixtes ; celles dans lesquelles la personnalité de l’associé a autant
d’importance que le capital qu’il apporte
XI
A coté de ces quatre formes classiques des sociétés commerciales, on trouve également deux
formes de type non classique qui sont :
- les associations en participation
- les associations ou les sociétés momentanées
XII
Chapitre II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A

RESPONSABILITE LIMITEE
II.1. LES SOCIETES DES PERSONNES
GENERALITES
Rappelons pour commencer que les sociétés des personnes sont des sociétés
dans lesquelles la personnalité de l’associé est l’élément déterminant pour leur constitution.
En effet, on s’associe avec qui on se connaît mieux avec qui on a confiance.
Aussi c’est pour cette raison que ces formes de société sont le plus souvent le fait des amis ou
des membres de famille.
Leur inconvénient majeur, en plus de la responsabilité indéfinie et solidaire des
associés est qu’elles ne permettent pas une mobilisation des capitaux importants qu’exige la
constitution des entreprises de grande dimension car n’étant pas autorisées à recourir à
l’épargne publique.
1. Sortes de sociétés des personnes
Les sociétés des personnes comprennent les deux formes suivantes :
1°) La S.N.C. ; Celle qui est constituée par deux ou plusieurs associés solidairement et
indéfiniment responsables des obligations de la société
2°) La S.C.S. ; Celle qui est constituée par deux sortes d’associés d’une part, les associés
commandités propriétaires de la société solidairement et indéfiniment
responsables comme dans la S.N.C., et d’autre part, les associés
commanditaires, simples bailleurs de fonds, dont la responsabilité est limitée
aux montants de leurs apports.
2. Caractéristiques des sociétés des personnes
1°) Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables.
- L’expression « solidairement responsables » signifie que, lorsque la société ne sait pas
payer ses dettes, les créanciers ont le droit de poursuivre les associés individuellement ou
collectivement pour obtenir le payement de leurs dettes. Les associés solvables doivent
s’acquitter ou payer ces dettes, quitte à eux de se faire rembourser par les associés non
solvables. En cas de liquidation suite de la faillite, ce droit de poursuite est exercé par les
liquidateurs nommés par le tribunal de commerce
- L’expression « indéfiniment responsables » signifie que les créanciers ont le droit de
poursuivre les associés même sur les biens personnels qu’ils n’ont pas engagés dans la
société.
En effet, en payant les dettes à la place de la société, les associés vont le faire avec
leurs propres ressources c’est-à-dire sur leurs biens personnels et c’est dans ce sens qu’ils sont
indéfiniment responsables.
Il est en noter qu’en cas de liquidation suite de la faillite, ce sont les liquidateurs
qui demandent aux associés d’apporter les sommes nécessaires à l’extinction de tout le passif
commercial.
2°) Chaque associé a la qualité de commerçant à l’exclusion des commanditaires dans les
S.C.S.
3°) La faillite de la société entraîne celle de chaque associé
4°) Elles adoptent une dénomination sociale càd l’appellation de la société qui peut reprendre
le nom d’un seul associé alors suivie de la mention « et Cie » ou les noms de plusieurs
associés sans alors cette dernière mention.
Cette appelation doit être précédée ou suivie immédiatemment en caractères lisibles de
l’indication de la forme de la société, du montant du capital social et de la mention de son
immatriculation au registre du commerce et de crédit mobilier
Exemple d’une dénomination sociale :
XIII
S.N.C. Kazadi et Cie ou Kazadi et Cie SNC. S.N.C. Yav et Ilunga ou Yav et Ilunga S.N.C
S.C.S. Kazadi et Cie ou Kazadiet Cie S.C.S. S.C.S. Yav et Ilunga ou Yav et Ilunga S.C.S.
5°) le capital social n’est pas représenté par des titres négociables, mais divise en parts
sociales immatérielles
6°) Ces parts sociales sont uniformes (càd de même valeur nominale) et nominatives (càd
elles sont émises au nom de chaque associé)
7°) Aucune disposition légale n’exige leur libération partielle ou totale et en cas d’une
libération partielle, aucun délai n’est imposé pour la libération des sommes restantes
8°) Auparavant celles-ci n’ étaient pas librement cessibles, sauf à un autre associé, à un
conjoint ou à un descendant ou ascendant en ligne directe.Ceci étant une société en nom
collectif était comme une prison dans laquelle quand on y entrait on ne savait plus en
sortir.
Pour éviter cet inconvénient le législateur OHADA considère dans l’ article 57 de l’
Acte uniforme que les parts sociales sont cessibles et les actions cessibles ou
négociablesConcernant les parts socialesparticulièrement il précise dans l’ article 274
quecelles- ci ne peuvent être cédées qu’ avec le consentement unanime de tous les
associés. A défaut de l’ unanimité la cession ne peut avoir lieu mais les statuts peuvent
prévoir une procédure de rachat pour permettre le retrait de l’ associé cédant.(p 377).
Dans les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple la cession des
parts doit être constatée par écrit et elle n’ est opposable à la société qu’ après l’
accomplissement de l’ une des conditions suivantes :
1) Elle doit être signifiée à la société par un huissier en déposant une
copie de l’acte de cession contre remise d’une attestation de dépôt.
2) Etre acceptée par la société dans un acte authentique,
3) Etre publié au registre de commerce et du crédit mobilier
Celle- ci n ‘est opposable aux tiers qu’ après l’ accomplissement de cette dernière
formalité et publication par dépôt de cet acte au registre du commerce et de crédit
mobilier.(Art 297 p 384).
9º) Ces formes de sociétés ne peuvent être constituées qu’entre personnes juridiquement
capables. En d’autres termes, une femme mariée, un faible d’esprit, un interdit juridique
ne peuvent devenir associés.
10º) Elles ne sont pas autorisées à recourir à l’épargne public
11º) L’interdiction, la faillite ou la mort d’un associé entraînent la dissolution de la société
sauf si les statuts ont prévu le contraire
3. Gestion des sociétés des personnes
Sauf disposition contraire des statuts, ces sociétés sont gérées par tous les
associés. Autrement dit si les statuts ne désignent pas le ou les gérants, tous les associés sont
gérants. Dans cette éventualité, les actes posés par chaque associé engage tous les associés
même s’il n’a pas demandé leur avis. Pour éviter cet inconvénient, dans les statuts on peut
prendre la précaution de prévoir qu’aucun associé ne peut rien entreprendre (càd poser un
acte) sans le consentement des autres.
Malgré cette précaution, tous les associés sont responsables, lorsqu’un acte a
été posé, leur droit se limitant à s’opposer à cet acte avant son accomplissement.
Mais d’une manière générale, les sociétés des personnes sont gérées par une
personne physique ou morale désignée par les statuts ou l’assemblée générale
Un gérant non statutaire n’est qu’un simple mandataire, révocable à tout
moment à la majorité en nombre et en capital des autres associés tandis qu’un gérant
statutaire n’est révocable que pour un motif valable et sur base d’une décision judiciaire.
Cette révocation entraîne la dissolution de la société, sauf si dans les statuts on a prévu la
continuité de la société dans une telle situation.
XIV
Dans le cas où tous les associés sont gérants chacun d’ eux est quasiment
inamovible comme un gérant statutaire. La révocation de l’ un d’ eux tout comme d’ un
gérant statutaire ne peut se fairequ’ à l’ unanimité des autres associés(Art 280 p380).
Dans les S.C.S, seuls les associés commandités sont autorisés à s’occuper de la gestion, les
autres ne sont pas autorisés car ils sont considérés comme de simples bailleurs de fonds.
Cette exclusion des associés commanditaires de la gestion, ne concerne que les opérations qui
mettent la société en contact avec l’extérieur. En d’autres termes, les associés
commanditaires participent à la gestion interne de la société.
En effet, en plus du contrôle qui leur est reconnu par le législateur ils peuvent :
- participer aux délibérations, c’est-à-dire à la prise des décisions ;
- donner des avis et des conseils aux gérants
- donner l’autorisation d’accomplir les actes excédant leur pouvoir.
4. Les pouvoirs des gérants, leur responsabilité et l’engagement de la société
a) Les pouvoirs des gérants
D’une manière générale, le gérant dispose des pouvoirs très étendus, lesquels sont
déterminés dans les statuts. En effet, il peut poser tous les actes de gestion relatif à l’objet
social de la société. Cependant il ne peut ni donner des biens sociaux à des tiers ni céder le
fonds de commerce exploité par la société.
Une autorisation spéciale des associés est nécessaire pour :
- aliéner les immeubles de la société càd donner ceux-ci en garantie des dettes
- contracter des emprunts d’un montant excessif (très élevé)
- compromettre càd se soumettre à la décision d’un arbitrage à l’occasion d’un litige
- contracter avec lui-même.Il s’ agit ici des conventions réglementées dans les statuts.
- Les conventions interdites sont définies dans l’ article 356 qui dispose ce qui suit :
A peine de nullité, il est interdit aux personnes physiques gérantes ou aux associés
de contracter , sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société,de se
faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser leurs engagements par elle c-à-d il leur est interdit d’utiliser la
société pour garantir leurs emprunts personnels.
b) Responsabilités des gérants
Les gérants sont responsables des fautes commises pendant leur gestion vis-à-vis
de la société, des associés et des tiers. Dans le premier cas, les associés peuvent au nom de la
société, exercer une action concertive ou sociale contre les gérants dans un délai de 30 jours
après une mise en demeure de ces dirigeants non suivie d’ effetet dans le second cas une
action individuelle.
c) Engagement de la société
- La société est engagée pour tous les actes posés par le gérant dans le cadre des pouvoirs
qui lui sont reconnus par le législateur et les statuts et même pour ceux qui outrepassent
ces pouvoirs ou qui ont été accomplis en son nom personnel. En d’autres termes, la
limitation statutaire des pouvoirs des gérants n’a pas d’effets sur les actes posés.
5. Surveillance des sociétés des personnes
Les sociétés des personnes (S.N.C. et S.C.S.) ne sont pas soumises à l’obligation
de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de surveiller leur gestion.
Ce travail incombe à tous les associés non gérants ou associés non actifs. Ces
derniers ont le droit de se faire communiquer les documents comptables. Dans les SCS, ce
droit est également reconnu aux associés commanditaires.
XV
a) Procédure d’alerte par les associés

Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, tout associé non
gérant peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l’ exploitation.
Le gérant répond par écrit dans le délai d’un mois aux questions posées. Dans sa
réponse il donne une analyse de la situation et précise si nécessaire les mesures envisagées
pour y faire face.
Si le gérant ne réagit pas à la lettre lui adressée, l’ associé établit un rapport
spécial qu’ il demande au gérant de transmettre aux associés ou de présenter à la prochaine
assemblée générale. Le gérant doit procéder à cette communication dans un délai de 8 jours
qui suivent la réception de la demande.(p344,345)
Il s’agit d’ une innovation introduite par le législateur OHADA dans le droit
relatif aux sociétés commerciales dans le but de protéger la société contre un risque de
liquidation ou de mise en redressement.
b) L’expertise de gestion
C’est une autre innovation destinée à renforcer le droit des associés de contrôler la
gestion d’ une société. C’est la possibilité offerte même aux associés minoritaires mais qui
représentent 1/5 du capital au moins, de faire ouvrir une enquête sur une ou plusieurs
opérations de gestion de la société.
En effet l’article 159 de l’ Acte uniforme autorise un associéindividuellement
ou plusieurs associés collectivement, de demander au président de la juridiction du siège de
la société, la désignation d’ un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une
ou plusieurs opérations de gestion de la société.
Si cette demande est acceptée ; le juge détermine l’étendue de la mission et les
pouvoirs des experts dont les honorairessont à charge de la société. Le rapport est adressé au
demandeur et aux organes de gestion de la société(Art 160, p 348).
6. Réunion des associés

Celle-ci a lieu dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice pour approuver les
comptes annuels qui doivent leur être transmis 15 jours auparavant. Cette réunion n’est pas
nécessaire lorsque tous les associés sont gérants. D’autres réunions exceptionnelles peuvent
avoir lieu à tout autre moment pour modifier les statuts ou prendre une décision qui excède les
pouvoirs reconnus aux gérants. Les décisions y sont prises à l’unanimité ou à la majorité
absolue.
II.2. La société à responsabilité limitée (SARL)
Généralités
Cette forme de société fut imaginée pour éviter l’inconvénient majeur des sociétés
des personnes à savoir la responsabilité solidaire et indéfinie des associés concernant les
obligations de la société envers les tiers. Créée en Allemagne en 1892, elle fut introduite en
Angleterre en 1908 et en France en 1925.
Cette société n’est pas autorisée dans le cas des institutions bancaires,
d’entreprises d’assurance, de courtage ou de spectacles
.
1. Définition
La S.A.R.L. est une société dans laquelle :
- la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports
- et qui peut être constituée par un seul associé
XVI
a) Ressemblance avec les sociétés des personnes
- le capital n’est pas représenté par des titres négociables

- le capital est divisé en parts uniformes et nominatives
NB : Leur cession à un tiers ne peut se faire qu’avec le consentement des associés
représentant au moins les ¾ du capital social déduction faite des parts de l’associé cédant. Ce
consentement n’est pas requis dans le cas d’une cession à un autre associé, à un conjoint, à un
descendant ou à un ascendant en ligne directe, sauf si les statuts prévoit cette condition dans
une telle situation.
Une cession est constatée soit par un acte authentique ou soit un acte sous seing privé et n’est
opposable aux tiers qu’après avoir été signifié à la société et accepté par elle dans un acte
notarié.
Lorsque les co-associés refusent d’agréer la cession, ceux-ci sont indéfiniment et
solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification de refus, d’acquerir les
parts à un prix à convenir entre les parties ou à défaut d’accord, à un prix fixé par un expert
nommé par le président de la juridiction compétente.
La société peut également, avec l’accord de l’associé cédant décider de réduire le
montant du capital de celui de la valeur des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix
convenu entre les parties ou celui fixé par un expert nommé par le président de la cour
compétente.
Suivant l’article 320 si à l’expiration du délais fixé aucune des solutions prévues
n’est pas intervenue, l’associé cédant peut librement réaliser la cession ou y renoncer c-est-à-
dire garder ses parts.
- une S.A.R.L. n’est pas autorisée à faire appel à l’épargne publique
-
b) Ressemblance avec les sociétés des capitaux
- la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports

- les associés n’ont pas la qualité de commerçants
- la capacité juridique n’est pas requise pour devenir associé
- une SARL est une société très courante parce qu’elle est très facile à constituer. En effet
même une femme mariée, un mineur non émancipé, un fonctionnaire de l’Etat ou un
militaire qui sont des interdits juridiques, peuvent devenir des associés
- Une SARL peut être constituée par un mari et sa femme à condition qu’ils puissent vivre
en régime de séparation des biens
-
Caractéristiques spécifiques d’une SARL
- Une SARL peut comprendre des associés personnes physiques et ou des associés
personnes morales
- Le capital social doit être suffisant eu égard à l’objet social.
- Celui-ci ne peut être inférieur au minimum fixé par le législateur OHADA qui est de
1.000.000 FCFA
- La valeur nominale des parts ne peut être inférieure à 5.000 FCFA.
- Les sommes provenant de la libération des parts en numéraire doivent immédiatement être
déposées dans un compte bancaire ouvert au nom de la société ou chez le notaire.
- Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la société
au registre du commerce et de crédit mobilier qui doit intervenir dans un délai de 6 mois
XVII
- Ceux-ci peuvent être retirés individuellement ou collectivement par le mandataire

répresentant les associés si six mois après la constitution de la société, celle-ci n’a pas
toujours été immatriculée.
4. Gestion de la SARL
La gestion est confiée à un ou plusieurs mandataires salariés ou non salariés, personnes

physiques, associés ou non.
- Ces gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou par l’assemblée générale
dans un acte postérieur et dans ce dernier cas à une majorité des associés représentant plus
de la moitié du capital social. La durée de leurs fonctions est de quatre ans.
- Les gérants statutaires ou non statutaires sont révocables par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Un gérant statutaire est révocable par le tribunal chargé des affaires commerciales du
ressort du siège social de la société concernée pour cause légitime à la demande de tout
associé.
- Dans le cas d’une pluralité des gérants, ceux-ci exercent individuellement les pouvoirs de
gestion. Le droit de chacun d’eux se limite à s’opposer à tout acte (ou opération) avant
d’être conclu ou posé. En d’autres termes l’opposition formulée par un gérant à un acte
posé n’as pas d’effet à l’égard des tiers.
- Comme dans les sociétés des personnes, les gérants disposent de grands pouvoirs et les
limitations y apportées dans les statuts n’ont pas d’effet à l’égard des tiers.
5. Contrôle de la gestion
Suivant le législateur OHADA, la nomination des commissaires aux comptesdans les

SARL est obligatoire dans l’un des trois cas suivants :
1°)Le capital social est supérieur à 10 millions de FCFA.
2°)Le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 250 millions de FCFA,
3°)L’effectif permanent du personnel est supérieur à 5O personnes.
Pour les sociétés qui ne remplissent pas l’un de ces critères, la nommination d’un
commissaireaux comptes est facultative,c’est-à-dire pas obligatoire et celle_ci peut être
demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant au moins I/10ème du capital social.
En vertu de l’article 379 le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital et si cette majoritén’est
pas atteinte, il l’est à la majorité des voix émises quelle que soit la portion du capital
représentée.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personns physiques
ou par des sociétés constituées par des personnes physiques. Dans un Etat où il existe un ordre
des experts comptables, seuls ces derniers peuvent devenir commissaires aux comptes ou ceux
inscrits sur une liste établie par une commission siégeant auprès d’un tribunal de commerce
là où il n’existe pas un tel ordre.
Il est à noter que les gérants et leurs conjoints,les apporteurs des biens en nature, les
bénéficiaires des avantages particuliers,les personnes recevant de la société ou de ses gérants
des rémunérations périodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints, ne
peuvent être commissaire aux comptes.
Il est à noter que le commissaire ou le conseil des commissaires aux comptes
s’occupe de vérifier les livres comptables et les valeurs de la société à tout moment, d’établir
un rapport qui sera lu à l’AG Mais auparavant, pour permettre le contrôle de la gestion des
XVIII
administrateurs, les documents et pièces comptables evront leur être remis 45 jours avant la
tenue de l’AG.
Procédure d’alerte par le commissaire aux comptes
Comme dans les SA ,le commissaire aux comptes dans une SARL est tenu d’alerter
les dirigeants lorsque celui-ci prend conscience d’un problème ou d’un fait susceptible de
compromettre la continuité de l’exploitation.
Dans ce cas il demande des explications au gérant par lettre recommandée ou par
lettre au porteur à laquelle ce denier est tenu de répondre dans le mois qui suit la reception de
cette demande en fournissant dans sa réponse l’analyse de la situation et les mesures
envisagées pour y faire face.
Si le gérant ne réagit pas à sa demande, le commissaire aux comptes établit un
rapport spécial qu’il lui demande de transmettre aux associés ou de présenter à la prochaine
AG.
Dans les sociétés où il n’existe pas de commissaire aux comptes le contrôle de la
gestion est censée être exercé par tous les associés non actifs auxquels lelégislateur OHADA
reconnaît deux droits à savoir :
1°)Le droit d’information permanent sur les affaires sociales
2°)Le droit de communication avant la tenue de l’AG, lequel porte sur les états
financiers de synthèse, le rapport de gestion du gérant, le texte des résolutions proposées, etc.
Procédure d’alerte par les associés
Rappelons que que tout associé non gérant peut deux fois par exercice, poser par
écrit des questions au gérant sur tout fait jugé de nature à handicaper la continuité de
‘exploitation. Ce dernier est tenu de réagir à ces questions par écrit dans un délai d’un mois en
réservant une copie au commissaire aux comptes.
.
L’expertise de gestion
Celle-ci se réalise comme déjà expliqué dans les SNC, SCS et les SA.
5. Assemblée générale
C’est l’organe qui permet la prise des décisions collectives.On distingue deux
sortes.
a) L’assemblée ordinaire annuelle :
Celle qui se tient dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Celle-ci est
compétente pour approuver les comptes annuels, et procéder à la nomination ou au
remplacement des membres des organes de direction et de surveillance.
Chaque associé a un nombre de voies égales au nombre des parts sociales qu’il
détient et les décisions y sont prises à la majorité des voies émises. Il convient de souligner
qu’à la première convocation les décision ne sont valablement prises que si les associés
présents à l’assemblée représente plus de la moitié du capital.
Dans le cas contraire les associés seront convoqués pour la seconde fois par lettre
recommandée et cette fois les décisions seront prises à la majorité des voies émises, quelle
que soit la part du capital représentée.
Il est à noter que si les statuts l’autorisent les associés peuvent émettre leur vote
par écrit ou se faire représenter à l’assemblée par une personnalité de leur choix.
XIX
b) L’assemblée extraordinaire
Elle se tient exceptionnellement à la demande des gérants, des commissaires aux

comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital. Elle a pour compétence de
décider la modification des statuts ou de se prononcer sur la cession des parts sociales. Les
décisions y sont prises à la majorité des voies des associés représentant ¾ du capital social.
L’unanimité est requise dans les cas d’augmentation des engagements des
associés, de transformation de la société en une SNC, de transfert du siège social dans un Etat
ne faisantpaspartiedu traité.
L’AG ordinaire peut se tenir au courant d’un exercice pour prendre des décisions
collectives sur des questions qui n’entraînent pas modification des statuts telles que :
1°) Procéder à à la nomination et au remplacement des gérants et du ou des
commissaires aux comptes,
2°) Autoriser les gérants à effectuer les opérations subordonnées à la consultation
des associés,
3°) Approuver les conventions intervenues entre la société et l’un des gérants ou
des associés,
4°) Statuer sur les états financiers de l’exercice écoulé.
II.3. Comptabilisation des opérations de constitution dans les sociétés des

personnes et dans la SARL
Les opérations de constitution comprennent la souscription et la libération du capital social :

- souscrire le capital, c’est promettre, s’engager à donner quelque chose à la société, à
apporter une partie de ce capital en espèces ou en nature.
- libérer le capital, c’est réaliser la promesse d’apport faite
Il est à noter que la souscription du capital doit être intégrale, ce qui veut dire que
le nombre total des parts qui le représente doit être entièrement souscrit, il ne devrait pas y
avoir des parts restantes.
Quant à la libération, celle-ci peut se faire : en espèces ( apport d’argent ), en
nature ( apport des biens corporels ou incorporels) ou en industrie ( d’expériences faites,
d’études, de plans).
Selon le législateur OHADA, l’apport en industrie doit comprendre le coût du
travail fait en études, en expériences, à l’exclusion des connaissances techniques du savoir
faire.
L’apport en industrie n’est autorisé que dans les SNC et les SCS. Cet apport ne
constitue pas une formation dans le capital, c’est-à-dire il n’est pas un élément constitutif du
capital parce qu’il n’a pas de valeur monétaire. En d’autres termes, le capital fixé doit être
intégralement souscrit et libéré sans tenir compte de l’apport en industrie. Pour permettre à
l’associé ayant fait cet apport de participer au partage des bénéfices, les autres associés
doivent lui céder un certain nombre de parts.
Concernant les apports en espèces et en nature, ceux-ci peuvent être : à titre pur et
simple, à titre onéreux ou mixte.
a) Un apport pur et simple est un apport dont la valeur est égale à la part du capital souscrite
Ex. : Un associé souscrit 100.000 Fc du capital et apporte des marchandises valant 100.000Fc.
Cet apport ne coûte rien à la société. Celui – ci est rémunéré par des droits sociaux
(droit de vote, de participation de partages des bénéfices et des pertes, de récupération
de sa mise à la liquidation.
XX
b) un apport à titre onéreux est un excédant d’apport sur la part du capital souscrite et qui
sera remboursée en espèce ou correspondra à un passif exigible de l’associé pris en charge
par la nouvelle société.
Exemples :
1. Un associé souscrit une part du capital 100.000 Fc et apporte un matériel valant 150.000
Fc Dans cet apport : on a un apport pur et simple pour 100.000 Fc et un apport à titre
onéreux pour 50.000 Fc
2. Un associé souscrit une part du capital de 100.000 Fc. Il apporte un immeuble de 150.000
Fc mais grevé d’une créance hypothécaire 50.000 Fc. Dans cet apport la valeur de 100.000
Fc constitue un apport à titre pur et simple et la créance hypothécaire constitue un apport à
titre onéreux
c) Un apport mixte est un apport qui est pour une partie pur et simple et pour une autre partie
à titre onéreux
1. Schéma des écritures de constitution
a) Constatation des promesses d’apport

1°) 4611 Associés apports en nature
4612 Associé apports en numéraire
1012 à Capital souscrit appelé, non versé (CSANV)
b) Réalisation des apports en nature et en numéraire (chez le notaire)

2°) Cl 2 Comptes d’immobilisations
Cl 3 Compte des stocks
Cl 4 Comptes des tiers
4611
à Associés apports en nature
__________________ ______________________
3°) 4711 Débiteurs divers Me X Notaire
4612 à Associés apports en numéraire
c) Reversement des fonds à la SARL et régularisation du capital

4°) 2011 Frais de constitution
445 Etat TVA récupérable
521 Banque
4711
à Débiteurs divers Me X Notaire
__________________ ______________________
5°) 1012 Capital souscrit appelé non versé
1013 à Capital sosucrit appelé versé (CSAV)
_________________ _____________________
6°) 1013 Capital souscrit appelé versé (CSAV)
101 à Capital social
2. Exemple 1
Le 01/01/n une SNC est constituée au Capital de 500.000 Fc souscrit de la manière suivante :
2/5 par A, 2/5 par B et 1/5 par C.
XXI
A apporte un immeuble pour 120.000Fc et le reste en espèces

B apporte un camion pour 200.000Fc
C apporte un matériel de bureau pour 50.000Fc et complète son apport en espèces
Le 06/01/n, les fonds sont déposés chez le notaire Me Edimbu qui s’occupe des formalités de
constitution de la société. Le 20/01/n le notaire reverse les fonds à la société et retient ses
honoraires de 20.000Fc, les frais de publicité de 3.000Fc et les droits d’enregistrement de
7.000Fc. Ceux – ci sont placés le jour même dans une banque TVA 16%
1°) Présentez le tableau des souscriptions
2°) Passez les écritures de constitution
3°) Présentez le bilan d’ouverture
1. Tableau des souscriptions

En numéraire
Nº Nom des associés Capital souscrit En nature
(compte 57)
1 Associé A : 2/5 200.000 Fc 2312 : 120.000 Fc 80.000 Fc
2 Associé B : 2/5 200.000 Fc 245 : 200.000 Fc -
3 Associé C : 1/5 100.000 Fc 244 : 50.000 Fc 50.000 Fc
TOTAL 500.000 Fc 370.000 Fc 130.000 Fc
2. Ecritures de constitution
1°) 4611 Associés apports en nature 370.000
4612 Associés apports en numéraire 130.000
1012 à CSANV 500.000
Souscription du capital
_____________ 10/01/n ____________
2°) 2313 Bâtiment administratif et commercial 120.000
2441 Matériel de bureau 50.000
245 Matériel de transport 200.000
4711 Débiteurs divers Me Edimbu Notaire 130.000
4611 à Associés apports en nature 370.000
4612 à Associés apports en numéraire 130.000
Libération des promesses d’apports et dépôt
des fonds chez le notaire
___________ 20/01/n _____________
3°) 2011 Frais de constitution (20.000+3.000+7.000)Fc 30.000
4454 TVA récupérable sur services 16% sur 20.000Fc 3.200
521 Banque 96.800
4711 à Débiteurs divers Me Edimbu Notaire 130.000
Reversement des fonds par le notaire et
paiement des frais de constitution
_____________ Dito ________________
4°) 1012 CSANV 500.000
1013 à CSAV 500.000
Régularisation du Capital
______________ Dito _______________
5°) 1013 CSAV 500.000
101 à Capital social 500.000
Pour solde du compte 1013
___________________________________
XXII
3. Bilan initial
A Bilan initial P
Frais de constitution 30.000 .Capital social 500.000
Bat. Adm. et comm. 120.000
Matér de Bureau 50.000
Matériel de Transp 200.000
TVA récupérable 3.200
Banque 96.800
500.000 500.000
3. Exemple 2
Le 01/03/n une SARL est constituée par trois associés A, B et C au capital de

600.000Fc divisé en 500 parts de 1.200Fc valeur nominale.
- L’associé A souscrit 2/5 des parts et apporte un immeuble pour 100.000Fc, un matériel de
bureau pour 30.000Fc et le reste en espèces
- L’associé B souscrit également 200 parts qu’il libère par l’apport des marchandises pour
150.000Fc sur lesquels il doit 65.000Fc à ses fournisseurs et complète le reste en espèces
- L’associé C souscrit les 100 parts restantes qu’il libère intégralement en espèces.
Il est à noter que les libérations en espèces sont effectuées chez le notaire Me
Edimbu qui s’occupe des formalités relatives à la constitution d’une société.
Le 15/03 le notaire reverse les fonds reçus à la société en retenant les frais de
constitution suivant : publicité 8.000Fc ; ses honoraires 30.000Fc ; droits d’enregistrements
17.000Fc. Ces fonds sont placés le jour même dans une banque.
1°) Présentez le tableau des souscriptions
2°) Passez les écritures de constitution
3°) Présentez le bilan d’ouverture
1) Tableau de souscription
Nº Noms des Nbres des Capital En nature En Versement CA = 3/5 CNA=2/5
associés parts souscrit numéraire
1 Associé A 200 240.000 2313 : 100.000 110.000 14.000 144.000 96.000
244 : 30.000
2 Associé B 200 240.000 31 : 150.000 155.000 59.000 144.000 96.000
401 : 65.000
85.000
3 Associé C 100 120.000 - 120.000 72.000 72.000 48.000
Total 500 600.000 215.000 385.000 145.000 360.000 240.000
2) Ecritures de constitution
1012 à CSANV 600.000
_____________ 10/01/n ____________
2°) 2312 Bâtiment administratif et commercial 100.000
31 Marchandises 150.000
401 à Fournisseurs 65.000
Libération en nature
XXIII
___________ 20/01/n _____________

3°) 4711 Débiteur divers Me Edimbu 385.000
4612 à Ass apports en numéraire 385.000
Libération en numéraire
_____________ Dito ________________ 130.000
4°) 521 Banque 330.000
627 Publicité 8.000
6324 Honoraires 30.000
646 Droits d’enregistrement 17.000
4711 à Débiteur divers Me Edimbu 385.000
Reversement des fonds et paiement des
frais de constitution
______________ Dito _______________
5°) 2011 Frais de constitution 55.000
781 à Transfert des charges d’expl. 55.000
Immobilisation des charges
______________ _____________
6°) 1012 CSANV 600.000
1013 à CSAV 600.000
_____________ ___________
7°) 1013 CSAV 600.000
___________________________________
3. Bilan initial
A Bilan initial P
2011 Frais de constitution 55.000 101.Capital social 600.000
2313 Bat. Adm. et comm. 100.000
2441 Matér de Bureau 30.000
521 Banque 330.000 401 Fournisseurs 65.000
665.000 665.000
4. Ecritures de constitutions dans une société en commandite simple

On passe les mêmes écritures que dans une S.N.C. ou dans une SARL mais avec
cette différence que les associés sont appelés « Associés commandités et associés
commanditaires ».
On aura les comptes suivants :
46111. Associés commandités apports en nature
46121.Associés commandités apports en numéraire
46122. Associés commanditaires apports en numéraire
Mais étant donné la dualité des associés dans cette forme de société, pour mettre
en évidence les parts des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée aux
montants de leurs apports, il est préférable de passer la dernière écriture de souscription en
mise séparée en subdivisant le compte 101 comme suit :
10101 Associé commandité A s/compte capital
10102 Associé commandité B s/compte capital
10103 Associé commanditaire C s/compte capital
XXIV
10104 Associé commanditaire D son compte Capital
II.4. Quelques cas à considérer
1. Un associé fait un apport à titre onéreux

La société devra rembourser la différence appelée « soulte » ou la considérer
comme dette de la société envers l’associé concerné ou comme une prime d’apport au cas où
celui- ci n’en réclame pas le remboursement.
Exemple :
L’associé commandité B souscripteur de 65.000 Fc du capital apporte un matériel de
bureau estimé à 75.000 Fc.
a) La soulte est remboursée par caisse
1 46112 Associé commandité apport en nature 65.000
1012 à CSANV 65.000
Souscription du capital par l’associé commandité B
_________________ _______________
2 2441 Matériel de bureau 75.000
46112 à Ass. commandité B s/c apport en nature 65.000
571 à Caisse 10.000
Libération du Commandité B
_____________ _______________
a) La soulte n’est pas remboursée immédiatement par caisse.

Cette soulte représente une dette de la société envers l’associé. Dans l’écriture de
libération ci-dessus, on remplace le compte 571 Caisse par le compte 46211 Associé
commandité B s/c courant
b) L’associé B ne réclame pas le remboursement de cette soulte.
Celle-ci sera considérée comme prime d’apport et enregistrée au crédit du
compte « 1052.Prime d’apport »
2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de l’actif et

un ou plusieurs éléments du passif exigible
Ex : Dans une S.N.C., l’associé A souscripteur de 100 parts de 1000 Fc, valeur nominale, se
libère par un apport d’un immeuble de 150.000 Fc valeur d’acquisition mais grevé d’une
créance hypothécaire de 50.000 Fc consistant en un crédit obtenu auprès d’une banque pour
trois mois.
1 2313 Bâtiment adm. et commercial 150.000
46111 à Associé apport en nature 100.000
561 à Crédit de trésorerie 50.000
Libération de promesse d’apport par l’associé A
____________ _______________
Supposons que l’associé A apporte des marchandises pour 150.000 Fc sur lesquelles il doit
une dette de 50.000 Fc au fournisseur
1 31 Marchandises 150.000
46111 à Associé apport en nature 100.000
____________ _______________
NB : Les biens immobilisés sont enregistrés à leur valeur d’apport qui est égale à la valeur
nette comptable augmentée des plus-values ou diminuée des moins- values, sans tenir compte
des amortissements ou des provisions déjà constitués.
XXV
Exemple. : L’associé A apporte un immeuble dont la valeur d’acquisition est de 150.000 Fc,

déjà amorti de 50.000 Fc mais qui est accepté à 125.000 Fc. Cet immeuble dont la
VNC est de 100.000 Fc sera enregistré dans la comptabilité de la nouvelle société à sa
valeurd’ apport de 125.000 Fc.
3. Cas d’un apport comportant des créances

Ces créances posent un problème dans ce sens que la société qui se forme n’est pas certaine
de les recouvrer en totalité. Deux solutions sont possibles :
1º) l’associé apporteur garantit le recouvrement de l’entiéreté de ces créances. Dans ce cas
celles- ci sont enregistrées à leur valeur nominale.
2º) les créances sont apportées pour leur valeur estimée de recouvrement, l’associé
garantissant ou non la bonne fin de l’opération.
1. L’associé apporteur se porte garant des créances qui seraient impayéesou garantit le
recouvrement de l’entiereté des créances apportées.
Exemple : Lors de la constitution d’une SNC, l’associé X fait un apport comprenant les
éléments suivants :
- Marchandises 25.000 Fc
- Créances 50.000 Fc
- Fournisseurs 32.000 Fc
Sachant que :
- l’associé X s’est porté garant du paiement de la totalité des créances
- la somme effectivement recouverte s’élève à 40.000 Fc
- la valeur nominale des parts de la SNC est de 100 Fc
1º) Calculez le nombre des parts à remettre à l’associé X
2º) Passez les écritures de souscription et de libération pour l’associé X
3º) Passez les écritures de recouvrement des créances
Solution
1º) Calcul du nombre des parts à remettre à X
Valeur apportée = (25.000 + 50.000 - 32.000) Fc = 43.000 Fc
43. 000
n = 100 = 430 parts
NB : Les créances interviennent pour leur valeur nominale dans le calcul du nombre des
parts, car leur paiement intégral étant garanti
2º) Dans les écritures de constitution, la souscription et la libération de X seront constatées
comme suit :
1º 46111 Associé X s/c apport en nature 43.000
1012 à CSANV 43.000
Souscription de 430 parts par X
_____________ _________
2º 31 Marchandises 25.000
41 Clients 50.000
46111 à Ass. X s/c apport en nature 43.000
Libération de l’associé X
____________ _____________
3º) Lors du recouvrement des créances

1º 521 Banque 40.000
4621 Associé X s/ compte courant 10.000
411 à Clients 50.000
Paiement des clients apportés par X
40.000 Fc sur 50.000 Fc. 10.000 Fc
XXVI
mis à charge de l’associé X

_____________ _________
2º 521 Banque 10.000
4621 à Ass. X s/c courant 10.000
Règlement des créances impayées
____________ _____________
2. Les créances sont apportées pour leurs valeurs estimées de recouvrement, l’associé
garantissant ou non la bonne fin de l’opération.
Dans ce cas on demande à l’associé apporteur de ces créances de constituer une provision
pour dépréciation qu’il peut verser effectivement ou pas.
2.1. L’associé apporteur verse effectivement le montant de la provision et garantit la bonne fin
de l’opération.
Exemple : En se référant à l’exemple précédant, supposons que l’associé X estimé que les
clients peuvent payer 35.000 Fc et constitue une provision de 15.000 Fc qu’il verse
dans le compte banque de la société. La somme recouvrée s’élève à 30.000 Fc
1º) Calculez la valeur de l’apport de l’associé X et le nombre des parts à lui remettre
2º) Passez les écritures de souscription et de léberation pour l’associé X
3º) Passez les écritures de recouvrement
L’associé X ayant versé le montant de la provision, son apport se présente comme suit :
- Marchandises 25.000 Fc
- Clients 50.000 Fc
- Banque 15.000 Fc
- Fournisseurs 32.000 Fc
- Provisions créances douteuses 15.000 Fc
V = (25.000 + 50.000 + 15.000) Fc - (32.000 + 15.000) Fc = 43.000 Fc
NB : La valeur apportée ne change pas puisque la provision a été effectivement versée pour
compenser la dépréciation des créances
43. 000
n = 100 = 430 parts
NB : Le nombre des parts ne change pas, car pour le calculer on a tenu compte des créances
pour leur valeur nominale de 50.000 Fc, la diminution due à la constitution de la
provision ayant été compensée par le versement de 15.000 Fc dans le compte banque
de la nouvelle société.
2º) Dans les écritures de constitution
1º 4611 Associé X s/c apport 43.000
101 à CSANVl 43.000
Souscription de 430 parts de 100 Fc VN par
X
_____________ _________
411 Clients 50.000
521 Banque 15.000
4912 à Dépréciations créances douteuse 15.000
Libération de X + complément de son apport
par versement de la provision
____________ _____________
3º) Lors du recouvrement des créances

1º 521 Banque 30.000
4621 Associé X s/c courant 20.000
XXVII
Paiement des clients apportés par X de

30.000 Fc. 20.000 Fc mis à charge de X
_____________ ________
2º 4912 Dépréciains créances douteuses 15.000
521 Banque 5.000
Utilisation de la provision de 15.000 Fc
et règlement des créances impayées
pour 5.000 Fc
____________ _____________
NB :
a) Les créances impayées mises à charge de l’associé X s’élèvent à 20.000 Fc > 15.000 Fc
de la provision constituée. L’associé X ne verse que les 5.000 Fc des créances non
couvertes
b) Si l’associé X n’avait pas garanti la bonne fin de l’opération, la société devrait subir une
perte de 5.000 Fc et dans la 2 ème écriture le compte 521 serait remplacé par le compte
651Pertes sur créances clients : 5.000 Fc
c) Si les clients versent plus que prévu par exemple 41.000 Fc au lieu de 35.000 Fc prévus
Dans ce cas la perte sur les créances s’élèverait à 9.000 Fc (50.000 - 41.000) Fc = 9.000 Fc
La provision constituée serait supérieure de (15.000 - 9.000) Fc = 6.000 Fc qu’il faudrait
retourner à l’associé X
Ecritures comptables du recouvrement

1º 521 Banque 41.000
Paiement des clients de X
_____________ _________
2º 4912 Dépréciations créances douteuses 15.000
Utilisation de la provision à
____________ _____________
3º 4621 Associé X s/c courant 6.000
521 à Banque 6.000
Remboursement à X de la provision
excédentaire
.
2.2. L’associé X ne verse pas le montant de la provision
Celle-ci diminue la valeur nominale des créances apportées, la valeur de
l’apport ou SNC et le nombre des parts à attribué à l’associé apporteur des créances. C’est une
moins - value qui diminue le résultat de cession. En ce référant à l’exemple précédent, la
valeur de l’apport de l’associé X se calcule comme suit
Marchandises 25.000 Fc
Créances (50.000 - 15.000) Fc 35.000 Fc
Actif net 60.000 Fc
Fournisseurs - 32.000 Fc
Valeur apportée 28.000 Fc
NB : La valeur apportée a diminué de (43.000 - 28.000) Fc = 15.000 Fc de la provision
constituée et non versée
28 .000
n = 100 = 280 parts
XXVIII
La partie des créances dont on n’est pas sur du recouvrement n’est pas intervenue dans le
calcul du nombre des parts de l’associé X.
1) Dans les écritures de constitution, la souscription et la libération de X seront enregistrées

comme suit :
1º 4611 Associé X apport en nature 28.000
1012 à CSANV 28.000
Souscription de 280 parts par X
_____________ _________
411 Clients 35.000
Libération de A
____________ _____________
NB :
1º) Si les clients payaient moins que 35.000 Fc, l’associé X serait tenu de verser la différence,
s’il avait garanti la bonne fin de l’opération. Dans le cas contraire, la société subirait une
perte.
2º) S’ils payaient plus que 35.000 Fc, la somme excédentaire serait versée à l’associé X
4. L’apport d’une entreprise existante

Le prix de reprise des éléments à l’actif et au passif du bilan apporté sont convenus entre les
associés. Auparavant, les valeurs non monétaires sont soumises à l’appréciation d’un expert si
nécessaire.
Par exemple pour déterminer la valeur des marchandises apportées on peut consulter un
commerçant spécialiste de ces marchandises, une agence automobile concernant un véhicule
ou une agence immobilière concernant un immeuble.
Le travail comptable comprend les étapes suivantes :
1) Calcul de la plus ou moins-value sur les biens apportés compte tenu des conditions de
reprise.
Pour chaque élément figurant au bilan de l’entreprise apportée on va comparer la valeur de
reprise et la valeur nette comptable. Lorsque la première valeur est supérieure à la seconde, il
y a une plus-value et celle-ci est enregistrée au crédit du compte 131 Résultat. Dans le cas
contraire il y a une moins value et celle-ci est enregistrée au débit. Dans le calcul de cette plus
ou moins value globale, il faudrait tenir compte de la valeur attribuée aux éléments
incorporels et qui constitue une plus-value et des frais de cession à charge de l’apporteur et
qui sont une moins – value.
Dans le calcul, il faudrait veiller :
1°) A amortir les charges immobilisées par l’écriture 852 à 20
2°) A reprendre dans le résultat les subventions (14 à 865) d’investissements et les
provisions reglementées (15 à 861)
2) Etablissement du bilan accepté

Dans ce bilan les biens apportés y figurent à leur prix de reprise sans oublier
d’y faire apparaître :
XXIX
- la valeur attribuée aux éléments incorporels, à l’actif, au débit du compte 215.Fonds

commercial.
- la plus value constatée au passif du bilan, au crédit du compte 131 Résultat pour 60 % et
du compte 441 Etat impôts sur les bénéfices pour 40 %.
- ou la moins value constatée au débit du compte 139. Résultat déficitaire en soustraction de
la masse des fonds propres
- les frais de cession à payer au crédit du compte 484 Autres dettes HAO lorsque ceux-ci
n’ont pas été payés par l’associé apporteur qui les a ajoutés au passif exigible de son
apport.
3) Calcul de la valeur apportée
a) A partir du bilan apporté
V = Actif net - Passif exigible + Plus values
ou – Moins values - Réservés
= SNC + Plus-value ou – Moins-value – Réservés
b) A partir du bilan accepté
V = Actif net - Passif exigible – Réservés = SNC - Réservés
NB : 1) Si la valeur apportée est supérieure à la part du capital souscrit, la société rembourse
la différence appelée « Soulte »
2) Si la valeur apportée est inférieure à la part du capital souscrit, la différence est
considérée comme la valeur attribuée aux éléments incorporels de l’entreprise à
savoir : la clientèle, la réputation, l’ancienneté, le nom commercial, l’enseigne. Elle est
enregistrée au débit du compte 215Fonds commercial par le crédit du compte 131
Résultat.
4) Calcul du nombre des parts à attribuer à l’associé apporteur
n = Valeur apportée : Valeur nominale
Lorsque n est un nombre décimal, on peut l’arrondir à l’unité inférieure ou supérieure.
a) En arrondissant à l’unité inférieure, on crée une soulte qu’il faudra soit rembourser, soit
considérer comme prime d’apport.
b) En arrondissant à l’unité supérieure, on crée un excédent de valeur que l’associé devra
suppléer soit considérer comme supplément de valeur attribuée aux éléments incorporels
de l’entreprise apportée. On va l’enregistrer dans ce dernier cas au débit du compte
215.Fonds commercial.
Exemple :
Une SARL est constituée au capital de 450.000 Fc divisé en 900 parts de 500 Fc valeur
nominale, souscrit comme suit :
5/9 par monsieur A, 11/45 par monsieur B et le reste par monsieur C
Monsieur A, un commerçant fait un apport d’une entreprise existante dont le bilan se présente
comme suit :
A Bilan apporté P
XXX
Nº Intitulés des cptes Va 28.29.39 VNC Nº Intitulés des comptes Montant

.49.59
202 Charges à répartir 25.000 25.000 103 Capital personnel 343.000
2312 Bât. adm et comm. 100.000 20.000 80.000 118 Réserves facultat. 50.000
2441 Matériel de bureau 60.000 12.000 48.000 SNC 393.000
31 Marchandises 120.000 - 120.000 14 Subventions 30.000
411 Clients 102.000 - 102.000 15 Prov. reglementées 33.000
521 Banque 90.000 - 90.000 401 Fournisseurs 60.000
571 Caisse 80.000 - 80.000 4021 Effets à payer 40.000
Totaux 577.000 32.000 545.000 Totaux 545.000

Les conditions de reprise sont les suivantes :
- l’immeuble pour 90.000 Fc
- le matériel pour 40.000 Fc
- les marchandises pour 130.000 Fc
- les créances pour 72.000 Fc
- les provisions exigées sur les créances douteuses 50 % non versées
- banque réservée pour 50.000 Fc
- caisse réservée
- les éléments incorporels sont estimés à 20.000 Fc
- les frais de cession à charge de l’associé A sont de 6.500 Fc (non payés)
Monsieur B apporte un matériel roulant tout neuf de 100.000 Fc valeur d’acquisition et le
reste en espèces. Monsieur C se libère intégralement en espèces.
Les fonds récoltés sont déposés chez le notaire dans les huit jours suivant leur perception.
Ceux – ci sont reversés à la société deux semaines plus tard qui les place le jour même dans
une banque et le notaire reçoit un chèque bancaire en paiement de ses honoraires de 20.000Fc,
des frais de publicité de 5.000Fc et des droits d’enregistrement de 12.000Fc
Travail demander :
1) Présentez le tableau des souscriptions
2) Calculez la plus ou moins value sur les biens apportés par l’Associé A
3) Présentez le bilan accepté de l’entreprise de A
4) Passez les écrtures de constitution
1) Tableau des souscriptions

Noms des associés Capital souscrit En nature En numéraire
Entreprise existante
Associé A : 25/45 250.000 -
250.000
Associé B : 11/45 110.000 245 : 100.000 10.000
Associé C : 9/45 90.000 - 90.000
Total 450.000 350.000 100.000
2) Calcul de la plus value ou moins value

XXXI
Intitulés VNC Valeurs Moins - values Plus-values

de reprises latentes
202 Charges à repartir 25.000 25.000
2312 Bât. adm et commerc. 80.000 90.000 - 10.000
2441 Matériel. de bureau 48.000 40.000 8.000
31 Marchandises 120.000 130.000 - 10.000
4162 Créances douteuses 30.000 15.000 15.000
215 Fonds commercial - 20.000 - 20.000
484Autres dettesr HAO - 6.500 6.500 -
14 Subvention d’invent 30.000 30.000
15 Prov. reglementées 22.000 22.000
Sc. 37.500
92.000 92.000
NB : Cette plus-value ou moins-value peut se calculer simplement par le compte 131 Résultat
dans lequel les plus-values sont enregistrées au crédit et les moins-values au débit.
131
852 25.000 + 10.000 (2312)
2441 - 8.000 + 10.000 (31)
(68) - 15.000 + 20.000 (215)
(83) - 6.500 30.000 865
SC 37.500 22.000 861
92.000 92.000
3. Bilan accepté
Nº Intitulés des cptes Va 28.29.39. VNC Nº Intitulés des comptes Montant
49.59
103 Capital personnel 343.000
215 Fonds commercial 20.000 20.000 1181 Réserves facultat. 50.000
2312 Bât.adm.et ommer. 90.000 90.000 131 Résultat 37.500
2441 Mat. de bureau 40.000 40.000 S.N.C. 430.500
31 Marchandises 130.000 130.000
411 Clients 72.000 72.000 401 Fournisseurs 60.000
416 Clients douteux 15.000 15.000 402 Effets à payer 40.000
521 Banque 90.000 90.000
571 Caisse 80.000 80.000 484 Autres dettes HAO 6.500
Totaux 537.000 537.000 Totaux 537.000
4. Calcul de la valeur apportée

a) V = Actif net= 537.000 Fc b) V = SNC = 430.500 Fc
- Passif exigible = - 106.500 Fc - Réservés = - 130.000 Fc
SNC =430.500 Fc Apport net = 300.500 Fc
- Réservés = - 130.000 Fc Part obtenue = - 250.000 Fc
Apport net = 300.500 Fc Soulte = 50.500 Fc
Part obtenue = - 250.000Fc
Soulte = 50.500 Fc
Passif exigible = (60.000 + 40.000 + 6.500) Fc = 106.500 Fc
XXXII
NB : Dans le bilan accepté, les éléments y figurent à leurs valeurs de reprise, sans tenir
compte des amortissements et des provisions puis que ceux – ci ayant été constitués sur les
bénéfices de l’entreprise dissoute progressif par tranche, ne doit dépasser ici en RDC.
5. Ecriture de constitution
1012 à CSANV 450.000
_____________ 10/01/n ____________
2°) 215 Fonds commercial 20.000
2312 Bâtiment administratif et commercial 90.000
411 Clients 72.000
4162 Créances douteuses 15.000
4711 Débiteurs divers Me X Notaire 40.000
402 à Fournisseurs effets à payer 40.000
4619 à Associé A soulte à payer 50.500
484 à Autres dettes HAO 6.500
Libération des promesses d’apport en nature
___________ 20/01/n _____________
3°) 4711 Débiteur divers Me X Notaire 100.000
4612 à Ass apports en numéraire 100.000
Libération des promesses en numéraire
_____________ Dito ________________
4°) 521 Banque 140.000
4711 à Débiteur divers Me X Notaire 140.000
Reversement des fonds
______________ Dito _______________
5°) 1012 C.SANV 450.000
1013 à C.S.A.V 450.000
Reclassement du capital
______________ _____________
6°) 1013 CSANV 450.000
Pour solde du compte 1013_____________
7°) ___________ 5.000
627 Publicité 20.000
6324 Honoraire 12.000
646 Droits d’enregistrement
521 à Banque 37.000
Paiement des frais de constitution
8°) ______________ _____________
2011 Frais de constitution 37.000
XXXIII
781 à Transfert des charges d’exploitat. 37.000

Immobilisation des frais de constitution
__________________________________
6. Bilan d’ouverture
Nº Intitulés des cptes Va 28.29. VNC Nº Intitulés des comptes Montant
39.49.
59
2011 Frais de constitution 37.000 37.000 101 Capital social 450.000
215 Fonds commercial 20.000 20.000
2313 Bât adm et commerc. 90.000 90.000
2441 Mat. de bureau 40.000 40.000
245 Matériel de transp. 100.000 100.000
31 Marchandises 130.000 130.000 401 Fournisseurs 60.000
411 Clients 72.000 72.000 402 Effets à payer 40.000
4162 Créances douteuses 15.000 15.000 4619 Associé soulte à payer 50.500
521 Banque 103.000 103.000 484 Aotres dettes HAO 6.500
Totaux 607.000 607.000 Totaux 607.000
Exemple sur l’arrondissement du nombre des parts.

L’apport de l’associé A est évalué à 152.422 F. La valeur nominale d’une part étant de 210F :
152.422
Le nombre de part à attribuer a cet associé A est de : 210 =725,81905 parts
a) On arrondit à l’unité inférieure
Valeur apportée = 152.422 Fc
Part obtenue : 725 x 210 F = 152.250 Fc
Soulte = 172 Fc
Voir écriture d’un apport à titre onéreux à la page 20
b) On arrondit à l’unité supérieure
Part obtenue 726 x 210 F = 152.460 Fc
Valeur apportée = 152.422 Fc
A compléter 38 Fc
NB : Le paiement de ce complément peut ne pas être exigé. Celui-ci doit alors être considéré
dans ce cas comme un supplément de valeur attribué aux éléments incorporels de
l’entreprise apportée à la nouvelle société.
Dans les écritures de constitution on aura :

1 46111 Associé A s/c apport en nature 152.460
1012 à CSANV 152.460
Souscription du cap. par l’associé A
____________ _______________
2 215 Fonds commercial 38
X Autres biens apportés 152.422
46111 à Ass. A s/c apport en nature 152.460
Libération du capital
_____________ _______________
II.5. Les frais de constitution

L’accomplissement des conditions de forme, engendre des frais. Ce sont les frais
de constitution qu’il convient de ne pas confondre avec les frais de 1erétablissement.
XXXIV
1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement.

Ces deux catégories de frais constituent les frais d’établissement
a) Les frais de 1er établissement comprennent : les frais d’études préliminaires (ex : étude du
marché), de prospection, de sondage, de forage de puits, de drainage, de terrassement,
d’aménagement des bureaux et des magasins, les frais de publicité, etc.
b) Les frais de constitution par contre comprennent :
1°) Les frais d’actes supportés pour rédiger les statuts (les honoraires du notaire et des
conseillers juridiques, le papier timbré, les frais d’impression des statuts, etc.)
2°) Les droits d’enregistrement sur les apports faits à la société (qui sont payés au greffe du
tribunal de commerce). Ces droits diffèrent selon qu’il s’agit d’apports à titre pur et
simple ou d’apports à titre onéreux, d’apports immobiliers, mobiliers ou en numéraires et
sont proportionnels à la valeur des biens apportés.
3°) Les frais de publicité légale qui comprennent : les frais de dépôt des statuts au greffe du
tribunal de commerce, les frais de publication au moniteur congolais, les frais
d’immatriculation au registre du commerce et de crédit mobilier à l’identification
nationale, les frais de publicité spéciale à effectuer en cas d’apport d’un fonds de
commerce ou d‘un brevet d’invention
4°) Les frais divers par exemple, les frais d’impression des actions, les commissions bancaires
2. Calcul des droits d’enregistrement

En France par exemple, les taux appliqués se présentent comme suit (5)
Eléments A titre pur et A titre onéreux
simple
1) Valeurs immobilisées 11,4 % 16,6 %
2) Immobilisations à usage d’habitation 5,4 % 5,4 %
3) Valeurs d’exploitation (exonérées parce que soumises à la TVA - -
4) Créances + disponibles 1% droit fixe de 480 F
5) Portefeuille titres 1% 4,8 %
Exercice 1
Lors de la constitution d’une nouvelle société, Mr X apporte une entreprise existante dont le
bilan après discussion se présente de la manière suivante :
- Valeurs immobilisées : 215.000 Fc
- Stock des marchandises : 100.000 Fc
- Réalisables + disponibles : 261.000 Fc
- Passif commercial : 246.000 Fc
Calculer le total de droit d’enregistrement sur cet apport en appliquant les taux français
Premier procédé
5
Jacky Mailler, Tome 1, op. cit., p.
XXXV
Il consiste à imputer le passif exigible d’abord sur les VI et l’excédant s’il est subsiste sur les
valeurs réalisables + disponibles.
a) Calculs des droits d’enregistrement sur les apports à titre pur et simple
Valeurs immobilisées 215.000 Fc

Passif commercial 246.000 Fc
Reste à imputer - 31.000 Fc
Réalisable + Disponible + 261.000 Fc
Apports à titre pur et simple 230.000 Fc x 1 % = 2.300 Fc
b) Calcul des droits sur les apports à titre onéreux

Passif commercial 246.000 Fc x 16,6 % = 40.836 Fc
Total droits d’enregistrement = 43.136 Fc
Deuxième procédé
Il consiste à imputer le passif exigible d’abord sur les valeurs d’exploitation, le reste sur les
valeurs immobilisées et si un excédant subsiste, sur les VR + D
a) Apports à titre purs et simples
Marchandises 100.000 Fc
Passif Commercial - 246.000 Fc
Reste à imputer - 146.000 Fc
Valeurs immobilisées + 215.000 Fc
Apports à titre pur et simple 69.000Fc x 11,4 % =7.866 Fc
+ Valeurs R + D 261.000 Fc x 1 % = 2.610 Fc
Droits d’enregistrements sur les apports à titre pur et simple = 10.476 Fc
b) Sur les apports à titre onéreux

Passif commercial 246.000 Fc
Marchandises - 100.000 Fc
Apports à titre onéreux 146.000 Fc x 16,6 % = 24.236 Fc
Droits totaux 34.712 Fc
NB : Ce deuxième procédé présente l’avantage de réduire les droits d’enregistrement. La
technique consiste à imputer le passif commercial d’abord sur le stock des marchandises
puisque exonérées de droit d’enregistrement, ensuite sur les VI et si un excédant
subsiste, sur les valeurs réalisables et disponibles
Exercice 2.
Un associé fait à la nouvelle société un apport d’un immeuble estimé à 150.000 F mais grevé
d’une créance hypothécaire de 50.000 F. Calculez les droits d’enregistrement sur cet apport.
a) Sur l’apport à titre pur et simple
Immeuble 150.000 Fc
Créance hypothécaire - 50.000 Fc
Apport à titre pur et simple = 100.000 Fc x 11,4 % = 11.400 Fc
b) Sur l’apport à titre onéreux
Créance hypothécaire 50.000 Fc x 16,6 % = + 8.300 Fc
Total droits d’enregistrement = 19.700 Fc
XXXVI
3. Comptabilisation des frais de constitution

a) Lorsque leur montant est jugé moins important, ces éléments sont enregistrés dans
les comptes des charges concernés, pour être imputés aux résultats de l’exercice au début
duquel ceux-ci ont été supportés.
b) Dans le cas où leur montant est important, ces frais peuvent être immobilisés
directement au débit du compte 2011 Frais de constitution par le crédit des comptes de
trésorerie où des comptes des tiers lesquels devront s’amortir sur une durée qui ne devra pas
dépassé cinq ans.
Mais on peut également commencer par les enregistrer dans les comptes des charges,
quite à en débiter le compte 2011 Frais de constitution par le crédit du compte 781 Transfert
des charges.
Exemple : La constitution d’une SA a nécessité les frais suivants :
- Matières et fourniture consommées 13.500 Fc (compte 6325.Frais d’acte)
- Papier timbré : 12.100 Fc (compte 6462.Droits de timbre)
- Les honoraires du notaire : 13.800 F ( (compte 6324.Honoraires)
- Frais de dépôt des statuts : 11.000 Fc (compte 6418.Autres impôts et taxes directs)
- Frais de publication au moniteur : 11.800 Fc (compte 6418)
- Frais d’immatriculation : 11.300 Fc (compte 6418)
a) Ces frais sont imputés à l’exercice au début duquel on les a supportés
b) Ces frais sont étalés sur 3 ans
Passez les écritures au début et à la fin de l’exercice
1) Ecriture de paiement
6325 Frais d’acte et contentieux 13.800
6418 Autres impôts et taxes 34.100
6462 Droit de timbre 12.100
570 à Caisse 73.500
___________ __________
a) Ces frais sont imputés sur les bénéfices de l’exercice

133 Valeur ajoutée 73.500
6324 à Honoraires 13.500
6325 à Frais d’acte et contentieux 13.800
6418 à Autres impôts et taxes 34.100
6462 à Droits de timbre 12.100
Pour solde des comptes crédités
___________ _________________
b) Ces frais sont jugés importants, immobilisés et étalés sur 3 ans : cette écriture est passée
après celle constant ces frais
1º) Ecriture d’immobilisation de ces frais
2011 Frais de constitution 73.500
781 à Transfert des chaeges d’ exploitation 73.500
Constatation de 2/3 de charges à étaler sur 2
ans
___________ _________________
2º) Ecriture d’amortissement au 31/12/n

6811 Dotat.aux amortiss. des charges immob. 24.500
XXXVII
2011 à Frais de constitution 24.500

Constatation 1/3 des charges à étaler
___________ _________________
3º) Au 31/12/n+1 et au 31/12/n+2,on répète cette écriture et le compte 2011 est soldé.
Chapitre III. LA SOCIETE ANONYME

Dans lespays membres du Traité OHADA elle est désormais la seule forme de
société par actions reconnue par le législateur , celle en commandite par actions ayant été
supprimée(1) p. 413.Elle est appélée société anonyme en sigle SA étant donné la qualité
secrète des actionnaires qui sont censés ne pas être connus des tiers. Celle-ci remonte au
16ème siècle où elle se substitua aux anciennes compagnies à charte qui existaient à cette
époque.
Généralités
1. Définition
Une SA est une société dans laquelle les droits des associés sont représentés
par des titres négociables appelées actions, la responsabilité des associés est limitée au
montant de leurs apports et qui est autorisée à faire appel à l’épargne publique.Celle-ci peut
ne comprendre qu’un seul actionnaire.
1) La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. En cas de la
faillite, les créanciers n’ont pas le droit de poursuivre les associés sur leurs biens
personnels
2) Une SA adopte une dénomination sociale, un nom de fantaisie suivi de la mention SAEx :
Gécamines SA
3) Les droits des associés sont représentés par des titres négociables appelés actions.
L’article 759 de l’Acte uniformeprécise que ceux-ci ne sont négociables qu’après
l’mmatriculation de la société au régistre du commerce et du crédit mobilier(2) p.50
4) Ces titres sont librement transmissibles par vente ou par simple remise. Cependant,
suivant l’article 760, cette transmissibilité peut être, dans le cas des actions
nominatives,être ssubordonnée à un agrément du conseil d’administration ou de
l’assemblée générale.
Il est à noter que cette limitation ne s’applique pas en cas de succession, de communauté
de biens entre époux ou de cession aux personnes agrées.
5)Une SARL est autorisée à faire appel à l’épargne publique par l’émission des actions ou
des obligations
6)La capacité juridique n’est pas requise des associés pour sa constitution
7)Une SA est une société ouverte dans ce sens que les actions étant librement transmissibles,
à tout moment, de nouveauxassociés peuvent entrer dans la société (les cessionnaires) et
des anciens en sortir (les cédants)
3. Conditions juridiques de constitution
Elles sont les suivantes :.
1°)Emettre les actions, plus sous une forme matérielle comme auparavant, le législateur
OHADA ayant adopté comme en France la dématérialisartion des titres dont le nombre
XXXVIII
souscrit ou cédé est tout simplement constaté par une écriture au débit ou au crédit d’un
compte ouvert au nom de chaque souscripteur.
2°)Celles-ci doivent être intégralement souscrites avant la date de la signature des statuts
ou de la tenue de l’assembllée générale(art.388 p.415)
3°)Le capital doit être suffisant eu égard à l’objet social. D’où le législateur OHADAa
fixé le capital minimum à 10 millions de FCFA et à 100 millions de FCFA pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne.
4°)La valeur nominale d’une action ne peut être inférieure à 10.000 FCFA.
5°)Chaque action représentant un apport en numéraire doit être libérée de 1/4 légal soit 25
%, le reste devra l’être sur une durée de trois ans.
6°)Chaque action représentant un apport en nature doit être intégralement libérée à la
souscription
7°)les personnes autorisées à représenter la société doivent être désignées dans les statuts
4. Les modes de constitution
a)Constitution sans faire appel public à l’épargne.
Celle-ci comprend les étapes suivantes :
1°)Souscription des bulletins de sousription
Ces bulletins sont établis par les fondateurs ou par l’un d’enntre eux. Chaque bulletin
est souscrit en deux exemplaires originales dont l’un pour la société et ledeuxième pour le
notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement(art391,.p. 416). Ce
bulletin est daté et signé par le souscripteur qui écritentoutes lettres le nombre des titres
souscrits. Celui-ci contient les renseignements suivants : la dénomination sociale de la société
à constituer, la forme de la société, le montant du capital social à souscrire en précisant la part
des apports à effectuer en nature et celle à effectuer en numéraire, l’adresse prévue du siège
social, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale,etc.
2°)Dépôt desfonds
Conformément à l’article 393, les fonds provenant de la sousription des actions en
numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus soit chez le notaire, soit sur un
compte spécial ouvert au nom de cette société dans une banque domiciliée. Le dépôt des
fonds doitintervenir dans un délai de 8 jours après leur réception, un délai prévu pour éviter le
risque de leur utilisation dans des spéculations. Celui à la banque doit être accompagné d’une
liste des souscripteurs indiquant le montant des sommes verséespar chacun d’eux. Le
déposant obtient en retour un certificat de dépôtd des fonds.
3°)Etablissement d’une déclaration de souscription et de versement
Cette déclaration est dressée par le notaire sur présentation des bulletins de
souscription et le cas échéant d’un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds. Dans
cette déclaration celui-ci affirme que lemontant des souscriptions déclarées est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au
montant des sommes déposéesà son étude. Le certificat de dépôt est annexé à la déclaration
notariée de souscription et de versement et elle-ci est tenue à la disposition des souscripteurs
qui peuvent en prendre connaissance et copie à son étude.
4°)Etablissement des statuts
Ceux-ci sont établis soit par le notaire soitpar les associés mais qui les font enregistrer
auprès d’un notaire pour garantir leur authenticité. L’article 396 stipule quelesstatutssont
signés npar tous les souscripteurs en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet
effet. Il est à noter que la société est constituée après la signature des statuts.
5°)Retrait des fonds
Ce retrait est effectué par le PDG, le directeur général ou l’administrateur général
aprrès l’immatriculation de la société au régistre du commerce et du crédit mobilier et sur
présentation au dépositaire du certificat de dépôt.
XXXIX
b)Constitution avec apports en nature et ou stipulation des avantages

particuliers.
1°) Intervention du commissaire aux apports
Ce commissaire est chargé d’évaluer les apports en nature et ou les avantages
particuliers.Celui-ci est choisi à l’unanimité par les futurs associés ou à défaut par le
président de la juridiction compétente à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux ;
parmi les experts comptables dans un pays où il existe leur ordre ou choisi sur la liste des
commissaires aux comptes établie par une commission siégeant auprès d’un tibunal de
commerce.
Le commissaire aux apports rédige un rapport dans lequel il décrit chacun des
apportset ou des avantages particuliers en en indiquant la valeur et le mode d’évaluartion
utilisé et qu’il dépose troisjours au moins avant la date de l’A.G. Ce rapport est tenu à la
disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir copie
intégrale ou partielle au siège de la société à leurs frais.
2°) Convocation de l’A.G.
Cette assemblée est convoquée par les fondateurs après l’établissement de la
déclaration notariée de souscription et versement des fonds par lettre au porteur contre
récepissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de reception, adressée à chaque
souscripteur15 jours au moins avant la date de l’A.G. Cette convocation mentionne l’ordre du
jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
L’article 405 stipule que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si
lessouscripteurs présents ou représentés possèdent au moins lamoitié des actions. Si ce
quorum n’est pas atteint, une deuxième convocation sera adressée aux souscripteurs 6 jours
avant la date fixée de l’assemblée et à celle-ci les décisions ne peuvent être prises que si les
souscripteurs présents ou représentés détiennent au moins ¼ des actions.
Dans le cas contraire les souscripteurs seront convoqués pour la troisième fois 6 jours
avant la date fixée de l’assemblée, laquelle doit avoir lieu dans deux mois à compter de la date
fixée par la deuxième convocation. A cette troisième convocation les décisions ne seront
prises que si le quorum exigé à la deuxième convocation est atteint c-à-d si les souscripteurs
présentss ou représentés détiennent au moins ¼ des actions.
Il est à noter que dans le calcul de ce quorum les actions d’un apporteur en nature ou
du bénéficiaire d’avantages particuliers ne sont pas prises en compte même s’il a en même
temps soucrit des actions en numéraire.
L’assemblée approuve ou désaprouve le rapport du commissaire aux apports par un
vote spécial sur chaque apport en nature et ou sur chaque avantage particulier. En plus de ce
vote sur les apports en nature et ou les avantagesparticuliers, cette assemblée constitutive
s’occupe :
1°) de constater que le capital social est entièrement souscrit et les actions de
numéraire déjà libérées de ¼ de leur VN ;
2°) d’adopter les statuts de la société qu’elle ne peut modifier qu’à l’unanimité de tous
les souscripteurs,
3°) de nommer les premiers administrateurs ou le premier administrateur général ainsi
que le premier commissaire aux comptes,
4°) de statuer ou se prononcer sur les actes accomplis par les fondateurs pour le
compte de la société en formation sur base du rapport de cs derniers,
5°) de donner mandat si nécessaire à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration ou à l’administrateur général de prendre des engagements pour le compte de
la société avant son immatriculation au régistre du commerce et du crédit mobilier.Le procès
verbal de cette assemblée est signé par le président de la séance et par un autre associé ou par
l’associé unique.Il est archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes.
XL
c) Cas des sociétés qui font appel public à l’épargne.

Leur constitution passe par les étapes suivantes :
1°) Les fondateurs rédigent un projet d’un document d’information (notice)
2°) Dépôt de ce document à l’organisme de contrôle de la bourse de valeurs ou au
ministère des finances dans un pays où il n’existe pas un tel marché.
3°) Obtenir un visa de cet organisme ou de ce ministère après l’appréciation de ce
document lequel peut subir certaines modifications à leur demande,
4°) Publication du document définitif dans les journaux d’annonces légales et
élaboration des circulaires, des brochures et des affiches de publicité repreduisant lés
mentions de la notice,
5°)Impression des bulletins de souscription et invitation du public à souscrire les
actions sur ces bulletins en deux exemplaires dont l’un pour la société à former et le
deuxième pour le notaire,
6°) Versement dans un délai de 8 jours des fonds chez le notaire ou dans un compte
bancaire d’une banque domiciliée,
7°) Rédaction par le notaire d’une déclaration de souscription qui est tenue à la
disposition des souscripteurs,
8°)Rédaction des statuts par le notaire ou par les associés mais qui les font enregistrer
par la suite auprès du notaire,
9°) Convocation par les fondateurs de l’A.G. constitutive après la rédaction de la
déclaration notariée, et vote sur chaque apport en nature et ou sur chaque avantage particulier,
10°).Constitution delasociété silessoucripteuirs présentss autres que lesfondateurs ne s’y
opposent pas.
Il est à noter que la notice contient des renseignements nécessairesà l’intention
d’éventuels sousripteurs à savoir notamment : la dénomination de la sociétéà constituer, sa
forme juridique, son capital social, son objet social, l’adresse du siège social, la durée de la
société, le nombre des actions, le nombre des actions à souscrire dont celui en numéraire t
celuien nature, les avantages particuliers stipulés,lesconditions d’admission aux assemblées
d’actionnaires et d’exercice du droit de vote, les clauses relatives à l’agrément des
cessionnaires d’actions, les noms prénoms et adresse du domicile du notaire ou la
dénomination sociale et lesiège de la banque, qui recvra les fonds, le délai de lasouscription,
et les modalités de convocation de l’A.G. constitutive.
Cette notice est signée par les fondateurs qui indiquent leurs noms, prénoms, domiciles
et nationalités s’ils sont des personnes physiques, ou leurs dénominations sociales, leurs
formes juridiques,leurs sièges sociaux et le cas échéant leurs capitaux s’ils sont des personnes
morales.(art. 826, p. 516) ;Ce mode de constitutionest appelé « Fondation simultanée » c-à-d
qui a lieu au moment de l’assemblée des souscripteurs.
5. Organes de gestion
1) Le conseil d’administration
Ce conseil comprend 3 à 12 administrateurs nommés parmi les associés par
l’assemblée générale pour 6 ans maximum lorsque leur nomination intervient en cours de vie
sociale et pour 2 ans lorsqu’ils sont nommés à la constitution par les statuts ou par
l’assemblée générale constitutive. Un 1/3 des membres peut être constituée par des personnes
non associés. Le mandat des administrateurs est renouvelable et ceux-ci sont tenus de déposer
des titres en garantie de leur gestion. Le nombre de ces titres est déterminé par les statuts. Le
conseil d’admission est dirigé soit par un président directeur général (PDG) accumulant les
fonctions de président et de directeur général et qui peut être assisté par un directeur général
adjoint,soit par un président du conseil qui est appuyé par un directeur général.
Le président est élu par le conseil parmi ses membres. La durée de sonmandat
ne peut excéder celui de son mandat d’administrateur.
XLI
Les membres du conseil touchent deux sortes de rémunération :

1º) les jetons de présence : une rémunération fixe annuelle dont le montant est fixé par
l’assemblée générale et qui est accordée pour la participation aux réunions du conseil.
L’article431 de l’Act uniforme considère cette rémunération comme une indemnité de
fonction.
2º) les tantièmes : une rémunération prélevée sur le bénéfice à distribuer en application de
dispositions statutaires, relatives à la répartition des bénéfices.
2) Le directeur général
Rappelons que cettefonction estcréée dans les sociétés anonymes dans
lesquelles le conseil d’administration est dirigé par un président du conseil.Comme ce conseil
ne se réunit que de temps en temps, en général chaque mois, la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de celle-ci auprès des tiers en ce qui concerne cette
gestion, peuvent être déléguées à un administrateur ou à un tiers non associé qu’on appelle
alors directeur général
.
3) Le directeur général adjoint
Celui_ci assiste le PDG ou le directeur général dans la gestion des affaires
courantes de la société.
5) Le collège des commissaires aux comptes

Les SA ne faisant pas appel public à l’épargne sont tenues de désigner un
commissaire aux comptes et un sppléantret les autres,deux commissaires aux comptes et deux
suppléants(art.702 P. 488).
A la constitution de la société ces personnes sont nommées par les statuts ou
par l’assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices (2 ans)ou pour
une durée maximun de 6 ans lorsqu’elles le sont en cours de vie de la société par une
assemblée générale ordinaire. .
Ils sont rémunérés et chargés du contrôle de la gestion. Leur rôle essentiel est
de certifier les documents comptables de synthèse (Tableau de formation du résultat et
bilan) quant à l’exactitude de ces documents avant leur approbation par l’assemblée
générale. Pour vérifier ces documents, ils ont de part leur fonction le droit d’accéder à tous
les documents comptables de l’entreprise, aux procès verbaux des réunions du Conseil
d’administration aux contratssignés avec les tiers. Le secret professionnel ne peut leur être
opposé que par les auxiliaires de justice.
Procédure d’alerte dans les SA par le commisaire aux comptes
Lorsque celui-ci prend conscience de l’existence d’un risque pouvant mettre en
péril lavie de l’entreprise, il adresse une lettre de demande d’explication au président du
conseil, au PDG ou à l’administrateur délégué selon le cas par lettre au porteur contre
récepissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Le dirigeant saisi est tenu de répondre parles mêmes voies, dans le mois qui
suit la réception de la lettre, en fournissant dans sa réponse une analyse de la situation
accompagnée des mesures envisagées pour y faire face.
En l’absence d’une réponse ou si celle-ci n’est pas satisfaisante,, 15 jours après
la réception de la réponse,le commissaire aux comptes, par lettre au porteur ou par lettre
recommandée, invite ce dirigeant (Président du conseil ou PDG) à convoquer le conseil
d’administration pour délibérer ou l’administrateur général à se prononcer sur les faits
relevés
Quinze jours après cette invitation,le président du conseil ou le PDG convoque
le conseil d’administration qui doit se réunir à cet effet dans le mois qui suit et dans les
SA n’ayant qu’un à trois actionnaires, l’admistratur général convoque le commissaire aux
XLII
comptes pour avoir une séance de travail ave lui au cours de laquelle il va se prononcer
sur les faits relevés par celui-ci. Un procès-verbal des délibérations du conseil ou de la
séance de travail avec l’administrateur général est adressé au commissaires aux comptes
dans le mois qui suit
En l’absence d’une réponse ce dernierr considère que la continuité de
l’exploitation est toujours menacée et il établit un rapport qui sera présenté à l’assemblée
générale prochaine ou lorsqu’il estime qu’il y’a urgence, il exige la convocation de cette
asemblée par le conseil d’administration ou par l’administrateur général ou la convoque
lui-même si nécessaire(c-est-à-dire en cas de refus de ces organes).
Lorsqu’il procède lui-même à cette convocation, il fixe l’odre dujours et peut
pour des raisons valables choisir un lieu de réunion autre que celui prévu par les statuts et
expose dans un rapport lesmotifs de la convocation.
Alerte par les actionnaires
Dans ces sociétés tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au président du conseil d’administration, au PDG ou à l’administrateur
général sut tout fait jugé suxceptible d’handicaper lacontinuité de l’exploitation.Ceux-ci
répondent également par écrit et cette réponse est communiqué aux commissaires aux
comptes(art. 158, p. 347).
L’ expertise de gestion
Celle-ci se déroulecomme déjà expliqué au chapitre pécédent sauf qu’elle est
actionnée par des associés appelés actionnaires.
6) L’assemblé générale
C’est l’organe souverain de la société d’où émane tout pouvoir. On distingue :
1º) l’assemblée générale ordinaire :
C’est celle qui se tient annuellement à la date, à l’heure et au lieu prévus dans
les statuts pour écouter le rapport du Conseil d’administration et celui des commissaires
aux comptes, approuver les compte annuels et le projet de répartition du bénéfice,
décharger s’il y a lieu les administrateurs de toute responsabilité sur leur gestion et les
commissaires aux comptes sur leur surveillance, procéder à la nomination ou à la
révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes.Ce sont tous ces points
qui doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de cette assemblée.
Les décisions y sont prises à la majorité simple, mais pour délibérer
valablement, le nombre des actionnaires présents à l’Assemblée doit représenter ¼ du capital
social. Dans le cas contraire une seconde réunion devra avoir lieu pour laquelle aucun quorum
(portion du capital) ne peut être exigé.
Les statuts peuvent imposer un nombre minimal d’actions pour participer aux
réunions de l’AG lequel ne doit pas épasser dix. Il est autorisé à plusieurs actionnaires de se
réunir pour atteindre ce nombre et se faire représenter par l’un d’eux(p. 457).
2º) L’assemblée générale extraordinaire

Elle se tient exceptionnellement pour modifier les statuts de la société.Suivant
l’article 551 de l’Acte uniforme,cell-ci est également compétente pour autoriser les
fusions,scissions,transformations et apports partiels d’actifs ; de transférer le siège social en
toute autre ville ;dissoudre anticipativement ou proroger la durée de la société.
Il est à noter que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les
actionnaires présent possèdent la moitié du capital à la première convocation et ¼ du capital à
la deuxième Dans le cas contraire le notaire dresse un procès verbal de carence et une
nouvelle réunion devra être convoquée pour la troisième fois,dans un délai de deux mois.le
qourum exigé pour prendre des décisions étant celui de la deuxième convocation.
XLIII
6. Sortes d’actions
1) les actions de capital, qui représentent le capital social. Elles peuvent être nominatives ou
au porteur.
2) les actions nominatives, celles dont le nom de leur propriétaire est inscrit dans le registre
des actions nominatives qui est tenu au siège de la société. Elles sont représentées par un
certificat nominatif constatant cette inscription. Leur cession est constatée dans un registre
de transfert càd un registre dans lequel les actions cédées sont transférées du nom de
l’ancien acquéreur au nom du nouvel acquéreur. Les actions nominatives peuvent être
converties en actions au porteur à la demande et aux frais du propriétaire mais après un
délai de deux ans. Ces actions peuvent bénéficier d’un droitde votedouble lorsqu’elles ont
été intégralement libérées.
3) les actions au porteur : ce sont des titres qui ont généralement la forme d’un timbre postale
et qui sont remises en nombre souscrit à leur acquéreur sans inscrire le nom de ce dernier
dans un registre au siège de la société. Ces actions peuvent au frais du porteur être
converties en actions nominatives. Leur cession se fait par simple remise de la main à la
main entre le propriétaire et l’acquéreur, par vente en bourse ou par l’intermédiaire d’une
banque. Il est à noter que les actions nominatives ou au porteur peuvent être :
4) les actions de numéraire dont la libération doit se faire en espèces ou par compensation
des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation au capital des
éléments des fons propres. Ces actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération
et c’est en ce moment qu’elles peuvent être négociables.
5) les actions d’apport ou de fondation : qui représentent les apports en nature
6) les actions ordinaires et les actions privilégiées.
7) les actions de jouissance, qui représentent la partie du capital déjà remboursé. Ces actions
sont remises aux actionnaires des actions remboursées pour permettre à ces derniers de
jouir de leur droit dans la société (droit de vote, droit au superdividende, aux réserves, à sa
mise à la liquidation)
Une SARL qui cherche a attirer les souscripteurs peut créer 2 catégories
d’actions représentatives du capital dont l’une sans privilège aucun et l’autre bénéficiant des
privilèges prévus dans les statuts. Les actions ne bénéficiant d’aucun privilège sont appelées
actions ordinaires et les autres actions privilégiées ou de priorités. Les privilèges s’exercent
spécialement au partage des bénéfices, au remboursement à la liquidation et aux assemblées
générales.
a. au partage de bénéfices
Les actions privilégiées peuvent bénéficier :
- soit d’un dividende de priorité déterminé càd à prélever sur le bénéfice avant le dividende
attribué aux actions ordinaires ;
- soit d’un dividende prioritaire et plus élevé que celui des actions ordinaires
- soit d‘un dividende prioritaire récupérable ou cumulatif càd que l’on peut récupérer sur le
bénéfice des exercices ultérieurs avant toute répartition lorsque le résultat d’un exercice ne
permet de le payer.
b. au remboursement des parts à la liquidation
Les actions privilégiées sont remboursées par priorité de plus il peut leur être
attribué une prime à prélever sur le boni de liquidation.
c. aux assemblées générales
Les actions privilégiées peuvent bénéficier de plusieurs voix par titre. Il est à
noter toutefois que le vote plural est supprimé dans plusieurs pays d’Europe ou en tout cas
sévèrement réglementé.
8) les parts bénéficiaires
XLIV
Ce sont des titres nominatifs ou au porteur non représentatifs du capital social et donc sans
valeur nominale, et qui donne droit à une part de bénéfice et éventuellement à une part du
boni de liquidation. On distingue :
1º) Les parts de fondateurs : créées à la constitution de la société et qui sont remises
gratuitement aux promoteurs en rémunération de leurs peines ou à des actionnaires
déterminés qui rendent un service spécial à la société ou lui font des apports difficilement
évaluables.
2º) Les parts de dividende : qui sont créées en cours d’existence de la société.
Tout les titres énumérés ci-dessus peuvent être reclassés suivant les critères ci-après :
a) selon leur forme on distingue : les actions nominatives, les actions au porteur
b) selon leur mode de libération, on distingue les actions de numéraire et les actions de
fondation ou d’apport
c) selon les avantages dont elles bénéficient, on distingue les actions ordinaires et les actions
privilégiées
d) selon leur nature ou leur valeur, on distingue les actions de capital, les actions de
jouissance et les parts bénéficiaires
7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires

a) Les titres au porteur se présentent sous la forme d’un timbre postal.
Chaque titre est composé de deux parties juxtaposées à savoir le manteau et la feuille de
coupons
- le manteau porte les indications exigées par la loi notamment : l’identification complète de
la société, l’extrait des statuts relatif au capital, aux titres émis, au partage des bénéfices et
à la liquidation de la société.
Il est en principe signé par deux administrateurs. La feuille de coupons
prolonge le manteau. Elle est constituée par des vignettes appelées coupons, détachables du
titre et en échange desquels la société paiera les dividendes annuels ou les remboursements du
capital, et remettra les titres attribués gratuitement lors d’une augmentation du capital par
incorporation des réserves.
Chaque coupon porte le noms de la société et le numéro du titre auquel il est
attaché, ainsi que son propre numéro dans la suite des coupons de la feuille des coupons.
C’est ce dernier numéro qui est utilisé pour identifier un coupon.
L’identification de
la société Extrait Manteau
des statuts
Feuille des coupons
b) Rappelons que les actions nominatives sont représentées par un certificat

constatant l’inscription de ces titres au nom de leur propriétaire dans le
c) Il est à noter qu’en France, depuis le 03/11/1984, il y a eu dématérialisation des
titres
En effet, en vertu du décret du 02/05/1983, toutes les valeurs mobilières émises en
territoire français, cotées ou non, nominatives ou au porteur, ne peuvent plus être représentées
matériellement par des formules imprimées.
XLV
Ces titres n’existent plus que par l’inscription qui en est faite à un compte tenu par la
société émettrice. Ceux - ci se transmettent dorénavant par virement de compte ( 6).
Rappellons que c’est ce procédé qui est également autorisé par le législateur OHADA.
8. Placement des titres
Lorsque les capitaux à trouver sont moins importants, le placement des titres
peut être assuré par les fondateurs de la nouvelle société ou par les admkiiçhgcfx
vbinistrateurs dans le cas d’une société qui a procédé à une augmentation du capital. Ces
personnes s’adressent généralement à leurs relations pour trouver des souscripteurs. Par
contre lorsqu’il s’agit de réunir des capitaux plus importants les fondateurs ou les
administrateurs s’adressent généralement à une institution bancaire. A ce sujet, il convient
d’indiquer que l’intervention d’une banque peut se présenter sous 3 formes :
1) Le placement ordinaire
Dans ce mode d’intervention, la banque joue tout simplement le rôle
d’intermédiaire en mettant ses guichets à la disposition de la société émettrice et retient une
commission de guichet
2) Le placement garanti
La banque se porte garant du placement de tous les titres. dans cette sorte
d’intervention, la banque s’engage à souscrire les actions qui n’auront pas trouvé des preneur
à la fin de la souscription et demande une commission supplémentaire appelée commission de
garantie
3) La prise ferme
Ici la banque souscrit elle - même tous les titres qu’elle revend au public ou
aux ayant - droits à un prix plus élevé que le prix auquel elle les a souscrits. L’avantage de
cette sorte d’intervention et que la société émettrice peut disposer de fonds nécessaires
immédiatement.
III.2. Comptabilité d’une SA
Dans une SA les associés sont appelés actionnaires. Comme dans la
comptabilité des sociétés des personnes, les promesses d’apport des associés sont enregistrées
au débit du compte 461. Ce compte est subdivisé en deux comptesactionnaires apports en
nature et actionnaires apport en numéraire lorsque le Capital est intégralement souscrit et
libère en nature et en espèces.
D’où nous verrons que lorsque les actions de numéraire ne sont pas
intégralement libérés on ouvre le compte 4613 Actionnaire capital souscrit appelé non versé
pour enregistrer la fraction du Capital souscript appelée et non versée et qui doit être libérée
en nature et en espèces. La fraction non appelée est enregistrée au débit du compte 109
Actionnaires CNA par le crédit du compte 1011 CSNA.
2.1. Les actions sont intégralement libérées
a) le placement des titres a été assuré par les fondateurs seuls
Exemple 1 : le 01/01/n une SA est constituée au capital de 1.000.000 F divisé en 5.000 actions
de 200F, valeur nominale. Ces actions sont souscrites comme suit :
- 1.500 actions par l’actionnaire X qui apporte un immeuble d’une valeur de 200.000 F et le
reste en espèce
- 1.000 actions par l’actionnaire y qui apporte un matériel roulant d’une valeur de
100.000F, un mobilier de 60.000 F et le reste en espèce
- les actions restantes sont souscrites par divers qui se libèrent intégralement en espèce
- Le 07/01/n, les fonds reçus sur les souscriptions en numéraire sont déposés chez le notaire
maître Edimbu.
6
Jacky Mailler, op. cit, p. 22
XLVI
- Le 15/01/n, celui – ci fait le décompte des frais relatifs à la constitution de la société,

lesquels se présentent comme suit : Droits d’enregistrement 42.000Fc ; Publicité :
20.000Fc ; honoraires : 80.000Fc
- Le 20/05/n, le notaire reverse les fonds à la société en retenant les frais qu’il avait engagé
dans la constitution des sociétés.
Travail demandé :
 Présentez le tableau des souscriptions
 Passez les écriture de constitution
 Présentez le bilan d’ouverture
1) Tableau de souscriptions
Nº Noms des actionnaires Nbres d’actions Valeur En nature En numéraire
1 Actionnaire X 1500 300.000 2312 : 200.000 100.000
2 Actionnaire Y 1.000 200.000 2444 : 60.000 40.000
245 : 100.000
160.000
3 Actionnaires divers 2.500 500.000 - 500.000

Totaux 5.000 1.000.000 360.000 640.000
1 2741 Actions 1.000.000
101 à Capital social 1.000.000
Création de 5.000 actions de 200 F, V.N.
__________ _____________
2 4611 Actionnaires apport en nature 360.000
4612 Actionnaires apport en numéraire 640.000
2741 à Actions 1.000.000
Souscription des actions en nature et en
numéraire
_____________ _______________
3 2312 Bâtiment administratif et commercial 200.000
2444 Mobilierde bureau 60.000
4711 Débiteurs divers maitre Edimba 640.000
4611 à Actionn. apport en nature 360.000
4612 à Actionn. apportt en numéraire 640.000
Libération des promesses d’apports et
dépôts des fonds chez le notaire
___________ /______________
4 521 Banque 640.000
4711 à Débiteurs divers maitre Edimba 640.000
Reversement des fonds et qui sont déposés
dans un compte banque
______________ ____________
5 627 Publicité 12.000
521 à Banque 97.000
XLVII

__________________________________
NB : 1°) On remarque que le compte 2741 Titres est soldé dans la deuxième écriture. On peut
donc ne pas utiliser ce compte en débitant directement les comptes 4611, par le crédit du
compte 101
2°) Si les fonds sont consignés dans une banque, on va à la place du compte 4711
débiter et créditer le compte 5210 Banqie compte bloqué.
3) Le bilan d’ouverture
A B P
2312.Bât.adm.et commercial 200.000 101 Capital social 1.000.000
2444 Mobilier de bureau 100.000
571 Caisse 640.000
1.000.000 1.000.000
b) Les titres sont placés par l’intermédiaire d’une banque

Exemple 1 : Supposons que les 2.500 actions souscrites par divers l’ont été par l’intermédiaire
d’une banque qui a demandé une commission de guichet 10 F par titre placé.
L’écriture de libération des actionnaires divers se présentera comme suit :
521 Banque 475.000
631 Frais bancaires 25.000
46123 à Actionnaires divers c/apport en numéraire 500.000
Libération des actionnaires divers et paiement de
la commission de guichet
_______________ _______________
NB : Le montant versé est diminué de la commission de guichet
Exemple 2 : La banque garantit la souscription de l’entièreté des 5.000 titres émis et demande
en plus d’une commission de guichet de 10 Fc, une commission de garantie de 15 Fc par titre
placé. Passez les écritures d’un placement garanti.
1 4612 Banque X compte d’émission 1.000.000
Emission de 5.000 actions garanties par la
banque X
_____________ _______________
2 521 Banque 875.000
631 Commissions bancaires (10 + 15)Fc x 5.000 125.000
4612 à Banque X compte d’émission 1.000.000
Versement des fonds par la banque X
NB : On passe ces deux écritures lorsque tous les titres sont souscris par les actionnaires
divers et même lorsqu’une partie de ces titres est souscrite par la banque elle même qui
devient par cette souscription actionnaire de la société émettrice.
Exemple 3 :La banque garantit la souscription de la moitié seulement des titres émis, soit
2.500 actions l’autre moitié étant souscrite par les fondateurs X et Y comme
indiqué dans l’exemple1.
XLVIII
Dans ce cas on va passer les écritures d’un placement ordinaire pour les 2.500
actions souscrites par les actionnaires X et Y et les écritures d’un placement garanti pour les
2.500 actions dont la souscription a été garantie par la banque X
Exemple 4 : Supposons que les 5000 actions émises sont prises fermes par une banque X à
170 F pour les placer à leur valeur nominale de 200 Fc.
NB : La différence entre le prix de souscription par la banque et la valeur nominale de ces
titres constitue les frais bancaires de cette opération
Ces frais comprennent la commission de guichet de 10 Fc, la commission de
garantie de 15 Fc et d’autres frais supplémentaires de 5 Fc, soit au total 30 Fc. Comme la
société obtient les fonds immédiatement, on passe une seule écriture qui est la suivante :
1 521 Banque 850.000
Emission de 5.000 actions prises ferme par
la banque X
_____________ _______________
Intervention de plusieurs banques

On passe les écritures correspondant à leur forme d’intervention avec cette
différence qu’on va ouvrir autant de comptes qu’il y a de banques intervenantes.
Dans un placement garanti par deux banques par exemple, les écritures se présentent comme
suit :
1 46121 Banque X compte d’émission 500.000
46122 Banque Ycompte d’émission 500.000
Emission de 5000actions garanties par
deux banques
_____________ ____________
2 5211 Banque X 437.500
5212 Banque Y 437.500
46121 à Banque X compte d’émission 500.000
46122 à Banque Y compte d’émission 500.000
__________ _______________
Dans le cas d’une prise ferme par un syndicat de deux banque X et Y, l’écriture va se
présenter comme suit :
1 5211 Banque X (2500 x 170Fc) 425.000
5212 Banque Y (2500 x 170Fc) 425.000
631 Frais bancaire (5000 x 30Fc) 150.000
_____________ ____________
c) Le capital est divisé en actions ordinaires et en actions privilégiés et on a crée les parts
de fondateurs
Exemple : Le 01/01/n une SA est constituée au capital de 1.000.000 F divisé en 5.000 actions
de 200Fc
Valeur nominale dont 3.000 actions ordinaires et 2.000 actions privilégiées. En
outre 100 parts sont attribuées aux promoteurs de la société. Les actions privilégiées sont
souscrites par moitié par les actionnaires A et B. Le premier apporte un immeuble de 100.000
F, un matériel de bureau de 60.000 F et le reste en espèces. Le second se libère par un apport
XLIX
d’un matériel roulant de 150.000 F et le reste en espèces. Les 3.000 actions ordinaires sont
souscrites par divers et libérées intégralement en espèces.
Le 10/01/n les fonds récoltés sont consignés chez le notaire Edimba
Le 18/01/n : ces fonds sont reversés à la nouvelle société qui les place le jour
même dans une banque.
La société s’acquitte des frais relatifs à la constitution de la société et qui se
présentent comme suit : Publicité : 20.000Fc ; Droits d’enregistrements : 42.000Fc ;
Honoraires du notaire : 80.000Fc
1. Tableau des souscriptions

Nº Noms des actionnaires Nbres des actions Valeur En nature En numéraire
a) Actions privilégiées
1. Actionnaire A 1000 200.000 2312 : 100.000 40.000
2444 : 60.000
2. Actionnaire B 1000 200.000 245 : 150.000 50.000
Total 2.000 400.000 310.000 90.000
b) Actions ordinaires
3. Actionnaires divers 3000 600.000 - 600.000
Total 5.000 1.000.000 310.000 690.000
c) Parts de fondateurs 100 pm pm pm
2. Ecritures de constitution
1 27411 Actions priviligiées 400.000
27412 Actions ordinaire 600.000
27413 Parts de fondateurs PM
1012 à Capital souscript appelé et non versé 1.000.000
Création de 2.000 actions privilégiées de 3000 actions
ordinaireet de 100 parts de fondateurs sous VN
__________________ Dito _______________
2 4611 Actionnaires apports en nature 310.000
4612 Actionnairesapports en numéraire 690.000
27411 à Actions privilégiées 400.000
27412 à Actions ordinaires 600.000
27413 à Parts de fondateurs PM
Souscription en nature et en numéraire
__________________ ________________
3 2313 Bâtiment administratif et commercial 100.000
4611 à Actionnaire apport en nature 310.000
________________ __________________
4 4711 Débiteur divers Me Edimba 690.000
4612 à Actionnaires apports en numéraire 690.000
Libération en numéraire
___________________ _________________
5 1012 CSANV 1.000.000
1013 à CSAV 1.000.000
Reclassement du Capital
___________________ _______________
6 2011 Frais d’établissement 142.000
L
521 Banque 548.000

4711 à Débiteur divers Me Edimbu 690.000
Reversement des fonds et paiement des frais
d’établissement
________________ _________________
2.2. Les actions en numéraire ne sont pas intégralement libérées

a) Dans l’écriture de souscription on va faire la distinction entre le capital souscrit non appelé
(1011) et le capital souscrit appelé et non versé (1012)
Le capital appelé représente la fraction du capital dont la libération est exigée par
la société dans un délai fixé. C’est également le montant du capital déjà libéré après un ou
plusieurs appels de fonds.
A la constitution de la société, ce capital englobe le montant des souscriptions en
nature puisque celles-ci doivent être intégralement libérées.
D’ou CA = Montant des souscriptions en nature + versement de 1/4 légal ou de toute autre
fraction exigée.
Aux appels de fonds ultérieurs, le capital appelé ne comprend que la fraction a
libérer sur les souscriptions en numéraire.
Le capital non appelé représente par contre la fraction du capital dont la libération
n’est pas encore exigée. Celui-ci peut se calculer de deux manières ci-après :
1º) le capital non appelé (CNA) = Souscriptions totales en numéraire - Versements déjà
effectués
2º) CNA = Capital social - capital appelé
b) Dans l’écriture de libération le montant du CNA est enregistré au débit d’un seul compte
109Actionnaires capital non appelé. Mais nouspensons que comme dans la comptabilité
congolaise,on peut se permettre de subdiviser ce compte en plusieurs sous comptes afin de
mettre en évidence le CNA de chaque actionnaire ayant un compte individuel 461 et celui des
actionnaires divers ayant un compte collectif 4612.
Exercice :
Le 01/01/n, une SA est constituée au Capital de 1.200.000Fc divisé en 6.000

actions de 200Fc VN.
Kazadi souscript 2.500 actions et apporte un immeuble pour 200.000Fc, un
matériel roulant pour 150.000Fc et le reste en espèces.
Ilunga souscript 1.500 actions et apporte des marchandises pour 180.000 Fc et le
reste en espèces.
Les actionnaires divers souscrivent les 2.000 actions restantes et se libérent par un
versement de ¼ exigé à la souscription.
Le 20/01/n, les fonds récolté sont placés chez le notaire, maitre Edimba qui
s’occupe des formalités de constitution de la société.
Le 25/01/n, le notaire reverse les fonds de la société qui les place le jour même à
la banqueet remet au notaire un chèque en paiement des frais de constitution qui
comprennent : Publicité :10.000Fc ; Honoraires : 35.000Fc ; Droits d’enregistrement :
20.000Fc.
1) Tableau des souscriptions

Nº Noms des Nombre Valeur En nature En Versement d CSAV CSNA
actionires d’actions numéraire e 1/4
1 KAZADI 2.500 500.000 2312 :200.000 150.000 37.500 387.500 112.500
LI
245 : 150.000
2 ILUNGA 1.500 300.000 31 : 180.000 120.000 30.000 210.000 90.000
3 Actionnaires divers 2.000 400.000 - 400.000 160.000 160.000 240.000
Total 6.000 1.200.000 530.000 670.000 268.000 798.000 402.000
1) 4613 Actionnaires Capital souscrit appelé non versé (CSANV) 697.500
109 Actionnaires Capital souscrit non appelé 502.500
1011 à Capital souscrit non appelé 502.500
1012 à Capital souscrit appelé non versé 697.500
Souscription du Capital
__________________ _________________
2) 2313 Bâtiment administratif et commercial 200.000
4613 à Actionnaires CSAV 530.000
___________________ 20/01/n ________________
3) 4711 Débiteurs divers maitre Edimbu 167.500
4613 à Actionnaires CSAV 167.500
Libération du 1er ¼ appelé
________________ 25/01/n ___________________
4) 521 Banque 167.500
4711 à Débiteur divers Maitre Edimbu 167.500
Reversement des donds par le notaire
________________ Dito ____________________
5) 1012 CSANV 697.500
1013 à CSAV 697.500
Reclassement du Capital
____________________ Dito _________________
6) 627 Publicité 15.000
521 à Banque 70.000
___________________ Dito ____________________
7) 2011 Frais de constitution 70.000
781 à Transfert des charges d’exploitation 70.000
Immobilisation des frais de constitution
___________________ ___________________
3. Bilan initial
A Bilan initial P
109 CSNA 502.500 1011 CSNA 502.500
2011 Frais de constitution 70.000 1013 CSAV 697.500
2313 Bâtiment adm. et comm 200.000
31. Marchandises 180.000
LII
521 Banque 97.500

1.200.000 1.200.000
NB :
1°) Pour avoir un bilan initial équilibré compte tenu du paiement des frais de constitution sur
les valeurs disponibles de la nouvelle société, l’immobilisation ou l’activitation de ces
frais s’impose dès leur enregistrement dans les livres comptables, et ne pas attendre de le
faire au 31/12.
Une autre solution consiterait à établir d’abord le bilan initial sans tenir compte du
paiement de ces frais, ceux – ci devant l’être après l’écriture d’ouverture.
2°) Rappelons que si, au lieu d’être déposés chez le notaire, les fonds sont consignés dans une
banque, on va débiter et créditer le compte 5210 Banque compte bloqué, à la place du
compte 4711.
2.3. Appel des fonds

Lors d’un appel de fonds il y a lieu :
- de diminuer le CNA du montant de l’appel des fonds
- d’ouvrir le compte 467 Actionnaires restant du sur capital appelé pour enregistrer ce
montant au débit par le crédit du compte 109 Actionnaires CNA
Les trois écritures de l’appel de fonds sont les suivantes :
1 1011 CSNA x
1012 à CSANV x
Appel de fonds de 1/n
____________ ______________
2 467 Actionnairesrestant dû sur CA x
109 à Actionnaires CNA x
Appel de fonds
________________ ___________
3 57 Caisse x
467 à Actionnaire restant dû sur CA x
Libération de l’appel de fonds
____________ _______________
4 1012 CSANV
1013 à CSAV
Régularisation du capital
2.4. Versement anticipé :

Il se constate par l’écriture suivante
57 Caisse x
4616 à Actionnaire A s/c versement anticipé x
Versement anticipé
_______________ _____________
Le compte 44411 est compte de passif exigible qui sera soldé à l’appel de fonds ultérieur par
l’écriture
4616 Actionnaire A s/c versement anticipé x
467 à Actionnaire A restant dû s/CA x
______________ ______________
Il est à noter qu’un versement anticipé est productif d’intérêt depuis la date du versement
jusqu’à la date de l’appel des fonds.
Ecriture des intérêts

LIII
67 Frais financier
521/570 à Banque ou à Caisse
Paiement des intérêts
____________ _________
Si ces intérêts ne sont pas payés, on en crédite le compte courant de l’associé concerne
(compte 4621)
Exemple : Suite de l’exercice donné au point III.1.2.2.
- le 5/07/1985 : la société lance un appel de fonds de 2/5, l’actionnaire Kazadi se libère
intégralement
- le 5/07/1986 : encore un appel de fonds de 1/5. Le taux d’intérêt sur le versement anticipé
est fixé à 10 % par an
Il est demandé de passer les écritures le 05/07/1985 et le 05/09/1986
a) Ecritures de l’appel de fonds du 05/07/1985
1 1011 CSNA 268.000
1012 à CSANV 268.000
Appel de fonds de 2/5
_____________ dito ______________
2 467 Actionnaire restant dû s/ CA 268.000
109 à Actionnaires CSNA 268.000
_____________ dito _______________
3 571 Caisse 298.000
467 à Actionnaire restant dû s/ CA 268.000
4616 à Actionnaires versement anticipé 30.000
Libération de l’appel de fonds et versement
anticipé de Kazadi
_____________ ________________
4 1012 CSANV 268.000
1013 à CSAV 268.000
____________________________________
b) Ecritures de l’appel de fonds du 05/07/1986 de 1/5

1 1011 Capital souscrit non appelé 134.000
1012 à Capital souscrit appelé non versé 134.000
____________ dito _____________
2 467 Actionnaire restant dû s/ CA 134.000
_____________ dito _____________
3 57 Caisse 104.000
4616 Actionnaire Kazadi s/c versement anticipé 30.000
467 à Actionnaire restant dû s/ CA 134.000
_____________ dito ________________
4 67 Frais financier 30.000
571 à Caisse 30.000
Paiement des intérêts sur versement anticipé
_______________ ______________
5 1012 CSANV 134.000
1013 à CSAV 134.000
_____________________________________
LIV
2.5. L’actionnaire défaillant

Lorsqu’un actionnaire ne répond pas à un appel de fonds il est considéré comme
défaillant après une mise en demeure d’un mois. Pendant ce temps, il est considéré comme
actionnaire douteux. Après la mise en demeure, ses titres seront vendus publiquement et à ses
risques et périls.
Le produit net de la vente est porté au crédit de son compte Actionnaire défaillant
en apurement de sa dette. S’il y a un excédent celui-ci est restitué à l’actionnaire. Dans le cas
contraire, c’est lui qui reste débiteur de la différence envers la société. Quant au nouvel
actionnaire, il s’engage par son achat à répondre aux appels de fonds ultérieurs. Dans le cas
des actions nominatives le transfert des titres est constaté dans le registre des actions
nominatives, par l’annulation de l’inscription au nom de l’actionnaire défaillant et son
remplacement par une autre au nom de l’actionnaire acquéreur.
NB : Lorsqu’un actionnaire est défaillant on solde son compte 467 Actionnaire restendû sur
C.A par le débit du compte 4617 Actionnaire défaillant.
Fonctionnement du compte 4617 Actionnaire X défaillant
A 4617 Actionnaire X défaillant P
4617 àCSNA avant l’appel de fonds Prix de vente (par le débit de 521 ou 57)
781 à Frais de vente des actions
77 à Intérêts de retard
S.C. à remettre à l’actionnaire x défaillant S.D. : à compléter par l’actionnaire X
défaillant
Exemple : Supposons que l’actionnaire X souscripteur de 1.000 actions de numéraire de
150Fc valeur nominale, déjà libérées de 2/5, ne répond pas à un appel de fonds de
1/5. Après une mise en demeure d’un mois, ses actions sont vendues sur duplicata
à 42.000 Fc. Les frais de vente des actions s’élèvent à 6.000 Fc et il est compté un
intérêt de retard de 6 % à charge de l’actionnaire X défaillant.
Passez les écritures d’exécution de cet actionnaire
1) Situation de l’actionnaire défaillant :
Souscription : 1000 actions x 150 F = 150.000 Fc
Libération : 2/5 = - 60.000 Fc
CNA = 90.000 Fc
Appel de fonds 1/5 = - 30.000 Fc
CNA = 60.000 Fc
2) Ecriture d’exécution
1 4617 Actionnaire X défaillant 90.000
467 à ActionnairesX restant dû s/ CA 30.000
Actionnaire X défaillant
______________ dito _______________
2 521 Banque 42.000
4617 à Actionnaire X défaillant 42.000
Vente des actions de X
______________ _________________
3 1012 CSANV 30.000
1013 à CSAV 30.000
____________ ____________________
4 6322 Commissions et courtages sur ventes 6.000
521 à Banque 6.000
Paiement de frais de vente
______________ __________________
LV

781 à Transfert des charges d’exploit. 6.000
Imputation de frais de vente à l’actionnaire X
défaillant
______________ dito ________________
6 4617 Actionnaire X défaillant 150
77 à Revenus financiers 150
Imputation à X des intérêts de retard, taux 6 %
_______________ dito ________________
521 à Banque 5.850
Paiement du solde à X
_____________ _________________
8 109 Actionnaire CSNA 60.000
4617 à Actionn.Xrestant dû s/ CNA 60.000
Transfert du CNA de X à Y
______________ ________________
A 4617 Actionnaire X défaillant P

90.000 42.000
6.000 60.000
150
S.c. 5.850
102.000 102.000
III.3. La société en commandite par actions

C’est une combinaison de la société en commandite simple et de la société des
capitaux. Elle est rangée dans la catégorie des sociétés des capitaux car son capital est divisé
en actions comme dans la société anonyme. Celle-ci ayant été supprimée par le législateur
OHADA, nous allons néamoins l’étudier d’une manière substantiel à titre d’information.
1) Définition
La société en commandite par actions est une société dans laquelle le capital
social est également représenté par des titres négociables appelés actions et qui est constituée
par 2 types d’associés, d’une part les actionnaires commandités, solidairement et indéfiniment
responsables des engagement de la société et d’autre part, les actionnaires commanditaires,
simples bailleurs de fonds, dont la responsabilité est limitée au montants de leurs apports.
2) Caractéristiques
Cette société présente des ressemblances avec la société en commandite simple et
la société par actions
a) Ressemblance avec la société en commandite simple :
- la société en commandite par actions adopte une raison sociale, qui ne reprend que le nom
d’un ou de plusieurs actionnaires commandités
- la gestion de la société est assurée uniquement par les actionnaires commandités désignés
par les statuts pour une durée illimitée, à l’exclusion des commanditaires
- la mort du gérant entraîne la dissolution de la société. Pour éviter cet inconvénient on peut
prévoir dans les statuts la continuité de la société dans un tel cas et les modalités de
remplacement du gérant décédé.
b) Ressemblance avec les sociétés par actions
- la société est autorisée à adopter une dénomination sociale à condition de faire suivre
celle-ci de la mention en commandite par actions
LVI
- la surveillance de la société est confiée à un conseil de 3 commissaires au moins à la

différence avec la société anonyme où l’on peut nommer qu’un seul commissaire aux
comptes
3) Comptabilité de la société en commandite par actions

Exemple : Une société en commandite par actions est constituée par deux associés
commandités A et B et par divers actionnaires commanditaires qui se libèrent en espèces.
A se libère moitié en espèces et moitié en nature, tandis que B se libère intégralement en
nature.
Ecriture de souscription
46111 Actionnaire commandité A s/c app. en nature X
46112 Actionnaire commandité B s/c app. en nature X
46121 Actionnaire commandité A s/c app. en numéraire X
46122 Divers actionnaire Ctaires l/c app. en numéraire X
101 à Capital social X
Souscription du capital social
_____________ __________________
LVII
Chapitre IV. COMPTABILITE DES OPERATIONS ENTRE LA SOCIETE

ET LES ASSOCIES
IV.1. Les comptes courants
Le plan comptable OHADA a prévu le compte 462Associé son compte
courant », pour enregistrer les opérations qui peuvent se passer entre la société et les associés
Ce compte est subdivisé comme suit : - 4621.Associé son compte courant, qui
enregistre le principal et 4622.Intérêts courus
1. Définition
Un compte courant est un compte qui enregistre les relations entre une entreprise et un
correspondant, les dettes de l’entreprise au crédit et les créances sur le correspondant au débit
et dont on a convenu de ne pas régler séparément à chaque échéance, mais d’attendre la fin de
la période pour en régler le solde.
Ce compte se caractérise par le fait que son solde peut être débiteur ou créditeur.
Le solde débiteur sera payé par le correspondant et le solde créditeur par l’entreprise.
2. Distinction
On distingue deux types de comptes courants :
1º) Les comptes courants et d’intérêts : ceux dans lesquels les parties ont convenu que toutes
les opérations réciproques devront produire obligatoirement des intérêts, ce qui est
notamment le cas des comptes courants bancaires.
2º) Les comptes courants simples, ceux dans lesquels les opérations ne produisent pas
d’intérêts et qui se rencontrent dans les relations entre commerçants, entre commerçants
et particuliers ou entre particuliers.
3. Fonctionnement du compte 462 Associé X son compte courant
D 462 Associé X son compte courant C
- les achats à crédit de l’associé X à la société - Les ventes à crédit de l’associé X à la société
à 701 à 707 par 22,23, 24, 60, 61,62, 63
- les emprunts de l’associé X à la société - les prêts de l’associé X à la société par 521 ou
à 521, ou 57 57
- les parts de l’associé X dans les pertes - les parts de l’associé X dans le bénéfice et
à 139 dans le capital par 131 ou 101
- les intérêts débiteurs en faveur de la société - les intérêts créditeurs en faveur de l’associé X
à 77 par 67
- autres charges et pertes portées au compte de - autres produits et profits en faveur de
l’associé X Ex : Pertes sur créances apportées l’associé X
- Solde créditeur, à payer par la société. - Solde débiteur, à payer par l’associé X
Exemple 1 : L’associé X vend à la société un fût de mazout à crédit, le prix de cette opération
est de 15.000 Fc
605 Matières consommables 15.000
462 à Associé X s/c courant 15.000
Achat à crédit d’un fut de mazout à l’associé X
______________ ______________
Exemple 2 : La société vend à l’associé X des marchandises à crédit dont le prix de vente est
de 50.000 Fc et le prix d’achat de 40.000 Fc
603 Variations des stocks 40.000
31 à Marchandises 40.000
Sortie des marchandises au coût d’achat
_______________ ________________
LVIII
462 Associé X son compte courant 50.000

701 à Ventes 50.000
Vente à crédit des marchandises à l’associé X
_______________ ________________
Exemple 3 : L’associé X prête 10.000 Fc à la société à rembourser dans 3 mois
57 Caisse 10.000
462 à Associé X son compte courant 10.000
______________ ______________
Exemple 4 : l’associé X paie pour la société une facture de réparation de 10.000 FC
624 Entretien et réparation 10.000
______________ ______________
Exemple 5 : Lors d’une mission l’associé X prélève 20.000 Fc. A son retour, il présente une
facture de réparation pour 8.200 Fc, de carburant pour 5.000 Fc et une note
d’hôtel pour 6.000 Fc
57 à Caisse 20.000
Prélèvement frais de mission associé X
______________ _____________
6042 Matières combustibles 5.000
624 Entretien et réparation 8.200
63.84 Frais de mission 6.000
Frais de mission payés par l’associé X
________________ ____________
Le compte 447 reste avec un solde débiteur de 800 Fc que l’associé X devra rendre dans la
caisse de l’entreprise.
Au moment de cette remise on va débiter le compte 57 caisse par le crédit du compte 447
Associé X son compte courant.
Exemple 6 : La part de l’associé X dans le bénéfice s’élève à 30.000 Fc
1312 Bénéfice à distribuer 30.000
Part de l’associé X dans le bénéfice
______________ ______________
Exemple 7 : La part de l’associé X dans la perte s’élève à 30.000

462 Associé x s/c courant 30.000
139 à Perte Nette 30.000
Part de l’associé X dans la perte
______________ ______________
Exemple 8 : Les intérêts créditeurs du compte courant de l’associé X s’élève à 15.000 Fc
67 Frais fianncier 15.000
______________ ______________
LIX
Exemple 9 : Les intérêts débiteurs de compte courant de l’associé X s’élèvent à 150.000 Fc

77 à Revenus financiers 15.000
______________ ______________
Exemple 10 : Un client figurant dans l’apport de l’associé X est insolvable. Le montant de sa
créance est de 18.000 Fc
______________ ______________
Exemple 11 : Un fournisseur figurant dans l’apport de l’associé X accorde un rabais de

40.000Fc à l’entreprise (profit en faveur de l’associé)
401 Fournisseurs 40.000
______________ ______________
IV.2. Compte enregistrant les rémunérations des associés gérants

Ces comptes sont les suivants :
- 446 Rémunération des associés gérants
- 449 Prélèvement ou levées
- 642 Rémunérations des dirigeants non salariés
- 65 charges de personnel
La présence de ce troisième compte sur la liste des comptes de PCGC permet de comprendre
la logique de ce plan qui est la suivante :
Les rémunérations qui sont accordées dans le cadre d’un contrat de travail et qui
sont en plus déclarées à la contribution sur le revenu professionnel sont considérés comme
charges d’exploitation et enregistrées au débit du compte 66 Charges du personnel. Celles qui
ne remplissent pas ces deux conditions sont considérées comme charges et pertes diverses et
enregistrées dans le compte 658. Par exemple la prime comprise dans les frais de mission :
Tandis que les premiers sont acceptées en déduction du bénéfice imposable, les
secondes ne le sont pas. Ces dernières comprennent les rémunérations accordées aux associés
gérants dans les sociétés des personnes qui ne sont pas déclarées à la l’impôt sur les revenus
professionnels, les rémunérations exceptionnelles accordées aux associés lors des missions
leurs confiées, les tantièmes et les jetons de présence accordés aux administrateurs dans les
sociétés par actions.
1. Les prélèvements et les tantièmes
Ces éléments sont accordés conformément aux dispositions statutaires relatives à
la répartition des bénéfices.
Les premiers différent des seconds dans ce sens qu’ils sont effectués au courant de
l’exercice mensuellement et ne subissent pas la taxe mobilière tandis que les seconds ne sont
attribués qu’au moment de la répartition des bénéfices et subissent la taxe mobilière.
Bien qu’étant prélevés mensuellement, les prélèvements ne constituent pas
cependant un salaire, mais plutôt un octroi provisionnel sur les bénéfices.
Dans les manuels de comptabilité des sociétés des 5 ème commerciales et
administratives, ces éléments sont enregistrés au débit du compte 447.000 Prélèvements ou
levées.
LX
Les subdivisions du compte 44 n’étant pas toutes attribuées nous préférons

comme Mulimba Ntambwe Luboya, leur attribuer le nº 449 (7).
A la fin de l’exercice compte est soldé par le débit du compte 1301 Bénéfice à
distribuer.
2. Les jetons de présence
Les jetons de présence sont accordés aux membres du conseil d’une SARL en
raison de leurs présences ou participations aux réunions du conseil. Ils constituent une
rémunération annuelle fixe allouée par l’assemblée générale
3. Fonctionnement du compte 446
D 446 Rémunérations des associés gérants C
56/57 à Prélèvements sur la rémunération - Rémunération dûes à l’administrateur ou
56/57 à Retraits des rémunérations au gérant par 449 ou 65
56/57 à Retraits des fonds - les commissions et gratification reçues
par 65
- les jetons de présence par 6421
- les tantièmes par 1301
S.c. = Dette de la société envers S.d. = Créance de la société sur
l’administrateur ou le gérant l’administrateur ou le gérant
Concernant les prélèvements et les retrait de fonds, il convient de faire remarquer
que la prévision de ces deux comptes 446 et 447 a pour but d’inciter l’associé gérant à faire
ses retraits d’une manière consciente, c’est-à-dire il doit préciser si les retraits qu’il effectue
constitue un prélèvement ou un retrait sur sa rémunération et, dans ce cas, on doit les
enregistrer au débit du compte 446 ou si il les effectue sur sa part dans les bénéfices ou dans
le capital et dans ce cas on doit les enregistrer au débit du compte 447.
Exemple 1 : Un associé gérant d’une SPRL a droit à 6.200 Fc à titre de prélèvement sur les
bénéfices
A la fin de chaque mois
4623 Prélèvement 6.200
571 à Caisse 6.200
Prélèvement de l’associé-gérant
______________ ______________
Supposons qu’il prélève, 4.000 Fc seulement

4623 Prélèvements 6.200
571 à Caisse 4.000
4621 à Associé gérant s/c courant 2.200
______________ ______________
Le prélèvement mensuel ne constitue pas un salaire d’où l’utilisation du compte 447
A la fin de l’exercice, le compte 449 est soldé par le débit du compte 1301
1312 Résultat à distribuer 74.100
4623 à Prélèvements 74.100
Prélèvement sur le bénéfice annuel
______________ ______________
Exemple 2 : Un associé-gérant d’une SARL touche 20.000Fc/mois. Cette rémunération étant
aujourd’hui déclarée à l’impôt sur le revenu professionnel , on passe comme
écriture :
66 Charges du personnel 20.000
7
Mulumba Ntambwe Luboya, Syllabus de comptabilité des sociétés, Instituts supérieur du commerce de
Kisangani, année académique 1989 - 1990, p…
LXI
4622 à Rémunération de l’ass. gérant 20.000

______________ ______________
Exemple 3 : Lors d’une mission l’associé gérant d’une SARL touche une prime de 20.000 Fc
6581 Autres rémunération de l’associé gérant 20.000
4622 à Rémunation de l’ass. gérant 20.000
______________ _____________
Exemple 4 : Un administrateur délégué d’une S.A.R.L. touche 120.000 Fc par mois
4622 à Rémunération de l’administrateur 120.000
______________ _____________
Exemple 5 : Une S.A.R.L. doit verser au membres du conseil d’administration 50.000 Fc à
titre de jetons de présence la taxe mobilière a retenu est de 20 %
658 Jetons de présence 50.000
4622 à Rémunération des administrateurs compte courant 40.000
4424 à Impôts et taxes recouvrables sur associés 10.000
Jetons de présence pour les membres du conseil
___________________ __________________
Exemple 6 : Le tantième à verser aux administrateurs s’élèvent à 60.000 Fc. Taxe mobilière :
20 %
1312 Bénéfice à distribuer 60.000
4622 à Rémunérations des administrateurs compte courant 48.000
4424 à Impôts et taxes recouvrables sur associés 12.000
Constitution des tantièmes à payer
___________________ _________________
IV.3. Rémunération des commissaires aux comptes
Ceux-ci reçoivent des honoraires qui sont enregistrés au débit du compte 6324
Honoraires des commissaires aux comptes par le crédit d’un compte de trésorerie.
IV.4. Les prêts reçus ou accordés
Les prêts (ou avances) reçus à long terme sont enregistrés au crédit du compte
164Avances reçus en comptes courants bloqués ou 1671 Avances bloquées pour
augmentation du capital et ceux à court ter,e au crédit du compte 4621 par le débit d’un
compte de trésorerie 521/571.
Les prêts (ou avance) accordés sont enregistrées au débit des comptes 2712 Prêts
aux associés et 4621 Associé son compte courant, par le crédit des comptes de trésorerie
521/57 suivant leurs termes : long, moyen ou court terme.
IV.5. Affectation du résultat
4.5.1. L’entreprise a réalisé une perte (de 80.000 Fc par. Exemple)
Quatre solutions sont possibles.
a) Reporter cette perte lorsqu’au bilan, il n’existe pas de réserves ni des bénéfices reportés
pouvant la compenser.
Ecriture de report :
129 Report à nouveau débiteur 80.000
1309 à Résultat en instance d’affectation 80.000
Report de la perte de l’exercice
______________ _____________
a) Compenser cette perte en utilisant les réserves et les bénéfices reportés figurant au bilan.
LXII
11 Réserves 50.000
1309 à Résultat en Instance d’affectation 80.000
Compensation de la perte avec les bénéfices
et les réserves reportés.
___________ ______________
Si le bénéfice et le réserve ne suffisent pas, on va passer :

11 Réserves 50.000
121 Report à nouveau créditeur 20.000
139 à Perte nette 80.000
_____________ ______________
b) Compenser cette perte par la réduction du capital si les associés réunies en assemblée
générale extraordinaire en décide ainsi.
Ecriture :
101 Capital social 80.000
_____________ ______________
c) Imputer cette perte aux comptes courants des associés lorsqu’il est demandé à ces derniers
d’apurer cette perte proportionnellement à leurs mises dans le cas d’une société formée
par 3 associés A., B & C dans laquelle A à souscrit ½ du capital, B 1/3 et C 1/6 cette perte
sera apurée comme suit :
A. ½ de 80.000 Fc = 40.000 Fc
B. 1/3 de 80.000 Fc = 26.667 Fc
C. 1/6 de 80.000 Fc = 13.333 Fc
80.000 Fc
46211 Associé A s/c courant 40.000
46212 Associé B s/c courant 26.667
46213 Associé C s/c courant 13.333
Apurement de la perte
______________ ____________
4.5.2. L’entreprise a réalisé un bénéfice

4.5.2.1. Généralités
Ce bénéfice sera réparti suivant les dispositions statutaires ou, dans les sociétés
des personnes, proportionnellement aux apports, en l’absence de telles dispositions. Son
montant est diminué des pertes non compensée, ou augmenté des bénéfices reportés. La
diminution des pertes se fait avant toute répartition tandis que de l’addition des bénéfices
reportés interviendra de préférence après la constitution des réserves, de façon à ne pas léser
les associés en laissant ces bénéfices entrer dans la constitution de ces éléments. En effet les
bénéfices non distribués reviennent de plein droit aux associés.
Il est à noter que la répartition du bénéfice se fait généralement entre la société
elle-même, les associés actifs (c’est-à-dire les gérants) et les associés non actifs (c’est-à-dire
ceux qui ne sont pas gérant). A l’entreprise reviennent les réserves, aux associés-gérants, les
tantièmes dans le S.A.R.L. ou les prélèvements dans les sociétés de personnes, et à tous les
associés les dividendes.
1. Les réserves
LXIII
Ce sont les bénéfices non distribués et non incorporés au capital. Le plan

comptable général OHADA distingue :
1º) La réserve légale (compte 111)
C’est celle qui est imposée par le législateur dans les sociétés par actions, et les
SARL, les SA. Le législateur OHADA fixe son taux à 10 % des bénéfices réalisés soit 1/10 et
l’obligation de la constituer cesse lorsqu’elle a atteint 20 % du capital sociale soit 1/5. (8)
2º) Les réserves statutaires ou contractuelles (compte 1112)
Ce sont celles qui sont constituées en vertu d’une disposition statutaire, càd qui
sont prévues dans les statuts ou d’une clause contractuelle, ce qui est le cas par exemple dans
un contrat concession où l’on exige du concessionnaire la constitution d’une réserve pour
reconstitution des gisements miniers.
3º) Les réserves réglementées (compte 113)
Celles-ci sont constituées dans l’intention de bénéficier de dispositions fiscales
favorables. Dans le plan comptable général OHADA celle-ci comprennent :
En France par exemple on a la réserve spéciale des plus - values à long terme
que les entreprises sont autorisées à constituer en vue de compenser les moins - values à long
terme éventuelles, lesquelles ne sont pas acceptées en déduction du bénéfice imposable*.
Ces plus - values sont imposées à un taux réduit de 15 % à condition de
constituer avec les 85 % restant cette réserve spéciale (9).
Il est à noter que dans ce pays, les primes d’émission, de fusion, les provisions
pour renouvellement des immobilisations et la réserve spéciale des plus - values à long terme
sont considérées comme des réserves et sont enregistrées dans le compte 11 Réserves.
5º) Autres réserves libres (compte 118)
Les réserves occulte et latente
A côté de ces réserves qui apparaissent au bilan, on parle également des réserves
occultes ou cachées càd celles qui n’apparaissent pas au bilan. Celles-ci résulte d’une sous-
évaluation de certains postes d’actif ou d’une sur-évaluation de certains postes du passif.
Concernant la sous-évaluation de certains poste d’actif, on peut citer à titre d’exemple
le cas des stocks non inventoriés (dissimilation des stocks ou chiffrés en dessous de leur
valeur réelle), des biens immobilisés ou des créances sous-estimés en constituant des
dotations aux amortissements ou aux provisions excessives. La surévaluation de certains
postes du passif consiste par exemple : dans une inscription au bilan des dettes imaginaires ou
dans l’exagération des montants de certaines d’entre elles.
Enfin, on parle également des réserves latentes càd des réserves occultes, mais qui ne
résultent pas d’une décision délibérée de frauder mais plutôt d’une cause extérieure.
Exemple 1 : Un bien immobilisé intégralement amorti qui figure au bilan pour une valeur
symbolique de 1 Fc. Ceci laisse supposer que ce bien a encore une certaine
valeur laquelle, on ne la connaît pas.
Exemple 2 : Un terrain qui a acquis une plus-value du fait de l’extension de la ville, mais qui
n’est toujours pas réévalué au bilan.
8
OHADA, Acte uniforme relatif aux droits des sociétés commercial, article 346 page 401
**
En France, la législation fiscale divise les résultats sur cession en deux grandes catégories à savoir :
1º) les plus - values et les moins - values à court terme, celles réalisées sur la cession d’un bien immobilisé ayant
moins de 2 ans d’existence dans l’entreprise
2º) les plus - values et les moins - values à long terme, celles réalisées sur la cession d’un bien immobilisé ayant
2 ans ou plus d’existence dans l’entreprise.
La législation fiscale de ce pays n’accepte par les moins - values à long terme en déduction du bénéfice
imposable et autorise pour les compenser, la constitution d’une réserve spéciale avec les 85 % des plus - values
sur cession à long terme réalisées qui sont alors imposées au taux réduit de 15 %
9
Jacky Mailler, op. cit., p.
LXIV
Exemple 3 : La valeur de la clientèle a augmenté avec le chiffre d’affaires réalisé au cours de
l’exercice précédent ; mais cet élément ne figure pas au bilan où y figure mais
sans être réévalué.
2. La part des associés gérants
Nous avons les prélèvements dans les sociétés des personnes et les tantième dans
les sociétés par actions et les sociétés coopératives.
3. La part à distribuer aux associés

Cette part constitue ce qu’on appelle dividende et qui est tout simplement une
rémunération des apports des associés à la société. On distingue deux sortes de dividendes :
1º) Le dividende ou l’intérêt sur le capital investi
Il est calculé prorata temporis sur le capital libéré et non remboursé et est
également appelé « premier dividende » ou « intérêt statutaire ».
Prorata temporis signifie que ce dividende est calculé en fonction du temps
pendant lequel la société a disposée des sommes versées par les associés. Ce temps est calculé
à partir de la date de libération jusqu’au 31 décembre ou du 01/01 jusqu’au 31/12 pour les
capitaux intégralement libérées. Ce dividende présente l’avantage d’être récupérable sur le
bénéfice des exercices suivants lorsqu’un exercice s’est soldé par une perte ou a accusé un
bénéfice insuffisant n’ayant pas permis sa distribution.
2º) Le deuxième dividende
Celui-ci est également appelé superdividende dans les sociétés par actions et
ristourne dans les sociétés coopératives et qui est calculé sur le bénéfice disponible après
l’attribution du premier dividende, la retenue des prélèvements dans les sociétés des
personnes ou des tantièmes dans les sociétés par actions ou les sociétés coopératives.
Tous les dividendes sont frappées d’une taxe mobilière de 20 %. Au sujet de ces
éléments, il faudrait indiquer que la loi s’oppose à la distribution des dividendes fictifs c’est-
à-dire qui ne correspondent pas à un bénéfice réellement réalisé, et à toute distribution tant
que les pertes figurant au bilan n’ont pas été entièrement compensées.
4. Schéma de répartition des bénéfices de l’exercice

Il n’existe pas un schéma type de répartition. Chaque entreprise a son schéma prévu dans ses
statuts. Celui donné ci-dessous n’est qu’un exemple parmi tant d’autres :
Bénéfice de l’exercice …..…………………………………………………………………… A
- Pertes non compensées …………………………………………………………………… - a
Reste à répartir …………………….…………………………………………..……………= B
- Réserve légale 10 % ………………………………………………………...………….. - b
Reste à répartir ……………………………………………………………………………...= C
- Autres réserves (% données) …………………………………………………………….. - c
Reste à repartir ………………………………………………………………………………=D
- Intérêt sur/capital investi …………………………………………………………………. - d
Reste à repartir ………………………………………………………………………………= E
+ Bénéfice reporté ……………………………………………………………………...….. + e
Bénéfice à repartir …………………………………………………………………...…….. = F
- Prélèvement ou tantièmes ……………………………………………………………….… - f
Solde à répartir …………………………...………………………………………………….. G
IV.6. Répartition des bénéfices dans les sociétés des personnes et les S.P.R.L.
Exemple : Soit une SPRL au capital de 300.000 Fc souscrit comme suit : ½ par A, 3/10 par B
et 1/5 par C. A la fin d’un exercice le bénéfice réalisé est de 64.500 Fc, Les statuts
prévoient la répartition suivante :
LXV
- 10 % à la réserve légale, 15 % à une réserve statutaire, 3 % à l’intérêt sur le capital investi,

le reste proportionnellement aux mises. L’associé B est autorisé à effectuer un
prélèvement mensuel 1.000 Fc pour sa gérance. Au bilan il existe une perte non
compensée de 10.500 Fc
Travail demandé :
1. Faire le calcul de répartition
2. Présenter le tableau de répartition
3. Passer les écritures de répartition
Résolution
1. Calcul de répartition
Bénéfice de l’exercice …………………….………………………………………… 64.500 Fc
- Perte non compensée.. …………………………………………………………… - 10.500 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………..….… 54.000 Fc
- Réserve légale 10% ………………………………………………...…………. - 5.400 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………… 48.600 Fc
- Réserve statutaire 15 % ……………………………………………………….…... - 7.290 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………... 41.310 Fc
Intérêt sur le capital investi
(3 % de 300.000 = 9.000 Fc
Associé A : 1/2 = 4.500 Fc
Associé B : 3/10 = 2.700 Fc
Associé C : 2/10 = 1.800 Fc
9.000 Fc - 9.000 Fc
Reste à repartir …………………..……………………………………………….. 32.310 Fc
Prélèvement (1.000 Fc x 12 mois ) ………………..………………………………. - 12.000 Fc
Reste à repartir ………………………………………………………….………….. 20.310 Fc
Associé A : 1/2 = 10.155 Fc

Associé B : 3/10 = 6.093 Fc
Associé C : 2/10 = 4.062 Fc
20.310 Fc ……………………………………………..….... - 20.310 Fc
……………..…………………………………………………………………………….0 Fc
2. Tableau de répartition
Capitaux Ass. B
Montants Ass. A Ass. B Ass. C
propres gérant
Bénéfice à répartir 64.500 Fc
Perte non compensée -10.500 Fc
Réserve légale 10 % - 5.400 Fc 5.400 Fc
Réserve statutaire 15 % - 7.290 Fc 7.290 Fc
Prélèvement - 12.000 Fc - 12.000 Fc
Intérêt s/capital investi - 9.000 Fc - 4.500,0 Fc 2.700,0 Fc 1.800,0 Fc
Super dividende - 20.310 Fc - 10.155 Fc 6.093 Fc 4.062 Fc
0 Fc 12.690 Fc 14.655 Fc 8.793 Fc 5.862 Fc 12.000 Fc
3. Ecritures
1º) 1301 Résultat en instance d’affectation 64.500
129 à Perte non compensée 10.500
13011 à Résultat à conserver 12.690
LXVI
13012 à Résultat à distribuer 41.310

Projet de répartition du résultat
______________ ____________
2º) 13011 Résultat à conserver 12.690
111 à Réserve légale 5.400
112 à Réserve statutaire 7.290
4621 à Ass. A s/c courant 14.655
4622 à Ass. B s/c courant 8.793
4623 à Ass. C s/c courant 5.862
4628 à Ass. B s/c prélèvement 12.000
Répartition du résultat
______________ ______________
3º) 4621 Associé A s/compte courant 14.655
4622 Associé B s/compte courant 8.793
4623 Associé C s/compte courant 5.862
571 à Caisse 29.310
Paiement des dettes
_______________ _____________
IV.7. Répartition des bénéfices dans une S.A.

Elle se fait suivant les dispositions statutaires. Au sujet de cette répartition, il convient de
rappeler que :
1º) La réserve légale de 10 %, cesse d’être obligatoire lorsqu’elle a atteint 1/5 du capital social
2º) L’intérêt sur le capital investi appelé également « premier dividende » n’est attribué que
sur le capital appelé libéré et non remboursé. En d’autres termes, les actions de jouissance
ne touchent pas ce dividende.
3º) Suivant les dispositions statutaires, les dividendes des actions privilégiées sont prioritaires
et souvent récupérables sur le bénéfice des années ultérieures au cas ou on a pas pu les
attribuer à la fin d’un exercice qui s’est soldé par une perte ou un bénéfice insuffisant.
4º) Dans une SARL , on distingue autant de dividendes qu’il y a des sortes d’actions
(dividendes des actions au porteur, des actions nominatives, des actions privilégiées, des
actions ordinaires, des actions de jouissance, des parts des fondateurs, des parts de
dividende)
5º) La répartition de chaque dividende se fait selon l’un des 3 modes suivants :
a) Un dividende connu càd fixé à l’avance par l’assemblée générale
b) Un dividende arrondi à l’unité inférieure
c) Un dividende arrondi à l’unité ou à la dizaine supérieure
1. Il n’existe qu’une sorte d’actions dans la société
Exemple : Soit une SARL au capital de 1.000.000 Fc divisé en 5.000 actions de 200 Fc, V.N.
intégralement libéré et non remboursé. La réserve légale s’élève à 100.000 Fc. A
la fin d’un exercice, le bénéfice réalisé est de 250.000 Fc. Le projet de répartition
établi par le Conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale se
présente comme suit :
- Réserve légale 10 %, réserve statutaire 15 %, premier dividende 4 % sur le capital libéré
et non remboursé, les tantièmes des administrateurs 70.000 Fc, deuxième dividende ou
super dividende 16 Fc par action (cas d’un dividende connu), le solde en report à nouveau.
N.B. : la taxe mobilière est de 20 %
Travail demandé :
2. Etablir le tableau de répartition
LXVII
Résolution
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………… 250.000 Fc
- Réserve légale 10 % = 25.000+100.000 = 125.000< 200.000 ………………... - 25.000 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………..…….. 225.000 Fc
- Réserve statutaire 15 % …………………………………………..……...…… - 33.750 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………… 191.250 Fc
- Premier dividende 4 % s/1.000.000 Fc…………………………………….….. - 40.000 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………… …….. 151.250 Fc
Tantièmes …………………………………………………………………………. 70.000 Fc
Super dividende théorique ……………………………………………………… 81.250 Fc
Super dividende réel (5000 actions x 16 Fc) ……………………………………… - 80.000 Fc
Bénéfice reporté …………………………………………………………………… 1.250 Fc
Capitaux Administrateurs
Montants Actionnaires
propres comptes courants
Bénéfice à repartir 250.000 Fc
Réserve légale 10 % - 25.000 Fc 25.000 Fc
Réserve statutaire 15 % - 33.750 Fc 33.750 Fc
Premier dividende - 40.000 Fc - 40.000 Fc
Tantièmes - 70.000 Fc - - 70.000 Fc
Super dividende - 80.000 Fc - 80.000 Fc -
Bénéfice. Reporté - 1.250 Fc 1.250 Fc
0 Fc 60.000 Fc 120.000 Fc 70.000 Fc
3) Ecritures de répartition
1º) 1301 Résultat de l’exercice 250.000
Détermination des résultats à conserver et à distribuer
_____________ ______________
121 à Report à nouveau créditeur 1.250
Constitution des réserves et report du solde
________________ ______________
3º) 13012 Résultat à distribuer 190.000
462 à Administrateur compte rémunérat 56.000
465 à Actionnaires dividende à payer 96.000
4424 à Impôts et taxes recouvr. sur associés 38.000
Répartition des bénéfices à distribuer et calcul de
la taxe mobilière
_______________ _______________
4º) 4622 Administrateur compte rémunérat 56.000
465 Actionnaires dividentes à payer 96.000
4424 Impôts et taxes recouvrablessur associés 38.000
570 à Caisse 190.000
LXVIII
Paiement des dettes

_______________ ________________
4. Attribution d’un dividende arrondi à l’unité inférieure
Reprenons l’exemple précédent
Superdividende théorique ________________________________________ 81.250 Fc
Une action aura comme dividende 81.250/5000 actions = 16,25 arrondi à 16 Fc
Super dividende réel 5.000 actions x 16 Fc -------------------------------------- - 80.000 Fc
_____________________________________________________________________
Report à nouveau ……………………………………………………………… 1.250 Fc
5. Dividende arrondi à la dizaine supérieurs

On arrondit à la dizaine supérieure pour avoir un nombre rond et quand on veut attribuer le
maximum de dividende aux actionnaires. Reprenons le même exemple :
Super dividende théorique : ……………………………………………………….. 81.250 Fc
Une action aura comme dividende 81.250 Fc/5.000 = 16,25 Fc arrondi à 20 Fc
Super dividende réel = 5000 actions x 20 Fc …………………………………… - 100.000 Fc
A prélever sur les capitaux propres …………………………………………… - 18.750 Fc
N.B. : Le prélèvement se fera sur les réserves autre que la réserve légale. Dans notre
exemple: ça sera sur la réserve statutaire.
Ecriture de prélèvement
112 Réserve statutaire 18.750
Prélèvement sur la réserve statutaire
_____________ ______________
2. Il existe plusieurs sortes d’actions

Exemple : A la fin d’un exercice une SARL réalise un bénéfice de 1.125.410 Fc. Le projet de
répartition présenté à l’assemblée générale et approuvé par celle-ci se présente
comme suit : réserve légale 10 %, réserve statutaire 18 %, autres réserves libres
7%, premier dividende sur les actions ordinaires 6 % et sur les actions privilégiées
7%, tantièmes et jetons de présence 128.274 Fc. Sur le reste : 40 % aux actions
privilégiées, 45 % aux actions ordinaires et 15 % aux parts de dividende.
Sachant que : - le capital de cette société est divisé en 10.000 actions de 462 Fc, V.N., dont
3.500 actions privilégiées et 6.500 actions ordinaires intégralement libérées et
non remboursées ;
- celle-ci a déjà attribué 2000 parts de dividende ;
- la réserve légale s’élève à 880.000 Fc ;
- au bilan il existe une perte non compensée de 98.400 Fc.
Travail demandé :
3. Passer les écritures de répartition sachant que la taxe mobilière est de 20 %
N.B. : Pour attribuer plus de dividendes aux actionnaires, il est décidé d’arrondir chaque
coupon à l’unité supérieure.
Résolution
Bénéfice à repartir …………………………………………………………… 1.125.410 Fc
- Perte non compensée ………………………………..………..……………….. - 98.400 Fc
Rester à répartir …………………………………………………………….. .... 1.027.010 Fc
LXIX
- Réserve légale 10 % = (102.701 + 880.000) Fc

= 982.701 > 924.000 Fc ……….………………...………. - 44.000 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………… . 983.010 Fc
- Réserve statutaire 18 % ……………………………………………………..….. -176.942 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………… …...... 806.068 Fc
Autres réserves libres 7 % ………………………………………………………... - 56.425 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………… 749.643 Fc
Premier dividende
a) Sur les actions privilégiées 7 % sur 1.617.000 Fc = 113.190 Fc
b) Sur les actions ordinaires 6 % sur 3.003.000 Fc = 180.180 Fc
Premier dividende ……………………………… 293.370 Fc ………. - 293.370 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………. 456.273 Fc
Tantièmes ……………………………………………………………………….. - 128.274 Fc
Superdividende ………………………………………………………………… 327.999 Fc
a) Actions privilégiées 40 % = 131.200 Fc
b) Actions ordinaires 45 % = 147.599 Fc
c) Parts de dividendes 15 % = 49.200 Fc
Superdividende 327.999 Fc ……………………………….. - 327.999 Fc
…………..…………………………………………………………………………………… 0
Tableau de répartition
Capitaux Actions Actions Parts de
Montants Administrateurs
propres privilégiées ordinaires dividende
Bénéfice à répartir 1.125.410 Fc
Perte non compensée - 98.400 Fc
Réserve légale - 44.000 Fc 44.000 Fc
Réserve statutaire - 176.942 Fc 176.942 Fc
Autres réserves libres - 56.425 Fc 56.425 Fc
Premier dividende - 293.370 Fc - 113.190 Fc 180.180 Fc -
Tantième - 128.274 Fc - - - - 128.274 Fc
Superdividende - 327.999 Fc - 131.200 Fc 147.599 Fc 49.200 Fc
0 Fc 277.367 Fc 244.390 Fc 327.779 Fc 49.200 Fc 128.274 Fc
Dividende réel - - 245.000 Fc -331.500 Fc -50.000 Fc
A prélever sur les -5.131 Fc -610 Fc - 3.721 Fc - 800 Fc
capiaux propres
Capitaux propres 272.236 Fc - - -
Coupon arrondi 70 Fc 51 Fc 25 Fc
Calcul des coupons

a) Pour les actions privilégiées = 244.390 Fc/3.500 = 69,82 Fc arrondi à 70 Fc x 3.500 a = 245.000 Fc
b) Pour les actions ordinaires = 327.779 Fc/6.500 = 50,427538 Fc arrondi à 51 Fc x 6.500 a = 331.500 Fc
c) Pour les parts des dividendes = 49.200 Fc/2.000 = 24,06 Fc arrondi à 25 Fc x 2.000 p = 50.000 Fc
3. Ecritures
1º) 1301 Résultat en instance d’affectation 1.125.410
129 à Report à nouveau débiteur 98.400
LXX
Répartition des bénéfices

_____________ _____________
118 à Autres réserves libres 56.425
Résultat à conserver
______________ ______________
3º) 118 Autres réserves libres 5.131
Prélèvement sur les capitaux propres
______________ _______________
4651 à Actions privilégiées divid. à payer 196.000
4652 à Actions ordinaires dividende à payer 265.200
4653 à Parts de dividende à payer 40.000
4622 à Administrateur s/c courant 102.619
4424 à Impôts et taxes recouvr. sur ass. 150.955
Répartition du résultat à distribuer
_______________ ________________
5º) 4651 Actions privilégiées dividende à payer 196.000
4652 Actions ordinaires dividende à payer 265.200
4653 Parts de dividende à payer 40.000
4622 Administrateurs l/c courants 102.619
4424 Impôts et taxes recouvrables sur associés 150.955
571 à Caisse 754.774
Paiement des dettes
______________ _________________
3. Répartition des bénéfices compte tenu d’un dividende prioritaire , récupérable ou

cumulatif
Exemple : On donne les informations suivantes sur une SA
- Nombre d’actions : 24.000 actions ; VN : 100 Fc
- Actions ordinaires 20.000 actions
- Actions à dividende prioritaire 4.000 actions
- Taux d’intérêts : 6 % pour les actions ordinaires ; 7,5 % pour les actions
privilégiées
- Réserves légale : 200.000 Fc (à la fin de l’exercice n-2)
- Bénéfice de l’exercice n - 1 : 20.000 Fc entièrement distribués
- Bénéfice de l’exercice n : 250.000 Fc
- Réserve facultative à constituer sur ce bénéfice : 16.500 Fc
1º) Présentez les calculs de répartition pour les exercices n - 1 et n
2º) Passez les écritures de répartition pour ces deux exercices.
Solution
a) Répartition de l’exercice n - 1
Bénéfice …………………………………………………………….. 20.000 Fc
Réserve légale 10 % ……………………….……………………..….. - 2.000 Fc
Reste à répartir …………………………..………………………….. 18.000 Fc
LXXI
Dividende 4000 actions x 100 Fc x 7,5 % = 30.000 Fc

Dividende distribué 18.000 Fc - 18.000 Fc
Dividende non distribué 12.000 Fc 0 Fc
NB : Le bénéfice n’est pas suffisant pour payer entièrement le 1 er dividende sur les actions
priviligiées et sur les actions ordinaires
b) Répartition du bénéfice de l’exercice n

Bénéfice ………………………………………..………………………………… 250.000 Fc
Réserve légale 10 % ………………………..…….……………. ………………… - 25.000 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………….. 225.000 Fc
Intérêts statutaires
a) Sur les actions prioritaires
Dividende de l’exercice n : 4.000 act x 100 Fc x 7,5 % = 30.000 Fc
Report de l’exercice n-1 = 12.000 Fc
Total dividende prioritair = 42.000 Fc
b) Sur les actions ordinaires

20.000 actions x 100 Fc x 6 % = 120.000 Fc
Intérêts statutaires totaux = 162.000 Fc - 162.000 Fc
Superdividende = 63.000 Fc
Réserve facultative = - 16.500 Fc
Superdividende = 46.500 Fc
46.500
Superdividende unitaire = 24.000 Fc = 1,9375 Fc
- Pour les actions prioritaires : 4.000 x 1,9375 Fc = 7.750 Fc
- Pour les actions ordinaires 20.000 x 1,9375 Fc = 38.750 Fc
Superdividende 46.500 Fc
c) Ecritures de répartition de l’exercice n-1
1º 1301 Résultat en instance d’affectation 20.000
Détermination des résultats à conserver et à
distribuer
______________ ____________
2º 13011 Résultat à conserver 2.000
4651 à Actions de priorité divid. à payer 18.000
Constitution de la réserve et distribution du
dividende prioritaire
d) Ecritures de répartition de l’exercice n

1º 1301 Résultat en instance d’affectation 250.000
Détermination du bénéfice à conserver et à
distribuer
______________ ____________
2º 13011 Résultat à conserver 41.500
118 à Réserve facultative 16.500
Constitution des réserves
____________ ________________
3º 13012 Résultat à distribuer 208.500
LXXII
4651 à Actions de priorité dividende à payer 49.750

4652 à Actions ordinaires dividende à payer 158.750
Répartition des bénéfices
_____________ _____________
4° 4651 Actions de priorité dividende à payer 49.750
4652 Actions ordinaires dividende à payer 158.750
521 à Banque 208.500
Paiement des dettes
4. Dividende prorata temporis
Ce dividende peut être attribué à des porteurs d’actions libérées en cours
d’exercice. Il est proportionnel au temps pendant lequel la société a disposé réellement des
sommes versées par les actionnaires.
Exercice d’application
Sur une SA on donne les informations suivantes :
 A la constitution : - Capital : 10.000.000 Fc
- Nombre d’actions au porteur : 10.000 actions de 1.000 Fc, VN
- Nombre des parts de fondateurs : 10.000 parts
 le 1/05/1993 : - Augmentation du capital : 10.000.000 Fc
- Nombre d’actions nominatives créées : 10.000 Actions de 1.000 Fc VN
- le 1/05/1993 : Versement du premier appel de fonds de 20 %
- le 1/07/1993 : Versement du deuxième appel de fonds de 20 %
- le 1/11/1993 : Versement du troisième appel de fonds de 20 %
 Au 31/12/1993 : - Bénéfice réalisé : 2.850.000 Fc.
- Bénéfice reporté : 19.916 Fc.
 Projet de répartition approuvé par l’assemblée générale :
- Réserve légale 10 %, un dividende de 5 % plorata temporis sur le capital appelé et versé
- Sur le reste : 10 % aux administrateurs, un deuxième dividende de 7 % prorata temporis
aux actions
- Du solde : 50 % au parts bénéficiaires, 50 % à une réserve spéciale
Travail demandé :
NB : On a pas appliqué le taux de 25% du législateur OHADA
Résolution
Bénéfice à répartir …………………………………………………………… 2.850.000 Fc
Réserve légale 10 % …………………………..……..………..……………….. - 285.000 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………….. …2.565.000 Fc
Premier dividende
5 % sur 10.000.000 Fc pendant 12 mois = 500.000 Fc
Dividente sur les actions nominatives 133.334 Fc
Dividende prorata temporis = 500.000 Fc + 133.334Fc ………………..….... - 633.334 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………… ………...1.931.666 Fc
Tantièmes administrateurs 10%………………………………………………… 193.167 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………… 1.738.499 Fc
Deuxième dividende
LXXIII

Dividende sur les actions nominatives 186.666 Fc
Deuxième dividende prorata temporis = 700.000 Fc + 186.666 Fc ………….. - 886.666 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………… 851.833 Fc
+ Report à nouveau …………………………………………………………. + 19.916 Fc
Total à répartir ……………………………………………………………… 871.749 Fc
Parts bénéficiaires 50 % = 435.874,5 Fc
Réserves spéciales 50 % = 435.874,5 Fc - 871.749 Fc
Reste 0 Fc
Capitaux Actions au Actions Parts
Libellés Montants Administrateurs
propres porteur nominatives bénéficiaires
Bénéfice à répartir 2.850.000 Fc
1er dividende - 633.334Fc 500.000 Fc 133.334 Fc
Tantième 10% - 193.167 Fc 193.167 Fc
2ème dividende - 886.666 Fc 700.000 Fc 186.666 Fc
Report à nouveau + 19.916 Fc
Parts bénéficiaires 50% - 435.874,5 Fc 435.874,5 Fc
Réserve spéciale 50% - 435.874,5 Fc 435.874,5 Fc
Soit par action 0 Fc 720.874,5 Fc 1.200.000 Fc 320.000 Fc 435.874,5 Fc 193.167 Fc
3. Ecritures de répartitions
1º) 1301 Résultat en instan e d’affectation 2.850.000
121 Reports à nouveau créditeur 19.916
13011 à Résultat à conserver 720.874,5
13012 à Résultat à distribuer 2.149.041,5
Détermination du Résultat à conserver et à distribuer
_____________ ______________
2º) 13011 Résultat à conserver 720.874,5
111 à Réserve légale 285.000,0
118 à Autres réserve 435.874,5
Répartition du résultat à conserver
________________ ______________
3º) 13012 Résultat à distribuer 2.149.041,5
4651 à Actions au porteur dividende à payer 960.000,0
4652 à Actions nominatives dividende à payer 256.000,0
4653 à Parts bénéficiaires à payer 348.699,5
4622 à Administrateurs. s/c courant 153.334,0
4424 à Impôts et taxes recouvrables sur assoc. 431.008,0
Répartition du résultat à distr.
_______________ ________________
4º) 4651 Actions privilégiés dividende à payer 960.000
4652 Actions nominatives dividende à payer 256.000
4653 Parts bénéficiaires à payer 348.699,5
4622 Administrateurs l/c courants 153.334,0
4424 Impôts et taxes recouvrables sur associés 431.008,0
521 à Banque 2.149.041,5
Paiement des dettes
______________ _________________
LXXIV
IV.8. La répartition de bénéfice dans les sociétés coopératives

Elle est régie par les mêmes règles que dans les sociétés par actions. Mais elle comporte les
particularités ci-après :
- Le bénéfice réalisé est appelé « trop perçu ou excédant d’exploitation » et le second
dividende « ristourne » parce qu’étant réparti entre les coopérateurs au prorata des
chiffres d’affaires réalisés avec chacun d’eux.
Dans les coopératives ouvrières de production, la ristourne est répartie sur base
des salaire accordé aux travailleurs coopérateurs ou de leur temps de travail.
Cette ristourne est déductible du bénéfice imposable et il en est de même dans les
coopératives de consommation lorsque celle-ci résulte des opérations traitées avec les
coopérateurs car elle n’est pas dans ce cas considérée comme bénéfice ; mais plutôt comme
une charge d’exploitation.
Il est à noter que la ristourne peut être distribuée en espèces ou sous forme de parts sociales
ou de bons d’achat.
- Comme autre particularité, il convient d’ajouter que dans les sociétés coopératives, il est
autorisé de constituer un fonds de réserve légale à 15 % au moins de l’excédant
d’exploitation réalisée tant que les réserves déjà constituées n’ont pas atteint le montant du
capital social. Ces 15% contenaient la réserve légale de 5% qui est maintenant fixée à
10% par le législateur OHADA.
Les pays membres du traité de l’OHADA possédant des sociétés coopératives
devraient par conséquent revoir leur législation en matière de ces sociétés.
Il est à noter qu’en procédant de la sorte, le but était de protéger la société
contre le risque de voir le capital social descendre en dessous du minimum fixé lors de la
démission ou de l’exclusion d’un membre.
1er cas : les ristournes ne sont pas déductible du bénéfice imposable

Exemple : A la fin d’un exercice, la coopérative de consommation TUJENGE au capital de
580.000Fc réalise un trop perçu de 138.400 Fc. Ce bénéfice est réparti suivant les
dispositions statutaires suivantes :
- Réserve légale ; 10 %
- Réserve statutaire ; 10 %
- Intérêt sur le capital libéré : 6 %
- Tantièmes : 20 %
- le reste proportionnellement à leurs achats qui s’élèvent à 4.000.000 pour
l’exercice considéré. Ces ristournes sont affectées à l’augmentation du
capital et ne sont pas déductible du bénéfice imposable car provenant des
opérations traitées avec les tiers.
Travail demandé
Résolutions
Trop perçu ………………………………………………………………………… 138.400 Fc
Réserve légale 10 % = 13.840 Fc
Réserve stat. 10 % = 13.840 Fc
LXXV
Réserve totale 10 % = 27.680 Fc ……………………………………………….. - 27.680 Fc

Reste à répartir …………………………………….……………………..….. .…... 110.720 Fc
Intérêts sur le capital 6 % de 580.000 Fc ………………………………………… - 34.800 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………….……...75.920 Fc
Tantièmes 20 % …………………………………………………………….…… - 15.184 Fc
Ristourne …………………………………………………………………………… 60.736 Fc
Chiffres d’affaire réalisé avec les coopérateurs = 4.000.000 Fc

D’où 1 Fc de ce chiffre d’affaires rapporte 60.736/4.000.000 = 0,015184 arrondi à 0,015 soit
1,5 %
Ristourne théorique …….. …………………………………………………………. 60.736 Fc
Ristourne attribuée = 4.000.000 x 0,016 ……………………………………………- 60.000 Fc
Report à nouveau ……………………………………………………………………. 736 Fc
Libellés Montants Capitaux propres Coopérateurs Administrateurs
Trop perçu 138.400 Fc
Intérêt statutaire - 34.800 Fc - 34.800 Fc
Tantièmes - 16.568 Fc - - 16.568 Fc
Ristourne - 64.000 Fc - 64.000 Fc
Report à nouveau - 2.272 Fc 2.272 Fc
0 Fc 23.032 Fc 98.800 Fc 16.568 Fc
3. Ecritures
1º) 1301 Excédent d’exploitation en instance d’affectation 138.400
Détermination des résultats à conserver et à
distribuer
_____________ ______________
121 à Report à nouveau créditeur 2.272
Constitution des réserves et report à nouveau
________________ ______________
4651 à Dividende à payer 27.840
4652 à Ristourne 51.200
4622 à Tantièmes à payer 13.259
4424 à Impôts et taxes recouvr. sur associés 23.074
Répartition du résultat à distr.
_______________ ________________
4º) 4652 Ristourne à payer 51.200
Augmentation du capital
______________ _________________
5º) 4651 Dividende à payer 27.840
4622 Administrateur comptes courants 13.259
LXXVI
4424 Impôts et taxes recouvr. sur associés 23.074

570 à Caisse 64.168
Paiement des dettes
2ème cas : Les ristournes sont déductibles du bénéfice imposable

Soit une coopérative de consommation A.D.T. :
 Capital : 600.000 Fc entièrement libéré et non remboursé
 Réserve légale : 58.000 Fc
 Réserve statutaire : 150.000 Fc.
 Excédent d’exploitation avant impôt réalisé : 200.740 Fc.
Dispositions statutaires de répartition :
- Réserve légale : 5 %
- Réserve statutaire : 10 %
- Intérêt sur le capital libéré et non remboursé : 6 %
- Tantièmes : 20 %
- le solde à répartir entre les coopérateurs au prorata de leurs achats qui s’élèvent à
5.000.000 Fc pour l’exercice considéré. Cette ristourne est déductible du bénéfice
imposable car provenant des opérations traitée avec les coopérateurs
Travail demandé :
1. Calculez les montants de la ristourne, de la contribution professionnel sur les revenus
(CPR), du trop perçu net d’impôt
2. Présenter le calcul de répartition
4. Passer les écritures
Solution
1) Calcul de la ristourne, de la CRP et de l’excédent d’exploitation net d’impôt
La CRP doit être calculée sur le bénéfice réalisé diminué de la ristourne. Celle-ci n’étant pas
connue, on va procéder par une mise en équation comme suit :
Excédent net d’impôt = 200.740 Fc - (200.740 Fc - R) x 0,5 = 100.370 Fc + 0,5 R
a) Réserve légale = (100.370 Fc + 0,5 R) x 0,05 = 5.019 Fc + 0,025 R
Or : 10 % du capital social = 60.000 Fc
Réserves déjà constituée = 58.000 Fc
Montant restant à constituer = 2.000 Fc < 5.019 Fc + 0,025 R
D’où réserve légale = 2.000 Fc
b) Réserve statutaire + (100.370 Fc + 0,5 R) x 0,15 - 2.000 Fc = 15.056 Fc + 0,075 R -
2.000Fc = 13.056 Fc + 0,075 R
NB : Même lorsque la réserve légale = 10 % du capital social, on continue à prélever 15 % de
l’excédent net pour constituer d’autres réserves jusqu’à ce que la somme de toutes les
réserves deviendra égale au montant du capital social
c) Trop perçu net après la constitution des réserves
= 100.370 Fc + 0,5 R - 2.000 Fc - 13.056 Fc - 0,075 R
= 85.314 Fc + 0,425 R
d) Intérêt statutaire : 6 % de 600.000 Fc = 36.000 Fc
e) Reste à répartir après déduction de l’intérêt statutaire
= 85.314 Fc + 0,425 R - 36.000 Fc = 49.314 Fc + 0,425 R
f) Tantièmes = (49.314 Fc + 0,425 R) x 0,2 = 9.863 Fc + 0,085 R
g) Ristourne = 49.314 Fc + 0,425 R - 9.863 Fc - 0,085 R
R = 39.451 Fc + 0,34 R => R - 0,34 R = 39.451 Fc
 0,66 R = 39.451 Fc => D’où R = 59.774 Fc
h) CRP = (200.740 - 59.774) Fc x 0,5 = 70.483 Fc
LXXVII
i) Excédant d’exploitation net d’impôt

= (200.740 - 70.483) Fc = 130.257 Fc
2) Calcul de répartition
Trop perçu avant impôt 200.740 Fc
I.B.P. - 70.483 Fc
Trop perçu après impôt 130.257 Fc
Réserve légale -2.000 Fc
Reste à repartir 128.257 Fc
Réserve statutaire 15% de 130.257 Fc - 2.000 Fc - 17.539 Fc
Intérêt statutaire - 36.000 Fc
Tantièmes 20% = 9863 Fc + (59.774 x 0,085 ) Fc - 14.944 Fc
Ristourne 59.774 Fc
Chiffre d’affaires réalisé = 5.000.000 Fc
1Fc du C.A. rapporte 59.770/5.000.000 = 0,0119548 ~ 0,012 soit1,2 %
Ristourne reporté 5.000.000 x 0,012 = 60.000 Fc
Ristourne théorique - 59.774 Fc
A prélever sur les capitaux propres 226 Fc
3. Tableau de repartition
Libellés Montant Capital Coopérateurs Administrateurs
propre
Trop perçu avant impôt 200.740 Fc
C.R.P 50% - 70.483 Fc
Trop perçu après impôt 130.257 Fc
Intérêt statutaire - 36.000 Fc - 36.000 Fc
Tantièmes 14.944 Fc - - 14.944 Fc
Ristourne 60.000 Fc - 60.000 Fc
A prélever les capitaux propres - 226 Fc 19.539 Fc 96.000 Fc 14.944 Fc
+ 226 Fc - 226 Fc
0 Fc 19.313 Fc 96.000 Fc 14.944 Fc
Chapitre V. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Introduction
En principe le capital d’une entreprise sociétaire est intangible, c’est-à-dire
fixe. Cette règle de fixité du capital social est imposée par le législateur pour protéger les
LXXVIII
intérêts des tiers créanciers pour qui ce capital constitue leur seule garantie contre le risque de
non paiement de leurs dettes.
On sait en effet que le capital d’une entreprise, c’est la différence entre son
actif net et son passif exigible et représente la valeur des biens appartenant en propre à
l’entreprise qui comprennent les valeurs immobilisées en grande partie.
Lorsque celle-ci enregistre des pertes, ces pertes signifient la diminution ou la
disparition d’une partie des valeurs circulantes qui constituaient les emplois des dettes
figurant au passif du bilan.
Si ces pertes continuent, l’actif circulant deviendra insuffisant pour assurer le
paiement du remboursement de tout le passif exigible et en cas de mise en faillite de
l’entreprise, il faudra nécessairement procéder à la liquidation des valeurs immobilisées,
lesquelles d’une manière générale forment son capital propre et c’est dans ce sens qu’il
constitue pour les créanciers leur seule garantie.
Cependant, malgré la règle de fixité, une entreprise sociétaire peut modifier son
capital lorsqu’elle le juge indispensable. En effet elle peut l’augmenter quand elle a besoin de
ressources financières pour se développer ou le réduire quand celui-ci s’avère trop élevé par
rapport à son volume d’activité.
Elle peut également l’augmenter ou le réduire dans le but tout simplement
d’assainir sa situation financière, c’est-à-dire compenser une perte importante et se constituer
de nouveaux moyen de défense à savoir les réserves inexistant au bilan ou d’augmenter les
amortissements et les provisions.
V.1 Conditions juridiques de forme
Pour être valable , toute modification doit remplir les conditions juridiques
imposées par le législateur dans le cas de la constitution d’une entreprise sociétaire. Ces
conditions sont les suivantes :
1) Rédiger l’acte de modification (le procès-verbal)
2) Déposer cet acte au greffe du tribunal de commerce
3) Le faire publier au moniteur congolais
A ces conditions s’ajoutent deux autres spécifiques à une opération de
modification du capital, à savoir :
5) Toute modification du capital (augmentation ou diminution) doit être
décidée par l’assemblée générale réunie exceptionnellement à cet effet.
6) La décision doit être prise à l’unanimité dans les sociétés en non collectif, à
moins que les statuts prévoient qu’elle sera prise à la majorité des associés.
Dans les sociétés en commandite simple, la décision de modification devra être
prise à l’unanimité de tous les associés commandités et à la majorité en nombre et en capital
des associés commanditaires.
Dans les SPRL les associés présents à la réunion doivent détenir les ¾ du
capital et dans les sociétés par actions, la moitié du capital.
Il est à noter qu’une fois la décision prise, la modification doit intervenir dans
un délai de 5 ans.
V.2. Modification du capital dans les sociétés des personnes et les S.P.R.L.
Cette opération peut se faire suivant les trois modes ci-après :
1. Augmentation par apports nouveaux
2. Augmentation par capitalisation des bénéfices, des réserves, des primes
d’émission, des primes d’apport, des primes de fusion ou des plus-values
de réévaluation.
LXXIX
3. Augmentation par capitalisation d’un exigible.

V.2.1.1. Augmentation par apports nouveaux
Celle-ci peut se présenter sous l’une des deux formes suivantes :
- la souscription est réservée uniquement aux anciens associés
- l’augmentation peut-être souscrite même par de nouveaux associés.
Cette dernière forme présente l’inconvénient de favoriser les nouveaux
associés au détriment des anciens lorsque les nouvelles parts sont émises à leur valeur
nominale.
En effet l’augmentation du capital s’accompagne généralement de
l’augmentation du nombre des parts et de ce fait elle entraîne la diminution de leur valeur
intrinsèque.
Si donc les nouvelles parts sont émises à la valeur nominale des anciennes
parts ou à une valeur inférieure à leur valeur intrinsèque, les nouveaux associés seront
favorisés dans ce sens qu’ils vont payer moins cher une part qui vaut plus, alors que dès leur
entrée dans la société, ils auront les mêmes droits que les anciens sur les réserves et les
bénéfices reportés, lorsque ces éléments sont intégrés dans le bénéfice à distribuer.
C’est pourquoi comme dans les sociétés par actions, il est normal de demander
un prix d’émission supérieur à la valeur nominale des parts, celui-ci devant être égal à leur
valeur intrinsèque ou mathématique, ou s’approcher le plus possible de cette valeur.
La différence entre la valeur intrinsèque ou d’émission et la valeur nominale
sera enregistrée selon le cas au crédit du compte 10.5 ; Prime d’émission lorsqu’elle se
rapporte à un apport en numéraire, ou au crédit du compte 10.6 . Prime d’apport lorsqu’elle se
rapporte à un apport en nature.
En d’autres termes, la prime d’émission est toujours payée en espèces et
intégralement à la souscription tandis que la prime d’apport n’est pas payée car étant comprise
dans la valeur du bien apporté en nature.
Il est à noter que l’augmentation du capital peut se faire soit en numéraire soit
en nature.
V.2.1.1.1. Augmentation du capital en numéraire
Cette augmentation présente l’avantage de fournir à l’entreprise des ressources
financières nécessaires pour couvrir ses besoins immédiats.
Elle accroît le crédit de l’entreprise auprès des tiers parce qu’elle accroit sa
capacité d’emprunt ou de remboursement en augmentant la masse des valeurs circulantes par
rapport aux dettes à court terme. En d’autres termes, elle améliore les ratios de fonds de
roulement, de liquidité et de trésorerie de l’entreprise et c’est dans ce sens qu’elle constitue
également une opération d’assainissement financier au sens large.
V.2.1.1.2. Augmentation du capital par apports en nature
C’est une opération indirecte de financement qui permet à l’entreprise
d’acquérir certains biens immobiliers (terrains, immeubles, matériel, mobilier) sans
investissement.
Il résulte de cet avantage que l’entreprise augmente son indépendance
financière parce que ces apports améliorent le rapport capitaux propres sur capitaux
empruntés. En outre, ces apports augmentent la confiance dans l’entreprise puisqu’ils
améliorent son coefficient de solvabilité, c’est-à-dire le rapport entre l’actif total à sa valeur
de liquidation et le passif exigible total.
Il convient d’indiquer cependant que l’augmentation du capital par apports en
nature contrairement à celle en numéraire, n’a pas comme effet immédiat l’amélioration du
fonds de roulement de l’entreprise, c’est-à-dire sa capacité d’emprunt, d’endettement ou de
remboursement. En effet, les nouveaux apports en nature augmentent le capital social et la
LXXX
masse des valeurs immobilisées à concurrence d’un même montant et, de ce fait, ils n’ont pas
d’incidence sur le fonds de roulement.
On recourt donc à ce mode d’augmentation du capital seulement dans le cas où
la société a besoin d’augmenter la masse de ses capitaux fixes et à l’augmentation du capital
en numéraire lorsqu’on veut améliorer le fonds de roulement, c’est-à-dire la capacité de
financement de l’entreprise.
Evidemment rien n’empêche une société de décider une augmentation du
capital en numéraire en vue d’acquérir les biens immobilisés nécessaires par l’achat auprès
des tiers lorsque ces biens ne peuvent pas être apportés par les associés.
V.2.1.1.3. Comptabilisation d’une augmentation du capital
L’opération d’augmentation est enregistrée de la même façon que celle de
constitution, càd on passe les mêmes deux écritures qu’à la constitution :
- l’écriture de souscription à l’augmentation
- l’écriture de libération des promesses d’apport à l’augmentation
a) Augmentation du capital en numéraire
Exemple :
Soit une S.P.R.L. au capital de 320.000 Fc divisé en 800 parts de 400 Fc et
dont les réserves déjà constituées s’élèvent à 100.000 Fc. Au cours d’une année, cette société
décide une augmentation du capital en numéraire de 500 parts souscrites comme suit :
- associés A : 125 parts
- associés B : 100 parts
- associés C (nouveau) : 150 parts
- associés D (nouveau) : 125 parts
Travail demandé :
Passer les écritures d’augmentation
Résolution
1) Calcul de la valeur intrinsèque ou mathématique
Capital social ------------------------------------------ 320.000 Fc
Réserves ----------------------------------------------- 100.000 Fc
SNC ---------------------------------------------------- 420.000 Fc
Vi = 420.000/800 = 525 Fc
VN = - 400 Fc
Prime d’émission = 125 Fc
2) Calcul de l’augmentation
Associé A ---------------------------------------- 125 parts x 525 Fc = 65.625 Fc
Associé B ---------------------------------------- 100 parts x 525 Fc = 52.500 Fc
Associé C ---------------------------------------- 150 parts x 525 Fc = 78.750 Fc
Associé D ---------------------------------------- 125 parts x 525 Fc = 65.625 Fc
Augmentation totale ------------------------- 500 parts x 525 Fc = 262.500 Fc
LXXXI
Augmentation du capital à la VN ----------- 500 parts x 400 Fc = 200.000 Fc

Prime d’émission totale 500 parts x 125 Fc = 62.500 Fc
Ecriture d’augmentation
5210 Banque compte bloqué 262.500
4615 à Associé vers. Reçu sur augment du capital 262.500
Versement reçu sur augmentation du capital
____________ ________________
4615 Associé versement reçu sur augment. du capital 262.500
1051 à Prime d’émission 62.500
________________ ______________
521 Banque 262.500
5210 à Banque compte bloqué 262.500
Déblocage des fonds
__________________ ____________
NB : Si l’augmentation du capital n’est pas intégralement libéré, il faudra ouvrir les comptes
1011 et 109
b) Augmentation du capital en nature

Exemple :
Soit une S.P.R.L. au capital de 320.000 Fc divisé en 800 parts de 400 Fc, V.N.
souscrit de la manière suivante : Associé A 500 parts ; associé B : 300 parts . Les réserves
déjà constituées s’élèvent à 100.000 Fc. Ayant besoin d’un immeuble pour y installer un
nouveau magasin, cette société décide une augmentation du capital en nature. Cette
augmentation est souscrite par l’associé B qui apporte un immeuble estimé à 149.625 Fc.
Travail demandé :
1) Calculer la valeur intrinsèque des parts
2) Calculer le nombre des parts à remettre à l’associés B
3) Calculer l’augmentation
4) Passer les écritures d’augmentation
Solution :
1) Calcul de la VI
Capital social ------------------------------------------ 320.000 Fc
Réserves ----------------------------------------------- + 100.000 Fc
SNC ---------------------------------------------------- 420.000 Fc
Vi = 420.000 : 800 = 525 Fc
VN---------------------- 400 Fc
Prime d’apport ………125 Fc
2) Nombre de parts à remettre à l’associé
n = 149.625/525 = 285 parts
Augmentation du capital 285 parts x 400 Fc = 114.000 Fc
Prime d’apport 285 parts x 125 Fc = 35.625 Fc
Augmentation totale 285 parts x 525 Fc = 149.625 Fc
4) Ecritures d’augmentation
46112 Ass. B s/cpt. app. en nature 149.625
LXXXII
1013 à Capital souscrit appelé vers. non amorti 114.000

1052 à Prime d’apport 35.625
Augmentation du capital en nature
_____________ ______________
2312 Bâtiment admnistratifs et commerciaux 149.625
46112 à Ass. B s/cpt app. en nature 149.625
Libération des promesses d’apport
___________ _________________
Remarque
Supposons que l’associés B souscripteur de 285 parts de l’augmentation se libère par exemple
par un apport d’un immeuble estimé à 99.750 Fc et le reste en espèces soit 49.825 Fc
Dans ce cas, il y a lieu de calculer deux primes :
- la prime d’émission sur l’apport en numéraire
- la prime d’apport sur l’apport en nature
La valeur intrinsèque des parts étant de 525 Fc
- sur l’apport en numéraire, B aura 49.825/525 = 95 parts
- sur l’apport en nature, il aura 99.750/525 = 190 parts
Nombre total des parts ----------------------------- 285 parts
Augmentation en numéraire 95 parts x 400 Fc = 38.000 Fc
Prime d’émission ------------ 95 parts x 125 Fc = 11.875 Fc
a) Augmentation totale sur apport en numéraire 95 parts x 525 Fc 49.875 Fc
Augmentation en nature 190 parts x 400 Fc = 76.000 Fc
Prime d’apport 190 parts x 125 Fc = 23.750 Fc
b) Augmentation totale sur apport en nature 99.750 Fc
Augmentation totale du capitale 285 parts x 400 Fc 114.000 Fc
+ prime d’émission 11.875 Fc
+ prime d’apport 23.750 Fc
c) Augmentation totale 149.625 Fc
2) Ecritures d’augmentation
46112 Ass. B s/cpt app. en nature 99.750
46122 Ass. B s/cpt app. en numéraire 49.875
_____________ _____________
2312 Bâtiments administratifs et commerciaux 99.750
570 Caisse 49.875
46112 à Ass. B s/cpt app. en nature 99.750
46122 à Ass. B s/cpt app. en numéraire 49.875
___________ ________________
V.2.2. Augmentation du capital par capitalisation des éléments des fonds propres
(réserves, prime d’émission, prime d’apport, prime de fusion, bénéfices,
plus-value de réévaluation)
Cette opération constitue un transfert pur et simple des éléments mentionnés ci-
dessus au crédit du compte capital. Elle constate une situation de fait, c’est-à-dire
l’augmentation de l’actif et reste sans effet sur la SNC de l’entreprise et sur son fonds de
roulement puisque la masse des fonds propres reste inchangée.
LXXXIII
Mais dans la mesure où l’on sait que le capital social constitue la seule garantie
des tiers, augmenter cet élément revient à augmenter la confiance des tiers dans l’entreprise.
Ecriture d’incorporation de ces éléments au compte capital
1051 Prime d’émission
1052 Prime d’apport
1053 Prime de fusion
11 Réserves
121 Report à nouveau créditeur
131 Résultat
1061 Ecarts de réévaluation
Augmentation du capital par incorporation
des éléments débités
_______________ _______________
V.2.3. Augmentation du capital par capitalisation d’un exigible

Rappelons d’abord que le bilan est toujours en équilibre parce que les biens à
l’actif sont les emplois des ressources au passif.
En vertu de ce principe un exigible d’un montant donné au passif correspond à
un emploi du même montant à l’actif. Quand cet exigible est rémis, l’emploi est libéré et
devient capital propre.
L’augmentation du capital par conversion d’un exigible présente l’avantage
d’améliorer les rapports valeurs circulantes sur dettes à court terme, valeurs disponibles sur
dettes à court terme, capitaux propres sur capitaux empruntés, c’est-à-dire les ratios de
liquidité, de trésorerie et indépendance financière.
C’est dans ce sens que ce mode d’augmentation constitue également une
opération d’assainissement financier au sens large.
Exemple
Une S.N.C. doit 650.000 Fc à un fournisseur important. Celui-ci accepte la
conversion de sa créance en 600 parts de 950 Fc V.N., émises à 1000 Fc, la différence est
réglée par caisse.
Ecriture d’augmentation
4611 Ass. X s/c Apport en nature 600.000
_____________ ______________
4611 à Ass. X s/c Apport 600.000
570 à Caisse 50.000
Conversion de la dette de X et règlement du
solde par caisse
___________ _________________
V.2.2. Réduction du capital
Cette opération est décidée dans les deux cas suivants :
- le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise
- la société a fait des pertes importantes
V.2.2.1. Le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise
Cette constatation est faite lorsque la rentabilité financière de l’entreprise est jugée
insuffisante. Rappelons que la rentabilité financière se calcule par la formule ci-après :
Rf = Résultat net à affecter
LXXXIV
Capital social
L’analyse de ce rapport montre que plus le dénominateur est important, moins
la rentabilité est bonne, c’est-à-dire que les apports des associés ne sont pas suffisamment
rémunérés.
Pour améliorer la rentabilité, la société peut décider le remboursement du
surplus du capital social aux associés qui vont se charger de le fructifier eux-mêmes. Il s’agit
d’un remboursement partiel du capital social.
Les sommes à rembourser sont enregistrées au crédit du compte 4444 Capital à
rembourser. Ce compte est soldé après remboursement effectif par le crédit d’un compte de
trésorerie.
Exemple
Une SCS au capital de 400.000 Fc divisé en 800 parts de 500 Fc VN décide
une réduction du capital de 100.000 Fc. Le remboursement est effectué par caisse.
Ecritures de réduction
4619 à Capital à rembourser 100.000
Décision de réduction du capital
______________ ______________
4619 Capital à rembourser 100.000
570 à Caisse 100.000
Remboursement
______________ ______________
V.2.2.2. Assainissement financier
Dans un sens restreint l’assainissement financier est une opération qui consiste
à compenser une perte importante par la réduction du capital.
Cette opération confirme la disparition effective d’une partie de l’actif , alors
que l’incorporation des réserves et des autres prolongements du capital confirme
l’augmentation de l’actif.
L’assainissement financier présente les avantages suivants :
- Il efface la perte au bilan et met fin en conséquence, à l’obligation de reconstituer le
capital
- Il permet dans l’avenir la distribution des bénéfices, ce qui n’est pas le cas tant que la
perte figure au bilan.
- Il ramène le capital à son niveau réel compte tenu de la disparition d’une partie de l’actif
et de ce fait il constitue un prélude à l’augmentation du capital
- Il constitue enfin une occasion de retoucher certains postes de l’actif ou du passif en
augmentant les amortissements ou les provisions déjà constitués, ou en constituant une
réserve inexistante, càd de doter l’entreprise de moyens de défense. Il suffit pour cela,
d’opérer une réduction du capital plus importante que la perte à compenser.
Ecriture d’assainissement financier

101 Capital social
139 à Perte nette
129 à Perte non compensée
Réduction du capital
_____________ ______________
LXXXV
Dans le cas où on a opéré une réduction plus forte que la perte à compenser
pour se constituer une réserve et augmenter les amortissements et/ou les provisions, on va
également créditer les comptes d’amortissements et/ou des provisions concernés.
V.3. Modification du capital dans une SARL
Rappelons que dans une SARL, toute modification du capital (augmentation,
diminution) est décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
Pour délibérer valablement, les actionnaires présents à cette assemblée doivent
représenter au moins la moitié du capital. La décision est prise à la majorité de 2/3 des voix.
Et, comme déjà dit plus haut, une fois cette décision prise, la modification du capital doit
intervenir dans un délai de 5 ans.
Il faut souligner cependant que l’augmentation du capital en numéraire n’est
autorisée que lorsque l’ancien capital est déjà libéré intégralement.
Rappelons enfin que la prime d’émission doit être libérée intégralement à la
souscription.
Le capital peut-être augmenté suivant les cinq modes ci-après :
1. par apports nouveaux
2. par compensation des dettes
3. par incorporation des réserves, des bénéfices, des primes d’émission
d’apport, de fusion, des plus-values de réévaluation
4. par conversion d’un emprunt obligation
5. par paiement du dividende en actions
V.3.1.1. Augmentation du capital par apports nouveaux
La société crée de nouvelles actions qui seront remises aux apporteurs, ou si elle ne
crée pas de nouvelles actions, elle se contentera de changer la VN des anciennes actions en
estampillant ces actions à la nouvelle VN. Estampiller signifie marquer à l’aide d’une
estampille, apposer un sceau indiquant la nouvelle VN des actions.
La société crée de nouvelles actions
Celles-ci peuvent être souscrites par les anciens actionnaires uniquement ou par les
anciens et de nouveaux actionnaires.
A) Souscription par les anciens actionnaires uniquement
Dans ce cas, les nouvelles actions seront émises à leur VN puisque personne ne sera
lésé et on se contentera d’estampiller les anciennes actions à la nouvelle valeur nominale
(VN).
Exemple : Une SA décide une augmentation en numéraire représentée par 2000
nouvelles actions émises à la VV des anciennes actions de 1000Fc car étant réservée
exclusivement aux anciens actionnaires. Les frais d’augmentation comprennent : les
honoraires du notaire pour 100.000Fc et les frais d’actes pour 52.000Fc, frais payés par
banque.
a) Au moment de la souscription
5210 Banque compte bloqué 2.000.000

4615 à Associés vers. Reçu sur augment. 2.000.000
de capital
Souscription de l’augmentation
______________ ______________
LXXXVI
b) A la clôture de la souscription , le jour de l’établissement de la déclaration

notariée de souscription et de versement
4615 Associés versement Reçu sur augment. du capital 2.000.000

1013 à CSAV non amorti 2.000.000
______________ ______________
c) Au moment du déblocage des fonds

521 Banque 2.000.000
5210 à Banque compte bloqué 2.000.000
______________ ______________
d) Paiement des frais d’augmentation

6325 Frais d’acte 52.000
521 à Banque 152.000
Paiement des frais
______________ ______________
e) Immobilisation de ces frais

2015 Frais de modification du capital 152.000
78 A Transfert des charges 152.000
______________ ______________
N.B :
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, on devra ouvrir les comptes 1011 CSNA et
109 Actionnaires CSNA.
B) Souscription par les anciens et de nouveaux actionnaires

1) Inconvénient
Comme nous l’avons dit plus haut, lorsque les nouvelles actions sont émises à leur
V.N., ou même à leur Vi après l’augmentation, les anciens actionnaires seront lésés étant
donné que cette opération s’accompagne d’une augmentation du nombre des titres (parts) et
de ce fait d’une diminution de la Vi. Ainsi les nouveaux actionnaires achèteront moins cher
des titres qui valent plus.
Exemple illustratif :
Soit une SARL au capital de 1.000.000 Fc divisé en 5.000 actions de 200 Fc, VN.
Les réserves déjà constituées s’élèvent à 100.000 Fc et le montant des bénéfices reportés
s’élève à 40.000 Fc.
VI = 1.140.000 Fc : 5000 = 228 Fc
Supposons que cette société décide une augmentation du capital en numéraire par la
création de 2500 nouvelles actions émises à leur valeur nominale de 200 Fc.
VI après l’augmentation
= 1.140.000 Fc + 500.000 Fc = 218,67 Fc
7.500
LXXXVII
La VI a diminué de 9,33 Fc (228 Fc – 218,67 Fc). Un ancien actionnaire qui a besoin

d’argent et qui vend ses actions après l’augmentation va perdre 9,33 Fc par action. En outre,
les actions étant immédiatement négociables, les nouveaux actionnaires peuvent être tentés de
souscrire les nouvelles actions dans le seul but de les négocier rapidement à la bourse de
valeurs pour gagner cette différence tant que le cours du titre n’a pas encore baissé.
Rappelons que le législateur OHADA, pour éviter cet inconvénient, subordonne cette
négociabilité au fait que la nouvelle société soit d’abord immatriculée ou RCCM
Moyens de ne pas léser les anciens actionnaires
1) L’émission de nouvelles actions à la VI des anciennes actions avant
l’augmentation
Dans ce cas, cette valeur ne change pas et personne n’est lésée. La société par contre
gagne une prime d’émission qui est égale à la VI avant l’augmentation moins la valeur
nominale.
En effet : Vi = 1.140.000 + 2.500 x 228 Fc
7.500
= 1.710.000 = 228 Fc
7.500
Prime d’émission = VI - VN = 228 Fc – 200 Fc = 28 Fc
Cependant le marché financier peut se caractériser par un manque ou une
insuffisance des liquidités et des taux d’intérêts élevés rendant difficile la mobilisation du
capital nécessaire. Compte tenu de cette situation, si l’on veut faciliter le placement des
nouvelles actions, celles-ci ne seront pas émises à la valeur intrinsèque des anciennes actions
avant l’augmentation, mais à une valeur inférieure comprise entre cette valeur intrinsèque de
228 Fc et la valeur nominale de 200 Fc.
En agissant de la sorte, la perte à subir sur l’émission des nouvelles actions et la prime
d’émissions vont diminuer.
2) Supposons que les nouvelles actions sont émises à 210 Fc < à 228 Fc
Vi avant l’augmentation = 1.140.000 Fc :5.000 = 228 Fc
Vi après l’augmentation : 1.140.000 Fc + 2.500 x 210 Fc
7.500
= 1.665.000 Fc : 7.500 = 222 Fc
L’ancienne valeur intrinsèque a diminué de 228 Fc – 222 Fc = 6 Fc
Prime d’émission : 210 Fc – 200 Fc = 10 Fc
La prime d’émission a diminué de 28 Fc – 10 Fc = 18 Fc
Calcul de l’augmentation
a) Première hypothèse : les nouvelles actions sont émises à 228 Fc
Augmentation du capital 2500 x 200 Fc = 500.000 Fc
Prime d’émission ------------ 2500 x 28 Fc = 70.000 Fc
Augmentation totale 570.000 Fc
Ecritures :
4615 à Associé vers. reçu sur augment. du Capital 570.000
Souscription de l’augmentation du capital
______________ ______________
4615 Associés vers. reçu sur augm. du Capital 570.000
LXXXVIII
1013 à CSAV non amorti 500.000

Augmentation du Capital
________________ _______________
521 Banque 570.000
Déblocage des fonds à la fin du délai de
souscription
_________________ ____________
b) Deuxième hypothèses : les nouvelles actions sont émises à 210 Fc < à 228 Fc
- Augmentation du capital : 2.500 x 200 Fc = 500.000 Fc
- Prime d’émission : 2.500 X 10 Fc = 25.000 Fc
Augmentation total 2.500 X 210 Fc = 525.000 Fc
TD : Passez lers écritures d’augmentation

Ecriture
4615 à Associé vers. reçu sur augment. du Capital 570.000
Souscription de l’augmentation du capital
______________ ______________
4615 Associés vers. reçu sur augm. du Capital 570.000
Augmentation du Capital
________________ _______________
521 Banque 570.000
Déblocage des fonds à la fin du délai de
souscription
_________________ ____________
2) Le droit préférentiel de souscription

Une deuxième solution permettant d’éviter de défavoriser les anciens actionnaires,
est de leur accorder le droit de souscrire les nouvelles actions en priorité. Ce droit est appelé
« Droit préférentiel de souscription ».
Cette solution est adoptée lorsque pour une raison ou une autre, la société est
obligée d’émettre les nouvelles actions à un prix inférieur à la VI des titres. L’ancien
actionnaire qui ne veut pas souscrire vendra son droit de souscription pour compenser sa
perte. Nous allons voir comment en calculer le montant.
1er procédé
Droit de souscription = VI avant augmentation - VI après l’augmentation
a) Dans la première hypothèse :

VI avant l’augmentation 228,00 Fc
VI après l’augmentation 218,67 Fc
Droit de souscription 9,33 Fc
b) Dans la deuxième hypothèse
LXXXIX
VI avant l’augmentation 228 Fc

VI après l’augmentation 222 Fc
Droit de souscription 6 Fc
2eProcédé
Droit de souscription = (VI après l’augmentation - VN) X 1/n
N.B. : 1/n est la parité ou le rapport d’échange d’une nouvelle action pour n anciennes actions.
Dans notre exemple nous avons : 5000 actions anciennes et 2500 actions nouvelles
La parité d’échange est de 2500/5000 = ½, càd il faut 2 actions anciennes pour une (1)
nouvelle.
Or : a) Dans la première hypothèse
VI après l’augmentation ………………………... 218,67 Fc
et la V.N. d’une action ancienne ou VE…………… 200,00 Fc
Différence ………………………………………. 18,67 Fc X ½ = 9,33Fc
Comme 1 action nouvelle = 2 actions anciennes
Droit de souscription = 18,67/2 = 9,33 Fc
b) Dans la deuxième hypothèse
VI après augmentation 222 Fc
Valeur d’émission 210 Fc
Différence 12 Fc
Ds = 12 : 2 = 6 Fc
3e) Souscriptions réductibles et souscriptions irréductibles
- les souscriptions des anciens actionnaires qui bénéficient du droit préférentiel de
souscription sont irréductibles, c’est-à-dire qu’on ne peut pas réduire car étant attribuées
en fonction de la parité d’échange une action nouvelle pour n action anciennes
- les souscriptions réductibles sont celles des actions qui n’ont pas été souscrites par
certains ayant droit et qui sont attribuées à d’autres souscripteurs, anciens ou nouveaux
actionnaires conformément à leurs demandes.
Il s’agit des souscriptions que l’on peut réduire au nombre disponible des actions nouvelles
restant après la souscription à titre irréductible, lorsque les demandes dépassent ce nombre.
Exemple :
Sur une SA on donne les informations suivantes :
- Capital : 600.000 Fc
- Nombre d’actions : 6.000 actions, VN : 100 Fc
- Augmentation du capital : 300.000 Fc
- Nombre de nouvelles actions crées : 3.000 nouvelles actions : VN : 100 Fc, VE : 150 Fc
- Libération exigée : 1/5
- Souscriptions des actionnaires A,B,C,D,E,F,G : - à titre irréductible : 1.900 nouvelles actions
- à titre réductible : 1.445 nouvelles actions
Ces souscriptions se présentent comme suit :

Nom des Nombre d’anciennes Souscriptions à Souscription à
associés actions détenues titre irréductible titre réductible
A 1100 550 475
B 900 450 375
XC
C 800 400 350

D 600 300 175
E 250 125 70
F 100 50 -
G 50 25 -
3800 1900 1445
NB : Frais d’augmentation payés par banque : Honoraire : 25.000Fc ;

Frais d’acte : 10.000 Fc
Travail demandé :
Faire la répartition équitable des souscriptions à titre réductible et passer les écritures
d’augmentation du capital.
NB :
La parité d’échange est de 3000/6000 = ½, càd une action nouvelle contre deux anciennes.
Solution
1) Calcul du coefficient de répartition
- nombre de nouvelles actions = 3.000 actions
- souscriptions à titre irréductible = 1.900 actions
- souscriptions à titre réductible = 1.445 actions
- nombre d’actions disponibles = 3.000 – 1.900 = 1.100 actions
- souscriptions excédentaires = 1.445 – 1.100 = 345 actions
NB :
Deux associés F et G sur 7 n’ont pas demandé de souscriptions à titre réductible
Le problème revient donc à répartir les 1.100 nouvelles actions restantes entre les 5 associés
A,B,C,D, et E qui en ont fait la demande sur base du nombre des anciennes actions détenues.
Base de répartition = (1100 + 900 +800 + 600 + 250)
= (3800 - 100 - 50) = 3.650 droits
Coefficient de répartition = 1100/3650 = 0,3013698
2) Tableau de répartition
Nbre Attribution en
Noms d’anciennes fonction du coeff. De Nbre demandé Nbre attribué
actions répartition
A 1100 331,51 ~ 332 475 332
B 900 271,23 ~ 271 375 271
C 800 241,09 ~ 241 350 241
D 600 180,82 ~ 181 175 175 (limite)
E 250 75,34 ~ 75 70 70 (limite)
3.650 1099,99 ~1100 1.445 1.089
N.B. :
On voit que sur les 1.100 nouvelles actions qu’il faut répartir, il reste encore 11
actions non réparties (1.100 – 1.089 = 11 actions). Ces 11 actions seront réparties entre les
associés A, B et C représentant ensemble 2.800 droits de souscription dont la limite fixée par
la demande n’est pas encore atteinte.
Nouveau coefficient de répartition = 11/2.800 = 0,0039285714
3) Nouveau tableau de répartition
Nbre
Attributions en Répartition Nombre
Noms d’anciennes Total Nbre attribué
fonction du coef. de rép précédente demandé
actions
A 1100 4,32 ~ 4 332 336 475 336
B 900 3,53 ~ 4 271 275 375 275
XCI
C 800 3,14 ~ 3 241 244 350 244

Total 2.800 10,99 ~ 11 844 855 1.200 855
En définitive, le tableau d’attribution des souscriptions à titre réductible se présente comme

suit :
A 336 Sur 475 demandées
B 275 Sur 375 demandées
C 244 Sur 350 demandées
D 175 Sur 175 demandées
E 70 Sur 70 demandées
F - -
G - -
Total 1.100 Sur 1445
c) Ecritures d’augmentation
1ère solution
1° 5210 Banque compte bloqué 234.150
4615 à Associé vers. reçu sur augm. du Capital 234.150
Versement reçu sur 3.345 actions souscrites. 60.000
Versement légal 1/5 + prime d’émission = 150.000
(66.900Fc + 167.250Fc)
______________ ______________
2° 4615 Associé vers. reçu sur augm. du Capital 210.000
109 Actionnaires CSNA de 300.000Fc . 240.000
1011 à CSNA 240.000
Augmentation du Capital libéré de 1/5
______________ ______________
3° 521 Banque 234.150
_______________ ________________
4° 4615 Associés vers. reçu s/augm. du Capital 24.150
521 à Banque 24.150
Remboursement du trop versé
_______________ _________________
5° 6324 Honoraires 25.000
521 à Banque 35.000
Paiement des frais d’augmentation
________________ __________________
6° 2015 Frais de modification du Capital 35.000
78 à Transfert des charges 35.000
_______________ ___________________
Les 24.150 Fc représentent un trop - versé sur les 345 actions de plus souscrites
à titre réductible. En effet sur 345 actions : augmentation = 345 actions x 100 Fc = 34.500 Fc
C.A. = 1/5 de 34.500 Fc = 6.900 Fc
+ Prime 345 x 50 Fc = 17.250 Fc
Total 24.150 Fc
XCII
2ème solution
Une solution de transparence parce que mettant en évidence les souscriptions irréductibles et
celles réductibles.
1° 46121 Actionnaires souscription irréductibles 285.000

46122 Actionnaires souscriptions réductibles 216.750
274 à Actions 501.750
Souscription à 150 Fc PE de 1.900 actions à titre 70.000
irréductible et de 1.445 à titre réductible
_________________ _________________
4615 à Actionnaires versement reçu sur aug. du 234.150
capital
Versement reçu de 1/5 légal + la prime d’émission
sur les 3.345 actions souscrites (66.900 Fc + 167.250
Fc)
______________ _________________
3° 4615 Versement reçu sur aug. du capital 210.000
109 Actionnaires CSNA 240.000
46121 à Actionnaires souscriptions irréductibles 285.000
46122 à Actionnaires souscriptions réductibles 165.000
Constatation du versement reçu et du CNA sur les
3000 nouvelles actions créées (1/5 légal + prime
d’émission)
_______________ __________________
4° 274 Actions 51.750
46122 à Actionnaires souscriptions réductibles 51.750
Réduction des souscriptions à titre réductible de
1445 à 1100 actions (soit 345 x 150 Fc = 51.750 Fc)
_______________ _________________
5° 274 Actions 450.000
1011 à CSNA 60.000
Constatation de l’augmentation du capital par la
création de 3.000 nouvelles actions de 100Fc VN,
émises à 150 Fc capital appelé 1/5 légal
________________ ________________
6° 521 Banque 234.150
521 Déblocage des fonds
______________ _ ___________________
7° 4615 Actionnaires versement reçu sur aug. du capital 24.150
521 à Banque 24.150
Restitution du trop - versé sur les 345 actions
1013 excédentaires souscrites à titre réductible
______________ ____________________
8° 6324 Honoraire 25.000
521 à Banque 35.000
Paiement des frais d’augmentation
________________ ___________________
4°) Moyen d’éviter les souscriptions à titre réductible : vente des scripts
XCIII
Ce moyen consiste à émettre toutes les nouvelles actions à titre irréductible et à

vendre quelques jours après la clôture des souscriptions, à la criée en bourse, les actions non
souscrites, compte tenu du droit de souscription des actionnaires qui n’ont pas usé de leur
droit préférentiel de souscription. Ces actions sont appelées « les Scripts ».
Après la vente, la partie du montant représentant les droits de souscription sera
versée aux actionnaires qui n’ont pas usé de leurs droits et qui ont remis à la société le coupon
qui leur conférait le droit de souscription.
Reprenons l’exemple précédant en supposant que les 1100 actions restantes
sont vendues après la souscription a titre irréductible, en bourse, à 32 Fc
Comme le prix de vente (PV) = 1.100 actions x 32 Fc = 35.200 Fc
Et l’appel de fonds sur augmentation de 1/5 de 100 Fc = - 22.000 Fc
= 20 Fc x 1.100 actions =
Droit de souscription = 13.200 Fc
Chaque coupon aura : 13.200/1.100 = 12 Fc
Ecritures
4615 à Associés vers. reçu sur augm. du Capital 38.000
Libération de 1/5 légal
_____________ ________________
2° 4615 Associés vers. reçu sur augm. du Capital 38.000
1011 à CSNA 152.000
________________ ________________
46152 à Versement reçu sur vente des scripts. 35.200
Vente en bourse de 1.100 actions à 32Fc
________________ ________________
4° 46152 Associé vers. reçu sur vente des scripts 35.200
1011 à CSNA 88.000
465 à Coupon n° à payer 13.200
Augmentation du Capital de n actions libérés de
1/5 et constatation du droit de souscription
____________ __________________
5° 521 Banque 73.200
Augmentation du Capital par la création de
3000 nouvelles actions de 100Fc VN Libérées
de 1/5 légal
_______________ _______________
6° 465 Coupon n° …. à payer 13.200
521 à Banque 13.200
Paiement du droit de souscription
_______________ ________________
V.2.1.2. Augmentation du capital par incorporation des éléments des fonds propres
Comme dans le cas précédent, cette augmentation peut se faire soit par émission
de nouvelles actions soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.
1) Dans le cas de la création de nouvelles actions
Celles-ci sont distribuées gratuitement aux actionnaires en fonction des anciennes
actions détenues. A chaque action ancienne est attaché un droit appelé « Droit d’attribution »,
XCIV
càd le droit qu’à un ancien actionnaire d’obtenir gratuitement de nouvelles actions en fonction
du nombre des anciennes détenues.
Les actionnaires qui ne veulent pas recevoir d’actions gratuites peuvent vendre
leurs droits d’attribution, de même que ceux disposant d’un résidu des droits sur le nombre
nécessaire pour avoir un nombre entier de nouvelles actions.
Tout comme le droit de souscription, le droit d’attribution peut également être
coté en bourse et on peut en calculer la valeur théorique suivant les deux méthodes déjà
étudiées sur le calcul du droit de souscription.
a) Da = Vi avant augmentation - Vi après augmentation
SNC/n - SNC/n’
b) Da = (Vi après augmentation - VN) x 1/n
Exemple
Supposons une SA dont les fonds propres se présentent comme suit :
101 Capital 400.000 Fc (divisé en 5.000 actions de 80 Fc, VN)
11 Réserves 120.000 Fc
SNC 520.000 Fc
- Vi avant l’augmentation = 520.000/5000 = 104 Fc
Si cette société décide une augmentation du capital par incorporation des réserves, le nombre
de nouvelles actions à créer : = 120.000/104 = 1.154 actions
- Vi après l’augmentation = 520.000/6154 = 84,5 Fc
Da = 104 Fc - 84,5 Fc = 19,5 Fc
Par le deuxième procédé :
Vi après l’augmentation = 84,5 Fc
VN = 80,0 Fc
Différence 4,5 Fc
1154 577
=
- Rapport d’échange = 5000 2500
Il faut 577 nouvelles actions contre 2.500 anciennes actions.
2500
D’où une nouvelle action 577
2500
Da = 577 x 4,5 = 19,5 Fc
2) Dans le cas où il n’est pas créé des nouvelles actions, on estampille les anciennes actions à
la nouvelle V.N., càd la VN majorée
3) Ecriture d’augmentation
1051 Prime d’émission
1052 Prime d’apport
1053 Prime de fusion
11 Réserves 120.000
121 Report à nouveau créditeur
131 Résultat
1061 Ecarts de réévaluation
103 à CSAV et non amorti 120.000
_______________________________
V.2.1.3. Conversion d’un emprunt obligations en actions

Exemple :
Supposons qu’à l’occasion d’une opération d’augmentation du capital 2500
obligations de 150 Fc VN sont échangées contre 2.500 actions de 100 Fc VN émises à 130 Fc
XCV
et que l’opération est réalisée par l’intermédiaire d’une banque qui retient une commission de
guichet de 10 Fc par titre échangé.
Solution
a) Calcul préliminaires
1) Prime d’émission = 2500 actions x (130 - 100) Fc = 75.000 Fc
2) Soulte = (150 - 130) Fc x 2.500 = 50.000 Fc
3) Commission bancaire : 2.500 x 10 Fc = 25.000 Fc
Total à payer = 75.000 Fc
b) Ecritures d’augmentation
1° 46112 Actionnaires apports en numéraire (2500a x 130Fc) 325.000
1013 à Capital SAV (2500a x 100Fc) 250.000
Augmentation du capital par la création de 2500
actions de 100 Fc VN, émises à 130 Fc
_______________ _______________
2° 4611 Emprunt obligations (2500 x 150 Fc) 375.000
631 Frais bancaire (2500 X 10 Fc) 25.000
4612 à Actionnaire l/c apport en numéraire 325.000
521 à Banque 75.000
Conversion de 2500 obligation de 150 Fc en action de
130 Fc VE et remboursement de la double par banque
V.2.1.4. Augmentation du capital par paiement du dividende en action

C’est une forme d’augmentation du capital par conversion d’un exigible.
Exemple :
Supposons qu’à la fin d’un exercice le dividende total à payer s’élèventà 200.000 Fc. L’AG
décide le paiement de ce dividende en action de 200 Fc VN
Ecritures comptables
4611 Actionnaires apportsen nature 200.000
1013 à Capital SAV non amorti 200.000
Augmentation du capital par la création de 1000
nouvelles actions
______________ ____________
465 Actionnaires dividende à payer 200.000
4611 à Actionnaires apports en nature 200.000
Paiement du dividende en actions
______________ ______________
On peut passer ces deux écritures en une seule.
V.2.2. Réduction du capital dans une SARL

Rappelons qu’une société peut-être amenée à réduire son capital pour les
raisons suivantes :
1) Pour compenser une perte importante ou les charges à étaler figurant dans le bilan.
On parle dans ce cas d’assainissement financier. Celui-ci est un prélude à
l’augmentation du capital.
XCVI
2) Le capital social est jugé trop important par rapport au niveau d’activité de la
société. Celle-ci décide alors de rembourser le surplus aux actionnaires qui vont se
charger de le fructifier eux-mêmes ou de renoncer aux créances qu’ils ont sur la
société.
V.2.2.1. Assainissement financier suivi d’une augmentation du capital
Cette double opération est appelée « Coup d’accordéon » .
Sur le plan comptable on passe d’abord l’écriture de réduction du capital ensuite les écritures
d’augmentation.
Exemple :
Une SA au capital de 250.000 Fc divisé en 1000 parts de 250 Fc V.N. ; accuse
au bilan une perte de 80.000 Fc et décide de compenser cette perte, par la réduction du capital
de 50.000 Fc et par la réserve figurant au bilan de 30.000 Fc. Les actions sont estampillées à
la nouvelle VN de 200 Fc. VN libérées intégralement à la souscription.
Ecritures
1° 1013 Capital SAV non amorti 50.000
11 Réserve 30.000
Compensation de la perte par réduction du
capital
_____________ ____________
4615 à Associé vers. reçu s/augm. du Capital 200.000
Versement reçu s/augmentation du capital
______________ _____________
3° 4615 Versement reçu s/augm. du Capital 200.000
Libération intégrale
______________ _____________
4° 521 Banque 200.000
V.2.2.2. Remboursement partiel du capital

1. Conditions juridiques
La réduction du capital par remboursement aux actionnaires ou par
renonciation aux créances sur les actionnaires n’est autorisées qu’aux conditions suivantes :
- demander l’accord des créanciers
- l’assemblée générale extraordinaire, tenue devant un notaire, ne peut décider la réduction
du capital qu’à une majorité de ¾
- le remboursement ne peut-être effectuée que 6 mois après la publication au journal officiel
de la décision de remboursement (10).
2. Modes de remboursement
Le remboursement peut se faire par l’un ou l’autre des 4 procédés suivants :
- remboursement partiel de chaque action : dans ce mode, la réduction du capital concerne
chaque action.
- Remboursement d’un certain nombre d’actions qui seront tirées au sort
- Remboursement d’une catégorie d’actions : par exemple les actions privilégiées ou de
priorité
- Le rachat d’un certain nombre de titres en bourse.
10
Louis CHALON, pp 111 (94), 112 (95)
XCVII
A) Remboursement partiel de chaque action

Il y a lieu de considérer deux cas :
1 cas : Les actions sont intégralement libérées
er
Dans ce cas la société rembourse effectivement le montant de la réduction.

Exemple :
Le capital d’une SARL est représenté par 1600 actions de 300 Fc VN intégralement libérées
la société décide le remboursement de 75 Fc par action.
Passez les écritures de remboursement
NB : Réduction totale = 1600 actions x 75 Fc
= 120.000 Fc
Ecritures
1012 Capital SAVN ou CSAV non amorti 120.000
Réduction du capital pour remboursement
_______________ ____________
570 à Caisse 120.000
Remboursement effectif
______________ ____________
2e cas : Les actions ne sont pas intégralement libérées

Ce cas concerne les actions représentant les apports en numéraire. Pour ces actions, il y a lieu
de comparer le montant de la réduction au montant du CNA.
a) Le montant de la réduction est inférieur ou égal au montant du CNA
On diminue le montant du capital non appelé du montant de la réduction en passant comme
écriture :
1011 Capital souscript non appelé
109 à Actionnaires CSNA
Diminution du C.N.A. ou renonciation aux
créances des associés
Exemple :
Soit une SARL au capital de 1.000.000 Fc divisé en 2000 actions de 500 Fc, V.N. dont 1200
actions ont été souscrites en numéraire et déjà libérées de 3/5. La société décide une réduction
du capital de 100.000 Fc, soit une réduction de 50 Fc par action.
Solution
Souscription en numéraire :
1200 actions x 500 Fc = 600.000 Fc
- Libération de 3/5 = 360.000 Fc
CNA 2/5 = 240.000 Fc
- Réduction 1/10 = 60.000 Fc
CNA …………… = 180.000 Fc
Ecritures de réduction
1011 CSNA 60.000
Diminution du CSNA ou renonciation aux
créances des actions pour 60.000Fc
XCVIII
b) Le montant de la réduction est supérieur au CNA

On annule le capital non appelé et on rembourse la différence. Les écritures à passer sont les
suivantes :
1° 1011 CSNA
109 à Actionnaires CSNA
Annulation du CSNA
______________ ________________
2° 1013 CSAV
4619 à Capital à rembourser
Réduction du capital pour remboursement
_____________ _________________
3° 4619 Capital à rembourser
570 à Caisse
______________ _________________
Exemple :
Soit une SARL au capital de 1.000.000 Fc divisé en 2000 actions de 500 Fc, VN, souscrites
comme suit :
- Kostic : 500 actions libérées par l’apport d’un immeuble de 300.000 Fc grevé d’une
créance hypothécaire de 50.000 Fc représentant son crédit bancaire obtenu
Mukuna : 500 actions libérées par l’apport d’un matériel de 150.000 Fc, le reste en espèces.
- Le reste par divers qui ont déjà libéré 4/5. La société décide une réduction du capital de
3/10. Les actions sont estampillées à la V.N. 350 Fc
Passer les écritures de remboursement du capital

Valeur des En Versement Réduction Rembourse
Noms En nature CSAV CSNA
actions numéraire 4/5 3/10 ment
Kostic 250.000 221 : 300.000 250.000 75.000 75.000
- - -
468 : - 50.000
Mukuna 250.000 226 : 150.000 100.000 80.000 230.000 20.000 75.000 55.000
Divers 500.000 - 500.000 400.000 400.000 100.000 150.000 50.000
1.000.000 400.000 600.000 480.000 880.000 120.000 300.000 180.000
Ce tableau permet de voir tous les calculs faits pour arriver à savoir s’il faut ou pas
rembourser et combien.
Passons les écritures pour chaque cas :

1° 1013 CSAV 75.000
Réduction pour remboursement à Kostic
_____________ ________________
2° 1011 CSNA 20.000
1013 CSAV 55.000
XCIX
1091 à Actionnaire Mukuna CSNA 20.000

Annulation CNA Mukuna et remboursement
______________ _______________
3° 1011 CSNA 100.000
1013 CSAV 50.000
1092 à Divers actionnaires CSNA 100.000
Annulation CNA divers actionnaires et
remboursement
________________ _______________
4° 4619 Capital à rembourser 180.000
570 à Caisse 180.000
______________ _______________
Ou en deux écritures :
1° 1011 CSNA 120.000
1013 CSAV 180.000
______________ ____________
570 à Caisse 180.000
____________ ____________
B) Remboursement d’un certain nombre ou d’une catégorie d’actions

Exemple :
La société rembourse 2000 actions privilégiées de 1000 Fc VN.
Travail demandé :
Passer les écritures de remboursement
Ecritures
1° 1013 CSAV 2.000.000
46191 à Capital à rembourser 2.000.000
décision de réduction du capital par
remboursement de 2000 actions
_______________ ___________
2° 46191 Capital à rembourser 2.000.000
570 à Caisse 2.000.000
______________ ___________
C) Rachat d’un certain nombre d’actions en bourse

Exemple :
La société rachète en bourse 1000 actions de 200 Fc VN à 185 Fc.
Travail demandé :
Passer les écritures de rachat
Ecritures
C
1° 5021 Action propore 200.000

521 à Banque 185.000
758 à Produits divers 15.000
Rachat bourse de 1000 actions de 200 Fc
VN à 185 Fc le titre
_______________ _____________
2° 1013 CSAV 200.000
5021 à Actions propres 200.000
Annulation de 1000 titres rachetés
______________ _______________
N.B. :
Le rachat par une société de ses propres titres est en principe interdit par l’article 639 ( 11) de
l’acte uniforme relatif aux droits de sociétés commerciales et du groupement d’intérêts
économique sans doute parce qu’il diminue le capital social qui constitue la seule garantie des
tiers. Cependant l’article 640 par dérogation à l’article 639 autorise le rachat d’un nombre
déterminé des actions pour les attribuer aux salariés de la société. Un tel rachat est décidé par
l’assemblée générale qui autorise le conseil d’administration ou l’administrateur général de le
réaliser. Les actions rachetés doivent être attribuées aux salariés dans un délai d’un anà
compter de leur acquisition. (12)
V.2.3. L’amortissement du capital
V.2.3.1. Définition
L’amortissement du capital est un remboursement anticipé du capital sans
réduction effective de celui-ci. Cette opération est réalisée avec les fonds de réserve constitués
sur les bénéfices à la fin de chaque exercice.
V.2.3.2. Conséquence
Les actions amorties càd remboursées perdent le droit à l’intérêt sur le capital
et au remboursement à la liquidation. Celles-ci sont remplacées par des actions de jouissance
qui permettent à leurs détenteurs de continuer à jouir de leurs droits dans la société (droit de
vote, droit aux réserves et au superdividende).
V.2.3.3. Justification de l’amortissement
Cette opération se justifie pour les raisons ci-dessous :
Les apports que les associés ont fait à la société ne sont récupérables qu’à la liquidation. Or
cette récupération n’est pas sure parce que la liquidation s’accompagne de pertes importantes.
C’est pour cela que l’on procède à un remboursement anticipé du capital pour protéger
l’actionnaire contre le risque de voir sa mise perdue à la liquidation.
Cette opération se justifie surtout pour les sociétés concessionnaires dont la
durée d’exploitation est limitée dans le temps et lesquelles, à l’expiration de cette durée,
devront céder à l’Etat une grande partie de leur actif immobilisé.
V.2.3.4. Procédés d’amortissement
L’amortissement du capital peut se faire par l’un des quatre procédés suivants :
a) Remboursement d’une somme égale à chaque action ;
b) Rachat des titres en bourse
c) Amortissement des titres par voie de tirage au sort ;
d) Rachat par soumission
V.2.3.5. Ecritures d’amortissement
Elles nécessitent l’utilisation des comptes suivants :
1150 Réserve pour amortissement d’actions
11
OHADA, Traité et actes uniformes, page 472
Idem , page 473
12
CI
1151 Réserve pour rachat d’actions

4448 Actionnaires compte d’amortissement du capital
10400 Capital amorti
10401 Capital non amorti
Le capital amorti indique la partie du capital déjà remboursée. Celle-ci
constitue une sorte de réserve, mais indisponible jusqu’à la liquidation. En effet, ce n’est
qu’en ce moment là que l’actif net subsistant après l’apurement de tout le passif exigible, sera
réparti entre les associés proportionnellement à leurs apports, alors qu’ils avaient déjà été
remboursés anticipativement.
1) Remboursement d’une somme égale à chaque action d’une même catégorie.
Ce mode présente l’avantage de mettre tous les actionnaires sur le même pied
d’égalité. Cependant, son inconvénient est qu’il nécessite l’estampillage des titres lors de
chaque remboursement. On ne l’applique que dans le cas des fractions importantes de capital
a amortir, par exemple ¼, 1/3 ou ½ du capital. (13)
Exemple :
Le capital d’une SARL est divisé en 5000 actions de 200 Fc VN, la société
décide l’amortissement de chaque action de 50 Fc càd d’un ¼ les réserves déjà constituées à
cet effet s’élèvent à 250.000 Fc
Travail demandé :
Passer les écritures d’amortissement
Ecritures
1° 118 Autres réserves 250.000
46191 à Capital remboursé 250.000
Décision d’amortir le capital de ¼ soit
250.000 Fc, ou 50 Fc par action
_____________ ______________
2° 46191 Capital à remboursé 250.000
521 à Banque 250.000
Remboursement
______________ _____________
3° 101 Capital SAVn 1.000.000
1013 à CSAVNAm 750.000
1014 à CSAVAm 250.000
Distinction entre le capital amorti et le
captal non amorti
___________________________________
CSAVNAm : Capital souscrit appelé, versé, non amorti
CSAVAm : Capital souscrit appelé, versé, amorti
2) Rachat des titres en bourse
Exemple :
Le capital d’une SARL est divisé en 5000 actions de 200 Fc VN , les réserves pour rachat déjà
constituées = 100.000 Fc, la société rachète en bourse 500 actions à 200 Fc
Travail demandé :
Passer les écritures de ce rachat
1° 1311 Résultat à conserver 100.000
118 à Réserve pour rachat d’actions 100.000
Constitution d’une réserve pour rachat d’action
______________ _______________
13
LouisChalon, Comptabilité et l’organisation financière des sociétés commerciales
CII
2° 5021 Actions propre rachetées 100.000

570 à caisse 100.000
Rachat de 500 actions
_______________ ________________
3° 1013 CSAVNAm 100.000
1014 à CSAVAm 100.000
Augmentation du Capital amorti
_______________ ________________
4° 118 Réserve pour rachat d’actions 100.000
5021 à Actions rachetées 100.000
Annulation des actions rachetées
________________ _______________
N.B. :
Si les actions sont rachetées à un prix inférieur à 200 Fc, la société rachètera plus d’actions
3) Amortissement par tirage au sort
C’est le mode le plus répandu dans la pratique. Celui-ci peut-être prévu dans
les statuts ou dans le cas contraire être autorisé par l’assemblée générale. Dans le premier cas,
un tableau d’amortissement détermine la somme à affecter chaque année à l’amortissement du
capital.
Sur le plan comptable l’utilisation du compte 11821 Réserve pour rachat
d’action n’est pas nécessaire. On créditera directement le compte 4619Compte
d’amortissement de Capital par le débit du compte 1311 Résultat à conserver.
Exemple :
Le capital d’une SA est divisé en 5000 actions de 200 Fc VN Le tableau
d’amortissement prévoit à la fin d’une année l’amortissement du capital pour 100.000 Fc.
Passer les écritures d’amortissement
Ecritures
1° 1311 Résultat à conserver 100.000
4619 à Capital remboursé 100.000
Prélèvement de 100.00 Fc sur les bénéfices
pour remboursement de 500 actions
______________ _______________
2° 4619 Capital remboursé 100.000
521 à Banque 100.000
Remboursement effectif de 500 actions
_______________ _______________
3° 101 Capital social 1.000.000
1013 à CSAVNAm 100.000
1014 à CSAVAm 900.000
Distinction entre le capital amorti et le capital
non amorti
_____________ ______________
N.B. :
Lorsque l’amortissement n’est pas prévu dans les statuts, le tableau d’amortissement
n’est pas élaboré et on passe les écritures comme dans le cas du remboursement d’une somme
égale à chaque action d’une même catégorie.
4) Rachat par soumission
CIII
Il s’agit d’un rachat dans lequel les actionnaires désireux de vendre leurs titres
les soumettent à leur société en indiquant les conditions de rétrocession. Seules les offres
favorables sont acceptées.
Sur le plan comptable, on passe les mêmes écritures que dans le cas de rachat
des titres en bourse.
V.3. Modification du capital dans les sociétés coopératives
Rappelons ici qu’une société coopérative est une société ouverte dont l’une des
principales caractéristiques et que le nombre d’associés et le capital social sont variables.
De ce fait, la modification du capital social a lieu à l’occasion de l’admission
d’un nouveau membre ou à celle de retrait ou de l’exclusion d’un ancien. Dans le premier cas,
il y a augmentation du capital et dans le second cas, il y a diminution du capital.
V.3.1. Admission d’un nouveau membre
Les conditions d’admission sont définies dans les statuts.
D’une manière générale, un nouveau membre est soumis au paiement d’un
droit d’entrée lequel se justifie par le fait que dès son admission, il a immédiatement droit aux
réserves déjà constituées autres que la réserve légale, aux bénéfices reportés, etc. Ce droit
d’entrée correspond en quelque sorte à une prime d’émission et est habituellement enregistre
au crédit d’un compte de réserve.
Un nouveau membre doit également s’acquitter des frais d’admission. Ces frais
sont destinés à couvrir certaines dépenses supportées par la société notamment dans
l’impression des titres nominatifs à remettre à ce nouvel associé, ou l’acquisition du registre
social etc. et sont considérés comme un produit et profit divers.
Exemple :
Le 15/01/n, Monsieur X souscrit 100 parts de la coopérative Tujenge, de 500 Fc VN et qui
sont libérées de 50 %. En plus du versement relatif à son engagement vis-à-vis de la société,
Monsieur X doit également s’acquitter d’un droit d’entrée de 80 Fc par part souscrite et des
frais d’admission de 2000 Fc. Passer les écritures d’augmentation du capital
Ecritures
1° 4612 Coopérateur X s/c apport en numéraire 25.000
109 Coopérateur CSNA 25.000
1011 à Capital souscript non appelé 25.000
1012 à Capital souscript appelé non versé 25.000
Augmentation du capital par souscription
de 100 nouvelles parts
______________ ______________
2° 570 Caisse 35.000
4612 à Coopérateur apport en numéraire 25.000
11 à Réserve 8.000
75 à Produit divers 2.000
Libération de 50 % et versement des droits
d’entrée et des frais d’admission
____________ _______________
3° 1012 CSANV 25.000
1013 à CSAV 25.000
___________________________________
CIV
V.3.2. Démission d’un membre

La démission d’un membre entraîne la réduction du capital. Lorsqu’elle est
autorisée par les statuts, elle ne peut avoir lieu que dans les six premiers mois de l’année
civile.
Cette démission est constatée sur le titre de l’associé et sur le registre de la
société, avec date et signature du gérant et de l’associé. Si le gérant refuse de le constater,
celle-ci sera déposée au greffe de tribunal de commerce du ressort du siège social où on
dresse le procès-verbal qui est porté à la connaissance de la société par lettre recommandée
dans les vingt-quatre heures.
Il est à noter que l’associé démissionnaire ne peut provoquer la dissolution de
la société. Il a seulement droit au remboursement de sa part dans le capital telle qu’elle résulte
du bilan de l’année civile pendant laquelle la démission a été donnée et de celle des fonds de
réserve à l’exclusion de la réserve légale. (14)
L’associé démissionnaire reste personnellement responsable pendant cinq ans,
des engagements de la société contractés avant la fin de l’année dans laquelle la retraite a été
publiée. Cette responsabilité ne se limite cependant qu’au montant de son apport.
a) Lorsque les parts du démissionnaires sont intégralement libérées
Exemple :
Le capital de la coopérative Tujenge est divisé en 1000 parts de 500 Fc VN, et
intégralement libérées. Le 15/01/n, le coopérateur X, souscripteur de 100 parts se retire de la
société. Passez les écritures de remboursement sachant que sa part dans les réserves est
estimée à 5.000 Fc.
11 Réserve 5.000
4621 à Coopérateur s/cpt courant 5.000
Réduction du capital et des fonds de réserve
________________ ______________
4621 Coopérateur s/cpt courant 5.000
571 à Caisse 55.000
________________ ______________
b) Les parts du démissionnaire ne sont pas intégralement libérées
Exemple :
Le 15/01/n, le coopérateur X, souscripteur de 100 parts de 500 Fc V.N. libérées
de 3/5, démissionne de la coopérative Tujenge. Sa quote part dans les réserves est estimée à
2500 Fc. Passez les écritures.
NB : La situation de ce coopérateur se présente comme suit :
- Capital souscrit : 5/5 = 50.000
- Capital appelé : 3/5 = 30.000
- Capital non appelé : 2/5 = 20.000
Ecritures
14
Louis Chalon, Comptabilité et l’organisation financière des sociétés, op cit, p 208
CV
1° 1011 CSNA 30.000

1013 CSAVNAm 20.000
109 à Coopérateur CSNA 20.000
Réduction du capital
_______________ __________
2° 11 Réserves 2.500
4621 à Coopérateur X s/cpt courant 2.500
Quote-part de X dans les réserves
______________ ____________
4621 Coopérateur X s/cpt courant 2.500
571 à Caisse 32.500
_______________ ___________
V.3.3. Exclusion d’un membre

Elle se fait conformément aux dispositions statutaires et est constatée par un
procès-verbal signé par le gérant. Ce procès-verbal est transcrit sur le registre social et une
copie conforme en est adressée par lettre recommandée au sociétaire exclu, dans les deux
jours suivant l’exclusion.
Ce sociétaire ne peut provoquer la dissolution de la société. Il a seulement droit
au remboursement de sa part dans le capital si les statuts ne prévoient pas son affectation à un
fonds de réserve. En outre, il reste responsable pendant cinq ans, et ce proportionnellement au
montant de son apport, de tous les engagements que la société a contracté avant son
exécution.
Exemple
Le coopérateur X souscripteur de 100 parts de 500 Fc VN, libérées de 3/5 est
exclu de la société.
a) Les statuts prévoient l’affectation de la part de l’associé à un fonds de
réserve
Passer les écritures de réduction du capital
NB : La situation du coopérateur X se présente comme suit :
- Capital souscrit : 5/5 = 50.000 Fc
- Capital appelé : 3/5 = 30.000 Fc
- Capital non appelé : 2/5 = 20.000 Fc
Ecritures
1011 CSNA 20.000
109 à Actionnaire CSNA 20.000
Annulation du capital non appelé
_______________ _______________
1013 CSAV 30.000
Affectation des versements du coopérateurs X
à un fonds de réserve
b) Les statuts prévoient le remboursement des versements de l’associé exclu, mais autorise
la société à prélever 50 Fc par part au profit d’un fonds de réserve et 20 Fc par part pour
couvrir les frais relatifs à l’exclusion.
Ecritures
CVI
1° 1011 CSNA 20.000

109 à Coopérateur CSNA 20.000
Annulation du CNA
______________ _______________
2° 1013 CSAV 30.000
Versements à rembourser
______________ _______________
571 à Caisse 23.000
Remboursements des versements de X et
retenues effectuées suivant l’article nº……
des statuts
_______________ ____________
Supposons maintenant que les 100 parts du coopérateur X étaient intégralement libérées.
- Dans le premier cas : on passerait l’écriture :
______________ ___________
- Dans le deuxième cas : on passerait les deux écritures suivantes :

Versements à rembourser
___________ _______________
112 à Réserve 5.000
570 à Caisse 43.000
Remboursement des versements de Mr X
et retenues effectuées suivant l’article
nº….. des statuts
_______________ ____________
N.B. :
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un membre, les héritiers,
les créanciers ou les représentants de ce membre ont droit au remboursement de la part de ce
dernier dans le capital. Ils ne peuvent pas provoquer la dissolution de la société.
V.3.4. Retrait d’un associé dans une société à capital variable

Exemple : Le 15/10/n une société anonyme à capital variable est constituée au capital de
50.000Fc divisé en 500 actions libérées de 1/10 à la constitution. Les autres dixièmes doivent
être libérées le 15 de chacun des mois suivants.
Le 01/02/n+1, l’actionnaire X possédant 5 actions de 100 Fc VN se retire de la société. Sa
part dans les réserves est estimée à 25 Fc. Passez l’écriture de remboursement.
N.B. : Du 15/10/n jusqu’au 01/02/n+1, l’actionnaire X s’est déjà acquitté de 4 versements :

- Le versement du 15/10/n
CVII
- Le versement du 15/01/n+1
Il reste à acquitter 6 versements, le 5e , le 6e , le 8e , le 9e et le 10e versement soit 50 Fc x 6 =
300 Fc.
Ecriture de remboursement
101 Capital social 500
11 Réserve 25
521 à Banque (200 + 25) Fc 225
46125 à Actionnaire 5 versement
e
50
46126 à Actionnaire 6e versement 50
,, ,,
,, ,,
,, ,,
461210 à Actionnaire 10e versement 50
Retrait de l’actionnaire X
___________ ___________
CVIII
Chapitre VI. FUSION, ABSORPTION, SCISSION, TRANSFORMATION

D’UNE SOCIETE EN UNE AUTRE FORME DE SOCIETE
INTRODUCTION
Une entreprise en difficultés financière peut recourir aux solutions suivantes :

1) Réduire ses charges d’exploitation par la diminution des salaires par
exemple ou la suppression de certains emplois ;
2) Supprimer certaines activités jugées non rentables ;
3) Céder certaines activités ou certaines biens immobilisés pour permettre à
l’entreprise de disposer des capitaux frais ;
4) Recourir à un emprunt si possible auprès de l’Etat ou des privés
5) Solliciter l’aide financière de l’Etat (subvention)
6) Accepter une prise de participations dans la société
7) Réduire le capital pour l’augmenter immédiatement après, c’est-à-dire faire
un coup d’accordéon
8) Fusionner avec une autre société
9) Etre absorbée par une autre société
La fusion, l’absorption, la scission et la transformation d’une société en une
autre forme de société sont des solutions auxquelles une entreprise en difficultés financières
peut recourir pour son redressement, isolément ou conjointement avec d’autres mesures
mentionnées ci-dessus.
Celles-ci entraînent la restructuration de l’entreprise en vue de son
redressement. Ce sont les mesures de restructuration des entreprises en situation de crise.
VI.1. FUSION
L’article 189 définit la fusion comme l’opération par laquelle deux sociétés se
réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une nouvelle société soit par
absorption de l’une par l’autre.
Une société, même en liquidation peut être absorbée par une autre société ou
participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
La fusion entraine transmission à titre universel du patrimoine de la ou des
sociétés qui disparaissent du fait de la fusion à la société absorbante du à la soicté nouvelle.
L’article 671 dispose que celle – ci est décidée par une AG extraordinaire dans
chacune des sociétés et elle est soumise à la ratification de ces assemblées.
Suivant l’article 190, la scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une
société est partagé entre plusieurs sociétés constantes ou nouvelles.
L’article 191, dispose que la fusion ou la scission entraine la dissolution sans
liquidation des sociétés, qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux
sociétés bénéficiaires..
Elle entraine simultanément, l’acquisition par les associés des sociétés dui
disapraissent, de la qualité d’associés de la sociétés bénéficiaires (sociétés nouvelles ou
sociétés absorbante).
CIX
On parle de fusion lorsque deux ou plusieurs sociétés réunissent leurs

patrimoines pour ne former qu’une seule société.
Jacky MAILLER la définit comme une opération par laquelle plusieurs
sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. (15)
Une fusion correspond à une concentration en même temps juridique,
technique et financière de deux ou plusieurs entreprises sociétaires, dont la direction et la
gestion sont complètement unifiées (16).
Cette opération aboutit à la constitution d’entreprises de grande dimension
appelées « Trusts ». En termes de concentration , on distingue :
a) la concentration horizontale qui consiste dans une union de plusieurs entreprises
produisant un même objets ou service similaires à partir d’un même niveau de production.
Exemple, en 1965, en Belgique, la Banque de la Générale de Belgique, la Banque
d’Anvers et la Société générale des banques ont fusionné au sein de la Société des
banques
Ici en RDC, on a le cas de la société TABACONGO et de la British Americain Tombaco deux
entreprises de production de cigarettes, qui ont fusionné en 2000.
b) la concentration verticale ou intégration qui consiste dans une union des entreprises
produisant indépendamment des produits complémentaires.
Exemple, une sidérurgie s’adjoint une usine de fer pour son approvisionnement en
matières premières, et un atelier de construction pour la transformation de son acier (17)
VI.1.1. Les raisons d’une fusion ou d’une concentration

Les entreprises sociétaires fusionnent pour plusieurs raisons. On peut citer
notamment :
1º) le désir de disposer des capitaux considérables et des moyens techniques importants leur
permettant de réduire le coût de revient et par conséquent d’améliorer la rentabilité. En
effet, une entreprise de grande dimension permet la répartition des frais fixes sur une plus
grande quantité d’unités produites, ce qui a pour effet de diminuer le coût de revient pour
autant que la dimension optimale ne soit pas dépassée ( 18). En outre, une telle entreprise
permet de faire des achats par grandes quantités, d’où la possibilité de bénéficier de prix
d’achat avantageux permettant de ne pas alourdir le coût de revient
2º) empêcher l’une des sociétés de tomber en faillite dans un avenir proche, cas d’une société
qui se trouve en difficulté de paiement pour l’une ou l’autre raison (manque de matières
premières, créances gelées, difficultés d’écouler les stocks à des prix compétitifs par suite
de la présence sur le marché d’un concurrent de taille, etc.)
3º) se protéger contre une forte concurrence dans le cas où séparément, sur le marché, ces
sociétés ont à faire à une plus forte partie contre laquelle il faut se protéger en s’unissant
4º) dominer le marché et imposer des prix de vente rémunérateurs
VI.1.2. Différence entre Trust, Holding et Entente
a) Un trust, nous l’avons déjà dit, est une fusion, une concentration horizontale ou verticale
de deux ou plusieurs entreprises sociétaires sur le plan juridique, technique et financier et
dont la direction et la gestion sont unifiées.
b) Un holding, par contre, est une concentration uniquement financière, c’est-à-dire une
société à porte feuille, qui possède des participations lui octroyant la majorité des voix aux
15
Jacky MAILLER, Gestion et comptabilité des sociétés, op. cit., p.87
16
Emile WAUTHY et Paulin DUCHESNE , Principes d’économie politique, Ed. La Procure, Bruxelles, 1972, p.
78
17
Idem , p. 79
18
Ibidem
CX
assemblées générales des actionnaires dans les entreprises industrielles appartenant à un

même secteur ou a des secteurs connexes, dans le but de placer ces entreprises sous
direction unique (19), c’est-à-dire de les contrôler, de les diriger.
Il est à noter que ces entreprises (groupées dans un holding) restent
indépendantes juridiquement, mais d’une façon non apparente pour le public, elles sont
placées sous le contrôle d’un groupe financier composé de quelques hommes dont les
représentants se trouvent dans la plupart des conseils d’administration des entreprises
associées ou filiales (20).
En effet, un groupe est défini comme un ensemble de sociétés juridiquement
indépendantes les unes des autres mais en fait soumises à une unité de décision économique.
La constitution d’un holding financier fera l’objet des écritures de constitution
et d’acquisition des titres et non celles de fusion.
c) Une entente, un cartel ou un pool est une association constituée par des entreprises qui
conservent leur indépendance juridique, financière et technique pour éviter de se livrer
une concurrence mutuelle néfaste à leurs intérêts financiers, en se fixant de commun
accord certaines règles qu’elles s’engagent à respecter, règles qui sont relatives soit aux
prix de vente(fixation des barèmes communs), soit aux débouchés (partage des
débouchés : chaque entreprise se voit réserver un secteur ou un pays déterminé), soit un
volume de production ou de vente (chaque membre du cartel se voit attribuer un quota de
production ou de vente (21). Il convient donc de souligner qu’une entente ou un cartel n’est
pas issue d’une fusion.
VI.1.3. Processus de réalisation d’une fusion

Celui – ci commence par des contacts au niveau des instances dirigeantes.
Selon le législateur OHADA, un projet de fusion doit être redigé et déposé au
greffe du tribunal du siège de la nouvelle société. Le président de ce tribunal nomme un ou
plusieurs commissaires à la fusion.
Le dépôt et la publication doivent intervenir un mois avant la date de la
première AG des actionnaires.
Ce projet doit fournir, tous les renseignements nécessaires sur les sociétés
participantes à savoir leur forme juridique, leur dénomination, siège social et l’évaluation des
actifs et des passifs de ces entreprises, la parité de change entre les titres de celles- ci, le
montant prévu de la soulte de la prime de fusion, etc.
Un avis d’information fournissant les mêmes informations est publié ou inserré
dans un journal d’annonces légales.
Les commissaires à la fusion designés par le président de la juridiction
compétente apprécient un ou plusieurs commissaires aux comptes des sociétés concernées et
redigent leur propre rapport qui est mis à la disposition des actionnaires.
Toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la
disposition de ses actionnaires 15 jours avant la date de l’AG appelée à se prononcer sur le
projet les documents suivants :
1°) Le projet de fusion
2°) Le rapport du conseil d’administration de chaque société participante
3°) Le ou les rapport des commissaires aux comptes à la fusion
4°) Les états financiers de synthèse approuvés par les AG
L’AG de la société absorbante statue sur l’approbation des apports en nature
effectués et sui ont été évalués par les commissaires à la fusion.
19
E., WAUTHY et P. DUCHESNE, op. cit., p. 81
20
Idem
21
E. WAUTHY et DUCHESNE ? OP. cit., p. 82
CXI
Si parmi ces sociétés, il y en a qui ont contracté un emprunt obligation, le

projet de fusion devra auparavant être soumis à l’AG des obligataires, à moins qu’on ait offert
à ceux-ci, le remboursement sur simple demande.
VI.1.4. Réalisation d’une fusion

Une fusion peut se réaliser par la création d’une nouvelle société, après
dissolution des sociétés préexistantes, ou sans création d’une nouvelle société, et on parle
dans ce cas d’absorption.
VI.1.5. Instruments servant de base à la fusion
Ce sont les bilans des sociétés concernées qui servent de base à la fusion. Leur
évaluation se fait par les commissaires aux comptes de ces sociétés assistés d’experts en la
matière, si nécessaire.
VI.1.6. Le travail comptable suite d’une fusion
Ce travail comporte les étapes ci-après :
1) Calcul de la plus ou moins value sur chaque apport ;
2) établissement des bilans acceptés
3) calcul de la valeur attribuée à chaque apport
CXII
4) calcul du nombre des parts à attribuer à chaque ancienne société en divisant

la valeur de chaque apport par la VI d’une part de la nouvelle société
Après ces calculs préliminaires
5) écritures de fusion
6) établissement du bilan d’ouverture de la nouvelle société
Rappelons qu’un apport d’une société existante est assimilé à un apport en
nature. Il y a lieu de doubler l’indice du compte d’apport de chaque société.
VI.1.7. Ecritures de fusion
Exemple :
Supposons qu’une société est formée par la fusion de trois sociétés A, B et C.
1) L’écriture de souscription se passera comme suit :
46111 Société A s/cpte apport en nature
46112 Société B s/cpte apport en nature
46113 Société C s/cpte apport en nature
Fusion des sociétés A, B et C
2) Après cette écriture, on passe celle de libération
3) Pour terminer, on établit le bilan d’ouverture de la nouvelle société
VI.2. ABSORPTION
VI.2.1. Définition
L’absorption est une opération par laquelle une société s’intègre dans une autre
société existante en lui apportant son patrimoine en échange des titres de cette dernière. En
d’autres termes, c’est une opération de fusion sans création d’une nouvelle société.
La première société est la société absorbée et la deuxième, la société
absorbante.
Par exemple, la TABACONGO a absorbé en 2000, la BAT (British Américain
Tombacco)
Il est à noter que par l’absorption, la société absorbante augmente son capital.
Cette opération nécessite donc l’augmentation du nombre total des parts du nombre de celles
qu’il faudrait remettre à la société absorbée en échange de son apport.
VI.2.2. Inconvénient
L’inconvénient est que l’augmentation du nombre des parts entraine la
diminution de leur valeur intrinsèque. L’exemple suivant permet de s’en rendre compte.
Soit une SPRL constituée au capital de 250.000 Fc divisé en 1000 parts de
250Fc VN. A la fin d’un exercice, les réserves s’élèvent à 30.000 Fc, les bénéfices reportés à
10.000 Fc et le résultat de l’exercice est de 20.000 Fc.
SNC = Fonds propres = 310.000 Fc
Valeur intrinsèque = 310.000/1000 = 310 Fc
Rappelons que la V.N. = 250 Fc
Supposons que cette société décide d’augmenter son capital par l’absorption
d’une autre société qui lui apporte un actif net de 124.000 Fc, c’est-à-dire Actif brut –
(Amortissements + Provision – Passif exigible =124.000 Fc
Déterminons le nombre des parts (N) à remettre à la société absorbée.
N = Valeur de l’apport/valeur intrinsèque = 124.000/310 = 400 nouvelles parts
La valeur nominale (VN) des parts étant de 250 Fc, en créant 400 nouvelles
parts, on a augmenté le capital de 400 parts X 250 Fc =100.000 Fc.
Calculons la valeur intrinsèque (VI) après l’augmentation.
VI après l’augmentation = (310.000 + 100.000)Fc : 1400 = 292 ,85 Fc ~ 293 Fc
Conclusion
Lorsque les nouvelles parts sont émises à leur V.N, la V.I. diminue de 310 Fc – 293Fc = 17 Fc.
CXIII
Voilà quel est l’inconvénient de l’absorption car en diminuant la valeur

intrinsèque des parts, elle favorise les associés de la société absorbée au détriment de ceux de
la société absorbante.
En effet, dans le cas des actions, ces titres étant immédiatement négociables après
leur souscription, les premiers associés peuvent être tentés de souscrire les nouvelles actions
dans l’unique but de les négocier rapidement en bourse pour gagner cette différence. Ceux de
la société absorbante sont défavorisés dans ce sens qu’ils vont subir une perte s’ils vendent
leurs titres et d’autant plus qu’à la bourse des valeurs, le prix de vente des titres tend à se fixer
au niveau de la V.I. , càd que ce prix augmente et diminue avec cette valeur.
CXIV
Pour éviter de défavoriser les associés de la société absorbante, les nouvelles

parts seront émises à leur VI avant l’augmentation, ce qui revient à exiger une prime
d‘émission à la société absorbée. Cette prime = VI avant l’augmentation - VN.
Dans notre exemple, la prime est égale à = 310 Fc – 250 Fc = 60 Fc
VI.2.3. Calcul et comptabilisation de l’augmentation
Dans ce contexte, il y a lieu de considérer quatre cas :
1) Entre la société absorbante et la société absorbée il n’existe pas de liens de
participation,
2) La société absorbante détient une participation dans la société absorbée
3) La société absorbée détient une participation dans la société absorbante,
4) Entre les deux sociétés, il existe des liens de participation reciproque ou
croisée
NB :
Les participations sont les titres qu’une société acquiert dans une autre société
en vue d'exercer une influence sur cette dernière et d’en assurer le contrôle.
1. Entre la société absorbante et la société absorbée, il n’existe pas de liens de
participation
Exemple :
Le passif non exigible d’une SARL se présente comme suit :
- Capital : 250.000 Fc divisé en 1.000 parts de 250 Fc VN
- Réserve : 60.000 Fc
Cette société absorbe une SNC qui apporte un actif net de 124.000 Fc
1° Calculer le nombre des parts à attribuer à la société absorbée
2° Calculer le montant total de l’augmentation
3° Passer les écritures d’augmentation
a) Calculs préliminaires
- Valeur de l’apport de la société absorbée (SNC ou actif net – Passif exigible) = 124.000Fc
- V. I. des parts de la société absorbante : 310.000 Fc :1.000 = 310 Fc
NB : Prime de fusion : 310 Fc – 250 Fc = 60 Fc
- Nombre de parts à attribuer à la société absorbée = 124.000 Fc : 310 Fc = 400 parts
- Calcul du montant de l’augmentation
Augmentation du capital 400 parts x 250 Fc = 100.000 Fc
Prime de fusion (310 Fc - 250 Fc) x 400 parts = 24.000 Fc
Augmentation totale ………………………. = 124.000 Fc
b) Ecritures d’absorption
4611 Société A absorbée s/cpte apport en nature 124.000
1053 à Prime de fusion 24.000
Absorption de la société A
Prime de fusion = 60 Fc x 400 parts
________________ ______________
c) Ecriture de libération
d) Bilan après l’absorption
2. La société absorbante détient une participation dans la société absorbée

Exemple : Prenons les deux bilans suivants :
A Bilan société anonyme A P
2312.Bât. administ. commerciaux 180.000 101. Capital social 720.000 (2000 actions)
245. Matériel de transport 240.000 11. Réserve 160.000
261. Titres société B 200.000
31. Marchandises 220.000 401. Fournisseurs 125.000
CXV
411. Clients 150.000 4021. Effet à payer 85.000

521. Banque 100.000
1.090.000 1.090.000
A Bilan société anonyme B P

2313. Bât. administ. Commerciaux 100.000 101. Capital social 424.000 (2.120 action)
244. Matériel et mob. de bureau 90.000 11. Réserve 106.000
245. Matériel de transport 180.000
31. Marchandises 200.000 401. Fournisseurs 130.000
411. Clients 120.000 4021. Effet à payer 110.000
521. Banque 80.000
770.000 770.000
La société B est absorbée par la société A qui détient une participation de 1000
actions de la société B. On demande de passer les écritures d’absorption.
1°) Calcul de la valeur de l’apport de la société B
Actif ……………………………………………………. 770.000 Fc
- Passif exigible ………………………………………... 240.000 Fc
SNC …………………………………………………… 530.000 Fc = SNC
V.I. de l’action la société B = (530.000 : 2.120 Fc) = 250 Fc
V.N = (424.000 : 2120) Fc = 200 Fc
2°) Partage l’actif de la société B

Part de la société B = 1.120 x 250 Fc = 280.000 Fc
Part de la société A = 1.000 x 250 Fc = 250.000 Fc
530.000 Fc
Plus value gagnée par la société A sur sa participation dans la société B
= 250.000 Fc – 200.000 Fc = 50.000 Fc
= 1000 parts x (250 – 200 Fc) = 50.000 Fc
3°) Evaluation des actions de la société A

Capital 720.000 Fc
+ Réserve 160.000 Fc
SNC 880.000 Fc (=Actif net – passif exigible)
+ Plus-value 50.000 Fc
Valeur totale 930.000 Fc
VI = 930.000/2000 = 465 Fc, VN = 720.000/2000 = 360 Fc

4°) Calcul du nombre d’actions à attribuer à la société B
N = 280.000/465 =602,15053 actions ~ 602 actions
On peut également calculer ce nombre en procédant de la manière suivante :
Parité d’échange : a/b = 465/250  a/b = 93/50 => 50 a = 93b.
Cela signifie que pour une action de la société B, il faut 50/93 action de la
société A. Pour 1120 actions de la société B, il faut :
50 x 1120 = 602 actions de A
93
5°) Calcul de l’augmentation
Augmentation du capital 602 actions x 360 Fc = 216.720 Fc
CXVI
+ Prime de fusion : 602 actions x (465 – 360) Fc = 63.210 Fc

- Valeur apportée 280.000 Fc
Soulte (à considérer comme prime d’apport) = 70 Fc
6°) Calcul de la prime de fusion totale

Prime de fusion totale = 63.210 Fc + 50.000 Fc = 113.210 Fc
On peut également pour la déterminer, procéder de la manière suivante :
Apport net ……………………………………………………… 530.000 Fc

- Augmentation du capital = 216.720 Fc
- Participation dans la société B = 200.000 Fc
416.720 Fc ……………… - 416.720 Fc
Prime de fusion totale ………………………………………… 113.280 Fc
- Prime d’apport ……………………………………………… - 70 Fc
Prime de fusion totale ………………………………………… 113.210 Fc
Cette prime se décompose comme suit :
* Prime de fusion proprement dite ……………………. 63.210 Fc
* Plus-value sur participation …………………………. 50.000 Fc
113.210 Fc
1° 4611 Société B s/cpte apport en nature 530.000
1052 à Prime d’apport 70
261 à Titres de la société B 200.000
Augmentation du capital par absorption de la
société B et annulation des titres de participation
______________ _____________
2° 1011 CSNA 216.720
1012 à CSANV 216.720
_________________ _________________
3° 2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 100.000
244 Matériel et mobilier de bureau 90.000
41 Clients 120.000
521 Banque 80.000
4611 à Sociétés B s/cpte apport en nature 530.000
4021 à Effets à payer 110.000
________________ _________________
4° 1012 CSANV 216.720
_______________ _________________
c) Bilan de la société A après absorption

CXVII
A P
2313. Bâtiment admn. Commerc. 280.000 101. Capital social 936.720
244. Matériel et Mob. de bureau 90.000 1052. Prime d’apport 70
245. Matériel de transport 420.000 1053. Prime de fusion 113.210
31. Marchandises 420.000 11. Réserve 160.000
411. Clients 270.000 SNC 1.210.000
521.Banque 180.000 401. Fournisseurs 255.000
4021 Effets à payer 195.000
1.660.000 1.660.000
3. La société absorbée détient une participation dans la société absorbante

Supposons que les deux bilans suivants soient établis pour servir de base à
l’absorption.
A Bilan société A P
2313. Bât. admin et commerc.180.000 101. Capital social 500.000 (2000 actions)
411. Clients 100.000 401. Fournisseurs 125.000
521. Banque 100.000 4021. Effets à payer 85.000
790.000 790.000
A Bilan société B P
2313. Bât. admin et commerc. 80.000 101. Capital social 400.000
261. Titres Sté A 140.000
41. Clients 90.000 401. Fournisseurs 100.000
521. Banque 50.000 47128. Créditeurs divers 85.000
660.000 660.000
La société B, qui détient une participation de 560 actions soit 28 % dans la

société A, est absorbée par cette dernière.
Deux solutions sont possibles :
1º) On considère la totalité de l’apport net de la société B compte tenu de sa participation
dans la société A absorbante, celle-ci devant être annulée par la suite par la réduction du
capital de cette dernière société
2º) On considère l’apport de l’actif net de la société absorbée sans tenir compte de sa
participation dans la société absorbante
Dans les deux cas, on remettra à la société absorbée un nombre d’actions correspondant à son
actif net sans tenir compte de sa participation pour laquelle elle détient déjà 560 actions de la
société A.
1ère Solution
Capital 500.000 Fc
SNC 580.000 Fc
CXVIII
VI = 580.000 Fc : 2.000 = 290 Fc

2°) Partage de l’actif de la société A
- Part de la société A = 1.440 actions x 290 Fc = 417.600 Fc
- Part de la société B = 560 actions x 290 Fc = 162.400 Fc
Total = 2.000 actions x 290 Fc = 580.000 Fc
Ou en appliquant le pourcentage à la SNC :
c) Part de la société A = 580.000 x 72 /100 = 417.000 Fc
d) Part de la société B = 580.000 x 28/100 = 162.400 Fc
580.000 Fc
La plus-value gagnée par la société B sur sa participation dans la société A
égale à : 162.400 Fc – 140.000 Fc = 22.400 Fc
Elle peut également être calculée comme suit :
(290 Fc – 250 Fc) x 560 actions = 22.400 Fc
3°) Evaluation de l’apport de la société B
Capital 400.000 Fc
Réserve 75.000 Fc
SNC 475.000 Fc
+ Plus-value 22.400 Fc (à déduire de la prime de fusion)
N = 497.400 : 290 = 1.715, 1.724 = 1.715 actions
Augmentation du capital = 1.715 actions x 250 Fc = 428.750 Fc
Prime de fusion : 1.715 actions x (290 Fc – 250 Fc) = 68.600 Fc
Soulte (à considérer comme prime d’apport) = 50 Fc
1° 4611 Société B s/cpte apport en nature 497.400
Augmentation du capital par absorption de la société B
______________ _____________
2° 1011 CSNA 428.750
1012 à CSANV 428.750
_________________ ___________________
3° 2312 Bâtiments administratifs et commerciaux 80.000
245 Matériels de transports 180.000
261 Titres société A 162.400
411 Clients 90.000
521 Banque 50.000
4611 à Société B s/cpte apport en nature 497.400
47128 à Créditeurs divers 85.000
_________________ __________________
4° 1012 Capital souscript appelé non versé (CSANV) 140.000
1053 Prime de fusion 22.400
261 à Titres sociétés A 162.400
Annulation des titres de la société A détenues par la
CXIX
société B. (560 actions)

_______________ ___________________
c) Bilan après fusion

A Bilan de la société A P
2313. Bât. admin. et commerc. 260.000 1013. Capital SAV non amort 788.750 (2500actions)
245. Matériel de transport 420.000 1052. Prime d’apport 50
31. Marchandises 290.000 1053. Prime de fusion 46.200
411. Clients 190.000 11. Réserve 80.000
521.Banque 150.000 SNC ……………………. 915.000
401. Fournisseurs 225.000
4021. Effets à payer 85.000
47128. Créditeurs divers 85.000
1.310.000 1.310.000
2ème Solution
On considère l’apport net de la société B sans tenir compte de sa participation
dans la société A.
Capital 500.000 Fc
Réserve 80.000 Fc
SNC 580.000 Fc
VI = 580.000/2000 = 290 Fc
VN = 500.000/2000 = 250 Fc
Prime de fusion = 40 Fc
2°) Evaluation de l’apport net de la société B sans tenir compte de sa participation de 560
actions dans la société A.
Capital 400.000 Fc
SNC 475.000 Fc
- Participation - 140.000 Fc
Apport net 335.000 Fc
N = 335.000/290 = 1155,1724 = 1155 actions
Augmentation du capital = 1.155 actions x 250 Fc = 288.750 Fc
Prime de fusion : 1155 actions x (290 Fc – 250 Fc) = 46.200 Fc
Augmentation totale (valeur obtenue) = 334.950 Fc
Soulte (ou supplément d’apport) 50 Fc
1°) 4611 Société B s/cpte Apport en nature 335.000
Absorption de la société B
______________ _____________
2°) 1011 CSNA 288.750
1012 à CSANV 288.750
CXX
______________ _______________
3°) 2313 Bât. adminitratifs et commerciaux
31 Marchandises 180.000 335.000
411 Clients 120.000 100.000
521 Banque 90.000 85.000
4611 à Société B s/cpte apport 50.000
401 à Fournisseurs
47128 à Créditeurs divers
___________ _________________
4° 1012 CSANV 288.750
______________ ______________
Si on veut rembourser la soulte, on débitera le compte 4611 de la valeur

obtenue uniquement.
1°) 4611 Société B s/c apport en nature 335.000
4619 à Associés soulte à payer 50
______________ _____________
2°) 1011 CSNA 288.750
1012 à CSANV 288.750
_______________ _____________
3°) 2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 80.000
41 Clients 90.000
521 Banque 50.000
4611 à Société B s/c apport en nature 334.950
4732 à Créditeurs divers 50
Libération des promesses d’apport 85.000
_______________ _______________
4°) 1012 CSANV 288.750
_______________ _______________
4. Participations réciproques ou croisées

Considérons les deux bilans suivants :
A Bilan société A P
2313. Bât. admin. et commerc. 1.000.000 1013. Capital SAV non amorti 4.800.000
2441. Matériel de bureau 800.000 11. Réserve 1.300.000
2444. Mobilier de bureau 400.000
245. Matériel de transport 2.480.000
261. Titres sté B 120.000
31. Marchandises 2.000.000
411. Clients 1.200.000
521. Banque 100.000 401. Fournisseurs 2.000.000
8.100.000 8.100.000
A Bilan société B P
CXXI
2312.Bât. admin. et commerc. 350.000 101. Capital social 1.000.000

2441. Matériel de bureau 200.000 11. Réserve 880.000
2444. Mobilier de bureau 150.000
245. Matériel de transport 500.000
261. Titres sté A 240.000
411. Clients 400.000
521. Banque 40.000 401. Fournisseurs 600.000
2.480.000 2.480.000
N.B. :
- La société A est la société absorbante et la société B, la société absorbée
- Le capital de la société A est divisé en 4.800 actions de 1000 Fc VN. La société B détient
240 actions achetées à 1.000 Fc
- Le capital de la société B est divisé en 1000 actions de 1.000 Fc V.N. La société A détient
une participation de 100 actions achetées à 1200 Fc
- Les éléments de ces deux bilans sont acceptés comme tels, à l’exception des bâtiments
administratifs et commerciaux et du matériel roulant qui enregistrent une plus value
respectivement de 600.000 et 320.000 Fc pour la société A et 450.000 et 550.000 pour la
société B.
1° Calculer :
a) la VI des titres
b) la valeur de l’apport de la société B
c) le nombre de titres à attribuer à la société B
d) l’augmentation du capital
e) la prime de fusion
2° Passer les écritures d’absorption
3° Présenter le bilan de la société absorbante après absorption
1° Calcul de la VI des titres
Etant donné que ces deux sociétés sont liées par une participation croisée, il n’est pas possible
de déterminer la VI des actions de l’une sans nécessairement connaître celle de l’autre. Il
faudrait pour cela, tenir compte de la plus value gagnée ou de la moins value subie sur les
participations mais, malheureusement, on ne connaît pas ces éléments. D’où la nécessité
d’établir et de résoudre un système d’équations à deux inconnues dans lequel les inconnues
représentent les deux valeurs intrinsèques (ou valeurs mathématiques) qu’il faudrait calculer.
On va donc procéder comme suit :
e) Soit X la VI des actions de la société A
f) Soit Y la VI des actions de la société B
Sachant que la SNC = 10 + 11 + 12 + 13 dans le cadre de notre exemple, nous aurons :

4800 x = 4.800.000 + 1.300.000 + 920.000 +(y – 1200) x 100
1000 y = 1.000.000 + 880.000 + 1.000.000 + (x – 1000) x 240
4.800 x – 100 y = 6.900.000 (a)
- 240 x + 1.000 y = 2.640.000 (b)
En simplifiant et en divisant la deuxième équation par 10, membre à membre, on obtient
4.800 x – 100 y = 6.900.000 (a)
- 24 x + 100 y = 264.000 (b)
4.776 x = 7.164.000
x = 7164.000 : 4.776 = 1.500 Fc
Remplaçons X par sa valeur dans l’équation (b)
CXXII
1000 y – 240.(1500 Fc) = 2.640.000 Fc

1.000 y = 3.000.000 Fc
y = 3.000 Fc
2°) Evaluation et partage de l’actif de la société A
Valeur de la société A : 4.800 x 1.500 Fc = 7.200.000 Fc
Part de A : 4.560 a x 1.500 Fc = 6.840.000 Fc
Part de B : 240 a x 1.500 Fc = 360.000 Fc
7.200.000 Fc
Plus – value gagnée par B sur sa participation
= 360.000 Fc – 240.000 Fc = 120.000 Fc
3°) Evaluation et partage de l’actif de la société B

Valeur de l’apport de B = 1.000 actions x 3.000 Fc = 300.000 Fc
Part de A : 100 actions x 3.000 Fc = 300.000 Fc
Part de B : 900 actions x 3.000 Fc = 2.700.000 Fc
3.000.000 Fc
Plus-value gagnée par A sur sa participation
= 300.000 Fc – 120.000 Fc = 180.000 Fc
2ème Solution :
On considère l’apport de la société B sans tenir compte de sa participation dans la société A
1º) Calcul de l’apport net de la société B
SNC = 1.000 actions x 3000 Fc 3.000.000 Fc
- Participation de B dans A : 240 actions x 1500 Fc = - 360.000 Fc
Apport net …………………………………………….. 2.640.000 Fc
- Participation de A dans B : 100 actions x 3.000 Fc = - 300.000 Fc
Apport net ……………………………………………... 2.340.000 Fc
2º) Calcul du nombre de parts à attribuer à la société B
N = 2.340.000 : 1.500 = 1560 actions
3º) Calcul du montant total de l’augmentation

Augmentation du capital = 1.560 a x 1.000 Fc ………………………….. 1.560.000 Fc
+ Prime de fusion (1500 - 1000) Fc x 1560 actions = …………………. 780.000 Fc
+ Plus-value sur la participation : 100 actions (3000 - 1200) = 180.000 Fc
Augmentation totale 2.520.000 Fc
+ Participation dans B 120.000 Fc
Apport net ………………………………………………………………… 2.640.000 Fc
Prime de fusion : 780.000 Fc + 180.000 Fc = 960.000 Fc
NB : On peut vérifier cette réponse on procédant comme suit :
On peut vérifier cette réponse en procédant comme suit :
Apport de la société B 3.000.000 Fc
- Participation dans la société A : 240 act. x 1500 Fc = - 360.000 Fc
Apport net 2.640.000 Fc
- Augmentation du capital 1.560 actions x 1.000 Fc = - 1.560.000 Fc
Prime de fusion totale 1.080.000 Fc
CXXIII
- Plus-value sur la participation de B 240 act. x 500 Fc - 120.000 Fc

Prime de fusion finale 960.000 Fc
Cette prime de fusion peut être décomposée comme suit :

 Prime de fusion proprement dite : 1560 act. x 500 Fc = 780.000 Fc
 Plus-value sur la participation dans la société B : 100 actions x (3.000 - 1.200)Fc = 180.000 Fc
Prime de fusion finale 960.000 Fc
1°) 4611 Société B s/c apport en nature 2.640.000
1011 à Capital souscrit non appelé 1.560.000
261 à Titres sté B 120.000
______________ _____________
2°) 1011 CSNA 1.560.000
1012 à CSANV 1.560.000
________________ _____________
3°) 2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 350.000
245 Matériel roulant 500.000
411 Clients 400.000
521 Banque 40.000
4611 à Société B s/c apport en nature 2.640.000
_______________ __________________
c) Bilan société A après absorption

A Bilan société A après absorption P
2313. Bât. adminis et commerc. 2.400.000 101. Capital social 6.360.000
2441. Matériel de bureau 1.000.000 1053. Prime de fusion 960.000
2444 Mobilier de bureau 550.000 11. Réserve 1.300.000
245 Matériel de transport 3.850.000 131. Résultat 920.000
31. Marchandises 2.600.000 SNC 9.540.000
411. Clients 1.600.000
521Banque 140.000 401. Fournisseurs 2.600.000
12.140.000 12.140.000
VI.3. Scission
VI.3.1. Définition
On parle de scission lorsqu’une société partage son patrimoine entre deux ou
plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes.
Georges DEPALLENS et Jean Pierre JOBARD la définissent comme une
opération par laquelle une société fait apport de tous ses biens et activités à deux ou plusieurs
sociétés nouvelles ou préexistantes (22).
22
DEPALLENS, G., et JOBARD, J.P. , Op. Cit., p.508
CXXIV
VI.3.2. Distinction
On distingue :
1º) La scission pure ; opération par laquelle une société fait apport de tout son patrimoine à
deux ou plusieurs sociétés nouvelles constituées au moyen ce seul apport (23).
Exemple :
La société A se scinde en trois nouvelles sociétés B, C et D entre lesquelles elle partage tout
son patrimoine.
2º) La fusion - scission ; opération par laquelle une société préexistante fait apport de tout son
patrimoine soit à deux ou plusieurs sociétés préexistantes, soit à deux ou plusieurs
sociétés nouvelles constituées au moyen de cet apport, d’une part, et de l’apport d’autres
sociétés, d’autre part. (24)
Dans ces deux cas, c ‘est le bilan de la société concernée qui servira de base à la scission.
Exemple 1: la société A cède son patrimoine à trois sociétés existantes B, C et D (cas de
scission - absorption)
Exemple 2 : la société A cède son patrimoine à deux sociétés B et C avec lesquelles elle
forme deux nouvelles sociétés D et E (cas de scission - fusion).
VI.3.3. Ecritures de scission
Exemple :
Supposons que la VED/SA au capital de 1.000.000 Fc et qui a déjà accumulé des réserves
s’élevant à 500.000 Fc, se scinde en deux sociétés A et B.
La répartition de l’actif de la société anonyme se fait comme suit :
a) La nouvelle société A reprend :
- les immeubles de 350.000 Fc, Valeur d’acquisition, déjà amortis de 150.000 Fc
- le stock de marchandises estimé à 400.000 Fc
- le montant de 60.000 Fc dans la caisse
b) La nouvelle société B reprend :
- le matériel roulant de 560.000 Fc, Valeur d’acquisition, et déjà amorti de 260.000 Fc
- les créances pour un montant de 410.000 Fc dont les créances douteuses de 100.000Fc
dotées d’une provision de 50 %
- le montant de 180.000 Fc dans le compte banque
On demande de passer les écritures de constitution chez la société A et chez la société B.
1) Calcul de la valeur des apports
a) Valeur de l’apport fait à la société A
Immeuble : (350.000 - 150.000) Fc = 200.000 Fc
Stock March. ………………………. 400.000 Fc
Caisse ……………………………… 60.000 Fc
Total ……………………………… 660.000 Fc
b) Valeur de l’apport fait à la société B
Matériel roulant 560.000 Fc - 260.000 Fc = 300.000 Fc
Créances …………………………………… 310.000 Fc
Créances douteuses 100.000 Fc - 50.000 Fc = 50.000 Fc
Banque ……………………………………… 180.000 Fc
Total ………………………………………… 840.000 Fc
a) Chez la société A
Idem , p.509
23
24
Ibidem
CXXV
4611 VED/SA s/c apport en nature 660.000

Constitution de la société A par scission de la
VED/ SARL
______________ _____________
2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 200.000
570 Caisse 60.000
4611 à VED/SA s/c apport en nature 600.000
Libération des promesses d’apport de la VED SA
_______________ __________________
b) Chez la société B
4611 VED/SA s/c apport en nature 840.000
Constitution de la société A par scission de la
VED/SA
______________ _____________
411 Clients 210.000
4162 Créances douteux 50.000
521 Banque 150.000
4611 à VED/SA s/c apport en nature 840.000
________________ __________________
VI.4. Transformation d’une société en une autre forme de société

La transformation est l’opération par laquelleune société change de forme
juridique par décision des associés. Selon le législateur OAHDA, celle-ci ne s’accompagne
pas de la création d’une nouvelle personne morale car elle de la société initiale survit.
S’agissant d’une modification des statuts, elle est subordonnée au respect des
mêmes conditions juridiques de forme imposées par le législateur lors de la constitution d’une
société.
Cette opération ne peut être réalisée que si au moment où celle-ci est
envisagée, la société possède des capitaux propres d’un montant au moins égal à son Capital.
En outre il faudrait que les bilans de ses deux premiers exercices aient été établis et approuvés
par l’AG.
La transformation d’une SARL ne peut être faite que sur base d’un rapport
d’un commissaire aix comptes certifiant que les deux conditions mentionnées ci-dessus sont
remplies et dans une société où il n’en existe pas, le gérant devra le choisir parmi les experts
comptables se trouvant soit dans un ordre existant dans le pays ou sur la liste établie par une
commission siégeant auprès d’un tribunal du commerce du siège de société concernée.
CXXVI
Ces mêmes conditions sont valables pour la transformation d’une société

anonyme sauf qu’il faudrait en plus consulter les obligataires et les porteurs des parts
bénéficiaires et que cette opération est soumise à l’approbation de l’AG.
La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes
d’administration ou de gestion de la société mais ne met pas fin aux fonctions du commissaire
aux comptes.
La transformation de la société n’entraine pas un arrêté des comptes lorsqu’elle
survient en cours d’exercice. Les anciens gérants établissent leur rapport de gestion sur leur
période de gestion et les nouveaux sur la leur.
Il est à noter que lorsqu’une société à respponsabilité illimitée se transforme en
une société à responsabilité limitée, les anciens créanciers gardent leurs droits sur la société et
les associés. En d’autres termes ces associés restent solidairement et indéfiniment
responsables envers ces créanciers malgré malgré la transformation.
En comptabilité celle-ci n’entraîne pas d’articles spéciaux. Elle est tout
simplement notée dans le livre journal en indiquant la date de l’opération.
Exemple ________________ 18/01/2000______________
La SNC Kazadie et Cie au capital de 1.500.000 Fc est transformée suivant
décision prise dans un acte notarié en date du 18/01/2000 par les deux associés Kazadi et
Ilunga conformément à la loi, en société à responsabilité limitée au capital de 1.500.000 Fc
divisé en 1500 parts de 1.000 Fc ainsi réparties d’après l’article nº …. des statuts modifiés, Mr
Kazadi gérant : 1000 parts, Mr. Ilunga : 500 Parts
Il est à noter que la transformation d’une société dans laquelle la responsabilité
est limitée aux montants des apports en une société à responsabilité illimitée est soumise aux
conditions suivantes :
1°) Au moment de la prise de cette décision, la situation nette comptable de la
société concernée doit être au moins égal au Capital social. En d’autres termes, une société
dont le capital a été réduit ne peut se transformer en une autre forme de société.
2°) Celle – ci doit avoir exister pendant deux exercices au moins sanctionnant
chacunpar un bilan approuvé par l’assemblée générale
3°) La transformation ne peut se faire que sur base du rapport d’un
commissaire au compte certifiant que les deux conditions ci – dessus sont remplies.
4°) Dans une société anonyme, cette opération est subordonnée à la
consultation des obligataires et des actionnaires porteurs des parts bénéficiaires.
5°) En outre la décision doit être prise à l’unanimité de tous les actionnaires.
Selon l’article 265, la décision de transformation est soumise aux conditions
juridiques des formes imposées à toutes modifications de statuts :
1) Rédaction d’un procès verbal de la décision de transformation et du procès
verbal ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux
2) Insertion dans un journal des annonces légales de la décision de
transformation dans le cas où on voudrait recourir à l’épargne public.
3) Dépôts de deux exemplaires au tribunal de commerce
4) Modifiez l’ancien inscription au registre du commerce et du crédit mobilier
5) Rédaction des nouveaux statuts et dépots de ceux-ci, de la déclaration de la
régularité ainsi que du rapport du commissaire au compte au greffe du
Tribunal de commerce
6) Signaler la mention de la transformation au bureau chargé des hypothèques
si la société est propriétaire d’un ou plusieurs immeubles soumis à la
publicité foncière.
CXXVII
Chap. VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES

VII.1. Généralités
VII.1.1 Définition des concepts
Le droit commercial fait la distinction entre la dissolution et la liquidation
d’une société commerciale.
Dissoudre une société, c’est mettre fin à l’existence juridique de la personne
morale que le contrat de société avait fait naître. C’est en quelque sorte tuer cette personne
morale.
Liquider une société par contre, c’est l’amener de sa dissolution à sa fin totale .
C’est en quelque sorte enterrer la personne morale née du contrat de société.
Jacky MAILLER définit la liquidation comme étant l’ensemble des opérations
qui, après la dissolution d’une société, ont pour but la réalisation des éléments d’actif et le
paiement des créances sociales, en vue de procéder au partage entre les associés, de l’actif
subsistant (25).
Bref, la liquidation consiste à mettre fin à l’existence physique ou matérielle de
la société, par la réalisation de tous les biens et le recouvrement de toutes les créances à l’actif
du bilan, en vue de rembourser toutes les dettes de l’entreprise et de partager le solde, s’il
subsiste, entre les associés.
Il est à noter que la dissolution et la liquidation résultent soit d’une décision
volontaire des associés de se retirer des affaires ou de se séparer, soit d’une décision d’un
tribunal de commerce qui a auparavant mis en faillite la société concernée ou constaté un
désaccord manifeste entre les associés.
Cependant, par extension, ces deux opérations ou actes interviennent
également lors d’une fusion, d’une absorption ou d’une scission, car dans tous ces cas :
- Sur le plan juridique, une société qui se trouve dans une telle situation, cesse d’exister en
tant qu’une personne morale distincte qu’elle a toujours été, raison pour laquelle il faut la
dissoudre.
- Sur le plan matérielle, elle doit céder tous ses biens à une ou plusieurs sociétés nouvelles
ou préexistantes et ceux-ci sont considérés comme vendus, c’est-à-dire liquidés.
25
MAILLER, op. cit., p. 305
CXXVIII
- C’est ainsi que dans un premier procédé des écritures de liquidation, on utilise les comptes
81 Valeurs comptables des cessions d’immobilsiation et 82 Produits des cessions
d’immobilisations pour enregistrer la liquidation ou la cession des valeurs immobilisées et
des titres à court terme et les comptes 83 Stock vendu de liquidation HAO et 84 Ventes de
liquidation HAO pour enregistrer la cession des valeurs d’exploitation.
VII.1.2. Les causes de dissolution des sociétés
Celles-ci sont diverses et peuvent être communes à toutes les sociétés ou particulières à
chaque forme de société.
a) Les causes communes à toutes les sociétés
Parmi ces causes on peut citer :
1º) la volonté des associés de se retirer des affaires, de fusionner avec une autre société, ou de
se séparer pour fonder d’autres sociétés.
2º) L’arrivée du terme de contrat : on parle dans ce cas d’une dissolution statutaire.
Il convient d’indiquer à ce sujet que le contrat de société dans une SA ou dans
une société coopérative est conclu pour trente ans (30 ans). A la fin de ce temps, il y a lieu de
dissoudre la société, à moins de décider le renouvellement ou la reconduction du contrat avec
l’obligation de remplir les conditions de forme prévues pour modifier les statuts.
En ce qui concerne les SNC, lorsque la durée n’est pas déterminée dans les
statuts, celle-ci est supposée être constituée pour toute la vie des associés. Dans le cas d’une
société coopérative, cette durée est supposée être de dix ans.
3º) L’extinction de la chose pour laquelle la société avait été constituée (disparition de l’objet
social).
4º) Le nombre des associés devient inférieur au minimum fixé qui est de deux pour toutes les
sociétés.
N.B. :
Une société se trouvant dans une telle situation dispose d’un délai d’un an pour régulariser la
situation, c’est-à-dire revenir au minimum exigé par la loi.
5º) La faillite ; qui est un jugement du tribunal de commerce constatant l’état de cessation de
paiement d’une entreprise individuelle ou sociétaire et qui peut déboucher sur la décision
judiciaire de sa liquidation en vue de rembourser les créanciers. Il s’agit dans ce cas
d’une liquidation forcée suite de la faillite.
b) Causes particulières à chaque forme de société
1º) Dans les SNC et SCS
L’interdiction, la mort , la faillite ou l’incapacité d’un associé (sauf si dans les statuts on a
prévu la continuation de la société en pareille situation)
2º) Dans une SA
- La perte de la moitié du Capital, la dissolution doit être proposé par le gérant ou par le
commissaire aux comptes dans les 4 mois suivant l’AG ayant constaté cette perte.
- La perte de ¾ du capital, les associés doivent dans ce cas se réunir pour décider de la
liquidation de la société
- Le nombre des associés devient supérieur à cinquante, sans que la société se soit
transformée en une SA
- Le capital social devient inférieur au minimum fixé sans que la société se soit transformée
en une SNC
3º) Dans une SARL
- La perte de la moitié du capital ; la dissolution doit être proposée par les administrateurs
- La perte de ¾ du capital ; la dissolution peut être décidée par les actionnaires représentant
au moins ¼ du capital
- L’accumulation des parts entre les mains d’un seul actionnaire sans que la société se soit
transformée en une EURL
CXXIX
4º) Dans une société coopérative

- La diminution du capital jusqu’à dépasser le minimum fixé, sans que la société se soit
transformée en une SNC
VII.1.3. Règles juridiques relatives à la liquidation

L’acte uniforme relatif aux droits des sociétés commerciales et du GIE
distingue 3 sortes de liquidation à savoir :
1°) La liquidation conventionnelle ou amiable résultant de la volonté des
associés exprimés dans les statuts ou à l’AG extraordinaire.
2°) la liquidation légale càd obtenue par voie de justice à la demande des
associés ou des tiers (créanciers sociaux et obligataires).
3°) La liquidation judiciaire : qui est décidée par la juridiction compétente et
consécutif à une cessation de paiement. On préfère parlé dans ce cas de sociétés en
redressement judiciaire au lieu de société en liquidation.
L’acte uniforme contient deux groupes de dispositions sont : 1°) celles
organisant les deux premières formes de liquidation
2°) et celles organisant la 3ème forme càd , la liquidation judiciaire et contenant
les procédures collectives d’apurement du passif.
Suivant l’article 207 de l’Acte uniforme, le liquidateur peut être choisi parmi
les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.
L’article 137 stipule que celui – ci doit arrêter les comptes financiers de
synthèse dans les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Selon l’article 516, l’AG doit approuver les états financiers dans les 6 mois de
la clôture de l’exercice.
L’article 227 dispose que la durée de la liquidation est de 3 ans renouvelabe
dans le cas d’une liquidation judiciaire uniquement.
Les obligations de liquidation sont les suivantes :
1°) Etablir une situation de départ en faisant l’inventaire de la situation active
et passive : c’est le premier bilan de liquidation
2°) Réaliser l’actif et régler le passif
3°) Déterminer le résultat de liquidation
4°) Etablir un bilan de clôture en vue de partager le résultat de liquidation.
Il est à noter qu’une société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution.
La mention société en liquidation ainsi que le ou les noms des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers
notamment toutes les lettres, factures, annonces, publications diverses.
VII.2. Les travaux comptables de la liquidation

Ces travaux se divisent en deux parties dont la première comprend les travaux
comptables précédant la liquidation et la deuxième les travaux comptables de la liquidation
proprement dite.
VII.2.1. Les travaux comptables précédant la liquidation
Il s’agit des travaux habituels de fin d’exercice ou travaux d’inventaire. Ils sont
réalisés par les liquidateurs dès qu’ils sont en possession des livres comptables de la société
dissoute et ont pour but de déterminer la situation réelle de la société et le résultat réalisé
avant la liquidation.
Ces travaux se suivent dans l’ordre suivant :
1) Arrêt des comptes et établissement de la balance de vérification avant
inventaire pour disposer de la situation de cette société sur le plan comptable.
CXXX
2) Réalisation de l’inventaire extra – comptable afin de dégager la situation

réelle des comptes qui sera comparée aux soldes comptables de ces comptes
3) Les écritures de redressement et de régularisation qui constatent les
différences relevées entre la situation réelle et la situation comptable
4) La balance après inventaire
5) Les écritures de virement pour la détermination de résultat avant la
liquidation
6) La balance finale
7) Le bilan de liquidation
8) L’écriture de clôture des comptes.
VII.2.2 Les travaux comptables de la liquidation proprement dite
Ces travaux comprennent :
1) Les écritures de cession ou de liquidation de l’actif immobilisé
2) Les écritures de liquidation des stocks
3) Les écritures de recouvrement des créances
4) Les écritures d’appurement du passif exigible
5) Les écritures de partage de l’actif net subsistant dans une entreprise
sociétaire ou l’écriture de clôturer dans une entreprise individuelle
Deux méthodes de comptabilisation peuvent être utilisées :
a) Première méthode
1°) Les cessions des biens immobilisées sont enregistrées dans les
comptes 81 et 82
2°) Les ventes de marchandises et les charges de liquidation sont
enregistrées dans les comptes 84 Produits HAO et 83 Charges HAo
3°) Le résultat de liquidation est inscrit au compte 138500, compte
proposé par les auteurs du praticien comptable.
b) Deuxième méthode
Dans cette méthode tous les comptes de la classe 8 sont remplacés
directement par le compte 138500 qui enregistre au débit toutes les
charges HAO et au crédit tous les produits HAO.
VII.3. Cas de la liquidation suite d’une fusion, absorption ou scission

a) Schéma des écritures dans la première méthode :
1) Cession des biens immobilisés (sauf 25 et 27) reprises des subventions
d’investissements
1°) 521/571 à 47112 Sté absorbante
2°) 81, 28 à Comptes d’actif immobilisé
3°) 14 à 865 Reprises des subventions d’investissements
2) Enregistrer le transfert des autres élements de l’actif (y compris stocks) à
leurs valeurs de reprise et des dettes de la société absorbante ou à la
nouvelle société
47112, 15, 16, 17, 18, 19, à 22, 25, 31, 38, 41 à 47 (Sd), 521/571
3) Enregistrer la remise des titres à la société absorbée représentant l’apport
effectué et le versement de la soulte.
1°) 50 Titres sté absorbante à 47112 Sté absorbante
2°) 521/571 à 47112
4) Solder les provisions sans objet non reprises par la nouvelle société ou la
société absorbante des suventions d’inventissement des provisions
réglementées et des provisions pour risques et charges.
CXXXI
1°) 29, 39, 49, 59 à 863

2°) 14 à 865 Reprise des subventions d’investissements
3°) 15 à 861 Reprise des provisions réglementées
4°) 19 à 864 Reprise des provisions pour risques et charges HAO
5) Constater les plus – values sur créances et les moins – values sur dettes
obtenues par suite de la fusion
17 Dette de crédit bail, 18 Dettes liées à des participations
17, 18, 25, 27, 31 à 38, 41 à 48, 52 Compte de trésorerie à 842 Produits
HAO
6) Constater les moins – values sur créances et les plus – values sur dettes
obtenues par suite de la fusion.
832 à 17, 18, 25, 27 Comptes de stocks, Comptes de tiers, Comptes de
trésorerie
7) Solder les actifs fictifs
852 Dotations aux amortissements HAO à 20 Charges immobilisées
8) Déterminer le résultat de fusion
82, 842, 861, 864, 865 à 81, 832, 852, 1385 Résultat de fusion HAO
9) Déterminer les droits de chaque catégorie des titres sur la valeur de l’apport
ainsi que la participation aux pertes ou aux profits
10, 11, 121, 1385 à 129, 1385, 464 Associés titres à échanger
10) Partage des titres de la société absorbante
464 à 50, 521/571.
b) Exercice d’application
Le 01/01/n, la SEKA/SARL a été absorbée par la BCD/SA en échange de 350
actions BCD émises à 1.000Fc Vi de la SA. Le bilan déposé par la SEK/SARL à cette
occasion se présentait comme suit :
Actif Bilan SEKA/SARL au 01/01/n Passif

Intitulés Va 29, 39, 49, V.N.C. Intitulés Montant
59
202 Charges à 50.000 - 50.000 101 Capital social 250.000
répartir 100.000 30.000 70.000 11 Réserves 107.000
2313 Bât. adm. et 60.000 15.000 45.000 14 Subventions 20.000
comm. 200.000 80.000 120.00 d’investiss. 35.000
244 Matériel de 150.000 - 0 15 Provisions
bureau 50.000 - 150.00 réglementées 70.000
245 Matériel de 30.000 15.000 0 10.000
transport 70.000 - 50.000 17 Emprunts 45.000
31 Marchandises 40.000 - 15.000 19 Provisions pr risq et 18.000
411 Clients 70.000 charges 55.000
4162 Créances 40.000 401 Fournisseurs
douteuses 441 Etat, Impôt sur
521 Banque bénéfices
571 Caisse 561 Crédit de trésorerie
750.000 140.000 610.00 610.000

0
Les conditions d’absorption ont été les suivantes :
1°) Le bâtiment repris à 92.000 Fc
2°) Le matériel de bureau à 40.000 Fc
3°) Le matériel de transport à 110.000 Fc
CXXXII
4°) Les marchandises à 120.000 Fc

5°) Les créances douteuses à 21.000 Fc
6°) La valeur des éléments incorporelles estimée à 38.000Fc
7°) Les frais de cession à charge de la société absorbée 6.500Fc
Travaux demandés :
a) Comptabilisez ces opérations suivant le schéma des écritures présente dans ce chapitre
b) Procéder de la manière suivante :
1°) Passez les écritures de redressement
2°) Passez les écritures de détermination du résultat de fusion
3°) Présentez le bilan accepté
4°) Passez les écritures des transferts des éléments d’actif et de passif
5°) Passez les écritures : - de remise des titres de versement de la soulte et de partager
des titres
Première solution
1) Ecritures comptables
1°) 8121 VCC du bâtiment administratif et commercial 70.000

28313 Amortissements sur bâtiment administratif et comm. 30.000
2313 à Bâtiment administratif et commercial 100.000
sortie du bâtiment du patrimoine
________________ ________________
2°) 47112 Sté BCD absorbante 92.000
8221 à Produits de cession bât. adm. et commerc. 92.000
Cession du bâtiment administratif et commercial
___________________ ______________
3°) 8122 VCC du matériel de bureau 45.000
28344 Amortissement sur matériel de bureau 15.000
244 à Matériel de bureau 60.000
Sortie du matériel de bureau du patrimoine
___________________ ____________
8222 à produits de cession du mat. de bureau 40.000
Cession du matériel de bureau
__________________ ____________
5°) 8123 VCC du matériel de transport 120.000
28345 Amortissements sur matériel de transport 80.000
245 à Matériel de transport 200.000
Sortie du matériel de transport du patrimoine
__________________ ______________
8223 à Produits de cession du matériel de transp. 110.000
Cession du matériel de transport
___________________ ____________
CXXXIII
17 Emprunts 70.000
19 Provisions financières pour risques et charges 10.000
441 Etat impôts sur bénéfice 18.000
482 Autres dettes HAO 16.500
561 Crédits de trésorerie 55.000
215 à Fonds de commerce 38.000
4162 à Créances douteuses 21.000
521 à Banque 70.000
571 à Caisse 40.000
Transfert des autres éléments d’actif et du passif
exigible à la sté BCD
_________________ ________________
8°) 50 Titres BCD Sté absorbante 350.000
521 Banque 33.000
47112 à Sté BCD absorbante 383.000
Pour solde du compte 47112 et constatation remise
des titres et versement de la soulte
_________________ ________________
9°) 215 Fonds de commerce 38.000
842 à Produits de fusion HAO 38.000
Constatation de la valeur des éléments incorporels
________________ _________________
10°) 4912 Dépréciation créances douteuses 6.000
863 à Reprise des provis. pour dépréc. HAO 6.000
Diminution des provisions créances douteuses =
constatattion d’un plus-value sur créances douteuses
__________________ _____________
11°) 832 Charges de fusions HAO 36.500
488 à Autres créances HAO 6.500
Constatation moins – value sur sotocks et des frais
de cession à payer
____________________ ______________
12°) 14 Subventions d’investissements 20.000
865 à Reprise des subventions d’investissements 20.000
__________________ ____________
13°) 15 Provisions réglementées 35.000
861 à Reprise des provisions réglementées 35.000
___________________ ____________
14°) 852 Dotations aux amortissements HAO 50.000
202 à Charges à répartir 50.000
___________________ ________________
15°) 82 Produits de cession d’immobilisation 242.000
842 Produits de fusion HAO 38.000
861 Reprise des provisions réglementées 35.000
863 Reprise des provisions pour dépréc. HAO 6.000
865 Reprise des subventions d’investissements 20.000
81 à VCC d’immobilisation 235.000
832 à Charges de fusions HAO 36.500
CXXXIV
852 à Dotation aux amortiss. HAO 50.000

1385 à Résultats de fusion HAO 19.500
Détermination du résultat de fusion HAO
__________________ _______________
47112 Sté BCD absorbante

92.000 Part obt 350.000
40.000 Soulte 26.500
110.000
134.500
376.500 376.500
2. Bilan final SEKA/SARL

50 Titres 350.000 101. Capital Social 250.000
521 Banques 26.500 107 Réserve 107.000
1385 Résultat 19.500
376.500 376.500
3. Ecritures de partage
1°) 101 Capital social 250.000

1385 Résultat de fusion HAO 19.500
464 à Associés titres à échange 376.500
Détermination des droits des associés sur apport
_______________ ________________
2°) 464 Associés titres à échanger 376.500
50 à Titres Sté BCD absorbante 350.000
521 à Banque 26.500
Partage des titres et de la soulte
__________________ ______________
2ème Solution
1. Calcul du résultat de fusion par le compte 1385
D 1385 Résultat de fusion HAO C

(852) sur 202 -50.000 +22.000 (2313)
(244) -5.000 + 6.000 (863) sur 4192
(245) -10.000 +20.000 (865) sur 14
(31) -30.000 +35.000 (861) sur 15
(832) -6.500 +38.000 (215)
Sc. 19.500
121.000 121.000
2. Détermination du résultat de fusion par voie d’écritures

CXXXV
a) Ecritures de redressement
1°) 852 Dotation aux amortissements HAO 50.000

202 à Charges à répartir 50.000
Pour solde de l’actif fictif
____________ ______________
2°) 28313 Amortissements sur bâtiment adm. et comm. 22.000
862 à Reprise d’amortissement HAO 22.000
Diminution des amorti s/bât. adm. et comm.
_____________ ____________
3°) 852 Dotation aux amortissements HAO 15.000
28344 à Amortiss. s/Matériel de bureau 5.000
28345 à Amortiss. s/matériel de transport 10.000
Augmentation des amortissements sur
matériel de bureau et sur matériel de transp.
______________ ______________
4°) 832 Charges de fusion HAO 30.000
31 à Stocks 30.000
Constatation de la décole ou moins-value sur
stock
______________ _______________
863 à Reprise des provis. pour dépréc. HAO 6.000
Diminution des provisions créances
douteuses
________________ ___________
6°) 215 Fonds commercial 38.000
841 à Produits HAO 38.000
Constatation de la valeur des éléments
incorporels
________________ __________
7°) 14 Subventions d’investissements 20.000
865 à Reprise des subventions 20.000
d’investissements
Reprise des subventions d’investissements
________________ ___________
8°) 151 Amortissements dérogatoires 35.000
861 à Reprise des provisions réglementées 35.000
Reprise des provisions réglementées
_______________ ____________
9°) 832 Charges de fusion HAO 6.500
Constatation des frais de cession à payer
___________________________________
b) Détermination du résultat de fusion HAO

10°) 1385 Résultat de fusion HAO 101.500
832 à Charges de fusion HAO 36.500
852 à Dotation aux amortissements HAO 65.000
CXXXVI

_____________ ______________
11°) 841 Produits de fusion HAO 38.000
861 Reprise des provisions réglementées 35.000
862 Reprise des amortissements HAO 22.000
863 Reprise des prov. pour dépréciation HAO 6.000
865 Reprise des subventions d’investissements 20.000
1385 à Résultat de fusion HAO 121.000
Pour solde des comptes débités
_______________ ______________
D 1385 Résultat de fusion HAO C

101.500 121.000
Sc 19.500
121.000 121.000
A 3. Bilan SEKA/SARL accepté P

N° Intitulés Va 29, 39, V.N.C. Intitulés
49, 59
215 Fonds commercial 38.000 - 38.000 101 Capital social 250.00
2313 Bâtiment adm et 100.00 8.000 92.000 11 Réserves 0
244 comm. 0 20.000 40.000 1385 Résultat de fusion HAO 107.00
245 Matériel de bureau 60.000 90.000 110.000 SNC 0
31 Matériel de 200.00 - 120.000 17 Emprunts 19.500
411 transport 0 - 50.000 19 Provisions fin. Pour 376.50
4162 Marchandises 120.00 9.000 21.000 401 risq et ch. 0
521 Clients 0 - 70.000 441 Fournisseurs 70.000
571 Créances douteuses 50.000 - 40.000 488 Etat, impôt sur 10.000
Banque 30.000 561 bénéfices 45.000
Caisse 70.000 Autres dettes HAO 18.000
40.000 Crédits de trésorerie 6.500
55.000
708.00 127.000 581.000 581.00
0 0
4. Calcul de la valeur apportée par la SEKA/SARL

SNC …………………………………… 376.500 Fc
Part obtenue …………………………… 350.000 Fc
Soulte 26.500 Fc
5. Ecritures de cession
215 à Fonds commercial 38.000
2313 à Bâtiment administratif et commercial 92.000
244 à Matériel de bureau 40.000
CXXXVII

4162 à Créances douteux 30.000
521 à Banque 70.000
571 à Caisse 40.000
Cession des élements de l’actif
_____________ ____________
2°) 17 Emprunts 70.000
19 Provisions financières pour risques et charges 10.000
441 Etat, impôt sur les bénéfices 18.000
561 Crédits de trésorerie 55.000
Cession des élements du passif exigible et des
provisions financières
________________ ___________
6. Le compte 47112 Sté BCD absorbante

D 47112 Sté BCD absorbante C
581.000 204.500
Part 350.000
Soulte 26.500
581.000 581.000
7. Ecriture de remise des titres et de versement de la soulte

50 Titres Sté BCD absorbante 350.000
521 Banque 26.500
Pour solde du compte 47112 et
constatation remise des titres et
versement de la soulte
A 8. Bilan final SEKA/SARL P

50.Titres Sté BCD 350.000 101 Capital social 250.000
521 Banque 26.500 11 Réserves 107.000
376.500 376.500
9.Ecriture de clôture
464 à Associés titres à échanger 376.500
Détermination des droits des associés
sur les apports
CXXXVIII
_____________ ______
2°) 464 Associés titres à échanger 376.500
50 à Titres Sté BCD absorbante 350.000
521 à Banque 26.500
Partage des titres et de la soulte
_____________ ___________
NB : On constate qu’on ne s’intéresse pas ici à savoir le nombre et la valeur des titres de
chaque associé de la SEKA/SARL dissoute et liquidée, à part dans la soulte. On
s’interesse à savoir le montant total à répartir comprenant la valeur des titres existant ou
valeur disponible.
VII.4. Cas de la liquidation proprement dite

a) Schéma d’écritures dans la première méthode
1. Cession des immobilisations, reprise des subventions d’investissements et
recouvrement des dépôts et cautionnement figurant à l’actif du bilan.
1.1. Cession des immobilisations
1°) 521/571 à 82
2°) 81, 28 à Comptes d’actif immobilisé
1.2. Reprise des subventions d’investissements
14 à 865
1.3. Recouvrement des dépôts et cautionnements
521/571 à 275 Dépôts et cautionnements
2. Cession des stocks

1°) 521/571 à 841 Produits HAO constatés
2°) 831 Charges HAO constatées à Comptes de stocks
3°) 39 à 849 Reprise des charges provisionnées HAO
3. Encaissement des créances

1°) 521/571, 834 Pertes sur créances HAO, 836 Abandon de créances
à Comptes de tiers (classe 4)
à 27 Autres immobilisations financières
521/571, 834, 836 à Comptes de tiers, 27 Autres immobilisations financières
2°) 49 à 849
4. Règlement du passif
4.1. Règlement des charges provisionnées et reprise des provisions
1°) 83 à 521/571
2°) 19 à 864 Reprise des provisions pour risques
3°) 15 à 861 Reprise des provisions réglementées
4.2. Réglements des dettes
16, 17, Comptes de tiers (classe 4) à 521/571
à 846 Abandon des créances
4.3. Règlement des charges de la liquidation
831 à 521/571
5. Détermination du résultat de liquidation

82, 841, 846, 849, 861, 864, 865, 1385, à 81, 831, 834, 836, 1385
CXXXIX
6. Ecriture de partage
1°) 10, 11, 121, 13850 à 4619 Associés Capital à rembourser
à 4621 Associés Comptes courants
2°) 4619, 4621 à 571
NB : a) Dans la deuxième méthode, tous les comptes de la classe 8 sont remplacés par le
compte 138500 Résultat de liquidation qui enregistre au débit toutes les charges HAO et au
crédit tous les produits HAO
b) Rappelons que ces écritures de la liquidation proprement dites sont
précédées par les travaux comptables suivants :
1°) Arrêt des comptes et établissemenrs de la balance de vérification avant
inventaire
2°) L’inventaire extra – comptable du liquidateur
3°) Les écritures de redressement et détermination du résultat avant la
liquidation
4°) Le bilan avant la liquidation
b) Exercice d’application
Les établissements Aduda doivent être liquidée suivant la décision du tribunal de commerce
du lieu de son installation.
1) La balance de vérification avant inventaire établie par le liquidateur nommé par le tribunal
se présente comme suite :
N° Libellés D C
CXL
Actif
202 Charges à répartir sur plusieurs exercices 21.000
231 Bâtiment administratifs et commercial 100.000
244 Mobilier 70.000
28313 Amortissement des bâtiments administ. et commercial 20.000
2844 Amortissement s/Mobilier 5.000
2845 Amortissement Matériel de transport 102.000
411 Clients 130.000
4162 Créances douteuses 80.000
4912 Dépréciation des créances douteuses 30.000
521 Banque 110.000
57 Caisse 80.000
Passif
103 Capital personnel 282.000
118 Autres Réserves 42.000
401 Fournisseur 130.000
4680 Créance hyp. 60.000
Charges
6031 Variation des stocks des marchandises 230.000
6052 Fournitures non stockable (Electricité) 12.200
6181 Voyages et déplacements 5.600
658 Charges diverses 1.200
66 Charges de personnel 28.600
Produits et profits
701 Ventes de marchandises 330.000
706 Services vendus 10.200
72 Production immobilisée 25.000
77 Revenus financier 2.400
TOTAL 1.188.600 1.188.600
2) L’inventaire extra-comptable du liquidateur se présente comme suit :
- Immeuble estimé à 90.000 Fc
- Matériel roulant à 90.000 Fc
- Mobilier à 40.000 Fc
- Marchandises à 150.000 Fc
- Clients à 80.000 Fc
- Créances douteuses à 75.000 Fc
Les frais de liquidation à payer s’élèvent à 10.000 Fc.
3) Réalisation de la liquidation
- l’immeuble est cédé à 125.000 Fc
- le mobilier à 60.000 Fc
- le matériel de transport à 85.000 Fc
- le stock de marchandises à 130.000 Fc
- les clients ont payé 90.000 Fc
- les créances douteuses ont rapporté 52.000 Fc
- toutes les dettes ont été payées
- les frais de liquidation payés par caisse s’élèvent à 15.000 Fc
Travail demandé :
Faire les travaux comptables de la liquidation.
RESOLUTION
I. Travaux comptables précédant la liquidation
CXLI
1. Ecritures de redressement ou de réajustement

1°) 28313 Amortissement Bât. adm commerc. 10.000
798 à Reprise des Amortissements 10.000
Diminution des amortissements
____________ ___________
2°) 681 Dotation aux Amortissements. 33.000
2844 à Amortis mobilier de bur. 25.000
2845 à Amortis. Matériel de transp. 8.000
Augmentation des amortissements
______________ _________
3°) 31 Marchandises 30.000
6031 à Variations des stocks 30.000
Plus-value s/ Marchandises
___________ _______________
4°) 651 Pertes sur créances clients 50.000
___________ ____________
7594 à Reprise des charges provisionnés 25.000
Diminution des provisions
___________ ___________
6°) 831 Charges HAO 10.000
Constations des frais de liquidation à payer
___________ _______________
7°) 852 Dotations aux amortis HAO 21.000
202 à Charges à repartir 21.000
Elimination de l’actif fictif
_____________ _______________
Après ces écritures rectifier les comptes concernés dans le grand livre et établir la balance de
vérification après inventaire.
2. Détermination du résultat avant liquidation

a) Par voie d’écriture de virement
1° 1321 Marge brute sur marchandise 200.000

6031 à Variation des stocks vendus 200.000
______________ __________
2° 701 Ventes de marchandises 330.000
1321 à Marge brute sur marchandises 330.000
______________ _________
3° 706 Services vendus 10.200
72 Production immobilisée 25.000
1322 à Marge brute sur matières 35.200
____________ _____________
4° 133 Valeur ajoutée 69.000
6052 à Fpournitures non stockables 12.200
6181 à Voyages et déplacements 5.600
658 à Charges diverses 51.200
_______________ _________
CXLII
5° 1321 Marge brute sur marchandises 130.000

1322 Marge brute sur matières 35.200
759 Reprise des charges provisionnées 25.000
133 à Valeur ajoutée 190.200
____________ ___________
6° 134 Excédent brut d’exploitation 28.600
66 à Charges du personnel 28.600
____________ ___________
7° 133 Valeur ajoutée 121.200
134 à Excédent brut d’exploitation 121.200
____________ ____________
9° 134 Excédent brut d’exploitation 92.600
798 Reprise des amortissements 10.000
135 à Résultat d’exploitation 102.600
____________ _____________
10° 77 Revenus financiers 2.400
136 à Résultat financier 2.400
____________ ___________
11° 135 Résultat d’exploitation 69.600
136 Résultat financier 2.400
137 à Résultat des AO 72.000
___________ ____________
12° 138 Résultat HAO 31.000
831 à Charges HAO 10.000
832 à Dotation amortis. HAO 21.000
___________ ____________
13° 137 Résultat des activités ordinaires 72.000
131 à Résultat 72.000
Pour solde du compte débité
____________ ____________
14° 131 Résultat 31.000
138 à RHAO 31.000
Pour solde du compte crédité
____________ ___________
15° 131 Résultat 23.870
89 à Impôt sur les bénéfices 23.870
___________ ___________
b) Compte d’exploitation générale

D Compte d’exploitation générale C
6031 Variatin des Stocks 200.000 701.Ventes de marchandises 330.000
6052 Autres achats 12.200 706 Services vendus 10.200
6181 Voyage et déplac. 5.600 72.Production immobilisées 25.000
65 Charges diverses 51.200 7594. Reprise des charges provis. 25.000
CXLIII
66 Charges de pers. 28.600 77. Revenus financier 2.400

681 Dotation aux amortis. 33.000 798. Rep s/ Amort 10.000
831 Charges HAO 31.000
S.C. 41.000
402.600 402.600
3. Bilan avant liquidation

A Bilan Sté Aduda SARL P
28, 29,
Intitulés Va 39, 49, V.N.C. Intitulés Montant
59
2313 Bât. adm. et comm. 100.000 10.000 90.000 103 Capital personnel 282.000
244 Matériels 70.000 30.000 40.000 11 Réserves 42.000
245 Mat. de transport 200.000 110.000 90.000 138 Résultats av. la liquidation 41.000
31 Marchandises 150.000 150.000 S.N.C. 365.000
411 Clients 80.000 80.000
4162 Créances douteuses 80.000 5.000 75.000 401 Fournisseur 130.000
521 Banque 110.000 110.000 402 Fourniseurs effets à payer 150.000
57 Caisse 80.000 80.000 484 Autres dettes HAO 10.000
561 Crédit de trésorerie 60.000
TOTAL 870.000 155.000 715.000 TOTAL 715.000
II. Travaux de liquidation proprement dite

1. Ecritures de liquidation (premier procédé)
1° 57 Caisse 270.000
8221 à Produits de cession Bat. adm comm. 125.000
8222 à Produits de cession mobil. de bureau 60.000
8223 à Produits de cession mat. detransport 85.000
Liquidation des immob corp.
________________ _____________
3° 8121 Valeurs comptable de cession BAC 90.000
8122 Valeurs cptable cession mob. Bureau 40.000
8123 Valeur cptable de cession mat. transp. 90.000
28313 Amort. s/BAC 10.000
2844 Amort s/Mobilier de bureau 30.000
2845 Amort s/Matériel de transport 110.000
2313 à Bâtiment admin. et commer. 100.000
244 à Mobilier de bureau 70.000
Sortie des immobiliers corp. Au CA
_______________ _____________
5° 834 ChargesHAO 150.000
Liquidation des marchandises au PA
________________ ______________
6° 57 Caisse 130.000
841 à Produits HAO 130.000
Liquidation des marchandises au P.V.
________________ ______________
7° 57 Caisse 90.000
CXLIV
841 à Produits HAO constatés 10.000

Recouvrement des créances
________________ ______________
8° 57 Caisse 52.000
834 Pertes sur créances HAO 28.000
4162 à Créances douteuses 80.000
Recouvrement des créances douteux
________________ _______________
9° 4912 Dépréciation créances douteuses 5.000
849 à Reprise des charges provisionnées 5.000
Annulation de la provision
____________ ______________
10° 57 Caisse 110.000
521 à Banque 110.000
Retrait du compte banque
____________ ______________
11° 401 Fournisseurs 130.000
402 Fournisseurs effets à payer 150.000
561 Crédit de trésorerie 60.000
57 à Caisse 350.000
Paiement des dettes
_____________ ______________
12° 831 Charges HAO 15.000
57 à Caisse 15.000
Paiement des frais de liquidation
_____________ _______________
D 57 Caisse C
80.000 350.000
270.000 15.000
130.000
90.000
52.000
110.000 Sd. 367.000
732.000 388.870
2. Détermination du résultat de liquidation

Ecritures de virement
CXLV
1° 138500 Résultat de liquidation 413.000

8121 à V.C.C. Bat. admin. et commerc. 90.000
8122 à VCC Mat. de bureau 40.000
8123 à VCC Matériel de transport 90.000
831 à Charges HAO 165.000
834 à Pertes sur créances HAO 25.000
______________ _______________
2° 8221 Produits de cession des BAC 125.000
8222 Produits de cession de mat. de bureau 60.000
8223 Produits de cession de mat. de transport 85.000
841 Produits HAO 140.000
849 Reprises des charges provisionnées HAO 5.000
138500 à Résultat de liquidation 415.000
______________ _______________
3° 138 R.H.A.O 2.000
131 à Résultat 2.000
______________ _______________
a) Cas d’une société solvable

3. Bilan final
A Bilan final Sté Aduda/SARL P
571 Caisse 367.000 101Capital social 282.000
11 Réserves 42.000
138500 Résultat de liq.HAO 43.000
S.N.C 367.000
Total 367.000 Total 367.000
4. Ecritures de partage
11 Réserve 42.000
138500 Résultat de liquidation 43.000
4619 à Associés capital à rembourser 282.000
4621 à Associés compte courant 85.000
Constatation des droits des associés
_____________ ____________
2°) 4619 Associés capital à rembourser 282.000
4621 Associés compte courant 85.000
571 à Caisse 367.000
Partage du solde du compte caisse
_______________ ____________
2. Cas d’une société insolvable

Exemple :
CXLVI
Le bilan de liquidation de la SNC Adi et Cie se présente comme suit :

A Bilan SNC ADI et Cie P
57. Caisse 182.000 10100 Adi s/c Capital 141.000
10101 Ilunga s/c Capital 94.000
10102 Kazadi s/c Cap. 47.000
139. Perte nette - 450.000
SNC - 168.000
182.000 182.000
La SNC ADI et Cie est insolvable, car les dettes excédent l’actif net subsistant de 168.000 Fc
(350.000 Fc – 182.000 Fc) = 168.000 Fc
1ère Hypothèse : Chaque associé contribue au paiement de cet excédant proportionnellement à
son apport
1°) 10101 Adi s/c capital 141.000
10102 Ilunga s/c capital 94.000
10103 Kazadi s/c capital 47.000
46211 à Adi s/c courant 141.000
46212 à Ilunga s/c courant 94.000
46213 à Kazadi s/c courant 47.000
Transfert des capitaux dans les comptes
courants
_______________ ____________
2°) 46211 Adi s/c courant 225.000
46212 Ilunga s/c courant 150.000
46213 Kazadi s/c courant 75.000
139 à Perte nette 450.000
Partage de la perte
_______________ _____________
3°) 57 Caisse 168.000
Apport des sommes supplémentaires pour
payer les dettes. Adi ½ ; Ilunga 1/3 et
Kazadi 1/6
________________ ___________
4°) 401 Fournisseurs 150.000
57 à Caisse 350.000
Paiement des dettes
_______________ ____________
Commentaire
CXLVII
Le solde débiteur de chaque compte représente l’excédent proportionnel des dettes sur l’actif
net subsistant. Tous les comptes courants sont soldés après le paiement des associés.
2ème Hypothèse : Seuls les associés Adi et Ilunga paient, le premier 68.000 FC et le second
100.000 Fc
Les écritures 1), 2) et 4) ne changent pas. L’écriture 3) devient :
57 Caisse 168.000
Paiement de Adi et de Ilunga pour payer
l’excédent des dettes
_______________ ___________
CXLVIII
Ensuite l’écriture de paiement des créanciers

57 à Caisse 350.000
Paiement des créances
_______________ ___________
Enfin, constatation du paiement de Ilunga par Adi et Kazadi

46212 Ilunga s/c courant 44.000
Paiement de Adi et de Kazadi à Ilunga
________________ ____________
En effet la situation des comptes courant dans le grand livre se présente de la manière
suivante :
Commentaire
- Proportionnellement à sa mise Adi devrait payer 84.000 Fc de l’excédant des dettes sur
l’actif subsistant. Mais il n’a payé que 68.000 Fc. Les 16.000 Fc manquant ont été payés
par l’associé Ilunga
- L’associé Ilunga devrait payer 56.000 Fc or il a payé 100.000 Fc dont 56.000 Fc pour lui-
même 16.000 Fc pour Adi et 28.000 Fc pour Kazadi. D’où Adi devra rembourser 16.000
Fc à Ilunga et Kazadi, 28.000 Fc, soit au total 44.000 Fc.
VII.6. Liquidation d’une SA (Partage de l’actif après la liquidation)

Exemple :
Le bilan d’une SA se présente de la manière suivante après les écritures de liquidation
A Bilan SA P
109. Actionnaires CSNA 1.200.000 1011 C.N.A 1.200.000
57. Caisse 7.250.000 1013 Capital SAV non amorti 2.600.000
1014 CSAV amorti 2.200.000
1051 Prime d émission 1.200.000
111 Réserve légale 200.000
121 Report à nouv créditeur 50.000
131 Résultat de liquid. 1.000.000
8.450.000 8.450.000
CXLIX
Informations Complémentaires
- Au départ, la société avait été constituée au capital de 3.000.000 Fc divisé en 3.000
actions de 1000 Fc VN, émises à 1200 Fc
- Deux ans après cette société avait doublé son capital en créant encore 3.000 nouvelles
actions de 1000 Fc, VN, toujours émises à 1200 Fc et qui ont été libérées de 3/5
- Ensuite, celle-ci avait commencé à rembourser son capital
- Sa liquidation est intervenue alors qu’elle avait déjà remboursé 2.200 actions
- On demande de passer les écritures de répartition du solde du compte 57 Caisse
Résolution
Le nombre des actions de cette société est de 6000 actions. Ces actions comprennent :
- 2200 actions de jouissance remplaçant 2200 actions déjà amorties x 1000 Fc = 2.200.000
- 800 actions ordinaires non encore amorties x 1.000 Fc = 800.000 Fc
- 3.000 actions en numéraire x 1.000 Fc = 3.000.000 Fc, libérées de 3/5
soit 1.800.000 Fc et le CNA de 2/5 soit 1.200.000 Fc
Actions A Actions B Actions C
Montants à 2.200 actions 800 actions 3000 actions en
Postes d’actif à répartir
répartir amorties ordinaires non numéraire libérées de 3/5
amorties
1013 Capital non amorti 2.600.000 - 800.000 1.800.000
1014 Capital amorti 2.200.000
1051 Prime d’émission 1.200.000
121Report à nouv créditeur 50.000
131 Résultat de liq. 1.000.000
Montant à répartir 4.650.000
Soit 4.650.000 = 775 Fc
6000
Action A 2200 x 775 Fc 1.705.000
Action B 800 x 775 Fc 620.000
Action C 3000 x 775 Fc 2.325.000
Montant total réparti 7.250.000 1.705.000 1.420.000 4.125.000
Valeur liquidative d’une action 775 1.775 1.375
Ecritures
1011 CSNA 1.200.000
109 à Actionnaires CSNA 1.200.000
Annulation du CNA
_____________ _____________
1013 CSAVN Amorti 2.600.000
1014 CSAV amorti 2.200.000
1051 Prime d’émission 1.200.000
121 Report à nouveau créditeur 50.000
131 Résultat de liquidation 1.000.000
46211 à Actionnaires l/c ct actions A 1.705.000
46212 à Actionnaires l/c ct actions B 1.420.000
46213 à Actionnaires l/c ct actions C 4.125.000
Détermination des droits
CL
_____________ _____________
46211 Actionnaires l/c ct actions A 1.705.000
46212 Actionnaires l/c ct actions B 1.420.000
46213 Actionnaires l/c ct actions C 4.125.000
57 à Caisse 7.250.000
Règlement des actionnaires
Cas d’une société insolvable

Exemple :
Le bilan final d’une SA à l’issue des opérations de sa liquidation se présente de la manière
suivante :
A Bilan ABC SA P
109 Divers Act. CSNA 800.000 1011 CSNA 800.000
521 Banque 530.000 1013 CSAV 1.200.000
1051 Prime d émission 250.000
111 Réserve 1.000.000
139 Rés. de liquid. – 3.550.000
SNC - 300.000
401. Fournisseur 680.000
1.330.000 1.330.000
Informations complémentaires
Les dettes s’élèvent à 1.630.000 Fc tandis que le montant dans le compte
banque n’est que de 530.000 FC, soit un dépassement de 1.100.000 FC. Mais les actionnaires
ne seront pas obligés de payer la totalité de cette somme puisque le CNA n’est que de
800.000Fc
N’étant responsables des engagements de la société qu’à concurrence de leurs
apports, ils ne seront obligés d’apporter que les 800.000 Fc qui n’ont pas encore été libérés et
les créanciers supporteront une perte de 300.000 Fc. càd (1.100.000 - 800.000 Fc)
Cet état d’insolvabilité de la société peut également s’obtenir en procédant comme suit :
Montant de la perte 3.550.000 Fc

- Réserve - 1.000.000 Fc
Reste 2.550.000 Fc
- Prime d’émission - 250.000 Fc
Reste 2.300.000 Fc
- Capital appelé - 1.200.000 Fc
Reste 1.100.000 Fc
- Appel et libération du CNA - 800.000 Fc
Etat d’insolvabilité 300.000 Fc
Ecritures
1° 1011 CSNA 800.000
1012 à CSANV 800.000
Appel du capital non libéré
CLI
______________ ___________
2° 467 Actionnaires restant dû s/CA 800.000
109 à Divers actionnaires CSNA 800.000
Appel du capital non libéré
_____________ _____________
3° 521 Banque 800.000
467 à Actionnaires restant dû s/ CA 800.000
_____________ ______________
4° 1012 CSANV 800.000
1013 à CSAV 800.000
___________ __________________
5° 401 Fournisseurs 380.000
521 à Banque 1.330.000
Paiement des dettes
_____________ _____________
6° 1013 CSAV 2.000.000
1051 Prime d’émission 250.000
11 Réserve 1.000.000
139 à Rés. de liquidation 3.250.000
______________ __________
Après ces écritures, on constate que deux comptes ne sont pas soldés. Ce sont les comptes :
133 Résultat de liquidation et 40 fournisseurs
D 139 Rés de liq. C D 401 Fournisseurs C
3.550.000 3.250.000 380.000 680.000
S.D. 300.000 S.C.300.000
3.550.000 3.550.000 680.000 680.000
Le bilan final se présente comme suit :

A Bilan final P
Actif (inexistant) 0 139. Rés de liq. – 300.000
401 Fournisseur
Chapitre VIII. LA SOCIETE EN PARTICIPATION + 300.000
0 0
VIII.1. Généralités
1. Définition
La société en participation est une société dans laquelle les associés
conviennent de participer momentanément à la réalisation d’un ou de plusieurs actes de
commerce déterminés.
Suivant l’article 1871 du code français, c’est une société que les associés sont
convenu de ne pas immatriculer. Elle n’a pas de personnalité morale et n’est pas soumise à
publicité (26).
26
Jacky Mailler, Tome 2, op. cit., p. 277
CLII
La caractéristique essentielle réside dans l’absence de toute personnalité
juridique. Cette absence entraîne diverses conséquences parmi lesquelles on peut citer :
- l’absence du patrimoine propre
- l’absence de siège social
- l’absence de dénomination sociale
Ceci étant la société ne peut acquérir d’immobilisation, ni détenir de stocks,
elle ne peut ouvrir de comptes en banque ni contracter d’emprunts, elle ne peut traiter en son
nom , elle ne peut citer en justice (poursuivre quelqu’un en justice).
Depuis 1978, cependant elle peut se présenter selon deux variantes selon
qu’elle demeure occulte c’est-à-dire sans être révélée aux tiers ou au contraire qu’elle
apparaisse extensible (c’est-à-dire révélée aux tiers). (27)
3. Former de société en participation
On distingue les deux formes suivantes :
3.1. l’association en participation
C’est une société dans laquelle un ou plusieurs associés participent à des
opérations commerciales qu’un autre associé est chargé de réaliser en leur nom, tout en restant
ignorés des tiers. En d’autres termes, dans ces sociétés, tous les associés qui restent dans
l’ombre confient leurs capitaux à l’un deux qu’ils chargent d’en assurer la gestion. En
conséquence, les actions en justice ne peuvent être exercées ou intentées que contre l’associé
qui est connu des tiers, c’est-à-dire l’associé gérant.
3.2. L’association momentanée
Une association momentanée est une société formée par deux ou plusieurs
entreprises individuelles, sociétaires ou individuelles et sociétaires pour traiter une ou
plusieurs opérations de commerce déterminée.
La différence entre cette deuxième forme de société en participation et la
première est que la deuxième forme cesse d’exister lorsque l’opération traitée est terminée
alors que la première (l’association en participation) peut continuer autant de fois que les
associés trouvent rentables la ou les opérations traitées dans le cadre de la participation.
4. L’utilisation de la société participation
La société en participation représente une forme simple, ce qui explique en
partie son succès.
On peut rencontrer cette structure dans les différentes hypothèses suivantes(28) :
- Coopération interentreprises : réalisation de gros travaux, livraison d’usine « clés en
main », co-production cinématographique.
Il est à noter que c’est également la formule de la société en participation qui a
été retenue dans le cadre d’Eurotunnel. C’est-à-dire, le tunnel sous la manche a été réalisé par
une entreprise française et une entreprise anglaise, de chemin de fer, réunis en une association
en participation.
- Gestion d’un bien indivis ; par exemple gestion en commun d’un avion, d’un cheval de
course par plusieurs propriétaires
- Réalisation d’opérations financières, pools bancaires : syndicats financiers pour le
placement des titres lors de leurs émissions
Sur le plan fiscal, la société en participation obéit en principe au régime des
sociétés des personnes.
Elle s’est vue reconnaître la personnalité fiscale. Aussi est-elle soumise à
l’obligation de tenir une comptabilité afin de pouvoir produire ses déclarations fiscales, ainsi
qu’un bilan et un compte de résultat.
27
Ibidem
28
Jacky Mailler, Tome 2, op. cit., p. 200
CLIII
VIII.2. Comptabilité des sociétés en participation

Deux options sont possibles dans ce contexte :
1) les opérations en participation sont comptabilisées uniquement par le gérant
ou l’entreprise gérante
2) les opérations sont comptabilisées par tous les participants
VIII.2.1. Les opérations sont comptabilisées uniquement par l’entreprise gérante
Dans cette première options, deux solutions sont possibles :
- soit tenir une comptabilité distincte de celle de sa propre comptabilité
- soit intégrer les opérations en participation dans cette comptabilité
1. Tenue d’une comptabilité distincte
Celle-ci s’apparente à une comptabilité d’une société en non collectif avec cependant cette
différence que le compte 101 Capital social est remplacé par autant de comptes courants qu’il
y a d’associés participants. En d’autres termes l’écriture d’apport des fonds se présentera
comme suit :
571 Caisse
4631 à Associé A opérations faites en commun
4632 à Associé B opérations faites en commun
Mise en commun des fonds
_______________ ____________________
2. Intégration des opérations en participation dans sa propre comptabilité

Pour ce faire l’associé gérant ouvre dans sa comptabilité :
- autant de compte courant qu’il y a de participants autres que lui-même
- un compte de résultat en société en « Participation » qui fonctionne comme le compte 134
Excédent brut d’exploitation générale.
Chaque compte courant est crédité des dettes de l’associé gérant envers le co-participant et
débité des dettes de ce dernier envers l’associé gérant. Le solde du compte participation est
réparti entre les participants. Selon la nature de ce solde, ce compte est soldé par le débit ou
par le crédit des comptes courants des participants, et par le débit ou le crédit du compte 1342
Résultat net en société en participation d’exploitation pour la partie du résultat revenant à
l’entreprise gérante.
VIII.2.2. Les opérations sont comptabilisées par tous les participants
Deux méthodes peuvent être utilisées dans ce contexte, à savoir :
1) la méthode du partage final (ou méthode du social)
2) la méthode du partage immédiat
1. La méthode du partage final
Toutes les opérations sont enregistrées sans être partagées jusqu’à la
détermination du résultat qui est seul réparti entre tous les participants. Chaque compte,
courant enregistre ainsi au crédit les dettes de l’associé gérant envers les co-participants et au
débit, les créances sur ces derniers.
Le compte participation enregistre au débit toutes les charges et au crédit tous
les produits résultant des opérations réalisées en participation.
2. La méthode du partage immédiat
Les opérations sont partagées au moment de leur enregistrement. Chaque
compte courant enregistre ici la part du co-participant dans les opérations en participation.
De même le compte participation n’enregistre que la part de l’associé gérant
dans les charges et les produits résultant de ces opérations.
VIII.2.3. Comptes spécialisés prévus
Ces comptes sont les suivantes :
1°) 182 Dettes liées à des sociétés en participation
CLIV
Dans la comptabilité du gérant, ce compte et crédité de la part de chaque

associé dans la valeur des biens immobilisés acquis pour le compte de la société, par le débit
des comptes 463 Associés opérations faites en commun.
Il est débité de la part de ces associés dans les amortissements constitués au
31/12/n sur ces biens, par le crédit des comptes 463.
2°) 188 Compte de liaison des sociétés en participation
Celui-ci enregistre au débit les montants des ventes au coût direct d’achat et
des charges engagés par le gérant pour le compte de la société en participation par le crédit
des comptes 463 et il est crédité des ventes au prix des ventes par le débit du compte 463 et
des charges transférées par le débit du compte 781.
3°) 2773 Créances ratachées à des sociétés en participation
Ce compte est prévu pour enregistrer dans la comptabilité d’un coparticipant,
sa part dans la valeur des biens immobilisés par le crédit du compte 463 et est crédité de sa
part dans les amortissements constitués, par le débit du compte 463.
4°) 463 Associé X opérations faites en commun qui est crédité dans la
comptabilité de chaque associé, des mises de fonds de chaque membre, de sa part dans les
valeurs immobilisées et débité de sa part dans les amortissements par le débit de 188.
5°) 652 Quote part de résultat sur opérations faites
- 6521 Quote part transferée de bénéfice qui enregistre la part de
chacun dans les bénéfices par le crédit du compte 463
- 6525 Perte imputée par transfert qui constate la perte subie par
chacun
6°) 752 Quote part de résultat sur opérations faites en commun
- 7521 Quote part transférée des pertes qui constate la perte subie
- 7525 Bénéfices attribués par transfert que constate le bénéfice
réaliser
7°) 781 Transfert des charges d’exploitation
8°) 1342 Résultat en société en participation
Exercice
Jugeant le sucre très rentable sur le marché de Mbuji-mayi, Messieurs X de Lubumbashi et Y
de Mbuji-mayi décident d’exploiter ce produit en commun momentanément en apportant
chacun 500.000 Fc à cette opération.
- Le 01/05/n Y adresse à la B.C.C.. Lubumbashi un ordre de paiement en faveur de
Monsieur X pour un montant de 500.000 Fc
- le 08/05/ X achète au comptant 500 sacs de sucre de 50 Kgs à 2.000 Fc le sac Frais
d’expédition payés à la SNCC par caisse 150.000 Fc
- le 15/05 Y réceptionne le stock de 500 sacs de sucre. Frais réglés par caisse :
Manutention : 10.000 Fc
Transport : 20.000 Fc
- Au 31/05 tout le stock est écoulé à 4.130 Fc le sac. ICA compris : 18 %
Autres frais payés par caisse
Entreposage : 50.000 Fc
Taxe au profit de la ville : 15.000 Fc
- le 15/06 Y adresse à X, un chèque tiré sur la BCDC Lubumbashi pour un montant
équivalent à la mise de ce dernier, augmentée de sa part dans le bénéfice réalisé.
Passer les écritures :
1) dans une comptabilité en participation distincte de celle du gérant
2) par la méthode du partage final
3) par la méthode du partage immédiat
CLV
1) Tenue d’une comptabilité de la société en participation distincte de la

comptabilité du gérant
1) 521 Banque 1.000.000
4631 à Associé X opérations faites en commun 500.000
4632 à Associé Y opérations faites en commun 500.000
Mise des fonds des membres
________________ ________________
2) 311 Marchandises 1.000.000
521 à Banque 1.000.000
Achat de 500 sacs de sucre
_________________ _______________
3) 611 Transport sur achat 150.000
Frais de transport payés par X
________________ _________________
4) 611 Trannsport sur achat 20.000
6328 Divers frais (manutention) 10.000
Constatation des frais payés par Y
________________ _________________
5) 1342 Résultat en société en participation 180.000
611 à Transport sur achat 170.000
6328 à Divers frais 10.000
_________________ ______________
6) 1342 Résultat en société participation 1.000.000
311 à Marchandises 1.000.000
Constatation des ventes au PA
___________________ ____________
7) 521 Banque 2.065.000
1342 à Résultat en sté en participation 1.750.000
4431 à TVA facturée sur vente 315.000
Constatation des ventes au PV compte tenue de la
TVA de 18%
_________________ ______________
8) 4431 TVA facturée sur vente 315.000
521 à Banque 315.000
66 Paiement de la TVA
________________ ______________
9) 6228 Locations divers 50.000
521 à Banque 65.000
Paiement des frais d’entreposage et la taxe au
profit de la ville de Mbuji Mayi
________________ ____________
6228 à Locations diverses 50.000
_________________ ______________
4631 à Ass. X opérations faites en commun 252.500
CLVI
4632 à Ass. Y opération faites en commun 252.500

Partage des bénéfices proportionnement aux mises
soit 50%
__________________ _______________
12) 4631 Associé X opérations faites en commun 902.500
4632 Associé Y opérations faites en commun 782.500
521 à Banque 1.685.000
Pour solde des comptes
CLVII
2) Méthode du partage final

Chaque associé se comporte comme gérant et comptabilise les opérations en participation
A) Chez Y
521 à Banque 500.000
N/OP en faveur de X
________________ ________________
2) 188 Compte de liaison des sociétés en participation 150.000
Constatation des frais de transport payés par X
_________________ _______________
3) 311 Marchandises 1.000.000
463 à Associé X opérations faites en commun 1.000.000
Frais d’expédition payés par X
________________ _________________
6328 Divers frais 10.000
57 à Caisse 30.000
Paiement frais de manutention et de transport
________________ _________________
5) 188 Compte de liaison de sociétés en participation 1.030.000
311 à Marchandise 1.000.000
6328 à Divres frais 10.000
Vente au PA et virement des charges
_________________ ______________
6) 521 Banque 2.065.000 1.750.000
188 à Compte de liaison 315.000
4432 à TVA facturée sur vente
Vente de 500 sacs au PV et compte tenude la TVA
de 18%
___________________ ____________
7) 6228 Location diverses 50.000
571 à Caisse 65.000
Paiement des frais d’entreposage et de la taxe au
profit de la ville
_________________ ______________
8) 188 Compte de liaison de sociétés en participation 65.000
6228 à Location diverses 50.000
________________ ______________
521 à Banque 315.000
Paiement de la TVA
________________ ____________
10) 188 Compte de liaison de société en participation 505.000
752 à Quote part de résultat sur op. faites 505.000
_________________ ______________
11) 6521 Quote part transférée des bénéfices 252.500
463 à Associé X opér. faites en commun 252.500
Quote part de X dans les bénéfices
________________ _________________
CLVIII
12) 752 Quote part de résultat sur opér. faites en commun 505.000
1342 à Résultat en société en participation 505.000
______________ ______________
6521 à Quote part transférée des bénéfices 252.500
Pour solde du compte crédité
_______________ ______________
521 à Banque 902.500
N/Chèque à X
_________________ ______________
NB : Dans ces écritures on peut ne pas utiliser le compte 188 qu’on va
remplacer par le compe 1342
B) Ecritures chez X
1) 571 Caisse 500.000
Versement de Y
________________ ________________
2) 311 Achat marchandises 500.000
571 à Caisse 1.000.000
Achat de 500 sacs de sucre
_________________ _______________
571 à Caisse 150.000
Paiement des frais de transport sur achat et
constatation des quotes parts
________________ _________________
4) 463 Associé Y opér. faites en commun 500.000
311 à Marchandises à ½ avec Y 500.000
Frais de réception payés par Y
________________ _________________
6328 Divers frais 5.000
463 à Associé Y opération faites en commun 15.000
Vente de 500 sacs au CDA
_________________ ______________
CLIX

___________________ ____________
463 à Ass. Y opé. faites en commun 500.000
Constatation vente notre quote part au PA
_________________ ______________
8) 463 Associé Y opérations faites en commun 1.032.500
4431 à TVA facturée sur vente 157.500
Frais d’entreposage et taxes payés par Y
________________ ______________
463 à Associé Y opéra. faites en commun 157.500
N/part dans la TVA payée par Y
________________ ____________
10) 6228 Location et charges locatives diverses 25.000
463 à Associé Y op. faites en commun 32.500
N/quote part dans les frais d’entreposage et la taxe
payés
_________________ ______________
11) 1342 Résultat société en participation 32.500
6228 à location et charges locatives diverses 25.000
__________________ _______________
135 à Résultat d’exploitation 252.500
_________________ _______________
13) 521 Banque 902.500
463 à Associé Y opération faites en commun 902.500
Chéque de Y en notre faveur
________________ ______________
CLX
3) Méthode du partage immédiat

a) Ecritures Chez Y
1) 463 Associé X opéraions faistes en commun 500.000
521 à Banque 500.000
N/OP en faveur de X
________________ ________________
N/quote part d’autres frais de transport payés par X
_________________ _______________
3) 311 Marchandises à ½ avec X 500.000
Notre part dans le stock de 500 sacs de riz nous
envoyés par X
________________ _________________
6328 Divers frais (manutention) 10.000
571 à Caisse 30.000
Frais de manutention et de transport payés
________________ _________________
5) 1342 Résultat en société par participation 90.000
463 Associé X opéraions faites en commun 15.000
Pour solde des comptes des frais et virement des
quotes parts
_________________ ______________
Constatation du PA de notre quote part du stock
des sacs de riz vendu
___________________ ____________
7) 521 Banque 2.065.500
463 à Associé X opérations faites en comm. 875.000
4431 à TVA facturée sur vente
Vente de 500 sacs au PV dont ½ pour X et compte
tenu de la TVA de 18%
_________________ ______________
521 à Caisse 315.000
Paiement de la TVA
________________ ______________
9) 6228 Location charges locative diverses 50.000
571 à Caisse 65.000
Paiement des frais d’entreposage et de la taxe au
profit de la ville
________________ ____________
463 Associé X opération faites en commun 32.500
6228 à Location et charges locatives diverses 50.000
CLXI

11) Virement et constatation des quotes dans les frais
payés
_________________ ______________
1342 Résultat en société en participation 252.500
12) 135 à Résultat d’exploitation 252.500
__________________ _______________
463 Associé X opérations faites en commun 902.500
521 à Banque 902.500
N/ chèque en facteur de X
_________________ _____________
D 1342 Résultat en société en partic. C D 463 Ass. X opér. faites en comm C

90.000 875.000 500.000 500.000
500.000 15.000 75.000
32.500 32.500 875.000
Sc. 252.500
875.000 875.000 Sc 902.500
1.450.000 1.450.000
CLXII
CHAP. IX. L’EMPRUNT OBLIGATIONS
IX.I. Généralités
IX.I.1. Définition
L’emprunt – obligations est un emprunt à long ou à moyen terme divisé en
parts égales représentées par des titres négociables appelés obligations. C’est un moyen
permettant à une SA d’augmenter ses ressources par un appel à l’épargne publique.
Celui-ci est bridé par une assemblée générale ordinaire et subordonner à la
condition que le capital social ait été intégralement libéré.
IX.I.2. Différence entre une obligation et une action
a) Une obligation représente un droit de créance. Un obligataire est un
prêteur. Il n’a pas droit au vote. Une action, représente un droit de
propriété. Un actionnaire est un associé. Il a droit au vote.
b) Une obligation donne droit à un intérêt alors qu’une action donne droit à la
participation aux bénéfices, c’est-à-dire aux dividendes
c) Les obligations peuvent ne pas être intégralement souscrites. Les actions en
revanche doivent l’être sinon le capital fixé dans les statuts ne sera pas
totalement souscrit
d) Les obligations peuvent être émises au pair ou en dessous du pair. Les
actions, elles, sont émises à leur valeur nominale (VN),ou à une valeur
d’émission (VE) supérieure à la V.N. , jamais à une V.E. inférieure à la
V.N., sinon le capital social fixé dans le statut ne sera pas atteint;
e) Les obligations sont généralement remboursables chaque années par tirage
au sort ou par rachat en bourse. Les actions ne le sont qu’à la liquidation ou
exceptionnellement par amortissement du capital c’est-à-dire un
remboursement anticipé
f) L’obligataire remboursé n’est plus créancier de la société alors que
l’actionnaire remboursé dans le cadre d’un amortissement du capital reste
associé de la société. En effet, les actions remboursées sont remplacées par
des actions de jouissances auxquelles restent attachés tous les droits (droit
de vote, droit au superdividende, aux réserves, à sa mise à la liquidation de
la société)
IX.I.3. Sortes d’obligations
On distingue :
1) Les obligations au pair ; remboursables à leur valeur d’émission égale à leur valeur
nominale
Exemple : une obligation de V.N. 100 Fc, émise à 100 Fc et remboursable à 100
Fc
2) Les obligations à prime ou au dessus du pair, qui sont remboursables à un prix supérieur à
leur valeur d’émission
Exemple 1 : Une obligation de 100 Fc VN , émise à 90 Fc et remboursable à
100Fc. La prime de remboursement : 100 Fc – 90 Fc = 10 Fc. On a
une prime en dedans
CLXIII
Exemple 2 : Une obligation de 100 Fc VN, émise à 100 Fc et remboursable à

112Fc. Prime de remboursement : 112 Fc – 100 Fc = 12 Fc ; On a
une prime en dehors
Exemple 3 : Une obligation de 100 Fc VN, émise à 90 Fc et remboursable à
105Fc. Nous avons dans cet exemple une obligation à double prime :
VN = 100 Fc, VE = 90 Fc, VR = 105 Fc.
P1 = VN – VE = 100 Fc – 90 Fc = 10 Fc
P2 = VR – VN = 105 Fc – 100 Fc = 5 Fc
Prime totale = VR – VE = 105 Fc – 90 Fc = 15 Fc
3) Les obligations convertibles en actions ; lesquelles peuvent être échangées contre les
actions, lorsqu’une clause de conversion est prévue dans le contrat d’émission.
4) Les obligations à lot ; celles pour lesquelles une clause du contrat d’émission permet de
toucher un prix, lorsque ces obligations sortent au tirage au sort.
Au point de vue des garanties dont elles sont assorties, on distingue :
5) Les obligations ordinaires , lesquelles sont garanties uniquement par l’avoir social de la
société (entre autres, les obligations convertibles)
6) Les obligations privilégiées ; pour lesquelles, la société a donné en garanties ses
immeubles par des hypothèques sur les biens immobilisés de la société émettrice. Ces
obligations jouissent d’un droit de préférence sur les autres obligations
7) Les obligations indexées
Ce sont les obligations qui sont garanties contre la dépréciation monétaire en
indexant le remboursement, les intérêts ou ces deux éléments à la fois, à un indice qui peut
être soit le coût de la vie, caractérisé par l’indice des prix, soit le cours de l’or ou les résultats
de l’entreprise.
Exemple :
Une SARL doit payer 25.000 Fc à titre d’intérêts et d’un remboursement sur un
emprunt obligations indexé.
Il se fait qu’à ce moment, l’indice des prix est de 115 %. En terme de pouvoir
d’achat, la monnaie s’est déprécié de 115/100 – 100/100 = 1,15 - 1 = 0,15 x 100 = 15 %
Si dans le contrat de l’emprunt, on a convenu d’indexer les intérêts et les
remboursements à l’indice des prix, il faudra multiplier les 25.000 Fc par 115 % (=1,15). La
société remboursera donc 25.000 Fc x 1,15 = 28.750 Fc
La prime d’indexation = 28.750 Fc – 25.000 Fc = 3.750 Fc. Cette prime
représente 15 % de 25.000 Fc. En effet, 25.000 Fc x 0,15 = 3.750 Fc.
De même, si on a convenu que les intérêts et les remboursements seront
indexés au cours de l’or, on va multiplier la quantité d’or correspondant à la somme à
rembourser par le cours de l’or à ce moment là. Supposons qu’au moment de l’emprunt, le
cours de l’or était de 15 Fc le gr., et qu’au moment de ce remboursement le cours de l’or est
de 20 Fc le gr. Au montant de 25.000 Fc correspondent 25.000/15 = 1667 gr d’or. Au moment
du remboursement, le cours de l’or étant de 20 Fc le gr., la SARL va rembourser 1667 gr x 20
Fc = 33.340 Fc.
La prime d’indexation = 33.340 Fc – 25.000 Fc = 8.340 Fc ;
8) Les obligations participantes
D’après P. CONSO, les obligations participantes, sont les obligations dont le
remboursement est indexé sur les résultats de l’entreprise (29) .
D’après J. MAILLER , ces obligations touchent un intérêt fixe et en plus ont
droit à un intérêt supplémentaire et une prime de remboursement indexés au bénéfice de
l’entreprise (30) c’est-à-dire ces deux éléments varient en fonction des bénéfices réalisés.
CONSO , P., La gestion financière de l’entreprise, Bordas 1974 , p. 277

29
Jacky MAILLER, op. cit. , p.

30
CLXIV
9) Les obligations concordataires

Ce sont des obligations à intérêts très élevés émises par une société sous
concordat. Rappelons qu’un concordat est un arrangement entre les créanciers et une
entreprise en cessation de paiement avec l’accord du tribunal, permettant aux propriétaires de
cette entreprise de continuer à exercer leur activité en espérant qu’ils pourront faires de
bonnes affaires e payer leurs dettes.
10) Les obligations nominatives et les obligations au porteur
Toutes les sortes d’obligations énumérées plus haut peuvent être nominatives
ou au porteur.
a) Les obligations nominatives sont celles dont le nom du propriétaire est inscrit dans un
registre au siège de la société. Elles sont représentées par un certificat nominatif qui
constate cette inscription. Ce certificat peut – être transmis par endossement
b) Les obligations au porteur sont celles dont le nom du propriétaire n’est pas mentionné sur
ce titre, ni dans un registre au siège de la société émettrice de l’emprunt. Il s’agit des
obligations sans nom du propriétaire dans ce sens que celle-ci ne son pas un certificat
nominatif et sur le registre social.
IX.2. Comptabilisation d’un emprunt – obligations
Nous avons trois écritures essentielles :

- l’écriture d’émission
- l’écriture de souscription
- l’écriture de libération
Les comptes à utiliser sont les suivants :
1611 Obligations à long terme
16112 Obligations à moyen terme
20611 Prime de remboursement sur emprunt obligation à L.T.
20612 Prime de remboursement sur emprunt à M.T.
47110 Obligatairescompte de souscription
47111 Obligations à placer
4714 Obligations échues à payer
47112 Obligations coupons échus
4423 Impôts et taxes recouvrables sur des obligations
4728 Versement restant à effectuer s/ titres de placement
IX.2.1. Emprunt intégralement souscrit

a) Emission au pair
Exemple :
Une SA émet un emprunt de 600.000 Fc divisé en 3.000 obligations de 200Fc
V.N. Cet emprunt est intégralement souscrit et libéré à la souscription et est remboursable au
pair en 8 ans à 15 % taux d’intérêts. Les frais bancaires sont de 10 Fc par obligation et les
frais de publicités de 11.500 Fc. La TVA est de 19,25%sur ces frais. Ces frais sont retenus sur
le capital mobilisé.
Ecriture
1°) 47111 Obligations à placer 600.000
16111 à Emprunt - obligations à L.T. 600.000
Emission d’un emprunt à L.T.
______________ _____________
2°) 47110 Obligataires compte de souscription 600.000
47111 à Obligations à placer 600.000
Souscription intégrale
CLXV
________________ ______________
3°) 521 Banque locale 600.000
47110 à Obligations compte de souscription 600.000
_________________ ______________
4°) 6278 Frais de publicité 11.500
6316 Frais d’émission 30.000
445 Etat, TVA récuperable 7.989
521 à Banque 49.489
______________ ____________
5°) 2026 Frais d’émission des emprunts 41.500
781 à Transfert des charges 41.500
Immobilisation des frais
______________ __________
N.B. : Si la libération n’est pas intégrale, mais échelonnée, le montant qui reste
à verser est enregistré au débit du compte 4728.
L’écriture de libération devient :
521 Banque
4728 Versement restant à effectuer s/titres de placement
2026 Frais d’émmission des emprunts
47110 à Obligataires compte de souscription
Libération partielle
______________________________________________
Les écritures 1°) et 2°) peuvent être passées en une seule

47110 Obligataires compte de souscription
16111 à Emprunt – obligations à L.T.
Souscription de l’emprunt
______________________________________________
b) Emission au dessous du pair

La société procède de la sorte pour faciliter le placement de l’emprunt. En
fixant un prix d’émission inférieur à la VN, la société consent à rembourser le montant de
l’emprunt majoré d’une prime de remboursement.
Cette prime est enregistrée au débit du compte 1638 pour un emprunt à long
terme, ou 1738 pour un emprunt à moyen terme. Après le remboursement, ce compte est soldé
par le débit du compte 67 Intérêts payés. La prime de remboursement est considérée comme
une charge financière, supplémentaire càd un intérêt
Exemple :
Une SA émet un emprunt – obligations de 350.000 Fc divisé en 700 obligations
de 500 Fc, VN, émises à 480 Fc. Cet emprunt, remboursable en 4 ans au pair est
intégralement souscrit et libéré de 60 % à souscription. Les frais d’émission sont de 15 Fc par
obligation.
Ecritures :
1°) 47111 Obligations à placer à MT 350.000
16112 à Emprunt - obligations à M.T. 350.000
Emission d’un emprunt obligations à M.T.
______________ _____________
2°) 2061 Prime de remboursement 14.000
47110 Obligataires comptes de souscription 336.000
47111 à Obligations à placer à M.T. 350.000
________________ ______________
CLXVI
3°) 2026 Frais d’émission des emprunts 10.500

4728 Versement restant effectuer s/titres de plac. 134.400
521 Banque 191.100
47110 à Obligataires compte de souscript. 336.000
Versement de 60 %
_________________ ______________
Obligations à double prime

Exemple :
Une SARL émet à 10 % taux d’intérêt, un emprunt – obligations de 350.000
FC divisé en 700 obligations de 500 Fc, VN, émises à 480 Fc et remboursables en 10 ans à
510 Fc (c’est-à-dire au dessus du pair). Ces obligations sont souscrites intégralement et
libérées de 60%. Les frais d’émission sont de 20 Fc par obligation.
Nous avons dans cet exemple un emprunt – obligations à double prime de remboursement
- P1 = VN – VE = (500 – 480) Fc = 20 Fc
- P2 = VR – VN = (510 – 500) Fc = 10 Fc
PT = VR - VE = (510 – 480) Fc = 30 Fc
Ecritures d’émissions
1°) 47111 Obligations à placer 10 % (700 x 510 Fc) 357.000
16111 à Emprunt - obligations à L.T. 357.000
Emission d’un emprunt obligations
______________ _____________
2°) 47110 Obligataires (700 x 480 Fc) 336.000
2061 Prime de remboursement (700 x 30 Fc) 21.000
________________ ______________
3°) 521 Banque 187.600
4728 Versement restant à effectuer sur titre de plac. 134.400
2026 Frais d’émission des emprunts 14.000
47110 à Obligataires compte de souscription 336.000
Libération de 60 %
_________________ ______________
IX.2.2. L’emprunt à placer n’est pas intégralement souscrit

La durée de souscription d’un emprunt – obligations est généralement d’un
mois. Si à la clôture toutes les obligations ne sont pas souscrites, la société peut soit continuer
l’émission des obligations restées à la souche, soit les annuler.
Le solde du compte 47111 ou 16112 indique le montant des obligations non
souscrites (=restées à la souche).
a) Si la société décide de continuer l’émission pour une emprunt à long terme,
on solde le compte 47111 obligations à placer par le débit du compte 47102
obligations à la souche. Ensuite on passe l’écriture de souscription et de
libération de ces obligations.
b) Si la société décide l’annulation, on passe l’écriture inverse de l’écriture
d’émission pour le montant des obligations non souscrites.
Exemples : Pour un emprunt à MT
1611 Emprunt – obligation à MT
47111 A obligations à placer
Annulation des obligations restées à la souche
______________________________________________
CLXVII
Exercice
Une SA émet un emprunt – obligations de 400.000 Fc divisé en 800 obligations
de 500 Fc VN, émises à 480 Fc, à 16 % taux d’intérêt et remboursable en 5 ans au pair. A la
fin du mois d’émission, 700 obligations ont été souscrites et libérées de 50 %. La société
décide de continuer le placement des titres. Les frais d’émission s’élèvent à 18 Fc par
obligation. A la fin du mois suivant les souscripteurs libèrent les 50 % restants et les 50% sur
les obligations restées à la souche.
1) 47111 Obligations à placer 16 % 400.000

16112 à Emprunt – obligation à MT 400.000
Emission de 800 obl. de 500Fc VN
_________________ _____________
2) 47110 Obligataires compte de souscription 336.000
2061 Prime de remboursement 14.000
Souscription de 700 obligations
_______________ ______________
3) 521 Banque 155.400
4728 Versement restant à effectuer 168.000
2026 Frais d’émmission des emprunts 12.600
47110 à Obligataires cpte de souscrp. 336.000
Libération de 50 %
_______________ ____________
4) 47192 Obligations à la souche 50.000
16192 à Obligations à souscrire à la souche 50.000
Décision d’émission ultérieure des 100 obligations
restées à la souche
_______________ ____________
5) 47110 Obligataires compte de souscription 48.000
47192 à Obligations à la souche 50.000
Souscription des obligations restées à la souche
______________ ____________
6) 521 Banque 168.000
4728 à Versement restant à effectuer 168.000
Libération du versement restant à effectuer
_______________ _____________
7) 521 Banque 22.200
2026 Frais bancaire 1.800
4728 Versement restant à effectuer s/titres de placement 24.000
47110 à Obligataires compte de souscrption 48.000
Libération 50 % sur obligations restées à la souche
______________ _____________
NB : Si la société avait décidé l’annulation des 100 obligations restées à la souche, on devrait
passer comme écriture :
16112 Emprunt – obligations 50.000
annulation de 100 obligations à la souche
_____________________________________
CLXVIII
IX.2.3. Emission d’un emprunt indexé

Exemple :
Une SA émet un emprunt obligations indexé divisé en 1000 obligations de 500
Fc, VN, à 8 % taux d’intérêt, émises à 490 Fc et remboursables à 550 Fc, en 5 ans. Cet
emprunt est intégralement souscrit et libéré. Les frais d’émission ont été de 20 Fc par
obligation. Mais avant que ne commence l’amortissement, à la première échéance , la valeur
de remboursement se situe à 560 Fc.
Ecritures
1) 20611 Prime de remboursement 60.000
47110 Obligataires compte de souscription 490.000
1611 à Emprunt – obligations 490.000
166100 à Prime à payer en sus de la VN 60.000
Emission et souscription d’un emprunt _
obligations de 1000 obligation de 500 Fc, VN,
émises à 490 Fc remboursables à 550 Fc
________________ ______________
2) 521 Banque 470.000
________________ ______________
3) 2061 Prime de remboursement 10.000
166101 à Prime due à l’indexation 10.000
Constatation de la prime due à l’indexation
________________ _______________
Au passif du bilan figureront les comptes suivants :
- 1611 Emprunt obligations pour 490.000 Fc
- 166100 Prime à payer en sus de la VN pour 60.000 Fc
- 166101 Prime due à l’indexation à payer en sus de la VN pour 10.000 Fc
IX.2.4. L’Intervention des banques

Comme dans le cas des actions, le placement d’un emprunt – obligations se fait généralement
par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs banques selon que le montant de l’emprunt à trouver
est moins ou plus important. Cette intervention peut se présenter sous l’une ou l’autre des
quatre formes ci-après :
a) Placement ordinaire
Dans ce mode d’intervention, la banque intervient en tant que
commissionnaire. Elle met ses guichets à la disposition de la société émettrice et retient une
commission de guichet.
Celle-ci est constatée dans l’écriture de libération
521 Banque
2026 Frais d’émission des emprunts
47110 à Obligataires souscription
______________________________________________
b) Placement garanti (Emprunt intégralement souscrit)
Dans ce mode d’intervention, la banque garantit le placement de l’emprunt
dans ce sens qu’elle s’engage à souscrire elle – même, les titres restés à la souche après le
délai normal de souscription et exige dans ce cas une commission supplémentaire
appelée : « Commission de garantie ».
Elle détermine la date à laquelle elle remettra les fonds à la société et choisit
cette date de façon à disposer du temps nécessaire pour placer l’essentiel de l’emprunt.
Exemple :
CLXIX
Une SA émet un emprunt – obligations de 400.000 Fc divisé en 800

obligations de 500 Fc VN, émises à 480 Fc, à 16 % taux d’intérêt, et remboursables en 5 ans
au pair.
L’emprunt est garanti par la BCDC laquelle, en plus d’une commission de
guichet de 18 Fc, demande une commission de garantie de 10 Fc. Les fonds sont mis à la
disposition de la société un mois plus tard.
Ecritures d’un placement garanti

1) 47110 Banque compte d’émission 384.000
1611 à Emprunt – obligataires 400.000
Emission d’un emprunt garanti par la BCDC
________________ ______________
2) 521 Banque 361.600
47110 à Banque compte d’émission 384.000
Libération de la banque
________________ ______________
CLXX
d) Prise ferme
Dans cette forme d’intervention, la banque souscrit elle – même l’ensemble des
titres pour les écouler par la suite. Cette souscription se fait à un prix inférieur au prix
d’émission. L’avantage de cette solution est qu’elle permet à la société de disposer des fonds
immédiatement.
Exemple :
Supposons maintenant que l’emprunt de l’exemple précédent est pris ferme
par la BCDC au prix de 470 Fc. Le prix d’émission étant de 480 FC, tous les frais d’émission
s’élèvent à 38 Fc, par obligation, c’est-à-dire (18+10+10) Fc = 38 Fc
Ecriture
521 Banque 345.600
2061 Prime de remboursement (800 oblig. x 30 Fc) 24.000
16111 à Emprunt – obligataires 400.000
Emprunt pris ferme par la BCDC
________________________________
2) Intervention de plusieurs banques
Dans le cas où plusieurs banques ont été chargées du placement des titres, on
procède comme déjà indiqué selon la forme de leur intervention, en ouvrant un compte
spécifique au nom de chaque banque.
Exemple :
Reprenons le même exemple en supposant que l’emprunt – obligation est
garanti par un syndicat de deux banques A et B qui demandent une commission de guichet de
18 Fc et une commission de garantie de 10 Fc par obligation. Les deux banques se partagent
les titres de la façon suivante :
- 500 obligations pour la banque A
- 300 obligations pour la banque B
1) 471100 Banque A compte d’émission 240.000
471101 Banque B compte d’émission 144.000
16112 à Emprunt – obligations 400.000
Emission d’un emprunt garanti par deux banques
________________ ________________
2) 5211 Banque A 226.000
471100 à Banque A compte d’émission 240.000
Libération de la banque A
________________ _________________
3) 5212 Banque B 135.600
471101 à Banque B compte d’émission 144.000
Libération de la banque B
__________________ ______________
Supposons maintenant que cet emprunt est pris ferme par ces deux banques à
470 Fc qui exigent 38 Fc de commission par obligation. On passe l’écriture comme suit :
5211 Banque A 216.000
5212 Banque B 129.600
2061 Prime de remboursement (800 x 30Fc) 16.000
2026 Frais d’émission des emprunts (800 x 38Fc) 30.400
16112 à Emprunt – obligations à MT 400.000
Emission d’un emprunt à MT pris ferme
_____________________________________
CLXXI
IX.3. Remboursement ou amortissement d’un emprunt – obligations

Cette opération peut se faire en une seule fois ou être échelonnée sur la durée
de l’emprunt par un remboursement annuel d’un certain nombre d’obligations tirées au sort.
Cette deuxième solutions est la plus courante.
IX.3.1. Le service de l’emprunt
Il est constitué par les sommes à affecter au remboursement partiel de
l’emprunt et au remboursement des intérêts annuels. Celles-ci sont prévues dans le tableau
d’amortissement.
IX.3.2. Méthodes d’amortissement
On distingue 3 méthodes :
1°) la méthode d’amortissements variables (annuité constante)
2°) la méthode d’amortissements constants (annuités variables)
3°) la méthode du sinking fund
1. La méthode d’annuité constante ou d’amortissements variables
Une somme constante est affectée chaque année au remboursement de
l’emprunt et des intérêts. Cette somme appelée annuitée se calcule par la formule suivante :
a = C x t (1+t)n
(1+t)n – 1
La fraction t (1+t)n
(1+t)n – 1
donne l’annuité de 1 Fc placé pendant n années au taux d’intérêts t %. Celle-ci est déjà
calculée dans les tables financières, celles de Péreira entre autres.
L’annuité d’une somme C empruntée à t % taux d’intérêts pendant n années
s’obtient en multipliant cette somme par l’annuité de 1 Fc.
Exercice d’application
Le 01/05/1986, une SARL a émis un emprunt de 350.000 Fc divisé en 700
obligations de 500 Fc VN, émises à 480 Fc et remboursable en 4 ans au pair à 8 % taux
d’intérêts. Sachant que dans les tables financières, l’annuité de 1 Fc placé pendant 4 ans à 8 %
est de 0,301921, établissez le tableau d’amortissement et passez les écritures :
a) à la fin de la première année
b) à la fin de la deuxième année
1. Méthode d’annuité constante
L’annuité de 350.000 Fc = 350.000 x 0,301921 = 105.672,35 Fc
1.1 Détermination du nombre des obligations, des intérêts et des remboursements à payer
chaque année
a) Par le premier procédé
1ère année
Obligation vivantes : 700 obligations x 500 Fc = 350.000 Fc
Annuité théorique ……………………………………105.672,35 Fc
Intérêts 8 % s/350.000 Fc ……………………...… = - 28.000,00 Fc
Disponible pour le remboursement …………..………. 77.672,35 Fc
Nombre d’oblig. à rembourser = 77.672,35/500 =155,34 155 Obligation
Remboursement effectif = 155 Obl. x 500 Fc ………77.500,00 Fc
Reliquat positif …………………………………….. = + 172,35 Fc
2ème année
Obligation vivantes (700 – 155) obl = 545 Obl. x 500 Fc = 272.500 Fc
Annuité théorique ……………………………..……… 105.672,35 Fc
+ Reliquat ………………………………………………. + 172,35 Fc
CLXXII
Annuité effective ………………………………… => 105.844,70 Fc

Intérêts 8% s/ 272.500 Fc ………………………...… = 21.800,00 Fc
Disponible pour le remboursement …………………. 84.044,70 Fc
Nombre d’obligation à rembourser = 84.044,70/500 = 168,03 =168 Oblig
Remboursement effectif = 168 Obl x 500 Fc 84.000,00 Fc
Reliquat positif ………………………………………. = + 44,70 Fc
3ème Année
Obligations vivantes (545 – 168) obl = 377 Obl. x 500 Fc = 188.500 Fc
Annuité théorique ……………………………………. 105.672,35 Fc
+ Reliquat …………………………………………… + 44,70 Fc
Annuité effective ……………………………………...… 105.717,05 Fc
Intérêts 8% s/188.500 Fc……………………………...…. – 15.080,00 Fc
Disponible pour le remboursement ……………………….. 90.637,05 Fc
Nombre d’oblig. à remb. =90.637,05/500 = 181,2 obl.
Remboursement effectif = 181 obl x 500 Fc ………...…. = - 90.500,00 Fc
Reliquat positif …………………………………………..……. 137,05 Fc
4ème année
Obligations vivantes (377 – 181) obl. = 196 Obl. x 500 Fc = 98.000 Fc
Annuité théorique …………………………………………. 105.672, 35 Fc
+ Reliquat positif ……………………………………………... + 137,05 Fc
Annuité effective …………………………………………… 105.809,40 Fc
Intérêts 8% s/98.000 Fc ………………………………………… 7840,00 Fc
Disponible pour le remboursement ………………………..…. 97.969,40 Fc
Nombre d’obl. à remb. = 97.969,40/500 = 195,9 obl. = 196 oblig.
Remboursement effectif = 196 obl. x 500 Fc ………………... 98.000,00 Fc
Reliquat négatif ……………………………………………….... – 30,60 Fc
2.2. Tableau d’amortissement (annuité constante)
Année Obligation Capitaux à Obligation à Remboursement
Intérêts Reliquats
s vivantes rembourser rembourser Emprunt Prime
1 700 350.000 28.000 155 74.400 3.100 + 172,35
2 545 272.500 21.800 168 80.640 3.360 + 44 ,70
3 377 188.500 15.080 181 86.880 3.620 + 137,05
4 196 98.000 7.840 196 94.080 3.920 - 30,60
- 350.000 72.720 700 336.000 14.000
b) Par le deuxième procédé

Ce procedé permet de calculer dirctement le nombre des obligations à rembourser
chaque année. En effet, sachant que les amortissemetns successifs )en nombre d’obligations à
rembourser) forment une progression géométrique de r =

(1+ VRVE .t ), on multiplie chaque nombre
trouvé par r. Ces calculs nécessitent la connaissance du nombre d’obligations à rembourser à la fin de
la première année. Lorsque l’emprunt est remboursable au pair, VR = VE et r = (1+t %). C’est le cas
dans notre exemple d’application ou VR = VE = 500 Fc D’où r = 1+ 8% = 1+8/100 = 1,08. Comme a
= 350.000 Fc x 0,301921 = 105.672,35 Fc et les intérêts de la 1 ère année 8 % de 350.000 Fc = 28.000
Fc. Le 1er remboursement = 105.672,35 Fc - 28.000 Fc = 77.672,35 Fc. Le nombre d’obligations à
77 .672 ,35
=155 ,34
rembourser à la fin de la première année = 500 obligations. Connaissant ce premier
nombre, on construit le tableau suivant :
Années Nbre d’obligations théoriques Nbres arrondis
CLXXIII
1 77.672,35 : 500 Fc = 155,34 155

2 155,34 x 1,08 = 167,672 168
3 167,672 x 1,08 = 181,18857 181
4 181,18867 x 1,08 = 195,68365 196
Connaissant les nombres d’obligations à rembourser à chaque échéance, on procédé à

l’élaboration du tableau d’amortissement en calculant :
- la valeur des obligations vivantes (multiplier le nombre des obligations par la valeur
nominale
- les intérêts sur le capital trouvé
- le remboursement de chaque échéance (multiplier le nombre des obligations à rembourser
à l’échéance considérée par la valeur nominale
- la prime de remboursement
- le reliquat en faisant la différence entre le montant de l’annuité augmenté d’un reliquat
positif diminue d’un reliquat négatif et la somme des intérêts du remboursement et de la
prime de remboursement.
2) Méthode de l’amortissement constant (annuités variables)
L’emprunt étant contracté pour 4 ans, le nombre d’obligations à rembourser annuellement
est : 700/4 = 175 obligations
1ère Année
Obligation vivantes : 700 x 500 Fc = 350.000 Fc
Intérêt 8 % sur 350.000 Fc ………………….……………………………. 28.000 Fc
Nombre d’obligation à rembourser : ………..……………...175 x 500 Fc= 87.500 Fc
Remboursement total …………………………….…………..………….. 115.500 Fc
2ème Année
Obligations vivantes : (700 – 175) x 500 Fc = 525 x 500 Fc = 262.500 Fc
Intérêt 8 % sur 262.500 Fc …………………………………………… 21.000 Fc
Obligations à rembourser …………………..…………………………. 87.500 Fc
Remboursement total ………………………………………………… 108.500 Fc
3e Année
Obligations vivantes (525 – 175) x 500 Fc = 350 x 500 Fc = 175.000 Fc
Intérêt 8% sur 175.000 Fc ………………………………. 14.000 Fc
Nombre d’obl. à rembourser ……………………………. 87.500 Fc
Remboursement total …………………………………… 101.500 Fc
4e Année
Obligations vivantes (350 – 175) x 500 Fc = 175 x 500 Fc = 87.500 Fc
Intérêt 8 % sur 87.500 ………………………………………. 7.000 Fc
Nombre d’obligation à rembourser …………………………. 87.500 Fc
Remboursement total ……………………………………….. 94.500 Fc
Tableau d’amortissement constant (Annuités variables)

Obligations Capital à Obligation à Remboursement
Années Intérêt
vivantes rembourser rembourser Emprunt Prime
1 700 350.000 28.000 175 84.000 3.500
2 525 262.500 21.000 175 84.000 3.500
3 350 175.000 14.000 175 84.000 3.500
4 175 87.500 7.000 175 84.000 3.500
CLXXIV
70.000 175 336.000 14.000
Ce tableau montre que les charges de l’emprunt sont moins lourdes que celles dans la
première méthode.
3. La méthode du sinking fund
Dans cette méthode, la société ne rembourse que les intérêts annuels et constitue
une réserve pour le remboursement intégral de l’emprunt à l’échéance.
The sinking fund, c’est le fonds constitué pour couler l’emprunt à l’échéance, càd
le faire disparaître, l’éteindre.
IX.3.3. Modes d’amortissement
L‘amortissement peut se faire suivant l’un ou l’autre de deux modes ci-après :
- par prélèvement sur le fonds de roulement de l’entreprise
- soit par prélèvement sur les bénéfices
1) Amortissement par prélèvement sur le fonds de roulement
En effet, lors de l’emprunt, on avait débité un compte de trésorerie par le crédit des comptes
16 ou 17. L’emprunt devrait donc normalement être remboursé par prélèvement sur le fonds
de roulement, c’est-à-dire sur l’excédent des valeurs circulantes sur les dettes à court terme.
2) Amortissement par prélèvement sur les bénéfices
C’est un procédé qui consiste à transformer une dette exigible en une dette non exigible par la
constitution sur les bénéfices réalisés d’une réserve pour amortissement d’obligations laquelle
va figurer au passif non exigible du bilan.
Il est à noter qu’il y a lieu ici de précéder les écritures de remboursement par
l’écriture de constitution d’une réserve pour amortissement d’obligations.
130 Résultat
11501 à Réserve pour amortissement des obligations
IX.3.4. Ecritures du remboursement

Considérons le tableau d’amortissement variables établi plus haut. A la fin de
la 1ère année, on passera les écritures suivantes.
1°) 16112 Emprunt obligation à M.T. 77.500
6711 Intérêts sur obligation 28.000
4714 à Obligations échues à payer 76.880
4716 à Coupons n°1 à payer 22.400
4423 à Impôts et taxes recouvrables sur obligataires 6.220
Remboursement à coupon n°1 à payer. Taxe mobilière
20 % sur intérêt et sur prime de remboursement
_________________ _____________
2°) 4714 Obligations à rembourser
4716 Coupon n°1 à payer 76.880
521 à Banque 22.400
Remboursement 79.280
_________________ _____________
3°) 6712 Intérêts payés (Prime de remboursement)
2061 à Prime de remboursement 3.100
Amortissement de la prime de remboursement 3.100
________________ ____________
Lorsqu’on veut mentionner dans les livres comptables les obligations amorties
au fur et à mesure du remboursement, l’écriture 1°) sera passée de la manière suivante :
1°) 4604 Obligations amorties 77.500
6711 Intérêts payés 28.000
CLXXV

4716 à obligations coupon à payer 22.400
4423 à Impôts et taxes recouvr sur obligataires 6.220
Remboursement + coupon n° … à payer et
taxe mobilière
_____________________________________
Le compte 4604 Obligations amorties va figurer à l’actif du bilan. A la fin de la
4 année ce compte sera débité de 350.000 Fc, alors que le compte 173 figure au passif de
ème
bilan pour ce même montant.

On va donc solder ces deux comptes par l’écriture
173 Emprunt obligations 350.000
46034 à Obligations amorties 350.000
Pour solde des comptes
____________________________
Les intérêts et la taxe mobilière

Dans le cas d’un emprunt au dessous du pair, la société aura à payer :
- les intérêts annuels sur obligations
- la prime de remboursement
a) Les intérêts sur les obligations
Chaque obligation comporte une série de coupon dont le nombre correspond à
la durée de l’emprunt. Ex : Si la durée est de 5 ans, l’obligation aura 5 coupons.
Annuellement, l’obligataire détache un coupon pour toucher l’intérêt qui lui est dû. La
société retient à la source une taxe mobilière qui est de 20 %.
Ecritures des intérêts sur obligations (voir tableau plus haut)
6700 Intérêts sur obligations 28.000
4716 à obligation coupon à payer 22.400
4423 à Impôts et taxes recouvrables 5.600
Intérêts à payer, coupons n° ….
_____________________________
Lorsque ces intérêts sont payés, on passe l’écriture

4716 Obligation coupon à payer 22.400
521 à Banque 22.400
Paiement coupons n°1
_____________________________
b) La prime de remboursement
Elle est considérée comme un intérêt supplémentaire en faveur de l’obligataire.
Cette prime est payée en même temps que le montant effectivement emprunté et est donc
comprise dans le montant à rembourser au crédit du compte 4600 Obligations à rembourser
(voir écriture n°1 du remboursement).
Le compte 1638 ou 1738 Prime de remboursement (à L ou MT) est crédité
annuellement du montant de la prime payée par le débit du compte 6701. Intérêts payés Prime
de remboursement. A la fin de la dernière année de l’emprunt, ce compte est totalement soldé.
C’est de cette façon que se fait l’amortissement de la prime de remboursement.
c) La taxe mobilière (31)
31
Roger SMET, Husquet GILBERT , et
Hondeghen DANIEL, Comptabilité des sociétés,
voir note technique, p.116
CLXXVI
La société retient à la source la taxe mobilière pour le compte de l’Etat sur les
intérêts et sur la prime de remboursement. Cette taxe est payée anticipativement le 10 du mois
qui suit le trimestre écoulé, c’est-à-dire, le 10/04, le 10/07, le 10/10 et le 10 /01.
CLXXVII
Elle est par la suite retenue lors de l’établissement du coupon à payer.

N.B. : La taxe mobilière est enregistrée au crédit du compte 4602 qui remplace
le compte Etat.
Dans le tableau d’amortissement :
1ère année :
Intérêts……………………………… 28.000 Fc
Taxe mobilière 20 % …………………-5.600 Fc
Coupon n°1 à payer …………………..22.400 Fc
Prime de remboursement ………………3.100 Fc

Taxe mobilière 20 % ……………………-. 620 Fc
Prime ……………………………………2.480 Fc
Taxe mobilière totale = 5.800 + 620 = 6.220 Fc
IX.3.5. Régularisation des intérêts au 31 décembre
Si l’emprunt a été contracté en cours de l’exercice, les intérêts sur obligations,
tout comme la prime de remboursement vont se rapporter à une période s’étalant sur deux
exercices, puisque le paiement de ces intérêts est situé dans l’exercice suivant.
Il importe donc au 31 décembre, de régulariser ces intérêts pour permettre
l’imputation à l’exercice de clôture, de la charge financière s’y rapportant.
Reprenons l’exemple de l’emprunt de 350.000 Fc émis par une SARL ,
emprunt divisé en 700 obligations de 500 Fc, VN, émises à 480 Fc et remboursables en 4 ans
au taux d’intérêts 8 %, en supposant que cet emprunt a été émis le 1/05/1986.
Le remboursement et le paiement des intérêts auront lieu le 1/05 de chaque
année jusqu’en 1990. Dans le tableau d’amortissement :
1ère année
Les intérêts s/obligations s’élèvent à 28.000 Fc. La prime de remboursement à
3.100 Fc.
Charge mensuelle
- Pour les intérêts : 28.000/12 = 2.333, 3 Fc
- Pour la prime : 3.100 Fc/12 = 258,3 Fc
Au 31 décembre 1986
a) Pour les intérêts
Charge de l’exercice = 8 mois x 2.333,3 Fc = 18.667 Fc
Charge se rapportant à l’exercice 87 : 4 mois x 2.333,3 Fc = 9.333 Fc
28.000 Fc
b) Pour la prime
Charge de l’exercice : 8 mois x 258,3 Fc = 2.067 Fc
Charge se rapportant à l’exercice 87 : 4 mois x 258, 3 Fc = 1.033 Fc
3.100 Fc
Ecritures de régularisation
___________ 31/12/86 ____________
67111 Intérêts des emprunts obligations 18.667
67112 Intérêts Prime de remboursement 2.067
116 à Intérêts courus 20.734
Régularisation 8 mois d’intérêts à payer
exercice 86
______________ ___________
Les deux comptes 67111 et 67112 sont ainsi soldés au 31/12 pour les montants indiqués.
___________ 31/12/86 ____________
136 Résultat financier 20.734
CLXXVIII
6711 à Intérêts sur obligations 18.667

6712 à Intérêts prime de remboursement 2.067
Pour solde des comptes 6700 et 6701
______________ ___________
Au 01/01/1987, contre passer l’écriture de régularisation
___________ 01/01/87 ____________
166 Intérêts courus 20.734
6711 à Intérêts sur obligations 18.667
6712 à Intérêt prime de remboursement 2.067
Pour solde des comptes 470
______________ _____________
Au 01/05 on passe l’écriture de paiement d’intérêts et celle d’amortissement de la prime de

remboursement
___________ 01/05 ____________
1611 Emprunts – obligataires 3.100
6711 Intérêts des emprunts obligataires 28.000
47131 à Obligations à rembourser 2.480
47132 à coupon n°1 à payer 22.400
4423 à Taxe mobilière 6.220
Etablissement du coupon n°1 à payer
______________ ___________
67112 Intérêts prime de remboursement 3.100
Amortissement de la prime de
remboursement
_____________ ____________
Après le paiement des intérêts, les comptes 67 se présentent de la manière suivante :
IX.3.6. Amortissement par rachat en bourse des obligations

Une société émettrice d’un emprunt – obligation peut racheter ses propres
obligations lorsqu’une clause de rachat est prévue dans le contrat d’émission.
Cette opération sera réalisée lorsque les conditions du marché boursier le
permettent, c’est-à-dire quand le cours de la bourse est inférieur aux prix de remboursement.
Les obligations rachetées sont annulées. L’avantage du rachat est que celui-ci
permet à la société de réduire les charges financières de l’emprunt car sur les obligations
rachetées, la société ne payera pas d’intérêts.
Exemple :
Soit un emprunt – obligations dont les conditions d’émissions ont été les
suivantes :
CLXXIX
- Montant : 350.000 Fc
- Nombre d’obligations : 700 obligations
- VN = 500 FC ; VE = 480 ; VR = 500 Fc (cas d’une émission au pair)
- Taux d’intérêts : 8 %
- Durée : 4 ans
Le nombre d’obligations déjà remboursées = 155 obligations.
Le tableau d’amortissement prévoit un remboursement de 168 obligations à la fin
de la deuxième année.
Au courant de cette année, la société a racheté en bourse 65 obligations à 450 Fc.
On demande de passer :
1) l’écriture de rachat en bourse
2) l’écriture de régularisation des intérêts au 31/12/1987 et au 01/01/1988
3) l’écriture de remboursement au 01/05/1988 sachant que la taxe mobilière est de 20 % et
que sur les 65 obligations rachetées et gardées en porte feuille, 15 sont sorties au tirage au
sort.(*)
Résolution
A la fin de la 2ème année :
- Obligations vivantes : (700 – 155) = 545 obligations
- Obligations vivantes après le rachat = 545 – 65 = 480 obligations
1) Calcul des intérêts
Capital à rembourser : 480 obl. x 500 Fc = 240.000 Fc
Intérêts 8 % s/240.000 Fc = 19.200 Fc
Taxe mobilière 20 % s/19.200 Fc = - 3.840 Fc
Coupon n°2 à payer = 15.360 Fc
2) Remboursement à la fin de la 2ème année

- Remboursement = 168 obl. x 500 Fc = 84.000 Fc dont 15 obligations rachetées et sorties
au tirage au sort.
- Obligations à rembourser = (168 – 15) obl. = 153 obl. x 500 Fc = 76.500 Fc
- Prime de remboursement : 153 obl. x 20 Fc = 3.060 Fc
Taxe mobilière 20 % s/3060 Fc = - 612 Fc - 612 Fc
Prime à payer = 2.448 Fc
Remboursement effectif = 75.888 Fc
3) Régularisation des intérêts au 31/12/1987
Du 01/05/87 au 31/12/87, on a 8 mois
1°) Intérêts sur obligations

Charge mensuelle = 19.200/12 = 1.600 Fc
- Charge de l’exercice 87 = 8 mois x 1.600 Fc = 12.800 Fc
- Charge de l’exercice 88 = 4 mois x 1.600 Fc = 6.400 Fc
19.200 Fc
2°) Prime de remboursement

Charge mensuelle = 3.060/12 = 255 Fc
- Charge de l’exercice 87 = 8 mois x 255 Fc = 2.040 Fc
- Charge de l’exercice 88 = 4 mois x 255 Fc = 1.020 Fc
* *
Les obligations rachetées sont gardées dans le portefeuille titres de la société jusqu’à leur tirage au sort pour
ne pas porter atteinte à la réputation des obligataires cessionnaires, dans la mesure où vendre ses obligations en
bourse sans attendre de toucher les intérêts est un signe d’un malaise financier
CLXXX
3.060 Fc
3°) Produits et profits divers
- Prix de remboursement = 150 obl. x 500 Fc = 7.500 Fc
- Prix d’achat = 150 obl. x 450 Fc = 6.750 Fc
Bénéfice = 15 obl. x 50 Fc = 750 Fc
b) Ecritures
1) Lors du rachat
5031 Obligations rachetées 29.250
521 à Banque 29.250
Rachat de 65 obl. à 450 Fc
_________________________
2) Régularisation des intérêts au 31/12/1987
67112 Intérêts Prime de remboursement 2.040
Régularisation 8 mois d’intérêts à charge
de l’exercice 1987
_______________________________
Au 01/01/1988, contre passer cette écriture
67111 à Intérêts s/obligations 12.800
67112 à Intérêts Prime de remb. 2.040
____________ _____________
3) Au 01/05/1988
Ecriture de remboursement compte tenu de 15 obligations déjà rachetées et sorties au
tirage au sort.
16112 Emprunt – obligations à MT 84.000
4716 à Obligations coupon à payer 15.360
4423 à Impôts et taxes rec. 4.452
5031 à Obligations rachetées 6.750
755 à Produits divers 750
Etablissement du coupon n°2 à payer
_____________ _____________
67112 Intérêts Prime de remboursement
Amortissement de la prime de 3.060
remboursement
_______________ _____________
N.B : Au fur et à mesure du tirage au sort des obligations rachetées, le compte obligations
rachetées sera soldé.
IX.4. Conversion d’un emprunt – obligations
Convertir un emprunt – obligations c’est remplacer un premier emprunt à taux
d’intérêts élevé par un deuxième emprunt à taux d’intérêts moins élevé.
CLXXXI
Cette opération est réalisée lorsque les conditions du marché financier le

permettent et pour cela une clause de remboursement anticipé doit être prévue dans le contrat
d’émission.
Les anciens obligataires qui le désirent échangeront leurs obligations contre les
nouvelles tandis que ceux qui refusent d’échanger seront remboursés. Il est à noter que
l’échange est considéré comme un remboursement suivi d’une souscription.
Exemple :
Soit un emprunt – obligation qui a été émis aux conditions suivante :
- Nombre d’obligation : 700 obl. ; VN =500 Fc, VE = 480 Fc , VR = 510 Fc
- Durée : 4 ans
- Taux : 8 %
Après le remboursement de 155 obligation à la 1ère échéance, la société décide de convertir
cet emprunt en un nouvel emprunt aux conditions suivantes
CLXXXII
- Nombre de nouvelles obligations : 600 obligations

- VN=500 Fc ; VE =470 Fc , VR = 500 Fc
- Taux d’intérêt : 6%
- Durée de l’emprunt : 5 ans
 200 obligataires acceptent l’échange
 345 obligataires réclament le remboursement
La commission bancaire de guichet est de 20 Fc et la taxe mobilière de 20 %. Passez les
écritures de conversion.
Résolution
La situation de l’ancien emprunt est la suivante :
Obligations vivantes 545
Obligations remboursées 155
700
Prime déjà amortie 3.100 Fc (155 x 30 Fc = 4.650 Fc)
1) Sur les 345 obligations à rembourser :

Remboursement : 345 x 510 Fc = ……………………175.950 Fc
Prime de rembours. 345 (510 – 480)Fc = 10.350 Fc
Taxe mobilière 10.350 x20/ 100 = 2.070 Fc - 2.070 Fc
Remboursement effectif …………………………… 173.880 Fc
2) Valeur de 200 obligations à échanger (200 x 510 Fc) = 102.000 Fc

1°) Soulte = (510 – 470) Fc x 200 obligation = 8.000 Fc
2°) Prime de rembours. (510 – 480) Fc x 200 = 6.000 Fc
3°) Taxe mobilière 20 x 6.000/100 = 1.200 Fc ……………………. – 1.200 Fc
Soulte à payer …………..……………………………………… 6.800 Fc
3) Prime de remboursement amortie
= (10.350 + 6.000) Fc = 16.350 Fc
b) Ecritures
1°) 47111 Obligations à placer 6% 300.000
161122 à Emprunt – obl. à MT 300.000
Emission de 600 obl. à 6 % , taux d’intérêts à
500Fc VR
_______________ _______________
2°) 161121 Emprunt – obligations 8 % (545 x 510 Fc) 277.950
47141 à Obligations à rembourser 175.950
47142 à Obligation à échanger 102.000
345 obligation à rembourser x 510 Fc
200 obligation à échanger x 510 Fc
_______________ _________________
3°) 47110 Obligataires cpte de souscription (600 x 470 Fc) 282.000
2061 Prime de remboursement (30 Fc x 600) 18.000
47111 à Obligation à placer 6% 300.000
Souscription du nouvel emprunt
_________________ ____________
4°) 521 Banque (400 oblig. x 470 Fc) – 8.000 Fc 180.000
2023 Commission bancaire (20 Fc x 400) 8.000
Libération des 400 nouveaux obligataires
CLXXXIII
_________________ _____________
5°) 4714 Obligations échues à payer 175.950
521 à Banque 173.880
Remboursement de 345 obligations
Taxe mobilière 20 % sur prime de
remboursement
_________________ ______________
6°) 47142 Obligations à échanger
47110 à Obligataires cpte souscription 102.000
521 à Banque 1.200
Echange de 200 obligation de 540 Fc à 470 Fc. 6.800
Taxe mobilière 20 % sur 6000 Fc
_______________ _____________
7°) 67112 Intérêts payés 16.350
Pour solde du compte 1738 pour 10.350 Fc +
6.000 Fc = 16.350 Fc
________________ ______________
CLXXXIV
Chapitre X. LA CONSOLIDATION DES COMPTES
X. Généralités
Cette opération concerne les entreprises sociétaires qui détiennent des
participations dans une ou plusieurs autres sociétés.
1. Définition des participations
Les participations sont les titres qu’une société détient dans le capital d’une
autre société en vue d’exercer un contrôle ou une influence sur celle-ci. Les sociétés entre
lesquelles il existe des liens de participation sont appelées « sociétés apparentées ». Celles-ci
forment un groupe.
2. Distinction des sociétés apparentées
1°) La société mère
C’est la société qui détient plus de 50 % du capital d’une autre société.
2°) La filiale
C’est une société dépendante de la société mère, c’est-à-dire une société dans laquelle
la société mère détient plus de 50 % du capital.
3°) Les sociétés associées au groupe
Ce sont les sociétés dans lesquelles les sociétés du groupe détiennent au moins 20 %
des droits de vote ou de contrôle.
4°) Les sociétés multi-groupes
Il s’agit des sociétés dans lesquelles deux ou plusieurs groupes se partagent la quasi
totalité du capital de ces sociétés et sont de ce fait administrées collégialement. On les appelle
également « sociétés communautaires d’intérêts ».
3. Sortes de participations
On distingue les participation directes, réciproques, indirectes ou en cascade, en circuit
et les filiales mixtes dont les schémas se présentent comme suit :
1. Les participations directes = filiations simples
A B B est une filiale directe A
2. Les participations réciproques ou croisées
A B A détient m % des parts de B, B détient n % des parts de A
3. Les participations indirectes ou en cascade

A B = filiale directe de A
B C C = filiale directe de B
C = sous – filiale ou filiale indirecte de A
4. Les participations en circuit
CLXXXV
B C C = filiale directe de B
A = filiale directe de C
5. Filiale mixte
C = filiale directe de A et de B
B C d’où C = filiale mixte de A et de B
4. Les états financiers

Ils comprennent le bilan, le tableau de formation du résultat et le tableau de
financement. Tous ce tableaux ainsi que le chiffre d’affaires peuvent être consolidés.
5. Le bilan consolidé
C’est un bilan dans lequel les titres de participation sont remplacés par les éléments d’actif et
du passif exigible du bilan de la filiale, ou seulement enregistrés à leur valeur intrinsèque, en
faisant apparaître la différence de consolidation en addition ou en soustraction des capitaux
propres.
X.2. Les méthodes de consolidation
2.1. La méthode d’intégration globale
Les éléments d’actif et du passif exigible du bilan de la filiale sont intégrés
totalement, c’est-à-dire à 100 % dans le bilan consolidé en y faisant apparaître la différence de
consolidation ou les réserves et les résultats consolidés et les intérêts minoritaires. Cette
méthode est utilisée lorsque la société participante détient plus de 50 % du capital de la
société participée.
2.2. La méthode d’intégration proportionnelle
Suivant cette méthode, les éléments d’actifs et du passif exigible du bilan de la
filiale ne sont intégrés dans le bilan de la société participante que proportionnellement au
pourcentage d’intérêts détenus dans le capital de la société participée raison pour laquelle on
n’y fait pas apparaître les intérêts minoritaires.
Cette méthode est utilisée dans le cas des sociétés multigroupes dans lesquelles
chaque société participante intègre dans son bilan l’actif et le passif exigible de la société
participée proportionnellement à la part du capital détenue dans cette dernière société.
2.3. La méthode de mise en équivalence
Dans le bilan de la société participante, les titres de participation sont
seulement enregistrés à leur valeur intrinsèque en faisant apparaître la différence de
consolidation ou les réserves et les résultats consolidés au passif du bilan, tous les autres
postes restant inchangés. Cette méthode est utilisée lorsque la société participante détient au
moins 20 % du capital de la société participée.
X.3 Détermination du périmètre de consolidation. Pourcentage de contrôle et
pourcentage d’intérêts
3.1. Détermination du périmètre de consolidation
Dans le périmètre de consolidation on inclue toutes les sociétés sur lesquelles
la société participante exerce un contrôle ou tout simplement une influence notable. Il est à
noter que le contrôle peut être exclusif ou conjoint.
C’est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une
entreprise afin de tirer avantage de ses activités (32). On distingue :
1) Le contrôle exclusif de droit
Ce contrôle résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits
de vote dans une entreprise.
2) Le contrôle exclusif de fait
32
Bernard Caspard et Gérard Enselme, Comptabilité approfondie et révision , Edition Litec 2000, 3ème édition,
Paris 2000, p. 470
CLXXXVI
Ce contrôle est censé exister lorsque, pendant deux exercices successifs, la

société participante a désigné la majorité des membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance d’une autre entreprise.
Il est à noter que cette désignation est présumé avoir été effectué lorsque
pendant, cette période la société participante disposait des droits de vote pour une fraction
supérieure à 40% et qu’aucun autre associé ne détenait directement ou indirectement une
fraction supérieure à celle-là (33).
b) Le contrôle conjoint
C’est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un
nombre limité d’associés ou d’actionnaires, qui déterminent de commun accord les politiques
financière et commerciale. Ce contrôle nécessite ou exige l’existence d’un accord contractuel
qui prévoit l’exercice du contrôle conjoint et établit les décisions essentielles à la réalisation
des objectifs de l’entreprise contrôlée et qui nécessitent le consentement de tous les associés
participant à ce contrôle (34).
c) L’influence
C’est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une
entreprise sans en détenir le contrôle (35).
Une société participante est censée exercer une influence notable sur une
société participée lorsque la première société détient au moins 20 % du capital de la seconde
société. Il est à noter que l’exercice de cette influence existe lorsque (36):
1°) la société participante possède un représentant dans les organes de direction
ou de surveillance de la société participée.
2°) elle participe aux décisions stratégiques
3°) il existe des opérations interentreprises importantes ou des liens de
dépendance technologique
4°) il existe un échange de personnel de direction
3.2. Pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêts
a) Le pourcentage de contrôle
Le pourcentage de contrôle d’une société mère dans une filiale correspond à
l’ensemble des droits de vote détenus par la société mère elle même (contrôle direct) ainsi que
par les autres sociétés du groupe placées sous contrôle exclusif de la société mère (contrôle
indirect) (37).
Le calcul de ces droits doit prendre en considération la présence éventuelle
dans le capital de la filiale, de titres sans droit de vote ou, au contraire, de titres à droit de vote
double.(38)
b) Le pourcentage d’intérêt
Le pourcentage d’intérêts d’une société mère dans une filiale correspond à la
fraction du patrimoine de cette filiale dont la société mère est directement ou indirectement
propriétaire.
Exemple 1 : l’organigramme d’un groupe de société se présente comme suit –calculez les %
de contrôle et d’intérêts
1°) Pourcentage de contrôle de M dans F1= 70 %
M Pourcentage d’intérêts = 70 %
33
Ibidem 70%
34
Bernard Caspard et Gérard Enselme, op. cit., p. 470
35
Idem,
F1 p. 471
36
Ididem
37
Barmand30%Caspard et Gérard Enselme, op. cit. p. 468
38
Ibidem
F2
CLXXXVII
2°) Pourcentage de contrôle dans F2 = 30 %

Pourcentage d’intérêts = 30 x 70/1000 = 21 %
Exemple 2 : l’organigramme d’un groupe de sociétés se présente comme suit.

M
 la société M détient directement 60 % du capital de F1 et 5% du
capital de F2
60%  La société F1 détient directement 70 % du capital de F2
5% Calculez les % de contrôle et d’intérêts
F1
70%
F2
Solution
Sociétés % de contrôle % d’intérêts Méthodes de consolidation
F1 60 % 60 % Intégration globale
F2 5 % + 70% = 75 % 5 % + 70 x 60/100 = 47 % Intégration globale
Exemple 3 : l’organigramme d’un groupe de sociétés se présente comme suit :

M
 la société M détient directement 20 % du capital de F1 et 62 % du
capital de F2
20%  La société F1 détient directement 62 % du capital de F2
30 % Calculez les % de contrôle et d’intérêts et indiquez lq méthode de
F1 consolidation retenue
62%
F2
Solution
Sociétés % de contrôle % d’intérêts Méthodes de consolidation

F1 20 % 20 % Mise en équivalence
F2 30 % + 0% = 30 % 30% + 62 x 20/100 = 42,5 % Mise en équivalence
Exemple 4(39) :
La société M détient 80 % du capital de A, 25 % du capital de B, 42 % du capital de C.
A détient 15 % du capital de D et 35 % du capital de F
B détient 8 % du capital de F
C détient 18 % du capital de F et 25 % du capital de F
D détient 80 % du capital de G et 30 % du capital de E
Le capital de C est composé de 100.000 actions dont 60.000 actions ordinaires et 40.000
actions à droit de vote double.
39
Exercice tiré du livre de Bernand Gaspard et Gérard Anselme, Exercice de comptabilité approfondie, Edition
Litec, Paris, 2000, p.312
CLXXXVIII
La société M détient 42.000 actions C dont 12.000 actions ordinaires et 30.000 actions à droit
de vote double.
La société B est une société administrée conjointement par la société M et 3 autres sociétés :
1°) Présentez l’organigramme du groupe M
2°) Pour chaque société du groupe déterminer :

a) le % de contrôle
b) le % d’intérêts
c) la méthode de consolidation à retenir
Résolution
1. L’organigramme du groupe
M
80 % 42 %
25%
A B C
35 %
15 % 8% 18%
D F
30 % 25%
80 %
G E
2. Calcul du % de contrôle de M dans C dont le capital comprend des actions à droit de vote
double
Comme M détient 12.000 actions ordinaires et 30.000 actions à droit de vote double.
% de contrôle = 12.000 + (30.000 x 2) x 100
60.000 + (40.000 x 2) = 51,43 %
3. Détermination des % de contrôle d’intérêts et de la méthode de consolidation à retenir
Stés % de contrôle % d’intérêts Méthodes de consolidation
A 80 % 80 % Intégration globale
B 25 % 25 % Intégration proportionnelle
C 51,43 % 42 % Intégration globale
D 15 % 15 % x 80/100 = 12 % Non consolidé (pas contrôlé)
E 0 % + 25 %=25 % 30% x 80x15/100 + 25x42/100 Mise en équivalence
+ 30 x12/100 + 25x42/100
= 3,6 +10,5 = 14,1
F 35%+0%+18%=53% 35x80/100 +8x25/100+18x42/100 Intégration globale
= (28+2+7,56)%
= 37,56 %
G 0 % 80x15/100 x 80/100 =9,6 % Non consolidé
X.4 Processus de l’intégration

Avant de présenter le bilan consolidé de la société mère et de sa filiale on procède aux
opérations suivantes :
CLXXXIX
4.1. Retraitement du bilan de la filiale pour harmonisation des comptes

Cette opération se justifie pour les raisons ci-après :
1°) les bilans à consolider ne sont pas présentés dans une même forme. Par exemple dans l’un
les frais de constitutions et de premier établissement figurent à ‘actif au début du compte
20 Immobilisation incorporelles et dans et dans l’autre, ces éléments figurent au passif
non exigible au débit du compte 473 charges à étaler.
2°) les éléments de ces bilans ont été évalués suivant des règles différentes (coût historique,
coût de remplacement, coût moyen pondéré, méthodes FIFO ou LIFO, etc.)
3°) les amortissements et les provisions ont été constituées suivant des méthodes différentes
4°) les éléments du bilan de la filiale sont exprimés en une monnaie étrangère
5°) Ces éléments n’ont pas été réévalués pour tenir compte de la dépréciation monétaire
6°) Ceux-ci doivent être réajustés pour tenir compte des prix en vigueur sur le marché
4.2. Cumuls et éliminations
Après l’harmonisation des comptes on procède :
1°) A l’élimination des participations, des créances et dettes réciproques et des opérations
internes du groupe
2°) Au cumul des comptes de même appellation
a) Certaines éliminations n’ont pas d’incidence sur la situation nette comptable et le résultat
du groupe
Exemples : - les opérations d’achat et de vente à l’intérieur du groupe
- les créances et dettes réciproques entre les sociétés du groupe
- les dépenses en services échangées à l’intérieur du groupe tels que
l’entretien du groupe tels que l’entretien ou la réparation d’un matériel
assuré par une société du groupe pour une autre société du groupe le
transport des biens d’une société du groupe assuré par un autre société du
groupe. La location par une société du groupe d’un immeuble appartenant à
une autre société du groupe
b) Certaines éliminations ont une incidence sur la situation nette et le résultat du groupe.
Exemples :
- les profits réalisés sur les marchandises vendues à l’intérieur du groupe et qui se trouvent
encore dans les stocks de la société acheteuse
- les plus – values réalisées à l’intérieur du groupe sur la cession de biens immobilisés ou
des titres à court terme
- les dividendes versés à l’intérieur du groupe
Il est à noter que pour les opérations qui se rapportent aux exercices précédante celui de
consolidation, on rectifie les comptes de réserves et pour celles qui se rapportent à l’exercice
de consolidation on rectifie les comptes de résultats des sociétés concernées.
c) Les cumuls et les éliminations peuvent être enregistrées soit dans les livres comptables
distincts affectés aux opérations de consolidation, soit dans les livres comptables de la
société mère. Celles-ci sont réalisées par la suite dans le tableau de consolidation.
Les comptes utilisés dans la consolidation ne figurant pas sur la liste des comptes du PCGC,
nous proposons de les identifier comme suit :
1100 Réserves consolidées
1310 Résultats consolidés
1060 Différence de consolidation
10601 Différence positive
10602 Différence négative
10603. Intérêts majoritaires
1064 Intérêts minoritaires
440 Etat impôt consolidé sur les bénéfices
CXC
1. Les écritures de consolidation

Ces écritures peuvent être passées dans les livres comptables distincts de ceux de la société
mère ou tout simplement passées dans ceux de la société mère. Celles – ci se suivent dans
l’ordre ci-après :
1) l’écriture d’intégration ou de prise en compte des éléments du bilan de la filiale
Tous les comptes d’actif (Filiale)
à Tous les comptes de passif (Filiale)
NB : Si les opérations de consolidation sont enregistrées dans un journal distinct, l’écriture ci-
dessus sera précédé par celle de prise en compte des éléments du bilan de la société
mère.
Tous les comptes d’actif (Sté mère)
à Tous les comptes de passif (Sté mère)
2) les écritures d’élimination des comptes réciproques des créances et des dettes, des charges
et des produits et des profits internes au groupe (ou écritures des retraitements).
3) l’écriture d’élimination des titres de participation et de mise en évidence de la différence
de consolidation et des intérêts minoritaires.
101 Capital filiale
11 Réserve filiale
131 Résultat filiale
10602 Différence de consolidation (cas d’une moins value)
261 à Titres de participation
10702 à Intérêts minoritaires
__________________ __________________
NB : Lorsque l’actif net de la filiale est partagé avant le résultat, cette écriture
se présentera par exemple comme suit :
101 Capital filiale
11 Réserve filiale
131 Résultat filiale
110 Réserves consolidées
1310 à Résultat consolidé
261 à Titres de participation
10702 à Intérêts minoritaires
___________ ____________
2. Quelques exemples des retraitements
a) L’élimination des comptes réciproques des créances et des dettes et des charges et des
produits
Exemple : les sociétés F1 et F2 sont consolidées par intégration globale au sein du groupe
GM
Le 01/07/n-1 la filiale F1 a accordé un prêt de 100.000 Fc à la filiale F2 au taux de 5%.
Ce prêt et remboursable en 5 amortissements constants le premier juillet de chaque année.
On demande d’enregistrer les retraitements concernant l’élimination de cette opération au
31/12/n
Solution
Au 31/12/n , la situation de ce prêt se présente comme suit :
- Capital à rembourser : 100.000 Fc – 20.000 Fc = 80.000 Fc
- Intérêts se rapportant à l’exercice n = 80.000 x 5/100 x 6/12 = 2.000 Fc
- Intérêts de l’exercice n – 1 : 100.000 Fc x 5/100 x 6/12 = 2.500 Fc
Intérêts totaux de l’exercice n = 4.500 Fc
CXCI
Ecriture de retraitement du bilan au 31/12/n

181 Dettes liées à des participations 80.000
183 Intérêts courus sur dettes liées 2.000
277 à Créances rattachées à des 80.000
Elimination des dettes et créances
réciproques
___________ __________
Ecriture de retraitement du compte de résultat

772 Revenus des participations 4.500
671 à Intérêts sur particip F2 4.500
___________ __________
b) L’élimination des dettes et créances réciproques et des provisions internes pour

dépréciation
Exemple : La société mère a accordé un prêt de 100.000 Fc à sa filiale F1 remboursable en
4ans ; Compte tenu des difficultés financières rencontrées par cette filiale , la
société mère a doté constitué sur ce prêt une provision pour dépréciation
Cette provision s’élevait à 60.000 Fc au 31/12/n-1 et à 80.000 Fc au 31/12/n
On demande d’enregistrer les retraitements au 31/12/n.
Ecritures de retraitement du bilan
181 Detes liées à des participations 100.000
277 à Créances rattachées 100.000
Annulation des dettes et créances
réciproques
___________ __________
296 Provisions pour dépréc.titres part. 80.000
11 à Réserves M 60.000
131 à Résultat M 20.000
Annulation des provisions
___________ __________
Ecritures de retraitement du compte de résultat consolidé

1310 Résultat consolidé 20.000
6972 à Dot. pour dépr immob.fin. 20.000
___________ __________ c) L’élimination
des profits internes compris dans le stock final
Exemple : A la clôture d’un exercice, le stock final d’une société mère comporte des
marchandises par 20.000 Fc acquises auprès de sa filiale qui a réalisé une marge
bénéficiaire de 25 % sur ces ventes.
NB : Le bénéfice de 5.000 Fc déjà enregistré dans la comptabilité de la filiale doit être exclu,
parce qu’il résulte d’un simple transfert interne entre deux sociétés du groupe et n’est
pas encore réalisé.
Ecriture de retraitement du bilan

131 Résultat filiale 5.000
31 à Marchandises Sté M 5.000
Diminution du stock de M des
bénéfices sur les marchandises en
provenance de la filiale
___________ __________
CXCII
Ecriture de retraitement du compte de résultat

6031 Variation des stocks marchandises 5.000
1310 à Résultat consolidé 5.000
___________ __________
d) L’élimination de dividendes internes

Exemple 1: Au 31/12/n, le dividende à percevoir par une société mère s’élève à 25.000 Fc
Ecriture de régularisation
77 à Revenus fianciers 25.000
Retraitement du bilan
183 Intérêts courus Filiale 25.000
276 à Intérêts courus Sté mère 25.000
Retraitement du compte de résultat

77 Revenus financiers Sté mère 25.000
6713 à Intérêts sur particip.F 25.000
Exemple 2 : Les 25.000 Fc sont encaissés au coiurant de l’exercice n+1. Rappelons que cette
opération n’a pas d’incidence sur les résultats de l’exercice n+1 de ces deux
sociétés. D’où on se contentera de rectifier uniquement leurs bilans par l’écriture suivante :
4661 Filiale compte courant 25.000

4662 à Sté mère compte courant 25.000
4.3. Le tableau de consolidation

Ce tableau est nécessaire lorsque les éléments de bilan et de gestion à consolider
sont très nombreux, ce qui est le cas dans les grandes entreprises sociétaires.
Ce tableau permet d’éviter des erreurs d’omission dans les calculs et se présente
comme suit :
Tableau de consolidation
Valeurs
N° Intitulés Sté M Sté F Cumul Retraitements
consolidées
a) Actif
2312 Bâtiments adm.et commer. X - X - X
261 Titres de participation X - X - X 0
4112 Client filiale X - X - X 0
521 Banque X X X - X
571 Caisse X X X - X
Total actif X X X X X
CXCIII
b) Passif non exigible

b.1 Intérêts majoritaires
101 Capital X - X - X
11 Réserves X - X - X
131 Résultat X - X - X
10601 Différence de consolidation +X +X
SNC X - X +X X
b.2 intérêts minoritaires
101 Capital. - X X -X X
11 Réserves - X X -X X
131 Résultat - X X -X X
SNC filiale - X X -X X
c) Passif exigible
401 Fournisseurs X X X - X
4012 Fournisseur Sté M - X X -X 0
402 Effets à payer X X X - X
561 Banque crédit de trésorerie X X X - X
Total passif exigible X X X -X X
Total paritif X X X -X X
NB : La colonne des retraitements enregistre les élimination à faire des plus
values sur cession réalisées à l’intérieur du groupe, des profits réalisés sur les marchandises
vendues à l’intérieur du groupe qui se trouvent encore dans le stock de la société acheteuse,
des titres de participation, des créances et dettes réciproques et de la part de la société mère
dans le capital, les réserves et le résultat de la Filiale.
4.4. Présentation du bilan consolidé au bilan conformément au modèle du PCGC se

présentera comme suit :
A Bilan consolidé P
Exercice Exercice Exercice
Exercice n Nº
n-1 n n-1
N
Intitulés 28,29 Intitulés
º
Va 39, VNC
49,59
1. Valeurs 3. Fonds propres
immobilisées a) Intérêts de la sté
1º) incorporelles mère (comptes 10,
2º) corporelles 11, 12 13,
3º) financières + Différence de
FR consolid.
2. Valeurs SNC sté M
circulantes b) Intérêts
1º) minoritaires
d’exploitation dans les comptes 10,
2º) réalisables 11, 12 13 de la filiale
3º) disponibles SNC Filiale
4. Subvention
d’équipements
Dettes à long ou
moyen terme
Provisions
réglementées
5. Dettes à court
terme
4.5. Annexe consolidé

CXCIV
Celui - ci permet la lecture et la compréhension du bilan consolidé et doit

contenir notamment :
- les précisions sur les sociétés consolidées
- l’indication des méthodes de consolidation utilisées
- des informations sur certains postes du bilan consolidé, par exemple la ventilation de la
différence de consolidation en ces éléments constitutifs
4.6. La différence de consolidation
C’est la différence entre la valeur intrinsèque des titres et leur valeur
d’acquisition. Celles-ci peut être positive (une plus - value) ou négative (une moins - value).
Cette différence peut être ventilée en différence de première consolidation et en réserves
consolidées.
1) La différence de première consolidation

Egalement appelée « surprix, survaleur, en anglais good will ». Celle-ci est la différence entre
la valeur d’acquisition et la valeur réelle au moment d’acquisition des titres de participation>
Cette différence n’existe pas lorsque les titres ont été acquis au moment de la constitution de
la société participée. Il est à noter qu’elle peut à son tour être ventilée en :
a) écart de réévaluation, qui résulte du réajustement des éléments du bilan de la filiale pour
l’amener à sa valeur d’acquisition par la société mère.
b) prime d’acquisition (une différence positive entre les deux premiers éléments) pour
compenser ou rémunérer la capacité de la filiale à faire des bénéfices (=valeur des
éléments incorporels de cette société) et est inscrite à l’actif du bilan.
Si cette différence est négative, elle est portée en diminution de la prime d’acquisition
d’autres titres de participation, ou à défaut, fait l’objet d’une provision pour risque (40).
Lorsque la différence de première consolidation ne peut pas être ventilée entre
ses différents composants, par mesure de simplification, elle est portée pour la totalité de son
montant, qu’elle soit positive ou négative, à un poste spécifique de l’actif. « Ecart
d’acquisition des titres de participations ». (41)
La différence négative exprime la crainte de la société participante de voir la
filiale ne pas réaliser des bénéfices. On constitue alors une provision pour risque, qui va
figurer au passif du bilan (42).
Il est à noter que l’écart d’acquisition positif sera amorti sur une durée
moyenne estimée d’utilisation des valeurs de l’actif immobilisé de la société mère, tandis que
la provision constituée sera reprise progressivement dans le résultat sur cette durée moyenne
estimée (43).
2º) les réserves consolidées
C’est le supplément de valeur gagné par la société participante depuis la date
d’acquisition jusqu’à la date d’établissement du bilan consolidé dans les réserves et les
résultats de la filiale. Celles – ci vont comprendre la plus - value ou la moins value constatée
sur l’ensemble des biens du bilan de la filiale lorsque ces biens sont réajustés avant leur
intégration dans le bilan consolidé.
Lorsque on ne sait pas ventiler la différence de consolidation, en différence de
première consolidation et en réserves consolidées, dans la comptabilité française, celle-ci va
figurer au passif du bilan en addition, ou en soustraction de la masse des fonds propres de la
société mère à un compte intitulé « Réserve de consolidation initiale » (44).
40
Jacky Mailler, op. cit. , p. 158
41
Ibidem
42
Idem, p. 159
43
Barnard Caspar et Gérard Enselme, op. cit.
44
Jacky Mailler, op. cit., p.160

CXCV
Dans la comptabilité congolaise, nous l’appellerons tout simplement

« Différence de consolidation ». Celle - ci est maintenue au bilan lors des consolidations
suivantes.
Exemple chiffré sur la différence de consolidation.
- Le 01/05/n+3, une société A achète 650 actions de la société B à 110 Fc La valeur
intrinsèque des actions de B à cette date est de 120 fc. Le calcul de cette valeur a tenu
compte d’une plus - value de 4.900 Fc constatée sur l’ensemble des biens figurant au
bilan de la société B
- Le 31/12/n+3, la société A procède à une première consolidation des états financiers des
deux sociétés. La Vi des actions de B à cette date est de 128 Fc
- Le 31/12/n+4, la société A procède à une deuxième consolidation, la Vi des actions de B
à cette date est de 132 Fc
Calculez et ventilez la différence de consolidation en ses différents éléments composants.
Solution
Le 05/01/n+3 Va = 650 actions x 110 Fc = 71.500 Fc
Le 01/05/n+3 Vi1 = 650 actions x 120 Fc = 78.000 Fc
Le 31/12/n+3 Vi2 = 650 actions x 128 Fc = 83.200 Fc
Le 31/12/n+4, Vi3 = 650 actions x 132 Fc = 85.800 Fc
a) Lors de la première consolidation le 31/12/n+3
Dc = Vi2 - Va = 83.200 Fc - 71.500 Fc = 11.700 Fc
Cette différence se décompose en :
Dpc = Va - Vi1 - = 71.500 Fc - 78.000 - 6.500 Fc
Réserves consolidées = Vi2 – Vi1 = 83.200 Fc - 78.000 Fc = - 5.200 Fc
11.700 Fc
Comme la Dpc comprend l’écart de réévaluation de 4.900 Fc, la prime
d’acquisition = 6.500 Fc - 4.900 Fc = 1.600 Fc
D où la Dc se décompose comme suit :
- Ecart d’acquisition …………………………. 4.900 Fc
- Prime d’acquisition …………………………. 1.600 Fc
- Réserves consolidées …………………………5.200 Fc
Dc 11.700 Fc
X.5. Etablissement du bilan consolidé
X.5.1. Participation directes
X.5.1.1 Exemple sans profits inter groupe à éliminer
Les bilans d’une société mère et de sa filiale se présente comme suit :

A Bilan société M P
2313.Bâtim.adm.et.commer. 180.000 101. Capital social 800.000
245.Matériel.de transport 300.000 11. Réserve 282.000
261 Titres 312.000 131 Résultat 60.000
411 Clients 90.000
47321. Débiteur divers Filiale 180.000 401 Fournisseurs 180.000
276. Dividende à recevoir Sté F 20.000 402 Effets à payer 120.000
521. Banque 160.000
1.442.000 1.442.000
A Bilan de la Filiale P
2312. Bât. admn. et commerc. 140.000 101. Capital social 400.000
CXCVI

31 Marchandises 160.000 131 Résultat 40.000
411 Clients 130.000 41. Fournisseur 80.000
521. Banque 150.000 4732 Créditeur divers Sté M 180.000
183 Dividende. à payer Sté M 20.000
780.000 780.000
NB : Le capital de la filiale est divisé en 400 parts de 1.000 Fc VN. La société mère détient
240 parts soit 60 %. Présentez le bilan consolidé de ces deux sociétés.
Résolution
1. Méthode de la valeur mathématique ou intrinsèque des titres de participation
Vi des titres de la filiale = 500.000 Fc /400 = 1.250 Fc
1º) Vi des participations = 240 parts x 1.250 Fc = 300.000 Fc
500 .000 x 60
ou 100
Valeur d’acquisition - 312.000 Fc
Différence de consolidation = - 12.000 Fc
2º) Intérêts minoritaires = (500.000 - 300.000) Fc = 200.000 Fc
Ces intérêts se décomposent comme suit :
101 Capital : 40 % de 400.000 Fc = 160.000 Fc
11 Réserve : 40 % de 60.000 Fc = 24.000 Fc
131 Résultat : 40 % de 40.000 Fc = 16.000 Fc
SNC 40 % de 500.000 Fc = 200.000 Fc
3º) Bilan consolidé (voir après la 2ème méthode)
2. Méthode de partage de l’actif de la filiale
2.1. Partage après le résultat de l’actif de la filiale
1º) Tableau de partage
Nº Intitulés Montants Sté M 60 % Filiale 40 %
101 Capital 400.000 240.000 160.000
11 Réserve 60.000 36.000 24.000
131 Résultat 40.000 24.000 16.000
SNC 500.000 300.000 200.000

Valeur d’acquisition - 312.000
Différence de consolidation - 12.000
Présentation du bilan consolidé

a) Par la méthode d’intégration globale
2312.Bât. adm. et commerc. 320.000 a) Intérêts majoritaires
245. Matériel de transport 500.000 101. Capital social 800.000
31 Marchandises 360.000 11. Réserve 282.000
411 Clients 220.000 131 Résultat 60.000
521 Banque 310.000 Différence de consolidation - 12.000
SNC 1.130.000
b) Intérêts minoritaires
CXCVII

11. Réserves 24.000
131. Résultat 16.000
SNC 200.000
1.710.000 1.710.000
NB : Les participations et les comptes réciproques (461, 462, 471 et 470) sont éliminés du
bilan consolidé.
b) Par la méthode d’intégration proportionnelle

2312.Bâtiments admn. et commerc. 264.000 101. Capital 800.000
276. Dividende à recevoir Sté F 8.000 131 Résultat 60.000
31 Marchandises 296.000 10602 Différence de consolidation - 12.000
411 Clients 168.000 SNC 1.130.000
47321. Débiteurs divers fil 72.000
521. Banque 250.000
1.478.000 1.478.000
NB : - Les éléments d’actif et du passif exigible de la filiale sont intégrés à 60 % dans le bilan
consolidé
- Les comptes réciproques sont éliminés à concurrence de ce %, c’est-à-dire intégrés à 40%
c) Par la méthode de mise en équivalence
2312.Bât. admn. et commerc. 180.000 101. Capital social 800.000
245 Matériel de transport 300.000 11. Réserve 282.000
261 Participations 300.000 131 Résultat 60.000
276 Dividende courru Sté F 20.000 10602 Diff. de consolidation - 12.000
31 Marchandises 200.000 SNC 1.130.000
411 Clients 90.000
47321. Débiteurs divers Filiale 180.000
521. Banque 160.000 401. Fournisseurs 180.000
1.430.000 1.430.000
NB : Les titres de participations sont évalués à leur valeur intrinsèque en faisant apparaître
la différence de consolidation au passif du bilan, tous les autres portes du bilan de la
société M restant inchangés
2.2. Partage de l’actif de la Filiale avant le résultat
1°) Tableau de partage
101 Capital social 400.000 240.000 160.000
11 Réserve 60.000 36.000 24.000
CXCVIII
SNC avant le résultat 460.000 276.000 184.000

Moins value de consolidation - 36.000
131 Résultat 40.000 24.000 16.000
SNC 500.000 300.000 200.000
Réserves consolidées = Réserves Sté M + Plus-value ou - Moins-value
= (282.000 - 36.000) Fc = 246.000 Fc
Résultat consolidé = Résultat Sté M + Part dans le résultat de F
= (60.000 + 24.000) Fc = 84.000 Fc
2º) Présentation du bilan consolidé

a) Par la méthode de l’intégration globale
2312 Bât. admn. et commer. 320.000 a) Intérêts majoritaires
245. Matérieln de transport 500.000 101. Capital social 800.000
31 Marchandise 360.000 11. Réserve consolidé 246.000
411 Clients 220.000 131 Résultat consolidé 84.000
521. Banque 310.000 SNC 1.130.000
101Capital social 160.000
SNC 200.000
1.710.000 1.710.000
c) Par la méthode d’intégration proportionnelle (TP)

d) Par la méthode de mise en équivalence (TP)
XI.5.1.2. Exemple avec les profits inter – groupe à éliminer
Reprenons l’exemple précédent en supposant que :
1º) La filiale avait vendu à la société mère des marchandises pour 150.000 Fc en réalisant un
bénéfice de 25 %. Des marchandises pour 70.000 Fc se trouvent encore dans le stock de
la société mère
2º) La filiale avait vendu un immeuble à la société mère pour 60.000 Fc en réalisant une plus
- value sur cession de 10.000 Fc
Présentez le bilan consolidé de ces deux sociétés
NB : Profit sur stock à éliminer = 70.000 Fc x 25 /100 = 17.500 Fc
La plus value sur cession sera également éliminées
a) Partage de l’actif de la filiale après le résultat.

1. Tableau de partage
101 Capital social 400.000 240.000 160.000
11 Réserve 60.000 36.000 24.000
131 Résultat 40.000 24.000 16.000
SNC 500.000 300.000 200.000
CXCIX
Différence de consolidation - 12.000

Elimination du profit sur les - 17.500 - 10.500 - 7.000
marchandises en stock
Elimination de la plus - value sur - 10.000 - 6.000 - 4.000
cession
Différence de consolidation totale - 28.500 189.000
2. Tableau de consolidation
Valeurs
Nº Intitulés Sté M Sté F Cumul Retrait
consolidées
a) Actif
2313 Bât.adm.et commerciaux 180.000 140.000 320.000 - 10.000 chez M 310.000
245 Matériel de transport 300.000 200.000 500.000 - 500.000
261 Titres de participation 312.000 - 312.000 - 312.000 chez M 0
276 Dividende courru Sté F 20.000 20.000 - 20.000 chez M 0
31 Marchandises 200.000 160.000 360.000 - 17.500 chez M 342.500
411 Clients 90.000 130.000 220.000 - 220.000
4661 Filiale compte courant 180.000 - 180.000 - 180.000 chez M 0
521 Banque 160.000 150.000 310.000 - 310.000
Total actif 1.442.000 780.000 2.222.000 - 539.500 1.682.500
b) Intérêts majoritaires
101 Capital social 800.000 - 800.000 - 800.000
11 Réserve 282.000 - 282.000 - 282.000
131 Résultat 60.000 - 60.000 - 60.000
10601 Différence de consolidation - - - - 28.500 - 28.500
SNC Sté M 1.142.000 1.142.000 - 28.500 1.113.500

c) Intérêts minoritaires
101 Capital social - 400.000 400.000 - 240.000 160.000
11 Réserve - 60.000 60.000 - 36.000 24.000
131 Résultat - 40.000 40.000 - 24.000 16.000
10602 Moins – value de consolidation - - - - 11.000 - 11.000
SNC filiales - 500.000 500.000 - 311.000 189.000
d) Passif exigible
183 Intérêt courrus Sté M - 20.000 20.000 -20.000 chez F 0
401 Fournisseurs 180.000 80.000 260.000 - 260.000
402 Effets à payer 120.000 - 120.000 - 120.000
47321 Sté M compte courant - 180.000 180.000 - 180.000 chez F 0
Total passif exigible 300.000 280.000 580.000 - 200.000 380.000
Total passif 1.442.000 780.000 2.222.000 - 539.500 1.682.500
A 3. Bilan consolidé P
2313. Bât.adm.comc.(320.000 – 10.000) 310.000 a) Intérêts majoritaires
245. Mat. de transport 500.000 101. Capital social 800.000
31 Marchandises (360.000-17.500) 342.500 11. Réserve 282.000
411 Clients 220.000 131 Résultat 60.000
521 Banque 310.000 10602 Différence de consolidation - 28.500
CC
SNC 1.113.500
10602 Moins-value - 11.000
SNC 189.000
1.682.500 1.682.500
NB : Une autre façon de procéder est de ne pas diminuer les valeurs immobilisées et les
stocks consolidés des profits inter – groupe et d’ajouter à la différence de
consolidation proprement dite la moins – value de la filiale dans les éliminations
pratiquées. Dans le cas de notre exemple :
- la différence de consolidation proprement dite = - 12.000 Fc
- moins – value subie par la filiale = + 11.000 Fc
Différence de consolidation = - 1.000 Fc
Le bilan consolidé va se présenter comme suit :
2313 Immeuble 320.000 a) Intérêts majoritaires
245. Mat. Roulant 500.000 104. Capital social 800.000
31 Marchandises 360.000 11. Réserve 282.000
411 Clients 220.000 13.0 Résultat 60.000
521. Banque 310.000 Différence de consolidation - 1.000
SNC 1.141.000
10.4 Capital social 160.000
1491 Moins – value - 11.000
SNC 189.000
1.710.000 1.710.000
XI.5.1.3. Exemple avec la différence de première consolidation ou écart d’acquisition(45)

Exemple : La société M a pris le contrôle de la société F le 01/07/n par acquisition de 70 % de
son capital pour un prix de 19.600 Fc A cette date, le bilan de l’entreprise F était
le suivant
Bilan Sté F au 01/01/n
Terrain 1.000 104 Cap. social 8.000
Construction 3.000 11. Réserves 12.000
Matériels 15.000 130. Résultat 2.000
Actifs circulants 26.000
Dettes 23.0000
45.000 45.000
La valeur d’usage des terrains a été estimée à 1.500 Fc, celle des constructions à 4.500 Fc.
Quant à la juste valeur des autres éléments de l’actif et du passif, on a estimé qu’elle
correspondait à leur valeur comptable.
- A la date du 01/07/n, la durée de vie résiduelle des constructions avait été estimée à 15 ans
45
Exercice tiré du livre de Bernard Caspard et Gérard Enselme. op. cit. , pp 504 à 506
CCI
- L’écart d’acquisition est amorti en 10 ans

- Les bilans de deux sociétés se présentaient ainsi au 31/12/n+2
Ces comptes n’ont à subir aucun retraitement, aucune opération interne n’est à éliminer. On
demande :
1) de présenter dans le journal de consolidation les écritures conduisant au bilan consolidé au
31/12/n+2
2) de présenter le tableau de partage de l’actif de la filiale
3) de présenter le bilan consolidé
Solution
a) Calcul de l’écart d’acquisition
Capital 8.000
Réserve 12.000
Résultat 2.000
SNC 22.000
+ Plus - value 2.000
SNC 24.000
Partage de l’actif de F
Part de M = 24.000 x 70 /100 = 16.800 Fc
Valeur d’acquisition = - 19.600 Fc
Ecart d’acquisition = - 2.800 Fc
b) Ecritures de consolidation
1º 222 Terrain Sté M 10.000
2312 Bâtiments administr. et commerciaux 52.400
244 Matériels Sté M 60.000
261 Titres F 19.600
Autres actifs circulants sté M 100.000
101 à Cap. social M 50.000
11 à Réserve sté M 100.000
131 à Résultat sté M 12.000
à Dettes sté M 80.000
Prise en compte du bilan de la sté M
_____________ _______________
2º 222 Terrain Sté F 1.000
244 Matériels Sté F 20.000
Autres actifs circulants Sté F 37.000
101 à Cap. social F 8.000
11 à Réserve Sté F 23.000
131 à Résultat Sté F 5.000
à Dettes Sté F 27.000
Prise en compte du bilan de la Sté F
CCII
____________ 31/12/n+2______________
3º 222 Terrains 500
11 à Réserve Sté F 2.000
Constatations des écarts d’évaluation
____________31/12/n+2 _____________
4º 11 Réserve Sté F (1500 Fc x 1/15 x 1,5)
131 Résultat Sté F (1500 Fc x 1/15 x 1) 150
2831 à Amortissement de 100
construction (1500 x 1/15 x 2,5) 250
_____________31/12/n+2 ____________
5º 10601 Ecart d’acquisition 2.800
261 à Titre Sté F 2.800
Constations de l’écart d’acquisition
_____________ ______________
6º 110 Réserves consolidées (2.800 Fc x1/10x1,5) 420
1310 Résultats consolidés (2.800 Fc x1/10x1,0) 280
10601 à Ecart d’acquisition 700
Amortissement de l’écart d’acquisition
_____________ ____________
7º 101 Capital Sté F 8.000
11 Réserves F (23.000 + 2.000 - 150) Fc 24.850
261 à Titres Sté F 16.800
110 à Réserves consolidées 70 % 6.195
de (8000+24850)-16800Fc
10604 à Intérêts minoritaires 30 % 9.855
de (8000 + 24.850) Fc
Elimination des participants et mise en
évidence des intérêts minoritaires
____________ _____________
8º 131 Résultat Sté F (5000 - 100) Fc 4.900
1310 à Résultat consolidé 70 % 3.430
10604 à Intérêts minoritaires 30 % 1.470
de 4.900 Fc
Calcul du résultat consolidé et des intérêts
minoritaires dans le résultat de F
_________ ____________
9º 101 Capital Sté M 50.000
11 Réserve Sté M 100.000
131 Résultat Sté M 12.000
100 à Capital bilan consolidé 50.000
110 à Réserves consolidées 100.000
Par solde des comptes débités
___________ ____________
NB :
- Pour les opérations qui se rapportent aux exercices précédant l’exercice à la fin duquel on
établit l bilan consolidé, on rectifie le compte des réserves
- Pour les opérations qui se rapportent à l’exercice à la fin duquel on établit le bilan
consolidé, on rectifie le compte de résultat de l’exercice
c) Dans le grand - livre des comptes

D Réserves consolidés C
CCIII
Amortiss. 420 6.195

Sc. 105.775 100.000 Réserve sté M
106.195 106.195
D Résultats consolidés C
280 3.430
Sc. 15.150 12.000 Résultat sté M
15.430 15.430
D Intérêts minoritaires C
9.865
Sc. 11.325 1.470
11.325 11.325
d) Partage de l’actif de F avant le résultat

Nº Intitulés Montants Sté M : 70 % Sté F : 30 %
101 Capital social 8.000 5.600 2.400
11 Réserves(23.000 + 2.000 - 150) F 24.850 17.395 7.455
SNC 32.850 22.995 9.855

Plus - value de consolidation 3.395
Différence de 1ère consolidation + 2.800
Réserves consolidées 6.195
- Amortissements de l’écart d’acquisition - 420
Réserves consolidées 5.775
131
Résultat (5.000 - 100) Fc 4.900 3.430 1.470
- Amortissement de l’écart d’acquisition - 280
131
Résultat 3.150 1.470
47.750 11.325
Réserves consolidées = 100.000 Fc + 5.775 Fc = 105.775 Fc

Résultats consolidés = 12.000 Fc + 3.150 Fc = 15.150 Fc
e) Bilan consolidé au 31/12/n+2

A Bilan consolidé au 31/12/n+2 P
Ecart d’acquisition (2.800 – 700) Fc 2.100 Capital 50.000
Terrains (10.000+1.000+500) Fc 11.500 Réserves consolidés 105.775
Constructions(52.400+5.000+1.500-250) Fc 58.650 Résultats consolidés 15.150
Matériels (60.000+20.000) Fc 80.000 Part du groupe 170.925
Actifs circulants (100.000+37.000) Fc 137.000 Intérêts minoritaires 11.325
Dettes 107.000
289.250 289.250
X.5.2. Participations indirectes ou en cascade

Définition :
Les participations indirectes sont les participations qu’une société mère
possède indirectement sur une société donnée du fait que cette dernière est une filiale directe
d’une autre société qui est elle même une filiale directe de la société mère.
CCIV
Exemple : Une société mère possède 60 % des parts d’une filiale A, laquelle possède 30 %
des parts d’une filiale B.
Schéma : Sté M
A
via
B
sur
cte
ire
ind
60 %
ion
pat
tici
Par
30 %
Sté A
Le pourcentage d’intérêts que la sté M détient indirectement = Sté
60 Bx 30/100 = 18 %
Pour présenter le bilan consolidé des trois société, la société mère pourra procéder par l’une
des trois méthodes suivantes :
1) Consolidation à partir du calcul des Vi ou mathématique des titres des sociétés concernées
par la consolidation
2) Consolidation directe : Ici on calcule d’abord les parts de la société mère dans la filiale A
sans tenir compte des parts de cette dernière dans la société B. On calcule ensuite les
parts de la société mère dans la filiale B. Enfin on additionne les deux parts et on calcule
la plus ou moins - value de consolidation
3) Consolidation par étapes
- On consolide d’abord les bilans des filiales A et B
- On consolide ensuite le bilan des sociétés (AB) et de la société mère
Exemple : Les bilans de 3 sociétés se présentent de la manière suivante :
Sté M Sté A Sté B
Actif 920.000 870.000 550.000
Titres Sté A 350.000 - -
Titres Sté B 120.000 90.000 -
1.390.000 960.000 550.000
Passif
101Capital social 920.000 600.000 300.000
11 Réserve 200.000 150.000 100.000
131 Résultat 60.000 70.000 50.000
1.180.000 820.000 450.000
Passif exigible
401 Fournisseurs 130.000 140.000 100.000
402 Effets à payer 80.000 - -
1.390.000 960.000 550.000
Information complémentaires :
- le capital de la société - mère est divisé en : 10.000 actions
- le capital de la société A est divisé en 1.200 actions de 500 Fc VN. La société mère
possède 720 actions soit 60 %
- le capital de la société B est divisé en 600 actions de 500 Fc VN. La société mère possède
240 actions soit 40 %. La société A possède 180 actions soit 30 %
Présentez le bilan consolidé de ces 3 sociétés
RESOLUTION
1. Méthode des valeurs mathématiques des titres
1º) Calcul des Vm et évaluation des titres
a) Evaluation des titres de M et de A dans B
CCV
Vi des parts de B = 450.000 : 600 = 750 Fc

- Valeur de la participation de la Sté M : 240 actions x 750 Fc = 180.000 Fc
Plus - value gagnée = 60.000 Fc
- Valeur de la participation de A : 180 actions x 750 Fc = 135.000 Fc

Plus - value = 45.000 Fc
- Minorité de B = 180 actions x 750 Fc = 135.000 Fc
b) Evaluation des titres de M dans A

Valeur mathématique des titres de la Sté A = 820.000 Fc + 45.000 Fc = 865.000 Fc
Vi d’une action = 865.000 Fc :1200 = 720,8333 Fc
- Valeur des titres de la Sté M = 720 a x 720,8333 Fc = 519.000 Fc
Plus - value = 169.000 Fc
- Minorité de A = 480 actions x 720,8333 Fc = 346.000 Fc
- Plus - value totale gagnée par la Sté M sur ses participations = 60.000 Fc + 169.000 Fc = 229.000
Fc
- Total des droits des minorités = minorités de A + minorité B = 346.000 Fc + 135.000Fc =
481.000Fc
Ces intérêts minoritaires se décomposent de la manière suivante.
Minorité de A
101 Capital : 40 % de 600.000 Fc = 240.000 Fc
11 Réserve : 40 % de 150.000 Fc = 60.000 Fc
131 Résultat : 40 % de 70.000 Fc = 28.000 Fc
+ Plus - value : 40 % de 45.000 Fc = 18.000 Fc
346.000 Fc
Minorité de B
101. Capital : 30 % de 300.000 = 90.000 Fc
11. Réserve : 30 % de 100.000 = 30.000 Fc
131. Résultat : 30 % de 50.000 = 15.000 Fc
135.000 Fc
2º) Ecritures de consolidation
1º Actif Sté A 870.000
261 Participation de A dans B 90.000
101 à Capital Sté A 600.000
11 à Réserve Sté A 150.000
131 à Résultat Sté A 70.000
401 à Fournisseur A 140.000
Reprise du bilan de la Sté A
______________ ______________
2º Actif Sté B 550.000
101 à Capital Sté B 300.000
11 à Réserve Sté B 100.000
131 à Résultat Sté B 50.000
401 à Fournisseurs Sté B 100.000
Reprise bilan Sté B
_______________ ______________
3º 101 Capital Sté A 600.000
101 Capital Sté B 300.000
CCVI
11 Réserve Sté A 150.000

11 Réserve Sté B 100.000
131 Résultat Sté A 70.000
131 Résultat Sté B 50.000
261 à Participation de M dans A 350.000
261 à Participation de M dans B 120.000
261 à Participation de A dans B 90.000
10604 à Intérêts minoritaires 481.000
10601 à Différence de consolidation 229.000
Ecriture de consolidation
3º) Bilan consolidé (M +A + B)
ACTIF 2.340.000 a)Capitaux propres

Société mère
104. Capital social 920.000
Différence de consolidation
229.000
SNC Sté mère 1.409.000
Société A
11 Réserve 60.000
Plus - value de consolidation 18.000
SNC Sté A 346.000
Société B
104. Capital social 90.000
11 Réserve 30.000
13 Résultat 15.000
SNC sté B 135.000
Passif exigible 450.000
2.340.000 2.340.000
NB : Les 18.000 Fc de différence de consolidation entre A et B représentent les 40 % sur la

plus - value de 45.000 Fc sur les titres de A sur B.
2. Consolidation directe
M détient directement 60 % sur A
A détient directement 30 % sur B
M détient directement 40 % sur B
+ Participation indirectes 60 x 30/100 = 18 % sur B
Total des participations de M sur B = 58 % sur B
2.1. Partage de l’actif de A sans tenir compte des participations sur B

TABLEAU DE PARTAGE
Eléments Montant Sté M 60 % Sté A 40 %
CCVII
SNC 820.000
Participations - 90.000
SNC à partager 730.000 438.000 292.000
Différence de consolidation 88.000
2.2. Partage de l’actif de B

Eléments Montant Sté M 58 % Hors groupe 42 %
101. Capital social 300.000 174.000 126.000
11 Réserve 100.000 58.000 42.000
131. Résultat 50.000 29.000 21.000
SNC 450.000 261.000 189.000
Valeur d’acquisition 120.000
a) Différence de consolidation totale = (88.000 + 141.000) Fc = 229.000 Fc

b) Intérêts minoritaires totaux = (292.000 + 189.000) Fc = 481.000 Fc
Ces intérêts seront décomposés comme déjà indiqué dans la première méthode.
3. Une autre méthode de consolidation directe ;
Elle consiste à procéder comme indiqué ci-dessous
SNC de A sans tenir compte de sa participation dans B = 820.000 – 90.000 Fc = 730.000 Fc
- Participation directe de M sur A : 730.000 Fc x 60/100 = 438.000 Fc
- Participation indirecte sur A : 450.000 Fc x 18/100 = 81.000 Fc
Valeur des titres de M sur A 519.000 Fc
Valeur de la participation directe sur B = 450.000 Fc x 18/100 = 180.000 Fc
Valeur du portefeuille titres de M 699.000 Fc
Valeur d’acquisition (350.000 + 120.000) = - 470.000 Fc
Plus-value totale 299.000 Fc
Participation de A dans B = 450.000 Fc x 30/100 = 135.000 Fc
Plus – value + 45.000 Fc
SNC de la Sté A = (820.000 +45.000) Fc = 865.000 Fc

Minorité de A = 865.000 Fc x 40/100 = 346.000 Fc
Minorité de B = 450.000 Fc x 30/100 = 135.000 Fc
Minorité totale = 481.000 Fc
Décomposer les intérêts et présenter le bilan consolidé comme déjà indiqué dans la première
méthode.
4. Consolidation par étape
1°) On procède d’abord à la consolidation entre A et B
2°) Ensuite entre le sous groupe AB et la Sté mère M
a) Intégration de B dans A
1°) Partage de l’actif de B
Eléments Montant Sté A 30 % Hors groupe 70 %
CCVIII
101. Capital 300.000 90.000 210.000

11 Réserve 100.000 30.000 70.000
131. Résultat 50.000 15.000 35.000
SNC 450.000 135.000 315.000
Va des parts - 90.000
2°) Bilan consolidé sous groupe AB

A Bilan consolidé au 31/12/n+2 P
Actif 1.420.000 Capitaux propres
Sté A
11 Réserve 150.000
13Résultat 70.000
SNC sté A 865.000
Intérêts minoritaires 315.000
1.420.000 1.420.000
b) Intégration du sous – groupe AB dans M

1°) Partage de l’actif de AB
Eléments Montants Sté M :60 % Hors groupe AB : 40 %
104. Capital social 600.000 360.000 240.000
11 Réserve 150.000 90.000 60.000
130. Résultat 70.000 42.000 28.000
1490 Plus - value 45.000 27.000 18.000
SNC 865.000 519.000 346.000
2°) Partage de l’actif de B sans tenir compte des parts de A (- 30 % de A) (100 – 40 – 30 = 30 %)

Eléments Montants Sté M :40 % Hors groupe B :30 %
101. Capital 300.000 120.000 90.000
11 Réserve 100.000 40.000 30.000
131. Résultat 50.000 20.000 15.000
SNC 450.000 180.000 346.000
Différence de consolidation totale = (169.000 + 60.000) Fc = 229.000 Fc

Intérêts minoritaires = (346.000 + 135.000) Fc = 481.000 Fc
Intérêts à décomposer comme déjà indiqué ensuite faire le bilan consolidé comme déjà
indiqué.
CCIX
X.5.3. Participations réciproques ou croisées

1. Définition
Deux sociétés se trouvent dans un lien de participations croisées lorsque
chacune d’elles possède une participation sur l’autre.
Exemple : La société A définit 10 % du capital de B qui détient est de 5 % du capital de A.
Il est à noter qu’en France par exemple, la loi du 24/07/1966 limite le droit aux
participations réciproques. En effet, l’article 358 de cette loi stipule qu’une société par action
ne peut posséder d’actions d’une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital
supérieure à 10 % (46).
Cette limitation à 10 % s’explique par le souci d’éviter le risque d’une
augmentation fictive du capital entre deux sociétés en participation croisée.
En effet, celles-ci peuvent s’amuser à augmenter respectivement leurs capitaux
d’une même somme souscrite par l’autre société et dont la libération se fera avec les fonds
fournis par l’une d’elles et qui vont passer d’une société à l’autre. Il y a donc un risque de
tromper les tiers en affichant des capitaux importants qui ne correspondent pas à la réalité (47).
2. Consolidation des bilans des sociétés en participation croisée
1er Cas : Vi = Va
Il n’y a pas lieu ici de calculer la plus ou moins – value sur chaque
participation. On procède directement au partage des actifs net des sociétés concernées ; on
passe ensuite les écritures de consolidation en intégrant tour à tour dans le journal de la
société consolidante, les bilans des deux sociétés en participation. On procède ensuite à
l’annulation des participations réciproques par le débit des comptes capital ; réserves et
résultat des sociétés et on établit, pour terminer, le bilan consolidés.
Exemple : soit à consolider les deux bilans suivants :
A Bilan sté A P A Bilan sté B P

Actif 1000 104 Capital 600 Actif 1100 104 Capital 800
Titres sté B 264 11 Réserve 200 Titres sté A 300 11 Réserve 200
130. Résultat 100 130. Résultat 200
- le capital de la société A cet divisé en 300
SNC 900actions de 2 Fc, VN. La société B détient 100 1200
SNC
actions achetées à 300Passif
Fc exigible 364 Passif exigible 200
- le capital de la société
1.264 B est divisé en 500 actions de 1,6 Fc VN. La
1.264 société A détient 1101.400
1.400
actions achetées à 264 Fc
On demande de présenter le bilan consolidé de ces deux sociétés :
1°) Comparaison des Vi et Va
Vi des actions de A = 900Fc/300 = 3 Fc
Va des actions de A par B = 300Fc/100 = 3 Fc
Vi des actions de B = 1.200Fc/500 = 2,4 Fc
Va des actions de A par B = 264Fc/110 = 2,4 Fc
Conclusions : les Vi = Va
2°) Partage des actifs

Partage de l’actif de la société A
Sté A : 2/3 ou Sté B : 1/3 ou
N° cpte Appellation Montant
66,6667 % 33,3333 %
101 Capital social 600 400 200
11 Réserve 200 133 67
131 Résultat 100 67 33
46
Jacky Mailler, op. cit.,
47
Ibidem
CCX
900 600 300
Partage de l’actif de la société B

N° cpte Appellation Montant Sté A : 22 % Sté B : 78 %
101 Capital 800 176 624
11 Réserve 200 44 156
131 Résultat 200 44 156
1.200 264 936
3°) Ecritures de consolidation

1º X Actif Sté A 1.000
261 Participation de A dans B 264
101 à Capital Sté A 600
11 à Réserve Sté A 200
131 à Résultat Sté A 100
X à Passif exigible Sté A 364
Prise en compte du bilan de la Sté A
______________ ______________
2º X Actif Sté B 1.100
261 Participation de B dans A 300
101 à Capital Sté B 800
11 à Réserve Sté B 200
131 à Résultat Sté B 200
X à Passif exigible Sté B 200
Prise en compte du bilan de la Sté B
_______________ ______________
3º 101 Capital Sté A
101 Capital Sté B 200
11 Réserve Sté A 800
11 Réserve Sté B 67
131 Résultat Sté A 200
131 Résultat Sté B 33
261 à Participation de A dans B 200
261 à Participation de B dans A 264
10604 à Intérêts minoritaires 300
936
Elimination des capitaux propres sociétés
consolidées et des participations
_______________ _______________
4º) Bilan consolidé (chez A)
Bilan consolidé
ACTIF 2.100 a) Intérêts de la Sté participante
104 Capital social 400
11 Réserve 133
13. Résultat 67
SNC 600
b) Intérêts minoritaires 936
CCXI
Passif exigible 564

2.100 2.100
2ème Cas : Vi ≠ Va
Il y a lieu ici de calculer la plus ou moins value sur chaque participation. La
difficulté est que, pour déterminer la Vi des titres de chacune des deux sociétés en
participation croisée, il faudrait d’abord déterminer la Vi de ceux de l’autre et vice-versa.
D’où la nécessité, pour résoudre ce problème d’établir et de résoudre un
système d’équations à deux inconnues en procédant comme suit :
Soit X la Vi des titres (ou des parts) de la société A
Soit Y la Vi des titres de la société B
Sachant que N1 = le nbre des titres de la société A
N2 = le nombre des titres de la société B
n1 = le nombre des titres de la société A acquis par la société B
n2 = le nombre des titres de la société B détenus par la société A
Va1 = la Va des titres de la société B par la société A
Va2 = la Va des titres de la société A par la société B
On établit les deux équations suivantes
X.n1 = 10 + 11 + 12 + 13 - Va1 + n2.y
Y.n2 = 10 + 11 + 12 + 13 - Va2 + n1.x
Il reste à résoudre ce système.
Exemple : Soit à consolider les deux bilans suivants :

A Bilan sté A P A Bilan sté B P
Actif 194.000 104 Capital 60.000 Actif 30.000 104 Capital 16.000
Titres sté B 16.000 11 Réserve 80.000 Titres Sté A 8.000 11 Réserve 10.000
13.0 Résultat 10.000 130 Résultat 2.000
SNC 150.000 SNC 28.000
Passif exigible 60.000 Passif exigible 10.000
210.000 210.000 38.000 38.000
Informations complémentaires
- le capital de la société A est divisé en 600 parts de 100 Fc, VN. La société B détient 50
parts acquises à 8.000 Fc
- le capital de la société B est divisé en 160 parts de 100 Fc, VN, La société A détient 50
parts acquises à 16.000 Fc
1º) Comparaison des Vi et des Va
Vi des parts de la société A = 150.000Fc/600 = 250 Fc, Vi ≠ Va
Va des parts de A par b = 8.000Fc/50 = 160 Fc
Vi des parts de la société B = 28.000Fc/160 = 175 Fc , Vi ≠ Va
Va des parts de B par A = 16.000Fc/50 = 320 Fc
Conclusion : Il faut établir et résoudre un système d’équation à deux inconnues pour
déterminer la Vi des parts de chaque société.
2º) Résolution du système d’équations
Soit X la Vi des parts de la société A
Soit Y la Vi des parts de la société B
600 x = 60.000 + 80.000 + 10.000 - 16.000 + 50 y
160 y = 16.000 + 10.000 + 2.000 - 8.000 + 50 x
600 x - 50 y = 134.000 600 x - 50 y = 134.000
- 50 x + 160 y = 20.000 - 600 x + 1920 y = 240.000
1870 y = 374.000
CCXII
370 .000
y = 1870 = 200 Fc
600 x - 50 y = 134.000
600 x - 50 (200 Fc) = 134.000
600 x = 144.000
144 .000
x = 600 = 240 Fc
3º) Calcul des SNC après élimination des participations

a) Société A
Nombre des parts survivantes (600 – 50) parts= 550 parts
x Vi x 240 Fc
SNC 132.000 Fc
Dont capital : 550 parts x 100 Fc = 55.000 Fc
Surplus (Réserve + résultat) = 77.000 Fc
Or dans le bilan (Réserve + résultat) = - 90.000 Fc
D’où Moins - value = - 13.000 Fc
b) Société B
Nombre des parts survivantes (160 – 50) parts = 110 parts
Vi x 200 Fc
SNC (Intérêts minoritaires) 22.000 Fc
Dont capital 110 parts x 100 Fc - 11.000 Fc
Surplus (réseau + résultat) 11.000 Fc
Or dans le bilan réserve + résultat = - 12.000 Fc
D’où moins - value - 1.000 Fc
4º) Ecritures de consolidation

1º X Actif Sté A 194.000
261 Titres de participations de A dans B 16.000
101 à Capital Sté A 60.000
11 à Réserve Sté A 80.000
131 à Résultat Sté A 10.000
X à Passif exigible Sté A 60.000
Prise en compte du bilan de la Sté A
______________ _______________
2º X Actif Sté B 30.000
261 Titres de participation de B dans A
101 à Capital Sté B 16.000
11 à Réserve Sté B 10.000
131 à Résultat Sté B 2.000
X à Passif exigible Sté B 10.000
Prise en compte du bilan de la Sté B
_____________ ________________
3º 101 Capital société A (50 p x 100 Fc) 5.000
101 Capital société B 16.000
11 Réserve société B 10.000
131 Résultat société B 2.000
CCXIII
10602 Différence de consolidation 13.000

261 à Titres de parts Sté A 16.000
261 à Titres de parts Sté B 18.000
Eliminations des participations réciproques et
mise en évidence des intérêts minoritaires
NB : La troisième écriture peut être scindée en deux écritures pour mettre en évidence
l’élimination des participations et les intérêts minoritaires.
On passera les deux écritures suivantes :

1º 101 Capital Sté A (50 p x 100 Fc) 5.000
101 Capital Sté B (50 p x 100 Fc) 5.000
10602 Différence de consolidation 13.000
261 à Titres de part. sté A 16.000
261 à Titres de part. sté B 8.000
Elimination des participations réciproques
______________ _______________
2º 101 Capital Sté B 11.000
11 Réserve Sté B 10.000
Mise en évidence des intérêts minoritaires
5º) Bilan consolidé

ACTIF 224.000 a) Intérêts de la Sté A
11 Réserve 80.000
Diff. de consolidation - 13.000
SNC 132.000
b) Intérêts minoritaires 22.000
224.000 224.000
6º)Bilan consolidé chez B

ACTIF (30.000 - 5.000)Fc = 25.000 a) Intérêts de la Sté A
Titres Sté A 7.000 104 Capital social 14.000
11 Réserve 10.000
13.0 Résultat 2.000
Diff. de consolidation - 1.000
SNC 22.000
32.000 32.000
CCXIV
X.6. Consolidation du résultat
Exercice :
A la fin d’un exercice les comptes de résultat d’une société et de sa filiale se présentent
comme suit :
D 13 Résultat Société mère C
601.Achat marchandises 80.000 701. Ventes des marchandises 150.000
6031 Variations des stocks -15.000 706. Services vendus 30.000
604Autres achats 8.000 77. Revenus financiers 25.000
61. Transport 2.000
62. Services exérieures A 5.500
63. Services extérieures B 5.000
64. Impôts et taxes 800
65. Charges diverses 1.000
66. Charges de personnel 8.600
67 Frais financiers 1.200
681 Dotation aux amort. 3.600
691 Dotation aux prov. d’expl. 4.300
Sc100.000
205.000 205.000
D 13 Résultat de la Filiale C
601.Achat marchandises 96.000 701. Ventes des marchandises 200.000
6031 Variations des stocks +18.000 706. Services vendus 50.000
604 Autres achats 7.000 77. Revenus financiers 32.000
61. Transport 6.000
62. Services exérieures A 13.000
63. Services extérieures B 3.000
64. Impôts et taxes 1.100
65. Charges diverses 1.200
66. Charges de personnel 7.200
67 Frais financiers 18.000
681 Dotation aux amort. 4.700
691 Dotation aux prov. d’expl. 2.800
Sc 104.000
282.000 282.000
Consolidez ces deux comptes de résultat sachant que :

a) La société mère détient 60 % des parts de la filiale
b) Les achats de l’exercice ont été de 80.000 Fc pour la société mère et de 96.000 Fc pour la
filiale
CCXV
c) Ceux de la société mère comprenaient des marchandises pour 60.000 Fc achetées à la

filiale qui a réalisé un bénéfice de 20 % sur cette opération et 20.000 Fc de ces
marchandises se trouvent encore dans les stocks de la première société
d) La situation initiale des comptes d’inventaire était respectivement de 40.000 Fc et 68.000
Fc et la situation finale respectivement de 55.000 et 50.000 fc
e) Au cours de l’exercice considéré la filiale avait payé à la société mère un loyer de
10.000Fc et sur un bâtiment et un dividende de 15.000 Fc
f) En outre elle lui avait vendu un matériel roulant en réalisant une plus - value de 32.000 Fc
sur cette opération
NB : La C.R.P. est de 40 % sur les bénéfices réalisés
1) Passez les écritures de consolidation
2) Présentez le tableau de consolidation de ces éléments
3) Présentez le tableau de formation du résultat consolidé
4) Présentez le compte de résultat consolidé
RESOLUTION
1º) Ecritures de retraitement

1º 701 Ventes de marchandise Filiale 60.000
601 à Achats de marchandise Sté M 60.000
Elimination des ventes inter - groupe
_____________ _______________
2º 706 Services vendus Sté M 10.000
62 à Services extérieures Filiale 10.000
Elimination du loyer inter - groupe
_______________ ______________
3º 77 Revenus financiers Sté M 15.000
67 à Frais financiers Filiale 15.000
Elimination des intérêts inter-groupe
_______________ ______________
4º 1310 Résultats consolidés 36.000
Elimination de la plus value sur cession et du
profit sur stock inter - groupe
_____________ ___________________
5º 131 Résultats stés mère 100.000
131 Résultat filiale 104.000
Calcul du résultat consolidé
_____________ _______________
6° 1310 Résultats consolidés 78.540
890 à Impôts sur le résultat consolidé 78.540
Constatation de l’impôt de 38,5%
_____________ _______________
7° 890 Impôts sur le résultat consolidé 78.540
8901 à Impôts sur le résultat sté M 38.500
8901 à Impôts sur le résultat Filiale 40.040
La part de chaque société dans l’impôt
consolidé
______________ _____________
8° 1310 Résultats consolidés 89.460
CCXVI
106 à Intérêts majoritaires 78.276

106 à Intérêts minoriaires 11.184
Mise en évidence des intérêts
________________ _______________
2) Tableau de consolidation
Valeurs
Nº Comptes Sté M Sté A Cumul Retraitement
consolidées
1. Produits et profits
701. Ventes des marchandises 150.000 200.000 350.000 - 60.000 chez F 290.000
706 Servvice vendus 30.000 - 30.000 - 10.000 chez M 20.000
77 Revenus financiers 25.000 50.000 75.000 - 15.000 chez M 60.000
1138.Résultat HAC - 32.000 32.000 - 32.000 chez F 60
Totaux (a) 205.000 282.000 487.000 - 117.000 370.000
2. Charges et pertes
601. Achats de marchandises 80.000 96.000 176.000 - 60.000 chez M 116.000
6031Variations des stocks - 15.000 + 18.000 + 3.000 + 4.000 chez M + 7.000
6031 Variations des stocks 65.000 114.000 179.000 - 56.000 chez M 123.000
605. Autres achats 8.000 7.000 15.000 - 15.000
61. Transport consommé 2.000 6.000 8.000 - 8.000
62. Services extérieures A 5.500 13.000 18.500 - 10.000 chez F 8.500
63. Services extériteurs B 5.000 3.000 8.000 - 8.000
64. Impôt et taxes 800 1.100 1.900 - 1.900
65 Charges diverses 1.000 1.200 2.200 - 2.200
66. Charges de personnel 800 1.100 1.900 - 1.900
67. Frais financier 1.200 18.000 19.200 - 15.000 chez F 19.200
68. Dotation aux am. et prov. 3.600 4.700 8.300 - 8.300
69. Dotations aux prév. d’expl
Totaux (b) 105.000 178.000 283.000 - 81.000 202.000
Résultat consolidé (a - b) 100.000 104.000 204.000 - 36.000 168.000
Impôt sur le résultat consolidée 38.500 40.000 78.540 78.540
Résultat net à affecter consol. 61.500 63.960 125.460 - 36.000 89.460
Résultat hors groupe 40 % de 11.184
(63.960)
Résultat du groupe 78.276
NB : - 40% de 36.000 = - 14.400 = 25.584 – 14.400 = 11.184 Fc
Explication de l’élimination du profit de 4.000 Fc
Il est à noter que ce profit est compris dans le SF de 55.000 Fc de la société mère.
D’où il faudrait faire 55.000 Fc – 4.000Fc = 51.000 Fc.
Mais dans la colonne des retraitements et au niveau du compte 6031 Variations
des stocks,on a fait + 4.000Fc. C’est en appliquant la formule de calcul des sorties ou du stock
vendu en inventaire intermittent.
En effet dans cette méthode :
Sorties = Achats + SI – SF = 80.000 Fc + 40.000Fc – 55.000Fc
CCXVII
Comment faut retrancher 4.000Fc dans le SF de 55.000 Fc. Le calcul se présente

comme suit :
Sorties = 80.000Fc + 40.000Fc – (55.000 – 4.000)Fc
= 80.000Fc + 40.000Fc – 55.000Fc + 4.000Fc
Voilà démontré pourquoi on a fait + 4.000Fc dans la colonne des retraitements.
3) Compte de résultat consolidé

N°Cptes Intitulés D C Soldes
701 Ventes consolidées des marchandises 290.000
601 Achat de marchandises consolidés 116.000
6031 Variations des stocks + 7.000
1321 Marge brute consolidée sur marchandises 167.000
706 Service vendus consolidés 20.000
602 Achat de matières et fournitures liées 0
6032 Variations des stocks de mat. et fourn. liées 0
1322 Marge brute consolidée sur MF liées 20.000
1321 Marge brute sur marchandises 167.000
1322 Marge brute sur matières 20.000
605 Autres achats consolidés 15.000 60.000
61 Transport consolidé 8.000
62 Services extérieurs A consolidés 8.500
63 Services extérieurs B consolidés 8.000
64 Impôts et taxes consolidés 1.900
65 Autres charges 2.200
133 Valeur ajoutée consolidée 143.400
133 Valeur ajoutée consolidée 143.400
66 Charges de personnel consolidées 15.800
134 Excédent brut d’exploitation consolidé 124.600
134 Excédent brut d’exploitation consolidé 127.600
681 Dotation aux amortiss. d’exploitation 8.300
691 Dotation aux provisions d’exploitation 7.100
135 Résultat d’exploitation consolidé 112.200
77 Revenus financiers consolidé 60.000
67 Frais financiers consolidé 4.200
136 Résultat financier consolidé 55.800
135 Résultat d’exploitation consolidé 112.200 24.960
136 Résultat financier consolidé 55.800
137 Résultat consolidé des activités ordinaires 168.000
137 Résultat consolidé des activités ordinaires 168.000
138 Résultat HAO
89 Impôt sur le résultat consolidé 78.540 78.540
131 Résultat net consolidé 89.460
106 Intérêts minoritaires ou Résultat hors groupe - 11.184
40% de 63.960Fc – 40% de 36.000Fc =
25.584Fc – 14.400Fc = 11.184Fc
106 Intérêts majoritaires 78.276
CCXVIII
NB : 24.960 Fc représentent la part de la filiale de 40 % dans le RN à affecter de cette

société qui est de 62.400 Fc
4º) Tableau d’exploitation général consolidé

D C
6011 Achat de 116.000 701 Ventes de marchandises 290.000
6031 Variation des stocks7.000 706 Services vendus 20.000
605 Autres achats 15.000 77 Revenus financiers 60.000
61 Transport 8.000
62Services extérieurs A 8.500
63 Services extérieurs B 8.000
64Impôts et taxes 1.900
65 Charges diverses 2.200
67. Frais financiers 4.200
681 Dotation aux amort. d’expl 8.300
691 Dotation aux prov d’expl. 7.100
SC : 168.000
370.000 370.000
Impôt sur le résultat consolidé 38,5% 78.540 Fc

RN consolidé = (168.000 - 78.540) Fc = 89.460 Fc
Dont hors groupe 40 % de (68.960 Fc) – (36.000 x 0,4) = -11.184 Fc
Intérêts du groupe (60 %) 78.276 Fc
X.6. Consolidation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaire consolidé est constitué par le montant des ventes réalisées
par les sociétés consolidées par intégration globale, sous réserves des éliminations à effectuer
pour que ce chiffre d’affaires représente les affaires réalisées avec les tiers étrangers au
groupe (48).
Exemple :
Les ventes de la société - mère s’élèvent à 250.000 Fc dont 100.000 Fc
réalisées avec sa filiale. Les ventes de la filiale s’élèvent à 195.000 Fc dont 85.000 Fc
provenant des cessions de la société - mère.
On demande de calculer la chiffre d’affaires consolidé sachant que la société -
mère possède 60 % des parts de la filiale.
Solution :
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit comme suit :
48
Jacky Mailler, op. cit. p. 208
CCXIX
Ventes Sté M à des tiers 150.000 Fc

Ventes sté M à sa filaile 100.000 Fc
250.000 Fc 250.000 Fc
Ventes filiale à des tiers 195.000 Fc
Ventes provenant des cessions de M - 85.000 Fc
Ventes réelles aux tiers 110.000 Fc
Dont 60 % revenant à la Sté - mère 66.000 Fc
Chiffre d’affaires consolidé 316.000 Fc
Cession non réalisée en provenance de la société-mère -15.000 Fc
Chiffre d’affaires consolidé 301.000 Fc
Chapitre XI. L’EVALUATION DES ENTREPRISES

Introduction
Toute évaluation d’entreprises industrielles et commerciales part des bilans de
ces entreprises lesquels enregistrent les biens à leurs prix ou valeurs d’acquisition.
Ces valeurs sont qualifiées de coûts historiques parce que se rapportant à des
opérations déjà réalisées, c’est-à-dire passées.
C’est pourquoi dans beaucoup de méthodes d’évaluation, les coûts historiques
interviennent comme éléments de base de calcul de la valeur de l’entreprise, à laquelle on
ajoute une valeur additionnelle pour tenir compte de la valeur des éléments incorporels et de
l’aptitude de l’entreprise à générer des bénéfices.
Ces coûts présentent cependant un inconvénient souligné par Claude Pourbaix
qui est leur perte de valeur du fait de l’inflation qui détruit la valeur de la monnaie et par
conséquent celle des biens exprimés en cette monnaie (49).
Dans le même ordre d’idées, parlant du bilan DETEUF fait la réflexion
suivante : « Un bilan est inéluctablement faux car l’on y porte des choses pour ce qu’elles ont
coûté et ce qu’elles ont coûté n’est généralement plus ce qu’elles valent (50).
Claude POURBAIX considère alors le coût de reproduction ou de
remplacement comme un meilleur étalon que le coût historique (51).
Mais, en vue de l’estimation de la valeur de l’entreprise ou de ses titres, on
prend en considération plusieurs éléments, aucune méthode d’évaluation ne pouvant être
considérée comme satisfaisante.
Ces éléments sont les suivants :
1º) le cours boursier
2º) la rentabilité
3º) la perspective de rentabilité ou de réalisation des bénéfices dans le futur
4º) l’actif net
5º) l’actif net de liquidation, etc.
XI.1. Les raisons de l’évaluation de l’entreprise
On est confronté à la nécessité d’évaluer une entreprise chaque fois que se
présente l’une des éventualités suivantes :
1º) On veut vendre ou acheter l’entreprise. Il se pose alors la question de savoir
à combien la vendre ou l’acheter
2º) On désire quitter les affaires ou se séparer la question qu’on se pose est
celle de savoir quelle est la valeur à partager
49
Gérard Bodt, Comment évaluer l’entreprise, Ed. Comptabilité et production, 2ème édition, Bruxelles, 1960, p.53
50
G. DEMAY ; Comment juger une entreprise, Analyse et évaluation, Edition Dunod économie, Paris
1970, p.79
51
CCXX
3º) On décide d’apporter l’entreprise, à une nouvelle société ou à une société

préexistante (cas d’une fusion, absorption, scission). La question se pose
de savoir à quelle valeur apporter cette entreprise ou quelle est la valeur à
partager
4º) On chercher à acquérir ou vendre des titres de participation. Le futur
acquéreur ou vendeur cherchera à savoir à quel prix acheter ou vendre ces titres
5º) On veut tout simplement connaître la valeur d’inventaire des titres de
participation à la clôture d’un exercice comptable
6º) Les dirigeants cherchent tout simplement à connaître la valeur de leur outil
de travail.
XI.2. Distinction et définition de la notion de valeur

Dans ce cadre d’une entreprise on a coutume de distinguer :
1º) L’actif net comptable (ou valeur mathématique comptable) qui est obtenu
par la différence entre l’actif et les dettes de l’entreprise et correspond à la masse de ses fonds
propres ou situation nette comptable.
Actif comptable = Total actif - Passif exigible s= SNC
2º) La valeur patrimoniale ou intrinsèque qui est la différence entre l’actif net
comptable et le passif exigible augmentée des plus - values ou diminué des moins - values
constatée sur l’ensemble des éléments patrimoniaux. C’est l’actif net réel
Vi = Actif total - Passif exigible + Plus-values ou - Moins values
= Actif net comptable + Plus values ou - Moins value
= SNC + Plus value ou – Moins values
Il est à noter que l’actif net = l’actif brut diminué des amortissements et des provisions.
3º) La valeur substantielle ou économique qui est la valeur de l’outil de
production considérée dans l’optique de continuation de l’entreprise. Celle-ci est constituée
par la somme des valeurs brutes de tous les éléments de l’actif estimés à leurs valeurs de
remplacement, abstraction faite du passif.
Valeur substantielle = Actif brut réévalué dans l’optique de continuation
= Actif brut estimé à la valeur de remplacement des biens et des droits de
l’entreprise
4º) La valeur de rendement celle qui résulte de la capitalisation d’un revenu de
cette valeur à un taux donné. Le revenu considéré peut être le bénéfice comptable présent ou
futur, le dividende ou la capacité d’autofinancement.
La valeur de rendement de l’action est définie par Jacky Mailler comme celle
qui, à un taux annuel de capitalisation donné, produit un revenu égal aux sommes revenant
normalement à cette action sous quelque forme que ce soit (dividendes + part de réserves) (52)
Elle représente donc la capitalisation du résultat à un taux donné (53).
Revenu
X 100
Vr = Taux
5º) La valeur boursière ou vénale, qui est obtenue par référence au cours
boursier de titres côtés d’une entreprise et qui résulte de la loi de l’offre et de la demande.
Valeur boursière = Nombre de titres x cours boursier
6º) La valeur liquidative, qui est déterminée dans l’optique de la liquidation de
l’entreprise, les éléments de l’actif du bilan étant estimés à des valeurs inférieures à leurs
valeurs réelles
7º) Le goodwill ou valeur des éléments incorporels de l’entreprise laquelle
représente la capacité d’une entreprise à générer des bénéfices.
jacky Mailler, op cit, p. 299
52
53
G. Demay, op. cit., p.84
CCXXI
Goodwill = Valeur total de l’entreprise - Somme des valeurs des éléments qui
la constituent.
Il est à noter que dans l’évaluation de l’entreprise, on considère que celle-ci a
une valeur intrinsèque (valeur patrimoniale) à laquelle il faudrait ajouter une valeur
additionnelle appelée en anglais (goodwill, en français « fonds de commerce » et qui
représente la valeur attribuée aux éléments incorporels tels que l’image de marque, l’enseigne,
le nom commercial, la qualité des produits et des hommes etc., et qui explique une forte
capacité bénéficiaire (54).
La valeur économique de l’entreprise est composée de ces éléments. Selon
Gérard de Bodt, cette valeur étant égale à la moyenne de la valeur substantielle et de la valeur
de rendement, le goodwill correspond par voie de conséquence à la différence entre la valeur
de l’entreprise ainsi fixée et la valeur substantielle. (55)
XI.3. Les méthodes d’évaluation
Il existe plusieurs méthodes lesquelles font l’objet de diverses variantes selon
les auteurs (56).
Celles-ci présentent sous la forme brute faisant référence à la valeur
substantielle, soit sous la forme nette faisant référence à l’actif net réel.
C’est cette deuxième forme qui sera retenue dans ce cours> Mais avant de voir
les différentes méthodes d’évaluation, nous allons d’abord démontrer la fraction suivante :
c, qui interviendra dans certaines méthodes.
−n
1−(1+t )
3.1. Démonstration de la fraction t
n
C×t (1+t )
n
On sait que : a = (1+t ) −1
n
t(1+t )
n
Il est à noter que la fraction (1+t ) −1 (a)
Représente l’annuité de 1 Fc placé pendant n années à t %.
a
n
t (1+t )n a(1+t ) −1
n n
C = (1+t ) −1 = t(1+t ) (b)
n
(1+t ) −1
n
NB : La fraction t(1+t ) représente le capital qu’il faudrait emprunter pendant n années
pour rembourser 1 Fc. Celui-ci est déjà calculé dans les tables financières.
n
n (1+t )
n (1+t ) −
(1+t ) −1 (1+t )n
t(1+t )n = t (1+t )m
(1+t )2 n −(1+t )m
(1+t )n (1+t )2n −(1+t )n
= t(1+t )m = t (1+t )2 n
54
Idem
55
Gérard de Bodt., Op. cit. p.20
56
Jacky Mailler, op. cit., p. 314
CCXXII
(1+t )2 n (1+t )n n
1 (1+t ) .(1+t )
−2 n
1 (1+t )
−n
2n 2n − −
= t (1+t ) - t (1+t ) = t t =t t
1−(1+t )−n
= t
3.2 Les méthodes d’évaluation

Les principales méthodes citées par Jacky Mailler sont les suivantes :
1) La méthode de la valeur de rentabilité
Vr = Bénéfice de l’exercice=B
Taux du marché financier t
NB : Au lieu du bénéfice de l’exercice, on préfère parfois prendre à la place la
notion de Cash flow, ou marge brute d’autofinancement ou capacité d’autofinancement
2) La méthode de la valeur de rendement
Contrairement à la méthode précédente, cette méthode détermine la valeur de
l’entreprise ou d’une action à partir des bénéfices distribués, càd de dividendes versés.
Ces deux méthodes posent en général le problème du choix d’un taux de
capitalisation ; On se réfère généralement au taux des emprunts – obligations.
Vr = Dividendes versés
Taux de rendement
a) Calcul de la valeur financière d’une action
La valeur financière d’une action est celle qui à un taux de capitalisation donné
produit un revenu égal à un dividende distribué. Elle représente donc la capitalisation des
dividendes à un taux donné. Plusieurs modes de calcul peuvent être adoptés.
1°) Calcul basé sur le dividende d’un seul exercice
Exemple : A la fin d’un exercice une SARL a distribué à ses actionnaires un
dividende global de 18 F par action. Calculez la valeur financière de l’action à un taux de
capitalisation de 12 %.
Solution
Soit x la valeur recherchée
12
X x 100 = 18 Fc => 0,12 x = 18 => 18/0,12 = 150 Fc
Preuve : 150 x 12= 18 Fc
100
2°) Calcul basé sur le dividende moyen d’une suite d’exercice passés
Exemple : A la fin de trois exercices successifs, une SARL a distribué un
dividende global respectivement de 21 Fc, 30 Fc, et 27 Fc
Calculez la valeur financière à un taux de capitalisation de 12 %
(21+ 30+27 )Fc
=26 Fc
Dividende moyen = 3
12
=26 Fc
X x 100 => 0,12 x = 26 Fc
26
=217 Fc
X = 0,12
3º) Calcule basé sur l‘actualisation de dividendes futurs.
CCXXIII
Exemple : En supposant que les dividendes des exercices futurs vont se

stabiliser à une valeur de 24 Fc Calculez la valeur actuelle d’un
nombre infini de ces dividendes
Solution
−n −m
a×1−(1+t ) 24×1−(1+0 ,12 )
Valeur actualisé = t = 0 ,12
1
n
Si n  ; (1, 12)-n = (1,12) => 0
D’où V = 24/0,12  200 Fc
b) Calcul de la valeur de rendement d’une action
La valeur de rendement de l’action est celle qui à un taux annuel de capitalisation
donne un revenu égal aux sommes revenant normalement à cette action sous quelque forme
que ce soit (dividende + part de réserves) ( 57). Elle représente donc la capitalisation du résultat
à un taux donné .
Exemple : Le capital d’une SARL est formé de 10.000 actions de 1000 Fc VN
et il n’y a pas de parts de fondateurs.
Pour les trois derniers exercices n-2, n-1 et n : cette société a distribué un
dividende global respectivement de 120 Fc, 124 Fc, et 126 Fc et a porté en réserves les
sommes de 50.000 Fc , 60.000 Fc et 68.000 Fc.
Calculez la valeur de rendement d’une action à un taux de capitalisation de
10%.
Solution
Pour chacune des années, le droit du détenteur d’une action a été de :
Années Réserves Dotation par action au Dividende Droit du porteur

réserves par action d’une action
1) n –2 50.000 Fc 50.000 Fc : 10.000 = 5 Fc 120 Fc 125,0 Fc
2) n – 1 60.000 Fc 60.000 Fc : 10.000 = 6 Fc 124 Fc 130,0 Fc
3) n 68.000 Fc 68.000 Fc : 10.000 = 6,8 Fc 126 Fc 132,8 FC
TOTAL 178.000 Fc 17,8 Fc 370 Fc 378,8 Fc
Moyenne (:3) 59.333,33 Fc 5,93 Fc 123,33 Fc 129,26 Fc
Soit x la valeur de rendement cherchée

10
X x 100 = 129,26 Fc
0,10 x = 129,26 Fc => x = 129,26Fc/0,10 = 1.292,6 Fc
3) La technique de la valeur actuelle des cash-flows futurs ou technique du discounted
(cash – flow).
Cette méthode découle directement de la théorie de l’investissement.
La valeur de l’entreprise est égale à la valeur actuelle des cahs-flows futurs
moins les investissements de remplacement.
VAN =  des cash – flows actualisé – Investissements
( ) ( ) ( ) ( )
n 1 2 n
1 1 1 1
n
 Rn=0 1+t = C 1+t
+ C2 1+t + …Cn 1+t
Le cash – flow est compris dans le sens de l’excédents courant des recettes
futures sur les dépenses futures.
57
Jacky Mailler, op. cit. p. 299
CCXXIV
Cash – flow brut = 82 RBE + *82 RBH Expl. – Provisions exigible

Cash flow net = Cash flow brut – contribution
Exemple : Une entreprise prévoit un investissement de 16.000 Fc au début de l’année 0, dans
l’acquisition d’une machine productive amortissable en 8 ans et qui pourra
produire un cash flow net respectivement de 5000 Fc, 5000 Fc, 6000 Fc, 6000 Fc,
5500 Fc, 5000 Fc, 4500 Fc et 4000 Fc.
Calculez la valeur actuelle nette sachant que le taux d’actualisation est de 10 %
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )
1 2 3 4 5 6
1 1 1 1 1 1
VAN = 5000 1,1 + 5000 1,1 + 6000 1,1 + 6000 1,1 +5500 1,1 + 5000 1,1 +
( ) ( 1,1 )
7 8
1 1
4500 1,1 + 4000 – 16.000
VAN = (4.545 + 4.130 + 4.501 + 4.098 + 3.415,5 + 2.20 + 2.565 + 1.868) Fc – 16.000 Fc =
11.947,5 Fc
NB : les facteurs d’actualisation sont respectivement de à 0,909 ; 0,826 ; 0,751 ;
0,683 ; 0,621 ; 0,564 ; 0,513 et 0,467
4) La méthode classique
V = Actif net réel + m fois le bénéfice de l’exercice ou x % du chiffre d’affaires annuel.
5) La méthode Retail
Celle-ci est utilisée dans le cas d’entreprises industrielles.
V = Valeur liquidative + valeur de rendement
2
NB : Si la société est cotée, on ajoute la valeur boursière à la moyenne ci-dessus et on divise
par 2
6) La méthode CHARMONT
V = Actif net réel + Valeur de rentabilité + x % du chiffre d’affaires
3
NB : Le coefficient à appliquer au chiffre d’affaires est établi en prenant 40 % de la valeur
ajoutée exprimée en % du chiffre d’affaires et du rapport entre le capital investi et le
chiffre d’affaires exprimé en %
Càd C = 40 ( VA x 100/CA + Capital investi x 100/CA)
7) La méthode de l’Union Européenne des experts comptables, économiques et
financiers (UEC) ou méthode de la durée limitée de la rente du goodwill (ou de la
rente abrégée de goodwill)
V = Actif net réel + (Bénéfice de l’exercice – Actif net réel x Taux de capitalisation) (1-(1+t)
A B 100 t
V = A + ( B – A x i) (1 – (1 +t)-n
100 t
8) La méthode de l’union des experts comptables européens.
Cette méthode dérive de la précédente
V = Actif net + (Bénéfice de l’exercice – Valeur substantielle x taux de capitalisation) 1 – (1 +t) - n
100 t
Vs = A + (B – Vs x i) (1 – (1 + t)- n
100 t
−n
1−(1+t )
=
En posant t Vo, on aura
Vs = A + (B - VSt) Vo = A + Bvo = Vst.Vo
Vs+ Vst.Vo = A + Bvo
CCXXV
A+BVo
Vs (1 + t.Vo) = A + Bvo => Vs 1+tVo
9) La méthode des praticiens ou procédé de la valeur moyenne
Cette méthode est également appelée méthode indirecte ou allemande.
V = Actif net réel + valeur de rentabilité
2
goodwill = V – Actif net réel
On peut obtenir la valeur de ces éléments en appliquant la formule suivante
goodwill = Vr – Actif net
2
Démonstration
A+Vr A Vr A Vr
V= 2 = 2 + 2 =A- 2 + 2
A A
puisque A - 2 = 2
Vr− A
V=A+ 2
Vr− A
D’où goodwill = V - A = 2
10) La méthode des anglo – saxons ou indirecte (ou méthode de la capitalisation du super
bénéfice)
V = Actif net + [ 1/taux d’actualisation (Bén. de l’exerc. – Actif net réel x Taux d’intérêt à moyen terme)]
1
Goodwill = V - Actif net = tauxd ' actualisation (Bénéfice de l’exercice - Actif net100
x taux d’intérêt)
11) La méthode d’achat des résultats annuels
CCXXVI
Dans cette méthode on considère que l’acheteur est prêt à payer au vendeur m années de
super bénéfice (58)
V = actif net réel + m (Bénéfice de l’exercice – Actif net réel x taux d’intérêt )
100
Goodwill = V - Actif net = m (Bénéfice de l’exercice – Actif net réel x taux d’intérêt )
12) Le procédé de STUTTGART

Toujours basé sur le même principe de capitalisation du super – profit, cette méthode
préconise comme coefficient de capitalisation 3(1 + 3t)
Celle-ci revient à constituer une variante de la méthode de l’UEC
A×t 3
V = A + [(B – 100 ) 1+3t ]
13) La méthode BARNAY ET COLBA
Dans cette méthode, pour calculer la valeur de l’entreprise, on utilise le concept de
capitaux permanents nécessaires pour l’exploitation (CPNE) au lieu de celui de l’actif net
réel et celui de la capacité bénéficiaire (CB) au lieu de celui de bénéfice de l’exercice.
a) CPNE = Actif net réel + dettes à long et moyen terme
= SNC + dettes à long et moyen terme
b) CB = Bénéfice de l’exercice + Charges financières/2
−n
1−(1+i)
Sachant que an = i = l’annuité de 1 Fc placé pendant n années à it
an
V = A + 1+i⋅an (CB – t x CPNE)
Cette méthode nécessite de chercher an dans les tables financières.
XI.4Exercice
Les états financières d’une entreprise se présentent comme suit :
a) Bilan (en Fc)
Actif immobilisé 1.000 Capitaux propres 500
Actif circulant 1.000 Dettes à L & MT 800
Dettes à CT 700
2.000 2.000
NB : Les éléments d’actifs ont enregistré une plus – value de 500 Fc à l’inventaire extra –
comptable effectué
- La valeur liquidative est inférieure de 30 % à l’actif net réel
b) Compte d’exploitation
Charges 1.460 Vente 1.600
Sc 140
1.600 1.600
58
Jacky Mailler, op. cit., p.

CCXXVII
NB :
- Les charges financières s’élèvent à 80 Fc dont à moyen terme 60 Fc et à CT 20 F
- CRP : 40 % de 140 = 56 Fc
- RN à effectuer 60 % de 140 Fc = 84 Fc
- Dividende versé = 40 Fc
- Valeur ajoutée = 60 % du CA
1°) Donnez une évaluation de cette entreprise en appliquant les valeurs ci-après :
- Taux d’intérêt sur le marché financier 7 %
- Taux d’actualisation du super – profit : 10 %
- Taux de rendement moyen des actions cotées : 6 % = taux de capitalisation
- Durée d’actualisation : 8 ans
- Pour la méthode classique : n fois le bénéfice net = 3
- Pour la méthode des anglo – saxons, taux d’actualisation = 12,50 %
- Pour la méthode d’achat des résultats annuels : m = 4
2°) Présentez dans un tableau récapitulatif les différentes valeurs trouvées et indiquez celle
qui se rapprochent de la moyenne de ces différentes évaluations.
Solution
1°) Actif net réel = Actif – Passif exigible + Plus value
= 2.000 Fc – [800 + 700] Fc + 500 Fc = 1.000 Fc
2°) Valeur substantielle = Actif + Plus – value
= (2.000 + 500) Fc = 2.500 Fc
3°) CPNE = Actif net réel + Dettes à L & MT
= (1000 + 800) Fc = 1800 Fc
= Capitaux propres + Réserves + Plus – values de réévaluation + Dettes à L & MT
= (500 + 500+800) Fc = 1800 Fc
4°) Valeur liquidative : Actif net réel – 30 %

1. 000×30
= 1.000 Fc – 100 = 700 Fc
5°) Capacité bénéficiaire (CB) = Bénéfice + Charges financières/2
80
= 84 Fc + 2 = 124 Fc
b) Détermination de la valeur de l’entreprise

B 10 84
1°) Vr = t = 84 x 100 = 0,1 = 840 Fc
40
2°) Valeur de rendement = Dividende/taux = 0,06 = 666 Fc
3°) Par la méthode classique

V = Actif net réel + n fois le bénéfice de l’exercice
= 1000 Fc x 3 x 84 Fc = 1000 Fc + 252 Fc = 1.252 Fc
4°) par la méthode retail
V = Valeur liquidative + valeur de rendement
2
= (700 + 666) Fc = 683 Fc
CCXXVIII
2
5°) Par la méthode CHARMONT
V = Actif net réel + valeur de rentabilité + x % du chiffre d’affaires
3
NB : VA 60 % du CA
Capital x 100 = 500 x 100 = 31,25 %
CA 1600
x % du CA = 40 (60 + 31,25) = 36,5 %
100
V = (1000 + 840 + 1600 x 36,5/100 = 1000 + 840 + 584 = 808 Fc
3 3
6°) Par la méthode de l’Union Européen des experts comptables

Dans les tables C8 = 5,334926198
V = Actif net réel + (Bénéfice de l’exerc. – Actif net réel x taux de capitalisation) x 1 – (1,1)-8
100 0,1
V = 1000 + (84 – 1000 x 0,07) x 5,334926198
= (1000 + 14 x 5,334926198)
= (1000 + 75) Fc = 1.075 Fc
7°) Par la méthode de l’union des experts comptables
V = Actif net + [ bénéf. de l’exerc. – valeur substancielle x taux de capitalisation) x 1 – (1 + 0,1)-8
0,1
V = A + B.Vo = 100 + 84 x 5,334926198 = 1.448 = 1.054 Fc
1 + t. Vo 1 + 0,07 x 5,334926198 1,3734448
8º) Par la méthode de la valeur moyenne

V = Actif net réel + valeur de rentabilité
2
(1000+840 )Fc
V= 2 = 920 Fc
9º) Par la méthode des anglo - saxons
1 A×t
V = A + [ t×d' act (B - 100 )
1
(84−1000×0,07 )
V =1000 + [ 0,125 ]
V = 1000 + [8(84 - 70)]
V = 1000 + (8 x 14) = 1000 + 112 = 1.112 Fc
10º) Par la méthode des résultats annuels
V = Actif réel + n (Bénéf. de l’exerc - Actif réel x Taux d’intérêts )
100
V = 1.000 Fc + 4 (84 - 1.000 x 0,07)
= 1.000 Fc + 4(14) = (1.000 - 56) Fc = 1.056 Fc
11º) Par la méthode BARNAY ET COLBA
an = 5,334926198
an
V = Actif net réel + 1+t⋅a n ( CB - t x CPNE)
an
= 1000 + 1+ta n (124 - 0,07 x 1800)
CCXXIX
= 1.000 Fc - 7,7686794 Fc = 992,23141 = 992 Fc

NB : 0,07 x 5,334926198 = 0,3734448
5 ,3349262
1 ,3734448 =3,8843397 x - 2 = - 7,7686794
1.000 Fc - 7,7686794 Fc = 992,2314 Fc =992 Fc
BIBLIOGRAPHIE
1) Bernard Caspard et Gérard Anselme, Comptabilité approfondie et révision. Edition Sitec,

3ème édition, Paris 2000
2) Bernard Caspard et Gérard Anselme, Exercices de comptabilité approfondie, Edition
Sitec, 7ème édition, Paris 2000
3) Claude Lafabre et Gilles Lafabre, Exercices de comptabilité des sociétés, Edition Sitec,
3ème édition, Paris 1997
4) Jacky Mailler, Gestion et comptabilité des sociétés commerciales, Edition Clet., Paris
1988, Tome 1
CCXXX
5) Jacky Mailler, Gestion et comptabilité des sociétés commerciales, Edition Clet, Paris
1989, Tome 2
6) Albert Rapin et Jean Poly, Comptabilité des sociétés, Dunod, Paris 1973
7) Louis Chalon, Comptabilité et organisation des sociétés Librairie Vanderlinden,
Bruxelles 1961, Tome 3
8) Roger de Smet, Gilbert Husquet et Hondengen Daniel, Cours de comptabilité des
sociétés, Edition C.R.P., Kinshasa 1982
9) Michel C. Vaes, Comptabilité 3, Université catholique de Louvain
10) Raymond Jacques, Traité complet de comptabilité des sociétés, Editions comptables,
commerciales et financières Bruxelles 1947
11) Mulumba Ntambwe Luboya, Syllabus de comptabilité des sociétés, I.S.C. de Kisangani
Année académique 1989-1990
12) Philippe Dartois, Manuel de Droit commercial zaïrois, Nouvelles éditions africaines,
Paris 1971
13) R. Saugues, G. Richard, J. Pecoup et M. Rideau, Commerce, Edition Dunod, Paris 1965
TABLE DES MATIERES
CONTENU DU COURS.........................................................................................................................................I
INTRODUCTION...................................................................................................................................................1
CHAPITRE 1. GENERALITES............................................................................................................................2
I.1. LA SOCIÉTÉ.....................................................................................................................................................2
I.1.1. Définition................................................................................................................................................2
I.1.2. Distinction des sociétés............................................................................................................................2
I.1.3. Exemples d’actes de commerce..............................................................................................................3
I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil............................................................................3
I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société....................................................................3
I. 2. LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES.......................................................................................................................4
CCXXXI
I.2.1. Les conditions juridiques de forme pour constituer une société.............................................................4

I.2.2. Effet du contrat des sociétés....................................................................................................................6
I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale........................................................................................6
I.2.4. Formes des sociétés commerciales..........................................................................................................6
CHAPITRE II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE..................................................................................................................................8
II.1. LES SOCIETES DES PERSONNES............................................................................................................8
GENERALITES.................................................................................................................................................8
1. Sortes de sociétés des personnes...................................................................................................................8
2. Caractéristiques des sociétés des personnes.................................................................................................8
3. Gestion des sociétés des personnes...............................................................................................................9
4. Les pouvoirs des gérants, leur responsabilité et l’engagement de la société.............................................10
5. Surveillance des sociétés des personnes.....................................................................................................10
6. Réunion des associés...................................................................................................................................11
II.2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)........................................................................................11
Généralités......................................................................................................................................................11
1. Définition.....................................................................................................................................................11
2. Caractéristiques..........................................................................................................................................11
3. Gestion de la SARL.....................................................................................................................................12
4. Contrôle de la gestion.................................................................................................................................13
5. Assemblée générale.....................................................................................................................................14
II.3. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE CONSTITUTION DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET DANS LA
SARL...................................................................................................................................................................15
1. Schéma des écritures de constitution........................................................................................................16
2. Exemple 1..................................................................................................................................................16
3. Exemple 2..................................................................................................................................................17
4. Ecritures de constitutions dans une société en commandite simple...........................................................19
II.4. QUELQUES CAS À CONSIDÉRER....................................................................................................................19
1. Un associé fait un apport à titre onéreux....................................................................................................19
2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de l’actif et un ou plusieurs
éléments du passif exigible..............................................................................................................................20
3. Cas d’un apport comportant des créances..................................................................................................20
4. L’apport d’une entreprise existante............................................................................................................24
II.5. LES FRAIS DE CONSTITUTION.......................................................................................................................29
1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement.......................................29
2. Calcul des droits d’enregistrement...........................................................................................................29
3. Comptabilisation des frais de constitution..................................................................................................30
CHAPITRE III. LA SOCIETE ANONYME....................................................................................................32
GÉNÉRALITÉS......................................................................................................................................................32
1. Définition.....................................................................................................................................................32
2. Caractéristiques..........................................................................................................................................32
3. Conditions juridiques de constitution.........................................................................................................32
4. Les modes de constitution...........................................................................................................................33
5. Organes de gestion......................................................................................................................................35
6. Sortes d’actions...........................................................................................................................................37
7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires.............................................................................39
III.2. COMPTABILITÉ D’UNE SA..........................................................................................................................40
2.1. Les actions sont intégralement libérées...................................................................................................40
2.2. Les actions en numéraire ne sont pas intégralement libérées.................................................................44
2.3. Appel des fonds........................................................................................................................................47
2.4. Versement anticipé :.................................................................................................................................47
2.5. L’actionnaire défaillant...........................................................................................................................48
III.3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS..............................................................................................50
1) Définition....................................................................................................................................................50
2) Caractéristiques..........................................................................................................................................50
3) Comptabilité de la société en commandite par actions..............................................................................51
CHAPITRE IV. COMPTABILITE DES OPERATIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES.....52
CCXXXII
IV.1. LES COMPTES COURANTS...........................................................................................................................52

IV.2. COMPTE ENREGISTRANT LES RÉMUNÉRATIONS DES ASSOCIÉS GÉRANTS...................................................54
IV.3. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................56
IV.4. LES PRÊTS REÇUS OU ACCORDÉS................................................................................................................56
IV.5. AFFECTATION DU RÉSULTAT......................................................................................................................56
4.5.1. L’entreprise a réalisé une perte (de 80.000 Fc par. Exemple).............................................................56
4.5.2. L’entreprise a réalisé un bénéfice.........................................................................................................57
IV.6. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.P.R.L.................................60
IV.7. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS UNE S.A............................................................................................61
IV.8. LA RÉPARTITION DE BÉNÉFICE DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES..........................................................69
CHAPITRE V. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL...........................................................................73
INTRODUCTION....................................................................................................................................................73
V.1 CONDITIONS JURIDIQUES DE FORME............................................................................................................73
V.2. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.P.R.L.....................................74
V.2.1. Augmentation du capital.......................................................................................................................74
V.2.2. Augmentation du capital par capitalisation des éléments des fonds propres (réserves, prime
d’émission, prime d’apport, prime de fusion, bénéfices, plus-value de réévaluation)...................................78
V.2.3. Augmentation du capital par capitalisation d’un exigible...................................................................78
V.2.2. RÉDUCTION DU CAPITAL...........................................................................................................................79
V.2.2.1. Le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise.............................79
V.2.2.2. Assainissement financier...................................................................................................................79
V.3. MODIFICATION DU CAPITAL DANS UNE SARL............................................................................................80
V.3.1. Augmentation du capital.......................................................................................................................80
V.2.2. Réduction du capital dans une SARL....................................................................................................91
V.2.3. L’amortissement du capital..................................................................................................................95
V.3. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES...............................................................98
V.3.1. Admission d’un nouveau membre.........................................................................................................98
V.3.2. Démission d’un membre.......................................................................................................................99
V.3.3. Exclusion d’un membre......................................................................................................................100
V.3.4. Retrait d’un associé dans une société à capital variable...................................................................101
CHAPITRE VI. FUSION, ABSORPTION, SCISSION, TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE EN
UNE AUTRE FORME DE SOCIETE...............................................................................103
INTRODUCTION.............................................................................................................................................103
VI.1. FUSION...................................................................................................................................................103
VI.1.1. Les raisons d’une fusion ou d’une concentration.............................................................................104
VI.1.2. Différence entre Trust, Holding et Entente.......................................................................................104
VI.1.3. Processus de réalisation d’une fusion...............................................................................................105
VI.1.4. Réalisation d’une fusion....................................................................................................................106
VI.1.5. Instruments servant de base à la fusion............................................................................................106
VI.1.6. Le travail comptable suite d’une fusion............................................................................................106
VI.1.7. Ecritures de fusion.............................................................................................................................106
VI.2. ABSORPTION........................................................................................................................................106
VI.2.1. Définition...........................................................................................................................................106
VI.2.2. Inconvénient......................................................................................................................................106
VI.2.3. Calcul et comptabilisation de l’augmentation..................................................................................107
VI.3. SCISSION...................................................................................................................................................117
VI.3.1. Définition...........................................................................................................................................117
VI.3.2. Distinction.........................................................................................................................................117
VI.3.3. Ecritures de scission..........................................................................................................................118
VI.4. TRANSFORMATION D’UNE SOCIÉTÉ EN UNE AUTRE FORME DE SOCIÉTÉ..................................................119
CHAP. VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES.............................................................121
VII.1. GÉNÉRALITÉS..........................................................................................................................................121
VII.1.1 Définition des concepts.....................................................................................................................121
VII.1.2. Les causes de dissolution des sociétés.............................................................................................121
VII.1.3. Règles juridiques relatives à la liquidation.....................................................................................122
VII.2. LES TRAVAUX COMPTABLES DE LA LIQUIDATION...................................................................................123
VII.2.1. Les travaux comptables précédant la liquidation............................................................................123
CCXXXIII
VII.2.2 Les travaux comptables de la liquidation proprement dite...............................................................123

VII.3. CAS DE LA LIQUIDATION SUITE D’UNE FUSION, ABSORPTION OU SCISSION............................................124
VII.4. CAS DE LA LIQUIDATION PROPREMENT DITE..........................................................................................131
VII.6. LIQUIDATION D’UNE SA (PARTAGE DE L’ACTIF APRÈS LA LIQUIDATION)............................................141
CHAPITRE VIII. LA SOCIETE EN PARTICIPATION...............................................................................144
VIII.1. GÉNÉRALITÉS.........................................................................................................................................144
1. Définition..................................................................................................................................................144
2. Caractéristiques........................................................................................................................................144
3. Former de société en participation...........................................................................................................144
4. L’utilisation de la société participation....................................................................................................144
VIII.2. COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION.................................................................................145
VIII.2.1. Les opérations sont comptabilisées uniquement par l’entreprise gérante.....................................145
VIII.2.2. Les opérations sont comptabilisées par tous les participants........................................................145
VIII.2.3. Comptes spécialisés prévus............................................................................................................146
CHAP. IX. L’EMPRUNT OBLIGATIONS....................................................................................................154
IX.I. GÉNÉRALITÉS............................................................................................................................................154
IX.I.1. Définition...........................................................................................................................................154
IX.I.2. Différence entre une obligation et une action....................................................................................154
IX.I.3. Sortes d’obligations...........................................................................................................................154
IX.2. COMPTABILISATION D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS...............................................................................156
IX.2.1. Emprunt intégralement souscrit........................................................................................................156
IX.2.2. L’emprunt à placer n’est pas intégralement souscrit........................................................................158
IX.2.3. Emission d’un emprunt indexé..........................................................................................................159
IX.2.4. L’Intervention des banques...............................................................................................................160
IX.3. REMBOURSEMENT OU AMORTISSEMENT D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS...............................................162
IX.3.1. Le service de l’emprunt.....................................................................................................................162
IX.3.2. Méthodes d’amortissement................................................................................................................162
IX.3.3. Modes d’amortissement.....................................................................................................................165
IX.3.4. Ecritures du remboursement.............................................................................................................165
IX.3.5. Régularisation des intérêts au 31 décembre.....................................................................................167
IX.3.6. Amortissement par rachat en bourse des obligations.......................................................................169
IX.4. CONVERSION D’UN EMPRUNT – OBLIGATIONS.........................................................................................171
CHAPITRE X. LA CONSOLIDATION DES COMPTES.............................................................................174
X. GÉNÉRALITÉS................................................................................................................................................174
X.2. LES MÉTHODES DE CONSOLIDATION..........................................................................................................175
2.1. La méthode d’intégration globale..........................................................................................................175
2.2. La méthode d’intégration proportionnelle.............................................................................................175
2.3. La méthode de mise en équivalence.......................................................................................................175
X.3 DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION. POURCENTAGE DE CONTRÔLE ET POURCENTAGE
D’INTÉRÊTS........................................................................................................................................................175
3.1. Détermination du périmètre de consolidation.......................................................................................175
3.2. Pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêts...............................................................................176
X.4 PROCESSUS DE L’INTÉGRATION..................................................................................................................178
4.1. Retraitement du bilan de la filiale pour harmonisation des comptes....................................................178
4.2. Cumuls et éliminations...........................................................................................................................179
X.5. ETABLISSEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ.....................................................................................................185
X.5.1. Participation directes.........................................................................................................................185
X.5.2. Participations indirectes ou en cascade.............................................................................................193
X.5.3. Participations réciproques ou croisées..............................................................................................198
X.6. CONSOLIDATION DU RÉSULTAT.................................................................................................................204
X.6. CONSOLIDATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES.................................................................................................208
CHAPITRE XI. L’EVALUATION DES ENTREPRISES.............................................................................209
INTRODUCTION..................................................................................................................................................209
XI.1. LES RAISONS DE L’ÉVALUATION DE L’ENTREPRISE..................................................................................209
XI.2. DISTINCTION ET DÉFINITION DE LA NOTION DE VALEUR..........................................................................210
XI.3. LES MÉTHODES D’ÉVALUATION...............................................................................................................211
CCXXXIV
1−(1+t )−n
3.1. Démonstration de la fraction t ..........................................................................................211
3.2 Les méthodes d’évaluation......................................................................................................................211
XI.4 EXERCICE..................................................................................................................................................216
BIBLIOGRAPHIE..............................................................................................................................................219
TABLE DES MATIERES..................................................................................................................................220

Comptabilité Des Sociétés G2 ECO

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I

7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires

4.2. Cumuls et éliminations

Avant de donner l’objectif de ce cours, il faudrait auparavant souligner deux

I.1.3. Exemples d’actes de commerce

I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil

I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société

I. 2. Les sociétés commerciales

I.2.2. Effet du contrat des sociétés

I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale

Comme à une personne physique la loi reconnaît à une personne morale :

Le législateur OHADA ne reconnaît que les quatre formes suivantes :

Chapitre II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A

a) Procédure d’alerte par les associés

6. Réunion des associés

a) Ressemblance avec les sociétés des personnes

- le capital n’est pas représenté par des titres négociables

- la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports

- Ceux-ci peuvent être retirés individuellement ou collectivement par le mandataire

La gestion est confiée à un ou plusieurs mandataires salariés ou non salariés, personnes

Suivant le législateur OHADA, la nomination des commissaires aux comptesdans les

Procédure d’alerte par le commissaire aux comptes

Procédure d’alerte par les associés

Elle se tient exceptionnellement à la demande des gérants, des commissaires aux

II.3. Comptabilisation des opérations de constitution dans les sociétés des

Les opérations de constitution comprennent la souscription et la libération du capital social :

1. Schéma des écritures de constitution

a) Constatation des promesses d’apport

b) Réalisation des apports en nature et en numéraire (chez le notaire)

c) Reversement des fonds à la SARL et régularisation du capital

A apporte un immeuble pour 120.000Fc et le reste en espèces

1. Tableau des souscriptions

Le 01/03/n une SARL est constituée par trois associés A, B et C au capital de

___________ 20/01/n _____________

4. Ecritures de constitutions dans une société en commandite simple

10104 Associé commanditaire D son compte Capital

II.4. Quelques cas à considérer

1. Un associé fait un apport à titre onéreux

a) La soulte n’est pas remboursée immédiatement par caisse.

2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de l’actif et

Exemple. : L’associé A apporte un immeuble dont la valeur d’acquisition est de 150.000 Fc,

3. Cas d’un apport comportant des créances

3º) Lors du recouvrement des créances

mis à charge de l’associé X

3º) Lors du recouvrement des créances

Paiement des clients apportés par X de

Ecritures comptables du recouvrement

1) Dans les écritures de constitution, la souscription et la libération de X seront enregistrées

4. L’apport d’une entreprise existante

2) Etablissement du bilan accepté

- la valeur attribuée aux éléments incorporels, à l’actif, au débit du compte 215.Fonds

Nº Intitulés des cptes Va 28.29.39 VNC Nº Intitulés des comptes Montant

Totaux 577.000 32.000 545.000 Totaux 545.000

1) Tableau des souscriptions

2) Calcul de la plus value ou moins value

Intitulés VNC Valeurs Moins - values Plus-values

4. Calcul de la valeur apportée

781 à Transfert des charges d’exploitat. 37.000

Exemple sur l’arrondissement du nombre des parts.

Dans les écritures de constitution on aura :

II.5. Les frais de constitution

1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement.

2. Calcul des droits d’enregistrement

Valeurs immobilisées 215.000 Fc

_ 20/01/n ___