COMPTABILITE

DES SOCIETES

Par Prof. CHEY MUKANDU

INTRODUCTION

1. DEUX CHOSES A SOULIGNER

a) Ce cours est conforme au système comptable et au droit
OHADA de sociétés commerciales et du groupement
d’intérêts économiques
En effet, après l’adhésion de la RDC au Traité OHADA le 10/02/2010,
à l’enseignement supérieur et universitaire, les professeurs des cours de
comptabilité ont immédiatement abandonné l’ancien plan comptable
général congolais pour appliquer le système comptable OHADA que ce
traité impose.
Ici à l’Université de Lubumbashi, le cours de comptabilité générale
du Syscohada est enseigné en premier graduat dès l’année académique
2010/2011 par un professeur visiteur Mapapa Bangala .
 En deuxième graduat, le cours de Comptabilité des sociétés est adapté à
ce nouveau référentiel comptable à partir de l’année académique 2011/2012,
une adaptation qui a été améliorée au courant des années académiques
2012/2013, 2013/2014
L’adaptation des textes de Comptabilité analytique et budgétaire et de
Systèmes comptables comparés est intervenue au cours de cette dernière
année académique 2013/2014. Bref ici à l’Université de Lubumbashi, tous les
cours de comptabilité sont aujourd’hui conformes au système comptable
OHADA.
C’est ainsi que vous allez constater dans ce cours que les numéros et les
intitulés des comptes utilisés sont ceux de ce nouveau référentiel comptable et
non ceux de l’ancien PCGC.
Vous allez également constater que les matières théoriques de cet
enseignement sont adaptées à l’acte uniforme n° 2 de l’OHADA, relatif au droit
des sociétés commerciales et du groupement des intérêts économiques,
lesquelles se trouvent dans le texte du droit commercial congolais.
 Au sujet du système comptable OHADA dont l’analyse des comptes
ne s’arrête qu’aux comptes sous divisionnaires à quatre chiffres, il importe
de signaler que ses initiateurs ont laissé une ouverture ou une possibilité
de son adaptation dans le cadre de la comptabilité de chaque entreprise
dans les différents pays membres du traité.
Ceux-ci disent effectivement ce qui suit : « Lorsque les comptes
prévus par le système comptable OHADA ne suffisent pas pour
enregistrer distinctement toutes ses opérations, elle peut ouvrir toutes
subdivisions nécessaires et inversement si les comptes prévus s’avéraient
trop détaillés par rapport à ses besoins, elle peut les regrouper dans un
compte global.
Dans ce cours où il s’est agi de passer du plan comptable général
congolais au système comptable OHADA, on s’est buté à la difficulté
d’insuffisance d’analyse de certains comptes et on a procédé comme
indiqué ci-dessus.
b) La comptabilité des sociétés est une comptabilité spéciale ou
particulière
Celle-ci qui est un complément ou une partie intégrante de la
comptabilité générale ou commerciale a pour but l’enregistrement des
opérations spécifiques d’une entreprise sociétaire, lesquelles résultent
essentiellement de l’exécution ou de l’application des clauses statutaires.
Il s’agit notamment : des opérations de constitution, de fusion,
d’absorption, de scission, de répartition des bénéfices ou des pertes, des
relations entre la société et les associés, de modification du capital social,
de liquidation, de consolidation des comptes et d’évaluation des
entreprises sociétaires.
Il est à noter que dans une entreprise sociétaire, ces opérations
s’ajoutent à celles habituelles de toute entreprise commerciale ou
industrielle à savoir celles d’achat, de production, de vente, de
constatation des produits et des charges d’exploitations, etc.
2. L’OBJECTIF DU COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES
 
Ceci étant, l’objectif de ce cours est de permettre aux étudiants de
deuxième graduat en sciences économiques et de gestion de maîtriser
l’enregistrement des ces opérations particulières, c’est-à-dire de maîtriser
le fonctionnement des comptes de la comptabilité des sociétés, dans le
cadre du droit des sociétés et du système comptable OHADA, de façon à
être capables de se défendre valablement aux tests d’évaluation pour
passer en 3ème graduat.
En outre, ces connaissances pourront leur permettre, après leurs
études, de réussir aux tests d’embauche et d’être capables, dans la vie
professionnelle, de l’enseigner ou de la tenir convenablement. C’est dans
ce sens que ce cours intéresse également les enseignants des cours de
comptabilité et les comptables des entreprises.
2. L’OBJECTIF DU COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES
 
Ceci étant, l’objectif de ce cours est de permettre aux étudiants de
deuxième graduat en sciences économiques et de gestion de maîtriser
l’enregistrement des ces opérations particulières, c’est-à-dire de maîtriser
le fonctionnement des comptes de la comptabilité des sociétés, dans le
cadre du droit des sociétés et du système comptable OHADA, de façon à
être capables de se défendre valablement aux tests d’évaluation pour
passer en 3ème graduat.
En outre, ces connaissances pourront leur permettre, après leurs
études, de réussir aux tests d’embauche et d’être capables, dans la vie
professionnelle, de l’enseigner ou de la tenir convenablement. C’est dans
ce sens que ce cours intéresse également les enseignants des cours de
comptabilité et les comptables des entreprises.
 3. CONTENU DU COURS
INTRODUCTION
Chapitre 1. GENERALITES
I.1. LA SOCIÉTÉ
I.1.1. Définition
I.1.2. Distinction des sociétés
I.1.3. Exemples d’actes de commerce
I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil
I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société
I.2. LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
I.2.1. Les conditions juridiques de forme pour constituer une société
I.2.2. Effet du contrat des sociétés
I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale
I.2.4. Formes des sociétés commerciales
Chapitre II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE
II.1. LES SOCIETES DES PERSONNES
GENERALITES
1. Sortes de sociétés des personnes
2. Caractéristiques des sociétés des personnes
3. Gestion des sociétés des personnes
4. Les pouvoirs des gérants, la responsabilité et l’engagement de la société
5. Surveillance des sociétés des personnes
6. Réunion des associés
II.2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
Généralités
1. Définition
2. Caractéristiques
3. Gestion de la SARL
4. Contrôle de la gestion
5. Assemblée générale
II.3. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE CONSTITUTION DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES
ET DANS LA SARL
1. Schéma des écritures de constitution
2. Exemple 1
3. Exemple 2
4. Ecritures de constitutions dans une société en commandite simple
II.4. QUELQUES CAS À CONSIDÉRER
1. Un associé fait un apport à titre onéreux
2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de
l’actif et un ou plusieurs éléments du passif exigible
3. Cas d’un apport comportant des créances
4. L’apport d’une entreprise existante
II.5. LES FRAIS DE CONSTITUTION
1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement
2. Calcul des droits d’enregistrement
3. Comptabilisation des frais de constitution
Chapitre III. LA SOCIETE ANONYME
GÉNÉRALITÉS
1. Définition
2. Caractéristiques
3. Conditions juridiques de constitution
4. Les modes de constitution
5. Organes de gestion
6. Sortes d’actions
7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires
III.2. COMPTABILITÉ D’UNE SA
2.1. Les actions sont intégralement libérées
2.2. Les actions en numéraire ne sont pas intégralement libérées
2.3. Appel des fonds
2.4. Versement anticipé 
2.5. L’actionnaire défaillant
III.3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
1) Définition
2) Caractéristiques
 3) Comptabilité de la société en commandite par actions
Chapitre IV. COMPTABILITE DES OPERATIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES
IV.1. LES COMPTES COURANTS. COMPTES ENREGISTRANT LES RÉMUNÉRATIONS DES
ASSOCIÉS GÉRANTS. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. LES PRÊTS REÇUS
OU ACCORDÉS
IV.2. AFFECTATION DU RÉSULTAT
4.5.1. L’entreprise a réalisé une perte
4.5.2. L’entreprise a réalisé un bénéfice
IV.3. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.A.R.L.
IV.4. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS UNE S.A
IV.5. LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICE DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES
Chapitre V. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
INTRODUCTION
V.1 CONDITIONS JURIDIQUES DE FORME
V.2. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS DES PERSONNES ET LES S.A.R.L.
V.2.1. Augmentation du capitaL par apports nouveaux
 V.2.2. Augmentation du capital par capitalisation des éléments des fonds
propres (réserves, prime d’émission, prime d’apport, prime de fusion,
bénéfices, plus-valueS de réévaluation)
V.2.3. Augmentation du capital par capitalisation d’un exigible
V.2.2. RÉDUCTION DU CAPITAL
V.2.2.1. Le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de
l’entreprise
V.2.2.2. Assainissement financier
V.3. MODIFICATION DU CAPITAL DANS UNE SA
V.3.1. Augmentation du capital
V.3.2. Réduction du capital dans une SA
V.3.3. L’amortissement du capital
V.4. MODIFICATION DU CAPITAL DANS LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES
V.4.1. Admission d’un nouveau membre
V.4.2. Démission d’un membre
V.4.3. Exclusion d’un membre
Chapitre VI. FUSION, ABSORPTION, SCISSION, TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE
EN UNE AUTRE FORME DE SOCIETE
INTRODUCTION
VI.1. FUSION
VI.1.1. Les raisons d’une fusion ou d’une concentration
VI.1.2. Différence entre Trust, Holding et Entente
VI.1.3. Processus de réalisation d’une fusion
VI.1.4. Réalisation d’une fusion
VI.1.5. Instruments servant de base à la fusion
VI.1.6. Le travail comptable suite d’une fusion
VI.1.7. Ecritures de fusion
VI.2. ABSORPTION
VI.2.1. Définition
VI.2.2. Inconvénient
VI.2.3. Calcul et comptabilisation de l’augmentation consécutive à l'absorption
VI.3. SCISSION
VI.3.1. Définition
VI.3.2. Distinction
 VI.3.3. Ecritures de scission
VI.4. TRANSFORMATION D’UNE SOCIÉTÉ EN UNE AUTRE FORME DE SOCIÉTÉ
Chap. VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES
VII.1. GÉNÉRALITÉS
VII.1.1 Définition des concepts
VII.1.2. Les causes de dissolution des sociétés
VII.1.3. Règles juridiques relatives à la liquidation
VII.2. LES TRAVAUX COMPTABLES DE LA LIQUIDATION
VII.2.1. Les travaux comptables précédant la liquidation
VII.2.2 Les travaux comptables de la liquidation proprement dite
VII.3. CAS DE LA LIQUIDATION SUITE D’UNE FUSION, ABSORPTION OU SCISSION
VII.4. CAS DE LA LIQUIDATION SUITE DE LA FAILLITE
VII.6. LIQUIDATION D’UNE SA (PARTAGE DE L’ACTIF APRÈS LA LIQUIDATION)
Chapitre VIII. LA SOCIETE EN PARTICIPATION
VIII.1. GÉNÉRALITÉS
1.  Définition
2. Caractéristiques
 3. FormeS de société en participation
4. L’utilisation de la société participation
VIII.2. COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION
VIII.2.1. Les opérations sont comptabilisées uniquement par l’entreprise gérante
VIII.2.2. Les opérations sont comptabilisées par tous les participants
VIII.2.3. Comptes spécialisés prévus
CHAP. IX. L’EMPRUNT-OBLIGATAIRES
IX.I. GÉNÉRALITÉS
IX.I.1. Définition
IX.I.2. Différence entre une obligation et une action
IX.I.3. Sortes d’obligations
IX.2. COMPTABILISATION D’UN EMPRUNT-OBPLIGATAIRES
IX.2.1. Emprunt intégralement souscrit
IX.2.2. L’emprunt à placer n’est pas intégralement souscrit
IX.2.3. Emission d’un emprunt indexé
IX.2.4. L’Intervention des banques
IX.3. REMBOURSEMENT OU AMORTISSEMENT D’UN EMPRUNT-OBLIGATAIRES
IX.3.1. Le service de l’emprunt
IX.3.2. Méthodes d’amortissement
IX.3.3. Modes d’amortissement
IX.3.4. Ecritures du remboursement
IX.3.5. Régularisation des intérêts au 31 décembre
IX.3.6. Amortissement par rachat en bourse des obligations
IX.4. CONVERSION D’UN EMPRUNT-OBLIGATAIRES
4. BIBLIOGRAPHIE
1°) Bernard Caspard et Gérard Anselme, Comptabilité approfondie et révision, Edition Sitec, 1ère
édition, Paris 2000
2°) Bernard Caspard et Gérard Anselme, Exercices de comptabilité approfondie, Edition Sitec,
7ème édition, Paris 2000
3°) Claude Lafabre et Gilles Lafabre, Exerices de comptabilité des sociétés; Edition Sitec; Paris
1997
4°) Jacky Mailler, Gestion et Comptabilité des sociétés commerciales, Edition Clet, Paris 1988
Tome 1.
5°) Jacky Mailler, Gestion et Comptabilité des sociétés commerciales, Edition Clet, Paris 1989,
Tome 2
6°) Michel C. Vaes, C OMPTABILIT2 3? Université catholique de Louvain
7°) Marcel Dobill, Comptabilité OHADA, Edition Karthala et AECC, Tome 1, Paris 2008
8°) Itona Passinasse Jean Paulin, Comptabilité générale, Système comptable OHADA, 2ème
édition, Email : lautrevision@yahoo. BP 5255, Brazzaville, Congo Brazzaville
9°) Joêl Mabudu ; Système comptable OHADA, Comptabilité financière approfondie.
Synthèses. Cas pratiques corrigés, 2ème édition, Abidjan 2005
10°) Omar Sambe et Mmadou Ibra Dialo, le Practicien comptable, Système comptable
OHADA, Edition comptables et juridiques, 2ème édition, Dakar 2003.
Chapitre 1. GENERALITES
 I.1. La société
I.1.1. Définition
a) L’ancienne définition
Depuis le 19e le 20e siècle jusqu’en 1985, l’article 1832 du code civil français définissait
la société comme étant un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter. L’inconvénient de cette définition est que le législateur confondait la
société en tant que groupe de personnes avec le contrat de société ».
Malgré cet inconvénient, cette ancienne définition était reprise comme telle
dans le code civil belge, dans le code civil congolais et dans beaucoup de manuels de
comptabilité des sociétés et ce n’est qu’en 1985 qu’elle sera changée.
b) La nouvelle définition
En effet, la loi du 11 juillet 1985 a modifié l’article 1832 de la manière suivante : « La
société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat,
d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter »
 Cette définition est plus logique que la première dans la mesure où la société n’est
plus considérée comme un contrat mais plutôt comme une institution créée par un groupe
de personnes.
Nous retrouvons cette même conception dans la définition de Michel Vaes, selon
laquelle la société est un ensemble des personnes réunies par une activité commune ou
des intérêts communs.
Se référant à la législation française rénovée, le législateur OHADA dans l’article 4
de l’Acte uniforme, définit la société comme étant créée par deux ou plusieurs personnes
qui conviennent par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en
nature dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en
résulter.
Celui-ci continue en disant que les associés s’engagent à contribuer aux pertes et
que la société doit être créée dans l’intérêt commun des associés.
Nous allons de notre côté définir la société dans le même sens, sans nous éloigner
de la définition rectifiée de l’article 1832.
Selon nous la société est un groupe de deux ou plusieurs personnes qui conviennent
par un contrat, d’exploiter une activité en apportant chacune de l’argent en espèces, des
biens en nature ou son industrie, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ou de
profiter des avantages qu’elle pourra procurer.
I.1.2. Distinction des sociétés
On distingue trois sortes de sociétés :
 La société commerciale ; celle qui a une forme commerciale, qui pose des actes
énumérés et qualifiés d’actes de commerce par la loi et qui a pour but de partager le
bénéfice réalisé entre les associés.
 La société civile ; celle qui n’a pas une forme commerciale, qui a pour objet de poser
des actes civils et de partager le bénéfice réalisé entre les associés
 L’association ; une société qui peut poser des actes aussi bien commerciaux que
civils mais qui n’a pas pour but de partager le bénéfice réalisé entre les associés,
raison pour laquelle, par opposition aux deux premières sortes de sociétés, on
qualifie cette dernière de sans but lucratif et le sigle « ASBL » signifie justement
« Association sans but lucratif ».
Exemple ; Une association des anciens étudiants de l’université de Lubumbashi
I.1.3. Exemples d’actes de commerce
Dans l’énumération faite par le législateur, on trouve entre autres les actes ci-
après :
 Acheter les marchandises en vue de les revendre avec bénéfice
 La vente consécutive à un tel achat
 Exploiter une entreprise de manufacture ou d’usine, des travaux publics ou privés, de
transport, de spectacles, etc.
 Exploiter des opérations de banque, de commission ou de courtage, d’assurance
 Signer une lettre de change, etc.
Tous les autres actes qui ne figurent pas dans l’énumération faite par la loi, sont à considérer
comme civils.
I.1.4. Différence entre un acte de commerce et un acte civil
Cette différence n’est pas facile à établir pour la raison que la loi ne définit pas ce qu’elle
entend par acte de commerce et acte civil mais se contente tout simplement d’énumérer tous
les actes considérés comme commerciaux.
Le droit civil définit pourtant un acte de commerce comme étant un acte accompli dans
un but de lucre c’est-à-dire de réaliser un bénéfice.
Mais on ne peut pas malheureusement se baser sur cette définition pour catégoriser les
actes en actes de commerce et en actes civils. En effet, dans l’énumération faite par la loi on ne
trouve pas certains actes tels que par exemple exploiter un domaine agricole ou une mine,
transformer sa récolte en produits manufacturés, dispenser les enseignements, les soins
médicaux, défendre les tiers en justice moyennant une rémunération, acheter un immeuble
même dans le but de le revendre avec bénéfice. Tous ces actes sont considérés comme civils
alors qu’ils sont accomplis dans un but de lucre.
 Mais par contre dans cette énumération, la loi considère que signer une lettre de
change c’est poser un acte de commerce comme si le fait de signer ce document avait
quelque chose de lucratif.
I.1.5. Conditions juridiques de fonds pour constituer une société
Les conditions de fonds sont les conditions fondamentales c‘est-à-dire qu’il
faudrait absolument remplir pour qu’une entreprise créée soit considérée comme
sociétaire. Celles-ci découlent de la définition juridique de la société et concernent par
conséquent aussi bien les sociétés commerciales que les sociétés civiles et les
associations. Ces conditions sont :
1°) Etre un groupe de deux ou plusieurs personnes
Conformément à cette condition, par le passé, une seule personne ne pouvait pas
créer une société commerciale Aujourd’hui, elle est autorisée à le faire.
En effet, l’article 1832 modifié par la loi du 11/07/1985, après la définition de la
société, stipule que celle-ci peut être instituée par l’acte de volonté d’une seule personne.
C’est en vertu de cette disposition qu’il existe aujourd’hui en Europe et aux Etats-Unis
d’Amérique des entreprises sociétaires à associé unique appelé : « Entreprises
unipersonnelles à responsabilité limitée », en sigle « E.U.R.L. ». Il est à noter qu’une E.U.R.
L. est tenue de remplir toutes les conditions juridiques de forme imposées par la loi à
toutes les sociétés commerciales.
 Se référant à cet article 1832 modifié, l’ article 4 de l’acte uniforme relatif au
droit des sociétés et de groupement d’ intérêt du 17/04/1997 stipule que la société est
créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’ affecter à
une activité des biens en numéraire ou en nature dans le but de partager le bénéfice
ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
L’article 5 de cet acte stipule également que celle-ci peut être créée par une
seule personne et que la société unipersonnelle ainsi créée ne peut être qu’une société
à responsabilité limitée(SARL) ou une société anonyme(SA).
2°) Mettre quelque chose en commun
Il faut participer par un capital à la création d’une société. On ne devient pas
associé gratuitement, mais par l’apport d’un bien en nature ou de l’argent en espèces
3°) La participation aux bénéfices et aux pertes
Dans les statuts on doit prévoir la participation de tous les associés au partage
des bénéfices ou des pertes. Il se dégage de cette troisième condition que la clause
léonine qui attribue tout le bénéfice à un seul associé ou qui l’autorise de ne pas
participer aux pertes, est interdite.
4°) L’objet de la société doit être licite et non contraire à l’ordre public.
Un objet licite c’est celui qui n’est pas contraire à la loi. En vertu de cette condition
une société ne devrait pas par exemple être constituée pour la fabrication de la drogue ou
l'achat de la drogue, d’armes de guerre ou la vente des enfants.
On a dit également que l’objet de la société ne doit pas être contraire à l’ordre public.
Ainsi par exemple, si construire un dancing club n’est pas illicite en soi, mais le faire très
près d’une église, d’un hôpital ou d’une école serait contraire à l’ordre public, car les
chrétiens qui viendraient à la prière, les malades et les élèves seraient indisposés par le
bruit de la musique.
5°) La capacité juridique de contracter
Cette condition ne concerne que les sociétés en nom collectif et les sociétés en
commandite simple et dans le cas de ces dernières sociétés, les associés commandités
uniquement. Ces deux formes de société ne peuvent être constituées qu’entre des
personnes juridiquement capables c’est-à-dire des personnes jouissant des droits et
susceptibles d’avoir des obligations.
En conséquence, une femme mariée, un mineur non émancipé, un faible d’esprit ou
un interdit juridique (un fonctionnaire de l’Etat, un ecclésiastique, un militaire) ne sont pas
autorisés à devenir associés dans ces sociétés. Par contre dans une société à
responsabilité limité ou dans une société anonyme, ces personnes peuvent l’être.
6°) Le libre consentement des parties 
Chaque futur associé doit s’engager librement c’est-à-dire sans être contraint ou menacé.
 I. 2. Les sociétés commerciales
I.2.1. Les conditions juridiques de forme pour constituer une société
Ces conditions sont des formalités administratives qui ont pour but, de faire naître
un nouvel être juridique qu’est la société.
Les conditions juridiques de fond ne permettent pas à elles seules à une société
d’exister officiellement car même après les avoir remplies, l’Etat ne sait pas qu’elle existe
et le public non plus.
Les conditions de forme ont donc pour but de constater la naissance d’un être
juridique nouveau, de lui donner un nom, de définir son objet, d’indiquer son domicile, etc.
afin de le faire connaître à l’Etat et au public.
Ces conditions ou formalités administratives sont les suivantes :
1°) Rédiger un acte écrit : les statuts qui constituent la preuve du contrat de société,
l’acte de naissance de la société. Cet acte peut être sous seing privé (càd. rédigé par les
associés eux-mêmes) ou authentique (lorsqu’il est rédigé par un notaire, un officier public
chargé de recevoir tous les actes et contrats auxquels on veut donner un caractère
authentique).
 Celui-ci comporte généralement les mentions suivantes : le nom de la société, son
siège social, sa durée, l’objet social, le montant du capital, la nature et le nombre de titres
créés, les apports des associés, la désignation des personnes chargées de la gestion, la
règle de partage des bénéfices et des pertes, etc.
Il est à noter que l’exigence d’un acte authentique n’est plus de rigueur.
Cependant, les actes constitués ou modifiés par actes sous seing privé doivent être
enregistrés auprès d’un notaire.
2°) L’acte doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce dans les 6 mois qui
suivent la date de sa rédaction
3°) Il doit être publié au moniteur congolais (journal officiel) par le soin du ministre
de la justice.
4°) Demander l’immatriculation au registre du Commerce et de crédit mobilier.
5°) Après l’immatriculation insérer dans un journal d’annonces un avis signé par un
notaire et reprenant la plupart des renseignements figurant dans les statuts.
Il est à noter que ces mêmes règles sont imposées pour les actes de modification
des statuts.
Aujourd’hui dans de nombreux pays comme la France par exemple les sociétés
civiles et les associations sont également tenues de remplir trois de ces conditions à
l’exclusion de celle relative à la publicité.
 En effet, dans le souci de protéger les intérêts des tiers, celles-ci doivent rédiger
leurs statuts, les déposer devant une juridiction civile et se faire immatriculer dans un
registre tenu à cette juridiction ou chez le maire responsable de l’entité administrative
dans laquelle est installée la société civile ou l’association concernée.
C’est également le cas ici en R.D.C. en ce qui concerne les A.S.B.L. qui doivent
déposer leurs statuts au Ministère de la justice pour obtenir la personnalité juridique
conformément à la loi n°004 du 20/04/2001 relative à ces associations.
L’article 2 de cette loi stipule que les organisations non gouvernementales (ONG)
sont considérées comme des associations sans but lucratif, par leur matière et leur
objet, au même rang que les associations culturelles, sociales ou éducatives,
économiques et confessionnelles.
L’article 3 indique que la personnalité juridique est accordée à ces associations
par le Ministre de la justice après avis favorable du ministère ayant dans ses attributions
les secteurs d’activités visés par ces ONG.
I.2.2. Effet du contrat des sociétés
Le contrat de société a comme effet de donner naissance à un nouvel être juridique, une
personne morale distincte de la personne de chaque associé et susceptible d’avoir des
droits et des obligations.
I.2.3. Les attributs ou droits de la personne morale
Comme à une personne physique la loi reconnaît à une personne morale :
1°) un patrimoine propre constitué par les biens apportés par les associés.
Ce patrimoine constitue la seule garantie des tiers, raison pour laquelle il ne peut être
modifié sans publicité.
2°) un nom appelé dénomination sociale aussi bien dans les sociétés des
personnes que dans les sociétés des capitaux, l’appellation de raison sociale ayant été
rejetée par le législateur OHADA.
3°) un domicile appelé siège social lequel ne peut être constitué uniquement
par une boîte postale mais doit être localisé par une adresse ou une indication
géographique suffisamment précise (art. 25 p 315)
4°) une nationalité qui est déterminée par le lieu du siège social
Exemple : Une société qui a son siège social à Lubumbashi a la nationalité congolaise.
Selon la législation congolaise, une société ayant son siège d’exploitation au Congo est
tenue d’y avoir également son siège social.
5°) La capacité juridique de poser des actes dans le cadre de son objet social
(acheter, vendre, établir un chèque, intenter un procès, etc).
I.2.4. Formes des sociétés commerciales
Le législateur OHADA ne reconnaît que les quatre formes suivantes :
1°) la société en nom collectif (S.N.C.)
2°) la société en commandite simple (S.C.S.)
3°) la société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)
4°) la société par actions à responsabilité limitée ou société anonyme (S A.)
Alors que le législateur congolais considérait la société coopérative comme la
cinquième forme de société commerciale, le législateur OHADA la considère avant tout comme une
société civile étant donné qu’elle constitue une sorte d’entreprenariat humaniste et précise que
celle-ci ne devient commerciale que si elle adopte l’une des quatre formes reconnues.
N.B. : Les quatre formes ci-dessus sont rangées en 3 catégories à savoir :
1°) Les sociétés des personnes; celles dans lesquelles la personnalité de l’associé est
l’élément déterminant pour leur constitution
2°) Les sociétés des capitaux; celles dans lesquelles seuls les capitaux à apporter ont de
l’importance pour être constituées
3°) Les sociétés mixtes; celles dans lesquelles la personnalité de l’associé a autant
d’importance que le capital qu’il apporte.
A coté de ces quatre formes classiques de sociétés commerciales, on trouve également
deux formes de type non classique qui sont :
1°) les associations en participation,
2°) les associations ou les sociétés momentanées.
Chapitre II. LES SOCIETES DES PERSONNES ET LES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE
II.1. LES SOCIETES DES PERSONNES
GENERALITES
Rappelons pour commencer que les sociétés des personnes sont des sociétés
dans lesquelles la personnalité de l’associé est l’élément déterminant pour leur
constitution.
En effet, on s’associe avec qui on se connaît mieux avec qui on a confiance.
Aussi c’est pour cette raison que ces formes de société sont le plus souvent le fait des
amis ou des membres de famille.
Celles-ci comportent deux inconvénients majeurs :
1°) Elles ne permettent pas une mobilisation des capitaux importants qu’exige la
constitution des entreprises de grande dimension car n’étant pas autorisées à recourir à
l’épargne publique.
2°) La responsabilité solidaire et indéfinie des associés.
1. Sortes de sociétés des personnes
Les sociétés des personnes comprennent les deux formes suivantes :
 1°) La S.N.C.; celle qui est constituée par deux ou plusieurs associés
solidairement et indéfiniment responsables des obligations de la société
2°) La S.C.S.; celle qui est constituée par deux sortes d’associés d’une part, les
associés commandités propriétaires de la société, solidairement et indéfiniment
responsables comme dans la S.N.C., et d’autre part, les associés commanditaires,
simples bailleurs de fonds, dont la responsabilité est limitée aux montants de leurs
apports.
2. Caractéristiques des sociétés des personnes
1°) Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables.
L’expression « solidairement responsable » signifie ceci: « Lorsque la société ne
sait pas payer ses dettes, les créanciers ont le droit de poursuivre les associés
individuellement ou collectivement pour obtenir le payement de leurs dettes » . Les
associés solvables doivent s’acquitter ou payer ces dettes, quitte à eux de se faire
rembourser par les associés non solvables. En cas de liquidation suite de la faillite, ce
droit de poursuite est exercé par les liquidateurs nommés par le tribunal de commerce
L’expression « indéfiniment responsable » signifie que les créanciers ont le droit
de poursuivre les associés même sur les biens personnels qu’ils n’ont pas engagés dans
la société.
 En effet, en payant les dettes à la place de la société, les associés vont le faire
avec leurs propres ressources c’est-à-dire sur leurs biens personnels et c’est dans ce
sens qu’ils sont indéfiniment responsables.
Il est en noter qu’en cas de liquidation suite de la faillite, ce sont les liquidateurs
qui demandent aux associés d’apporter les sommes nécessaires à l’extinction de tout
le passif commercial.
2°) Chaque associé a la qualité de commerçant à l’exclusion des
commanditaires dans les S.C.S.
3°) La faillite de la société entraîne celle de chaque associé
4°) Leur dénomination sociale (càd. l’appellation de la société) reprend le nom
d’un seul associé alors suivi de la mention « et Cie » ou les noms de plusieurs
associés sans alors cette dernière mention.
Cette appellation doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles
de l’indication de la forme juridique de la société, du montant du capital social et de
la mention de son immatriculation au registre du commerce et de crédit mobilier
Exemple d’une dénomination sociale : S.N.C. Kazadi et Cie ou Kazadi et Cie SNC.
S.N.C. Yav et Ilunga ou Yav et Ilunga S.N.C
S.C.S. Kazadi et Cie ou Kazadi et Cie S.C.S., S.C.S. Yav et Ilunga ou Yav et Ilunga S.C.S.
 5°) Le capital social n’est pas représenté par des titres négociables, mais divisé
en parts sociales immatérielles
6°) Ces parts sociales sont uniformes (c.-a-d. elles ont une même valeur
nominale) et nominatives (c.-à-d. elles sont émises au nom de chaque associé)
7°) Aucune disposition légale n’exige leur libération partielle ou totale et en cas
d’une libération partielle, aucun délai n’est imposé pour la libération des sommes
restantes
8°) Auparavant celles-ci n’étaient pas librement cessibles, sauf à un autre
associé, à un conjoint, à un descendant ou ascendant en ligne directe. Ceci étant,
une société en nom collectif était comme une prison dans laquelle quand on y entrait
on ne savait plus en sortir.
Pour éviter cet inconvénient le législateur OHADA considère dans l’article 57 de
l’Acte uniforme que les parts sociales et les actions sont cessibles. Concernant les
parts sociales particulièrement il précise dans l’article 274 que celles-ci ne peuvent
être cédées qu’avec le consentement unanime de tous les associés. A défaut de
l’unanimité la cession ne peut avoir lieu mais les statuts peuvent prévoir une
procédure de rachat pour permettre le retrait de l’associé cédant.
Dans les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple la cession
des parts doit être constatée par écrit et elle n’est opposable à la société qu’après
l’accomplissement de l’une des conditions suivantes :
- L’acte de cession doit être signifié à la société par un huissier en déposant une
copie de l’acte de cession contre remise d’une attestation de dépôt.
- Il doit être accepté par la société dans un acte authentique
- Il doit être publié au registre de commerce et du crédit mobilier
Celui-ci n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de cette dernière
formalité (Art 297 p 384).
9º) Ces formes de sociétés ne peuvent être constituées qu’entre personnes
juridiquement capables. En d’autres termes, une femme mariée, un faible d’esprit, un
interdit juridique ne peuvent y devenir associés.
10º) Elles ne sont pas autorisées à recourir à l’épargne public
11º) L’interdiction, la faillite ou la mort d’un associé entraînent la dissolution de
la société sauf si les statuts ont prévu le contraire
3. Gestion des sociétés des personnes
a) Ces sociétés sont gérées par tous les associés si les statuts ne désignent pas
le ou les gérants. Dans cette éventualité, les actes posés par chaque associé engagent
tous les associés même s’il n’a pas demandé leur avis. Pour éviter cet inconvénient,
dans les statuts, on peut prendre la précaution de prévoir qu’aucun associé ne peut
rien entreprendre (càd. poser un acte) sans le consentement des autres. Malgré cette
précaution, tous les associés sont responsables, lorsqu’un acte a été posé, leur droit
se limitant à s’opposer à cet acte avant son accomplissement.
b) Mais d’une manière générale les sociétés des personnes sont gérées par une
personne physique ou morale désignée par les statuts ou par l’assemblée générale.
Un gérant non statutaire n’est qu’un simple mandataire, révocable à tout
moment à la majorité en nombre et en capital des autres associés tandis qu’un gérant
statutaire n’est révocable que pour un motif valable et sur base d’une décision
judiciaire. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, sauf si dans les
statuts on a prévu la continuité de la société dans une telle situation.
Dans le cas où tous les associés sont gérants, chacun d’eux est quasiment
inamovible comme un gérant statutaire. La révocation de l’un d’eux tout comme d’un
gérant statutaire ne peut se faire qu’à l’unanimité des autres associés (Art 280 p380).
 Dans les S.C.S, seuls les associés commandités sont autorisés à s’occuper de la
gestion, les autres ne sont pas autorisés car ils sont considérés comme de simples
bailleurs de fonds. Cette exclusion des associés commanditaires de la gestion, ne
concerne que les opérations qui mettent la société en contact avec l’extérieur. En
d’autres termes, les associés commanditaires participent à la gestion interne de la
société. En effet, en plus du contrôle qui leur est reconnu par le législateur ils peuvent :
- participer aux délibérations, c’est-à-dire à la prise des décisions ;
- donner des avis et des conseils aux gérants ;
- donner l’autorisation d’accomplir les actes excédant leur pouvoir.
4. Les pouvoirs des gérants, leur responsabilité et l’engagement de la société
a) Les pouvoirs des gérants
D’une manière générale, le gérant dispose des pouvoirs très étendus, lesquels sont
déterminés dans les statuts. En effet, il peut poser tous les actes de gestion relatifs à
l’objet social de la société. Cependant il ne peut ni donner des biens sociaux à des tiers
ni céder le fonds de commerce exploité par la société. Une autorisation spéciale des
associés est nécessaire pour :
 - aliéner les immeubles de la société c.-à-d., donner ceux-ci en garantie des dettes
- contracter des emprunts d’un montant excessif (très élevé)
- compromettre c.-à-d., se soumettre à la décision d’un arbitrage à l’occasion d’un
litige
- contracter avec lui-même.
Il s’agit ici des conventions réglementées dans les statuts tandis que les
conventions interdites sont définies dans l’article 356 de l’acte uniforme qui dispose ce
qui suit : A peine de nullité, il est interdit aux personnes physiques gérantes ou aux
associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements par elle c.-à-d. il leur est
interdit d’utiliser la société pour garantir leurs emprunts personnels.
b) Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables des fautes commises pendant leur gestion vis-à-vis de
la société, des associés et des tiers. Dans le premier cas, les associés peuvent au nom
de la société, exercer une action concertive, collective ou sociale contre les gérants
dans un délai de 30 jours après une mise en demeure de ces dirigeants non suivie
d’effet et dans le second cas ils peuvent exercer une action individuelle.
c) Engagement de la société
La société est engagée pour tous les actes posés par le gérant dans le cadre
des pouvoirs qui lui sont reconnus par le législateur et les statuts et même pour ceux qui
outrepassent ces pouvoirs ou qui ont été accomplis en son nom personnel. En d’autres
termes, la limitation statutaire des pouvoirs des gérants n’a pas d’effets sur les actes
posés.
5. Surveillance des sociétés des personnes
Les sociétés des personnes (S.N.C. et S.C.S.) ne sont pas soumises à l’obligation de
nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de surveiller leur gestion.
Ce travail incombe à tous les associés non gérants ou associés non actifs. Ces derniers
ont le droit de se faire communiquer les documents comptables. Dans les SCS, ce droit
est également reconnu aux associés commanditaires.
a) Procédure d’alerte par les associés
Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, tout associé non gérant peut
deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation.
Le gérant répond par écrit dans le délai d’un mois aux questions posées. Dans sa réponse
il donne une analyse de la situation et précise si nécessaire les mesures envisagées pour
y faire face.
 Si le gérant ne réagit pas à la lettre lui adressée, l’associé établit un rapport
spécial qu’il demande au gérant de transmettre aux associés ou de présenter à la
prochaine assemblée générale. Le gérant doit procéder à cette communication dans
un délai de 8 jours qui suivent la réception de la demande (p344, 345)
Il s’agit d’une innovation introduite par le législateur OHADA dans le droit relatif
aux sociétés commerciales dans le but de protéger la société contre un risque de
liquidation ou de mise en redressement.
a) L’expertise de gestion
C’est une autre innovation destinée à renforcer le droit des associés de
contrôler la gestion d’une société. C’est la possibilité offerte même aux associés
minoritaires mais qui représentent 1/5 du capital au moins, de faire ouvrir une enquête
sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société.
En effet l’article 159 de l’Acte uniforme autorise un associé individuellement ou
plusieurs associés collectivement, de demander au président de la juridiction du siège
de la société, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société.
 Si cette demande est acceptée, le juge détermine l’étendue de la mission et les
pouvoirs des experts dont les honoraires sont à charge de la société. Le rapport est
adressé au demandeur et aux organes de gestion de la société (Art 160, p 348).
6. Réunion des associés
Celle-ci a lieu dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice pour approuver
les comptes annuels qui doivent leur être transmis 15 jours auparavant. Cette réunion
n’est pas nécessaire lorsque tous les associés sont gérants. D’autres réunions
exceptionnelles peuvent avoir lieu à tout autre moment pour modifier les statuts ou
prendre une décision qui excède les pouvoirs reconnus aux gérants. Les décisions y
sont prises à l’unanimité ou à la majorité absolue.
II.2. La société à responsabilité limitée (SARL)
Généralités
Cette forme de société fut imaginée pour éviter l’inconvénient majeur des
sociétés des personnes à savoir la responsabilité solidaire et indéfinie des associés
concernant les obligations de la société envers les tiers. Créée en Allemagne en 1892,
elle fut introduite en Angleterre en 1908 et en France en 1925.
Cette société n’est pas autorisée dans le cas des institutions bancaires,
d’entreprises d’assurance, de courtage ou de spectacles.
1. Définition
La S.A.R.L. est une société dans laquelle :
 la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports
 et qui peut être constituée par un seul associé
2. Caractéristiques
a) Ressemblance avec les sociétés des personnes
 le capital n’est pas représenté par des titres négociables
 le capital est divisé en parts uniformes et nominatives
NB : Leur cession à un tiers ne peut se faire qu’avec le consentement des associés
représentant au moins les ¾ du capital social déduction faite des parts de l’associé
cédant. Ce consentement n’est pas requis dans le cas d’une cession à un autre
associé, à un conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, sauf si les
statuts prévoit cette condition dans une telle situation. Une cession est constatée soit
par un acte authentique soit par un acte sous seing privé et n’est opposable aux tiers
qu’après avoir été signifié à la société, accepté par elle dans un acte notarié et publié
au RCCM.
 Lorsque les coassociés refusent d’agréer la cession, ceux-ci sont indéfiniment
et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification de refus,
d’acquérir les parts à un prix à convenir entre les parties ou à défaut d’accord, à un
prix fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente.
La société peut également, avec l’accord de l’associé cédant décider de
réduire le montant du capital de la valeur des parts de cet associé afin de les
racheter au prix convenu entre les parties ou fixé par un expert nommé par le
président de la cour compétente.
Suivant l’article 320 si à l’expiration du délai fixé aucune des solutions prévues
n’est pas intervenue, l’associé cédant peut librement réaliser la cession ou y renoncer
c’est-à-dire garder ses parts.
 une S.A.R.L. n’est pas autorisée à faire appel à l’épargne publique
b) Ressemblance avec les sociétés des capitaux
 la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports
 les associés n’ont pas la qualité de commerçants
 la capacité juridique n’est pas requise pour devenir associé
 D’où une SARL est une société très courante parce qu’elle est très facile à
constituer. En effet même une femme mariée, un mineur non émancipé, un
fonctionnaire de l’Etat ou un militaire qui sont des interdits juridiques, peuvent devenir
des associés. En outre celle-ci peut être constituée par deux conjoints (un mari et sa
femme) lorsqu’ils vivent en régime de séparation des biens.
Caractéristiques spécifiques d’une SARL
Une SARL peut comprendre des associés personnes physiques et ou des associés
personnes morales. Le capital social doit être suffisant eu égard à l’objet social.
Celui-ci ne peut être inférieur au minimum fixé par le législateur OHADA qui est de
1.000.000 FCFA. La valeur nominale des parts ne peut être inférieure à 5.000 FCFA.
Les sommes provenant de la libération des parts en numéraire doivent immédiatement
être déposées dans un compte bancaire ouvert au nom de la société ou chez le notaire.
Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la
société au registre du commerce et de crédit mobilier qui doit intervenir dans un délai
de 6 mois. Ceux-ci peuvent être retirés individuellement ou collectivement par le
mandataire représentant les associés si six mois après la constitution de la société,
celle-ci n’a pas toujours été immatriculée.
3. Gestion de la SARL
La gestion est confiée à un ou plusieurs mandataires personnes physiques,
salariés ou non salariés, associés ou non.
Ces gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou par l’assemblée
générale dans un acte postérieur et dans ce dernier cas à une majorité des associés
représentant plus de la moitié du capital social. La durée de leurs fonctions est de
quatre ans. Les gérants statutaires ou non statutaires sont révocables par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Un gérant statutaire est révocable par le tribunal chargé des affaires
commerciales du ressort du siège social de la société concernée pour cause légitime
à la demande de tout associé.
Dans le cas d’une pluralité des gérants, ceux-ci exercent individuellement les
pouvoirs de gestion. Le droit de chacun d’eux se limite à s’opposer à tout acte (ou
opération) avant d’être conclu ou posé. En d’autres termes l’opposition formulée par un
gérant à un acte posé n’as pas d’effet à l’égard des tiers.
Comme dans les sociétés des personnes, les gérants disposent de grands
pouvoirs et les limitations y apportées dans les statuts n’ont pas d’effet à l’égard des
tiers.
4. Contrôle de la gestion
Suivant le législateur OHADA, la nomination des commissaires aux comptes dans
les SARL est obligatoire dans l’un des trois cas suivants :
1°) Le capital social est supérieur à 10 millions de FCFA.
2°) Le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 250 millions de FCFA,
3°) L’effectif permanent du personnel est supérieur à 5O personnes.
Pour les sociétés qui ne remplissent pas l’un de ces critères, la nomination d’un
commissaire aux comptes est facultative, c’est-à-dire pas obligatoire et celle-ci peut
être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant au moins I/10ème du
capital social. En vertu de l’article 379 le commissaire aux comptes est nommé pour
trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital et
si cette majorité n’est pas atteinte, il l’est à la majorité des voix émises quelle que soit
la portion du capital représentée.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes
physiques ou par des sociétés constituées par des personnes physiques. Dans un Etat
où il existe un ordre des experts comptables, seuls ces derniers peuvent devenir
commissaires aux comptes ou ceux inscrits sur une liste établie par une commission
siégeant auprès d’un tribunal de commerce là où il n’existe pas un tel ordre.
 Il est à noter que les gérants et leurs conjoints, les apporteurs des biens en nature,
les bénéficiaires des avantages particuliers, les personnes recevant de la société ou de
ses gérants des rémunérations périodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que
leurs conjoints, ne peuvent être commissaire aux comptes.
Il est à noter que le commissaire ou le conseil des commissaires aux comptes
s’occupe de vérifier les livres comptables et les valeurs de la société à tout moment,
d’établir un rapport qui sera lu à l’AG. Mais auparavant, pour permettre le contrôle de la
gestion des administrateurs, les documents et pièces comptables devront leur être
remis 45 jours avant la tenue de l’AG.
Procédure d’alerte par le commissaire aux comptes
Comme dans les SA, le commissaire aux comptes dans une SARL est tenu
d’alerter les dirigeants lorsque celui-ci prend conscience d’un problème ou d’un fait
susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation.
Dans ce cas il demande des explications au gérant par lettre recommandée ou par
lettre au porteur à laquelle ce denier est tenu de répondre dans le mois qui suit la
réception de cette demande en fournissant dans sa réponse l’analyse de la situation et
les mesures envisagées pour y faire face.
 Si le gérant ne réagit pas à sa demande, le commissaire aux comptes établit un
rapport spécial qu’il lui demande de transmettre aux associés ou de présenter à la
prochaine AG.
Dans les sociétés où il n’existe pas de commissaire aux comptes le contrôle de la
gestion est censée être exercé par tous les associés non actifs auxquels le législateur
OHADA reconnaît deux droits à savoir :
1°) Le droit d’information permanent sur les affaires sociales
2°) Le droit de communication avant la tenue de l’AG, lequel porte sur les états
financiers de synthèse, le rapport de gestion du gérant, le texte des résolutions
proposées, etc.
Procédure d’alerte par les associés
Rappelons que tout associé non gérant peut deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au gérant sur tout fait jugé de nature à handicaper la continuité de
‘exploitation. Ce dernier est tenu de réagir à ces questions par écrit dans un délai d’un
mois en réservant une copie au commissaire aux comptes.
L’expertise de gestion
Celle-ci se réalise comme déjà expliqué dans les SNC, SCS et les SA.
5. Assemblée générale
C’est l’organe qui permet la prise des décisions collectives. On distingue deux
sortes.
a) L’assemblée ordinaire annuelle :
Celle qui se tient dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Celle-ci est
compétente pour approuver les comptes annuels, et procéder à la nomination ou au
remplacement des membres des organes de direction et de surveillance.
Chaque associé a un nombre de voies égales au nombre des parts sociales
qu’il détient et les décisions y sont prises à la majorité des voies émises. Il convient
de souligner qu’à la première convocation les décisions ne sont valablement prises
que si les associés présents à l’assemblée représentent plus de la moitié du capital.
Dans le cas contraire les associés seront convoqués pour la seconde fois par
lettre recommandée et cette fois les décisions seront prises à la majorité des voies
émises, quelle que soit la part du capital représentée.
Il est à noter que si les statuts l’autorisent les associés peuvent émettre leur
vote par écrit ou se faire représenter à l’assemblée par une personnalité de leur choix.
a) L’assemblée extraordinaire
Elle se tient exceptionnellement à la demande des gérants, des commissaires aux
comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital. Elle a pour
compétence de décider la modification des statuts ou de se prononcer sur la cession
des parts sociales. Les décisions y sont prises à la majorité des voies des associés
représentant ¾ du capital social.
L’unanimité est requise dans les cas d’augmentation des engagements des
associés, de transformation de la société en une SNC, de transfert du siège social dans
un Etat ne faisant pas partie du traité.
L’AG ordinaire peut se tenir au courant d’un exercice pour prendre des décisions
collectives sur des questions qui n’entraînent pas modification des statuts telles que :
1°) Procéder à la nomination et au remplacement des gérants et du ou des
commissaires aux comptes,
2°) Autoriser les gérants à effectuer les opérations subordonnées à la consultation des
associés,
3°) Approuver les conventions intervenues entre la société et l’un des gérants ou des
associés,
4°) Statuer sur les états financiers de l’exercice écoulé.
II.3. Comptabilisation des opérations de constitution dans les sociétés des personnes et
dans la SARL
 
Les opérations de constitution comprennent la souscription et la libération du capital
social :
 souscrire un capital, c’est promettre, s’engager à donner quelque chose à la société, à
apporter une partie de ce capital en espèces ou en nature.
 libérer un capital, c’est réaliser la promesse d’apport faite
Il est à noter que la souscription du capital doit être intégrale, ce qui veut dire que
le nombre total des parts qui le représente doit être entièrement souscrit, il ne devrait
pas y avoir des parts restantes.
Quant à la libération, celle-ci peut se faire : en espèces (apport d’argent ), en
nature ( apport des biens corporels ou incorporels) ou en industrie (apport d’expériences
faites, d’études, de plans).
Selon le législateur OHADA, l’apport en industrie doit comprendre le coût du
travail fait en études, en expériences, à l’exclusion des connaissances techniques du
savoir faire.
 L’apport en industrie n’est autorisé que dans les SNC et les SCS. Cet apport ne
constitue pas une formation dans le capital, c’est-à-dire il n’est pas un élément
constitutif du capital parce qu’il n’a pas de valeur monétaire. En d’autres termes, le
capital fixé doit être intégralement souscrit et libéré sans tenir compte de l’apport en
industrie. Pour permettre à l’associé ayant fait cet apport de participer au partage des
bénéfices, les autres associés doivent lui céder un certain nombre de parts.
Concernant les apports en espèces et en nature, ceux-ci peuvent être : à titre pur et
simple, à titre onéreux ou mixte.
a) Un apport pur et simple  est un apport dont la valeur est égale à la part du
capital souscrite
Ex. : Un associé souscrit 100.000 Fc du capital et apporte des marchandises
valant 100.000Fc. Cet apport ne coûte rien à la société. Celui-ci est rémunéré par des
droits sociaux (droit de vote, de participation au partage des bénéfices et des pertes,
de récupération de sa mise à la liquidation).
b) un apport à titre onéreux  est un excédent d’apport sur la part du capital
souscrite et qui sera remboursée en espèce ou correspondra à un passif exigible de
l’associé pris en charge par la nouvelle société.
Exemples :
1. Un associé souscrit une part du capital 100.000 Fc et apporte un matériel valant
150.000 Fc Dans cet apport : on a un apport pur et simple pour 100.000 Fc et un
apport à titre onéreux pour 50.000 Fc
2. Un associé souscrit une part du capital de 100.000 Fc. Il apporte un immeuble de
150.000 Fc mais grevé d’une créance hypothécaire 50.000 Fc. Dans cet apport la
valeur de 100.000 Fc constitue un apport à titre pur et simple et la créance
hypothécaire constitue un apport à titre onéreux
a) Un apport mixte est un apport qui est pour une partie pur et simple et pour une autre
partie à titre onéreux

Schéma des écritures de constitution

a) Constatation des promesses d’apport

1°) 4611   Associés apports en nature

4612   Associé apports en numéraire
1012 à Capital souscrit appelé, non versé (CSANV)
b) Réalisation des apports en nature et en numéraire (chez le notaire)
2°) Cl 2   Comptes d’immobilisations
Cl 3   Comptes de stocks
Cl 4   Comptes de tiers
4611 à Associés apports en nature
______________ _____________________
3°) 4711 Débiteurs divers Me X Notaire
4612 à Associés apports en numéraire
c) Reversement des fonds à la SARL et régularisation du capital
4°) 2011   Frais de constitution
445   Etat TVA récupérable
521   Banque
4711 à Débiteurs divers Me X Notaire
  __________________ _____________________
5°) 1012 Capital souscrit appelé non versé
1013 à Capital souscrit appelé non versé (CSAV)
  _________________ ____________________
6°) 1013 Capital souscrit appelé versé (CSAV)
101 à Capital social
 Exemple 1
Le 01/01/n une SNC est constituée au capital de 500.000 Fc souscrit de la manière
suivante : 2/5 par A, 2/5 par B et 1/5 par C.
A apporte un immeuble pour 120.000Fc et le reste en espèces
B apporte un camion pour 200.000Fc
C apporte un matériel de bureau pour 50.000Fc et complète son apport en
espèces
Le 01/01/n, les fonds sont déposés chez le notaire Me Edimbu qui s’occupe des
formalités de constitution de la société. Le 20/01/n le notaire reverse les fonds à la
société et retient ses honoraires de 20.000 Fc, les frais de publicité de 3.000Fc et les
droits d’enregistrement de 7.000 Fc. Ceux-ci sont placés le jour même dans une
banque TVA 16%
1°) Présentez le tableau des souscriptions
2°) Passez les écritures de constitution
3°) Présentez le bilan d’ouverture
 1. Tableau des souscriptions
En numéraire
Nº Nom des associés Capital souscrit En nature
(compte 57)
1 Associé A : 2/5 200.000 Fc 2313  : 120.000 Fc 80.000 Fc
2 Associé B : 2/5 200.000 Fc 245 : 200.000 Fc -
3 Associé C : 1/5 100.000 Fc 2441 : 50.000 Fc 50.000 Fc
  TOTAL 500.000 Fc 370.000 Fc 130.000 Fc

2. Ecritures de constitution
1°) 4611   Associés apports en nature 370.000  
  4612   Associés apports en numéraire 130.000  
    1012 à CSANV   500.000
      Souscription du capital    
      _____________ 10/01/n ____________    
2°) 2313   Bâtiment administratif et commercial 120.000  
  2441   Matériel de bureau 50.000  
  245   Matériel de transport 200.000  
  4711   Débiteurs divers Me Edimbu Notaire 130.000  
     4611 à Associés apports en nature 370.000
  4612 à Associés apports en numéraire 130.000 
    Libération des promesses d’apports et dépôt  
    des fonds chez le notaire  
      ___________ 20/01/n _____________  
3°) 2011   Frais de constitution (20.000+3.000+7.000)Fc 30.000  
  4454   TVA récupérable sur services 16% sur 20.000Fc 3.200  
  521   Banque 96.800  
    4711 à Débiteurs divers Me Edimbu Notaire   130.000
      Reversement des fonds par le notaire et    
    paiement des frais de constitution    
    _____________ Dito ________________    
4°) 1012   CSANV 500.000  
    1013 à CSAV 500.000
      Régularisation du Capital
      ______________ Dito _______________
5°) 1013   CSAV 500.000
101 à Capital social 500.000
Pour solde du compte 1013
___________________________________
3. Bilan initial
A Bilan initial P
2011 Frais de constitution 30.000 101Capital social 500.000
2313 Bat. adm. et comm. 120.000
2441 Matér de bureau 50.000
245 Matériel de transp 200.000
4454 TVA récupérable 3.200
521 Banque 96.800
500.000 500.000
   
Exemple 2
Le 01/03/n une SARL est constitué par trois associés A, B et C au capital de 600.000Fc
divisé en 500 parts de 1.200 Fc valeur nominale.
 L’associé A souscrit 2/5 des parts et apporte un immeuble pour 100.000 Fc, un
matériel de bureau pour 30.000 Fc et le reste en espèces
 L’associé B souscrit également 200 parts qu’il libère par l’apport des marchandises
pour 150.000 Fc sur lesquels il doit 65.000 Fc à ses fournisseurs et complète le reste
en espèces
 L’associé C souscrit les 100 parts restantes qu’il libère intégralement en espèces.
 Il est à noter que les libérations en espèces sont effectuées chez le notaire
Me Edimbu qui s’occupe des formalités relatives à la constitution d’une société.
Le 15/03 le notaire reverse les fonds reçus à la société en retenant les frais de
constitution suivant: publicité: 8.000 Fc; ses honoraires: 30.000 Fc; droits
d’enregistrements: 17.000 Fc. Ces fonds sont placés le jour même dans une banque.
Travaux demandés1°) Présentez le tableau des souscriptions 2°) Passez les
écritures de constitution 3°) Présentez le bilan d’ouverture
1) Tableau des souscriptions
Nº Noms des associés Nbres des parts Capital souscrit En nature En numéraire
1 Associé A 200 240.000 2313 : 100.000 110.000
2441 30.000
2 Associé B 200 240.000 31  : 150.000 155.000
401  :  65.000
85.000
3 Associé C 100 120.000 - 120.000
  Total 500 600.000 215.000 385.000
2) Ecritures de constitution

1°) 4611   Associés apports en nature 215.000  

  4612   Associés apports en numéraire 385.000  
    1012 à CSANV   600.000
      Souscription du capital    
      _____________ 10/01/n ____________    
2°) 2313   Bâtiment administratif et commercial 100.000  
  2441   Matériel de bureau 30.000  
  31   Marchandises 150.000  
    4611 à Associés apports en nature   215.000
    401 à Fournisseurs   65.000
      Libération en nature    
      ___________ 20/01/n _____________    
3°) 4711   Débiteur divers Me Edimbu 385.000  
    4612 à Ass apports en numéraire   385.000
      Libération en numéraire    
      _____________ Dito _______________  
4°) 521   Banque 330.000
  627   Publicité 8.000
  6324   Honoraires 30.000  
  646   Droits d’enregistrement 17.000  
    4711 à Débiteur divers Me Edimbu   385.000
      Reversement des fonds et paiement des    
      frais de constitution    
      ______________ Dito _____________    
5°) 2011   Frais de constitution 55.000  
    781 à Transfert des charges d’expl.   55.000
      Immobilisation des charges    
      _____________ _____________    
6°) 1012   CSANV 600.000  
    1013 à CSAV   600.000
      ___________ __________    
7°) 1013   CSAV 600.000  
101 à Capital social 600.000
Pour solde du compte 1013
3. Bilan initial

A Bilan initial P
2011 Frais de constitution 55.000 101.Capital social 600.000
2313 Bat. adm. et comm. 100.000  
2441 Matér de bureau 30.000  
31 Marchandises 150.000  
521 Banque 330.000 401 Fournisseurs 65.000
665.000 665.000

4. Ecritures de constitution dans une société en commandite simple

On passe les mêmes écritures que dans une S.N.C. ou dans une SARL mais
avec cette différence que les associés sont appelés « Associés commandités et
associés commanditaires ».
On aura les comptes suivants :
46111. Associés commandités apports en nature
46121. Associés commandités apports en numéraire
46122. Associés commanditaires apports en numéraire
 Mais étant donné la dualité des associés dans cette forme de société, pour
mettre en évidence les parts des associés commanditaires dont la responsabilité est
limitée aux montants de leurs apports, il est préférable de passer la dernière écriture de
souscription en mise séparée en subdivisant le compte 101 comme suit :
10101 Associé commandité A s/compte capital
10102 Associé commandité B s/compte capital
10103 Associé commanditaire C s/compte capital
10104 Associé commanditaire D son compte Capital

II.4. Quelques cas à considérer

1. Un associé fait un apport à titre onéreux

La société devra rembourser la différence appelée « soulte » ou la considérer comme
prime d’apport au cas où l’associé n’en réclame pas le remboursement.
Exemple :
L’associé commandité B souscripteur de 65.000 Fc du capital apporte un matériel
de bureau estimé à 75.000 Fc.
a) La soulte est remboursée par caisse
1) 4611   Associé commandité apport en nature 65.000  
    1012 à CSANV   65.000
      Souscription du capital par l’associé    
  commandité B  
  ___________ ______________
2) 2441   Matériel de bureau 75.000
  4611 à Ass. commandité apport en nature 65.000
571 à Caisse 10.000
Libération du Commandité B

a) La soulte n’est pas remboursée immédiatement par caisse.

Cette soulte représente une dette de la société envers l’associé. Dans l’écriture de
libération ci-dessus, on remplace le compte 571 Caisse par le compte 46211
Associé commandité B s/c courant .
b) L’associé ne réclame pas le remboursement de cette soulte.
Celle-ci sera considérée comme prime d’apport et enregistrée au crédit du
compte « 1052.Prime d’apport »
2. Un associé fait un apport mixte qui comprend un ou plusieurs éléments de l’actif et
un ou plusieurs éléments du passif exigible
Exemple : Dans une S.N.C., l’associé A souscripteur de 100 parts de 1000 Fc, valeur
nominale, se libère par un apport d’un immeuble de 150.000 Fc valeur d’acquisition
mais grevé d’une créance hypothécaire de 50.000 Fc consistant en un crédit obtenu
auprès d’une banque pour trois mois.
1) 2312   Bâtiment adm. et commercial 150.000  
    46111 à Associé A s/c apport en nature   100.000
    561 à Crédit de trésorerie   50.000
  Libération de promesse d’apport par  
l’associé A  
Supposons que l’associé A apporte des marchandises pour 150.000 Fc sur
lesquelles il doit une dette de 50.000 Fc au fournisseur
1) 31   Marchandises 150.000  
  46111 à Associé A s/c apport en nature   100.000
401 à Fournisseurs   50.000
NB : Les biens immobilisés sont enregistrés à leur valeur d’apport qui est égale à la
valeur nette comptable augmentée des plus-values ou diminués des moins- values,
sans tenir compte des amortissements ou des provisions déjà constitués.
 
Exemple. : L’associé A apporte un immeuble dont la valeur d’acquisition est de
150.000 Fc, déjà amorti de 50.000 Fc mais qui est accepté à 125.000 Fc. Cet
immeuble dont la VNC est de 100.000 Fc sera enregistré dans la comptabilité de
la nouvelle société à sa valeur d’apport de 125.000 Fc.
3. Cas d’un apport comportant des créances
Ces créances posent un problème dans ce sens que la société qui se forme n’est pas
certaine de les recouvrer en totalité. Deux solutions sont possibles :
1º) l’associé apporteur garantit le recouvrement de l’entièrté de ces créances. Dans
ce cas, celles- ci sont enregistrées à leur valeur nominale.
2º) les créances sont apportées pour leur valeur estimée de recouvrement, l’associé
garantissant ou non la bonne fin de l’opération.
1. L’associé apporteur se porte garant des créances qui seraient impayées ou
garantit le recouvrement de l’entièreté des créances apportées.
Exemple : Lors de la constitution d’une SNC, l’associé X fait un apport comprenant les
éléments suivants :
- Marchandises 25.000 Fc
- Créances 50.000 Fc
- Fournisseurs 32.000 Fc
Sachant que :
• l’associé X s’est porté garant du paiement de la totalité des créances
• la somme effectivement recouverte s’élève à 40.000 Fc
• la valeur nominale des parts de la SNC est de 100 Fc
1º) Calculez le nombre des parts à remettre à l’associé X
2º) Passez les écritures de souscription et de libération pour l’associé X
3º) Passez les écritures de recouvrement des créances
Solution
1º) Calcul du nombre des parts à remettre à X
Valeur apportée = (25.000 + 50.000 - 32.000) Fc = 43.000 Fc
43 . 000
n= = 430 parts
100
NB : Les créances interviennent pour leur valeur nominale dans le calcul du nombre des parts, car
leur paiement intégral étant garanti
2º) Dans les écritures de constitution, la souscription et la
libération de X seront constatées comme suit :

1º 4611   Associé X apport en nature 43.000  

    1012 à CSANV   43.000
      Souscription de 430 parts par X    
      __________ _________    
2º 31   Marchandises 25.000  
  411   Clients 50.000  
  4611 à Ass. X apport en nature 43.000
401 à Fournisseurs 32.000
Libération de l’associé X
3º) Lors du recouvrement des créances

1º 521   Banque 40.000  

  4621   Associé X compte courant 10.000  
    411 à Clients   50.000
      Paiement des clients apportés    
      par X 40.000 Fc sur 50.000 Fc.    
      10.000 Fc mis à charge de    
    l’associé X  
  __________ _________  
2º 521   Banque 10.000  
  4621 à Ass. X compte courant   10.000
  Règlement des créances  
  impayées
__________ ____________
2. Les créances sont apportées pour leur valeur estimée de recouvrement, l’associé
garantissant ou non la bonne fin de l’opération.
Dans ce cas on demande à l’associé apporteur de ces créances de constituer une
provision pour dépréciation qu’il peut verser effectivement ou pas.
2.1. L’associé apporteur verse effectivement le montant de la provision et garantit la bonne
fin de l’opération.
Exemple : En se référant à l’exemple précédant, supposons que l’associé X estime que les
clients peuvent payer 35.000 Fc et constitue une provision de 15.000 Fc qu’il verse dans le
compte banque de la société. La somme recouvrée s’élève à 30.000 Fc
1º) Calculez la valeur de l’apport de l’associé X et le nombre des parts à lui remettre
2º) Passez les écritures de souscription et de libération pour l’associé X
3º) Passez les écritures de recouvrement
L’associé X ayant versé le montant de la provision, son apport se présente comme suit :
L’associé X ayant versé le montant de la provision, son apport se présente comme suit :
- Marchandises 25.000 Fc
- Clients 50.000 Fc
- Banque 15.000 Fc
- Fournisseurs 32.000 Fc
- Provisions créances douteuses 15.000 Fc
V = (25.000 + 50.000 + 15.000) Fc - (32.000 + 15.000) Fc= 43.000 Fc
NB : La valeur apportée ne change pas presque la provision a été effectivement versée
pour compenser la dépréciation des créances

43 . 000
n= = 430 parts
100

NB : Le nombre des parts ne change pas, car pour le calculer on a tenu compte
des créances pour leur valeur nominale de 50.000 Fc, la diminution due à la
constitution de la provision ayant été compensée par le versement de 15.000
Fc dans le compte banque de la nouvelle société.
2º) Dans les écritures de constitution
1º 4611   Associé X apport en nature 43.000  
    1012 à CSANV   43.000
      Souscription de 430 parts de 100    
      Fc VN par X    
      __________ _________    
2º 31   Marchandises 25.000  
411   Clients 50.000  
521   Banque 15.000  
  461 à Associé apport en nature 43.000
401 à Fournisseurs 32.000
4912 à Dépréciations créances 15.000
douteuse
Libération de X + complément de
son apport par versement de la
provision
 
3º) Lors du recouvrement des créances
1º 521   Banque 30.000  
  4621   Associé X s/c courant 20.000  
    411 à Clients   50.000
      Paiement des clients apportés par    
      X de 30.000 Fc. 20.000 Fc mis à    
    charge de X  
    _________ ______  
2º 4912 Dépréciations créances douteuses 15.000  
521   Banque 5.000  
  4621 à Ass. X s/c courant 20.000
  Utilisation de la provision de
15.000 Fc et règlement des
créances impayées pour 5.000 Fc
 
NB : a) Les créances impayées mises à charge de l’associé X s’élèvent à
20.000 Fc > 15.000 Fc de la provision constituée. L’associé X ne verse que
les 5.000 Fc des créances non couvertes
b) Si l’associé X n’avait pas garanti la bonne fin de l’opération, la société
devrait subir une perte de 5.000 Fc et dans la 2ème écriture le compte 521
serait remplacé par le compte 65 Charges diverses pour 5.000 Fc
c) Si les clients versent plus que prévu par exemple 41.000 Fc au lieu de
35.000 Fc prévus. Dans ce cas la perte sur les créances s’élèverait à 9.000Fc
(50.000 - 41.000)Fc = 9.000Fc. La provision constituée serait supérieure de
(15.000 - 9.000)Fc = 6.000 Fc qu’il faudrait retourner à l’associé X.
Ecritures comptables du recouvrement
1º 521   Banque 41.000  
  4621   Associé X compte courant 9.000  
    411 à Clients   50.000
      Paiement des clients de X    
      __________ _________    
2º 4912   Dépréciations créances douteuses 15.000  
    4621 à Ass. X compte courant   15.000
      Utilisation de la provision à    
      ___________ _____________    
3º 4621   Associé X compte courant 6.000  
  521 à Banque   6.000
  Remboursement à X de la
provision excédentaire
2.2. L’associé X ne verse pas le montant de la provision
Celle-ci diminue la valeur nominale des créances
apportées, la valeur de l’apport et le nombre des parts à attribuer
à l’associé apporteur des créances. C’est une moins - value qui
diminue le résultat de cession. En ce référant à l’exemple
précédent, la valeur de l’apport de l’associé X se calcule comme
suit :
Marchandises 25.000 Fc
Créances (50.000 - 15.000) Fc 35.000 Fc
Actif net 60.000 Fc
Fournisseurs - 32.000 Fc
Valeur apportée 28.000 Fc

NB : La valeur apportée a diminué de (43.000 - 28.000) Fc =

15.000 Fc de la provision constituée et non versée
28 . 000
n= = 280 parts
100
 La partie des créances dont on n’est pas sur du
recouvrement n’est pas intervenue dans le calcul du nombre des
parts de l’associé X.
 
1) Dans les écritures de constitution, la souscription et la
libération de X seront enregistrées comme suit :
1º 4611   Associé X apport en nature 28.000  
    1012 à CSANV   28.000
      Souscription de 280 parts par X    
      _________ _________    
2º 31   Marchandises 25.000  
  411   Clients 35.000  
  4611 à Ass. X apport en nature   28.000
  401 à Fournisseurs 32.000
  Libération de A
NB :
1º) Si les clients payaient moins que 35.000 Fc, l’associé X serait tenu
de verser la différence, s’il avait garanti la bonne fin de l’opération. Dans le
cas contraire, la société subirait une perte égale à la différence entre le
montant prévu de 35.000 Fc et la somme payée.
2º) S’ils payaient plus que 35.000 Fc, la somme excédentaire serait
versée à l’associé X.
4. L’apport d’une entreprise existante
Le prix de reprise des éléments à l’actif et au passif du bilan apporté
sont convenus entre les associés. Auparavant, les valeurs non monétaires
sont soumises à l’appréciation d’un expert si nécessaire (par un
commissaire aux apports dans les SARL et les SA) : une agence immobilière
dans le cas d’un immeuble, une agence automobile dans le cas d’un
véhicule, un spécialiste dans la commercialisation de telle ou telle
marchandise dans le cas d’un stock de marchandises.
Le travail comptable comprend les étapes suivantes :
Calcul de la plus ou moins-value sur les biens apportés compte tenu des
conditions de reprise.
Pour chaque élément figurant au bilan de l’entreprise apportée on va
comparer la valeur de reprise et la valeur nette comptable. Lorsque la première
valeur est supérieure à la seconde, il y a une plus-value et celle-ci est enregistrée
au crédit du compte 131 Résultat. Dans le cas contraire il y a une moins- value et
celle-ci est enregistrée au débit. Dans le calcul de cette plus ou moins value
globale, il faudrait tenir compte de la valeur attribuée aux éléments incorporels et
qui constitue une plus-value et des frais de cession à charge de l’apporteur et qui
sont une moins – value.
Dans le calcul, il faudrait veiller :
1°) A amortir les charges immobilisées par l’écriture 852 à 20
2°) A reprendre dans le résultat les subventions d’investissements (14 à 865) et les
provisions règlementées (15 à 861)
Etablissement du bilan accepté 
Dans ce bilan, les biens apportés y figurent à leur prix de reprise sans oublier
d’y faire apparaître :
 la valeur attribuée aux éléments incorporels, à l’actif, au débit du compte 215.
Fonds commercial.
 la plus value constatée au passif du bilan, au crédit du compte 131 Résultat pour
60 % et du compte 441 Etat impôts sur les bénéfices pour 40 % (35 %
actuellement).
 ou la moins value constatée au débit du compte 139. Résultat déficitaire en
soustraction de la masse des fonds propres
 les frais de cession à payer, au crédit du compte 4848 Charges à payer HAO
lorsque ceux-ci n’ont pas été payés par l’associé apporteur qui les a ajouté au
passif exigible de son apport.
 En supposant que ces frais ont été payés par prélèvement sur les valeurs
disponibles apportées, cette dépense sera assimilée à une somme que l’associé
se sera réservée sur ces valeurs.
 3) Calcul de la valeur apportée
a) A partir du bilan apporté
V = Actif - Passif exigible + Plus values
ou – Moins values - Réservés
= SNC + Plus-values ou – Moins-values – Réservés
b) A partir du bilan accepté
V = Actif - Passif exigible – Réservés = SNC - Réservés
NB : 1°) Si la valeur apportée est supérieure à la part du capital souscrite, la société
rembourse la différence appelée « Soulte » 
2°) Si la valeur apportée est inférieure à la part du capital souscrite, l’associé doit
compléter son apport lorsque la différence entre les deux valeurs est importante ou ;
dans le cas où celle- ci est très faible, on la considère comme la valeur attribuée aux
éléments incorporels de l’entreprise à savoir : la clientèle, la réputation, l’ancienneté, le
nom commercial, l’enseigne etc et on l’enregistre au débit du compte 215. Fonds
commercial, par le crédit du compte 131 Résultat.
 3) Calcul du nombre des parts à attribuer à l’associé apporteur
n = Valeur apportée : Valeur nominale
Lorsque n est un nombre décimal, on peut l’arrondir à l’unité inférieure ou
supérieure.
En arrondissant à l’unité inférieure, on crée une soulte qu’il faudra soit
rembourser, soit considérer comme prime d’apport.
En arrondissant à l’unité supérieure, on crée un excédent de valeur que l’associé
devra suppléer, soit considérer comme supplément de valeur attribuée aux éléments
incorporels de l’entreprise apportée. On va l’enregistrer dans ce dernier cas au débit du
compte 215.Fonds commercial.
Exemple :
Une SARL est constituée au capital de 450.000 Fc divisé en 900 parts de 500 Fc valeur
nominale, souscrit comme suit :

5/9 par monsieur A, 11/45 par monsieur B et le reste par monsieur C

Monsieur A, un commerçant fait un apport d’une entreprise existante dont le bilan se
présente comme suit :
 A Bilan apporté P
Nº Intitulés des Va 28.29. VNC Nº Intitulés des Montant
cptes 39.49.59 comptes
202 Charges à 25.00   25.000 103 Capital personnel   343.00
2313 répartir 100.00 20.000 80.000 118 Réserves   0
2441 Bât. adm et 0 12.000 48.000   facultatives   50.000
31 comm. 60.000 - 120.000 14 SNC   393.00
411 Matériel de 120.00 - 102.000 15 Subventions   0
521 bureau 0 - 90.000 401 Prov. règlementées 30.000
571  Marchandises 102.00 - 80.000 4021 Fournisseurs 22.000
Clients 0 Effets à payer 60.000
Banque 90.000
Les conditions de reprise sont les suivantes : 40.000
Caisse 80.000
 l’immeuble pour 90.000 Fc
  Totaux
 le matériel pour 40.00032.000
577.00 Fc 545.000   Totaux   545.00
0 130.000 Fc
 les marchandises pour 0
 les créances pour 72.000 Fc
 les provisions exigées sur les créances douteuses 50 % non versées
 banque réservée pour 50.000 Fc
 caisse réservée
 les éléments incorporels sont estimés à 20.000 Fc
 les frais de cession à charge de l’associé A sont de 6.500 Fc (non payés)
 Monsieur B apporte un matériel roulant tout neuf de 100.000 Fc valeur
d’acquisition et le reste en espèces.
Monsieur C se libère intégralement en espèces.
Les fonds récoltés sont déposés chez le notaire dans les huit jours
suivant leur perception. Ceux – ci sont reversés à la société deux semaines
plus tard qui les place le jour même dans une banque et le notaire reçoit un
chèque bancaire en paiement de ses honoraires de 20.000 Fc, des frais de
publicité de 5.000 Fc et des droits d’enregistrement de 12.000 Fc
Travail demandé :
1) Présentez le tableau des souscriptions
2) Calculez la plus ou moins value sur les biens apportés par monsieur A
3) Présentez le bilan accepté de l’entreprise de A
4) Passez les écritures de constitution
 1) Tableau des souscriptions

Noms des associés Capital souscrit En nature En numéraire

Entreprise existante
Associé A : 25/45 250.000 -
250.000
Associé B : 11/45 110.000 245 : 100.000 10.000
Associé C : 9/45 90.000 - 90.000
Total 450.000 350.000 100.000

2) Calcul de la plus value ou moins value

 Intitulés VNC Valeurs Moins - values Plus-values
de reprises latentes
202 Charges à repartir 25.000   25.000  
2313 Bât. adm et commerc. 80.000 90.000 - 10.000
2441 Matériel. de bureau 48.000 40.000 8.000  
31 Marchandises 120.000 130.000 - 10.000
4162 Créances douteuses 30.000 15.000 15.000  
215 Fonds commercial - 20.000 - 20.000
4848 Charges à payer HAO - 6.500 6.500 -
14 Subventions d’investiss. 30.000   30.000
15 Prov. Réglementées 22.000   22.000
Sc. 37.500
      92.000 92.000

NB : Cette plus-value ou moins-value peut se calculer simplement par le

compte 131 Résultat dans lequel les plus-values sont enregistrées au
crédit et les moins-values au débit.
 131
852 10.000
25.000 (2313)
2441 10.000
8.000 (31)
(68) 20.000
15.000 (215)
(83) 30.000
3. Bilan accepté
6.500 865
Nº Intitulés des Va SC 28.29. VNC Nº 22.000
Intitulés des Montant
cptes 37.500 39.49. comptes
861
59
215 Fonds
92.000 
92.000 103 Capital personnel   343.00
231 commercial 20.000 20.000 118 Réserves facultat.   0
2 Bât.adm.et 90.000 90.000 1 Résultat   50.000
244 ommer. 40.000 40.000 131 S.N.C.   37.500
1 Mat. de bureau 130.00 130.00     430.50
31 Marchandises 0 0   Fournisseurs 0
411 Clients 72.000 72.000 401 Effets à payer  
416 Clients douteux 15.000 15.000 402 Autres dettes HAO 60.000
521 Banque 90.000 90.000 40.000
571 Caisse 80.000 80.000 484 6.500
  Totaux 537.00   537.00   Totaux   537.00
0 0 0
Calcul de la valeur apportée
V = Actif = 537.000 Fc b) V = SNC = 430.500 Fc
- Passif exigible = - 106.500 Fc - Réserves - 130.000 Fc
SNC = 430.500 Fc Apport net 300.500 Fc
- Réserves = - 130.000 Fc Part obtenue = - 250.000 Fc
Apport net = 300.500 Fc Soulte = 50.500 Fc
Part obtenue = - 250.000 Fc
Soulte = 50.500 Fc

Passif exigible = (60.000 + 40.000 + 6.500 Fc) Fc = 106.500 Fc

NB : Dans le bilan accepté, les éléments y figurent à leurs valeurs de

reprise, sans tenir compte des amortissements et des
provisions puisque ceux – ci ayant été constitués sur les
bénéfices de l’entreprise dissoute.
5. Ecritures de constitution
1°) 461   Associés apports en nature 350.000  
  1   Associés apports en numéraire 100.000  
  461 1012 à CSANV   450.000
  2   Souscription du capital    
      _____________ 10/01/n    
2°)     _______________ 20.000  
      Fonds commercial 90.000  
  215   Bâtiment administratif et 40.000  
  231   commercial 100.000  
  3   Matériel de bureau 130.000  
  244   Matériel de transport 72.000  
  1   Marchandises 15.000  
  245   Clients 40.000  
  31 4611 Créances douteuses   350.000
  411 401 Débiteurs divers Me X Notaire   60.000
  416 402 à Associés apports en nature   40.000
  2 4619 à Fournisseurs   50.500
  471 484 à Fournisseurs effets à payer   6.500
  1   à Associé A soultes à payer    
      à Autres dettes HAO
  Libération des promesses d’apport
  en nature
  ___________ 20/01/n _____________
 
 
 
3°) 471 Débiteur divers Me X Notaire 100.000  
  1 4612 à Ass apports en numéraire   100.000
      Libération des promesses en    
      numéraire    
4°)     _____________ Dito 140.000  
  521 4711 __________________   140.000
      Banque    
      à Débiteur divers Me X Notaire    
5°)     Reversement des fonds 450.000  
  101 1013 ______________ Dito   450.000
  2   __________çç_____    
      CSANV    
6°)     à CSAV. 450.000  
    101 Reclassement du capital   450.000
  101   ______________ _______________    
7°) 3   CSAV 5.000  
      à Capital social 20.000  
      _____________ 12.000  
  627 521 ________________   37.000
  632   Publicité    
  4   Honoraire  
646 Droits d’enregistrement
  à Banque
  Paiement des frais de constitution
  ______________ _____________
 8°) 201 Frais de constitution 37.000  
1 781 à Transfert des charges 37.000
  d’exploitation
Immobilisation des frais de
constitution
6. Bilan d’ouverture
Nº Intitulés des cptes Va 28.29. VNC Nº Intitulés des Montant
39.49. comptes
59
2011 Frais de constitution 37.000   37.000 101 Capital social   450.000
215 Fonds commercial 20.000 20.000       
2313 Bât adm et 90.000 90.000       
2441 commerc. 40.000 40.000       
245 Mat. de bureau 100.00 100.00     
31 Matériel de transp. 0 0 401 Fournisseurs 60.000
411 Marchandises 130.00 130.00 402 Effets à payer 40.000
4162 Clients 0 0 4619 Associé soulte à 50.500
521 Créances douteuses 72.000 72.000 484 payer 6.500
Banque 15.000 15.000 Autres dettes HAO
103.00 103.00
0 0
  Totaux 607.00   607.00   Totaux   607.000
0 0
Exemple sur l’arrondissement du nombre des parts.
L’apport de l’associé A est évalué à 152.422 F. La valeur nominale d’une part est de 210F :
Le nombre de part à attribuer a cet associé A est de :
152 . 422
=725,81905 parts
210
a) On arrondit à l’unité inférieure
Valeur apportée = 152.422 Fc
Part obtenue  : 725 x 210 F = 152.250 Fc
Soulte = 172 Fc
Voir écriture d’un apport à titre onéreux à la page 20
b) On arrondit à l’unité supérieure
Part obtenue 726 x 210 F = 152.460 Fc
Valeur apportée = 152.422 Fc
A compléter 38 Fc
NB : Le paiement de ce complément peut ne pas être exigé. Celui-ci sera considéré dans
ce cas comme un supplément de valeur attribué aux éléments incorporels de
l’entreprise apportée à la nouvelle société.
Dans les écritures de constitution on aura :
 1° 46111   Associé A s/c apport en 152.460  
    1012 nature   152.460
      à CSANV    
    Souscription du cap. par  
  l’associé A
  _________ _________  
2° 215 Fonds commercial 38  
X   Autres biens apportés 152.422  
  46111 à Ass. A s/c apport en nature 152.460
  Libération du capital
_________ ________

II.5. Les frais de constitution

L’accomplissement des conditions de forme engendre des frais. Ce sont les
frais de constitution qu’il convient de ne pas confondre avec les frais de 1er
établissement.
1. Différence entre les frais de constitution et les frais de premier établissement.
Ces deux catégories de frais constituent les frais d’établissement
a) Les frais de 1er établissement comprennent : les frais d’études préliminaires (ex : étude du
marché), de prospection, de sondage, de forage de puits, de drainage, de terrassement,
d’aménagement des bureaux et des magasins, les frais de publicité sur les produits de la
nouvelle société etc.
b) Les frais de constitution par contre comprennent :
1°) Les frais d’actes supportés pour rédiger les statuts (les honoraires du notaire et des
conseillers juridiques, le papier timbré, les frais d’impression des statuts, etc.)
2°) Les droits d’enregistrement sur les apports faits à la société (qui sont payés au greffe du
tribunal de commerce). Ces droits diffèrent selon qu’il s’agit d’apports à titre pur et simple ou
d’apports à titre onéreux, d’apports immobiliers, mobiliers ou en numéraires et sont
proportionnels à la valeur des biens apportés.
3°) Les frais de publicité légale qui comprennent : les frais de dépôt des statuts au greffe du
tribunal de commerce, les frais de publication au moniteur congolais, les frais
d’immatriculation au registre du commerce et à l’identification nationale, les frais de publicité
spéciale à effectuer en cas d’apport d’un fond de commerce ou d‘un brevet d’invention
4°) Les frais divers par exemple, les frais d’impression des actions, les commissions
bancaires
 Calcul des droits d’enregistrement

En France par exemple, les taux appliqués se présentent comme suit

Eléments A titre pur et simple A titre onéreux

1) Valeurs immobilisées 11,4 % 16,6 %
2) Immobilisations à usage d’habitation 5,4 % 5,4 %
3) Valeurs d’exploitation (exonérées parce que - -
soumises à la TVA
4) Créances + disponibles 1% droit fixe de 480 F
5) Portefeuille titres 1% 4,8 %

Exercice 1
Lors de la constitution d’une nouvelle société, Mr X apporte une entreprise existante
dont le bilan après discussion se présente de la manière suivante :

 Valeurs immobilisées : 215.000 Fc

 Stock des marchandises : 100.000 Fc
 Réalisables + disponibles : 261.000 Fc
 Passif commercial : 246.000 Fc
Calculer le total de droit d’enregistrement sur cet apport en appliquant les taux français
 
Premier procédé
Il consiste à imputer le passif exigible d’abord sur les VI et l’excédant s’il est subsiste sur
les valeurs réalisables + disponibles.
a) Calculs des droits d’enregistrement sur les apports à titre pur et simple
Valeurs immobilisées 215.000 Fc
Passif commercial - 246.000 Fc
Reste à imputer - 31.000 Fc
Réalisable + Disponible + 261.000 Fc
R + D à titre pur et simple 230.000 Fc x 1 % = 2.300 Fc
b) Calcul des droits sur les apports à titre onéreux
Passif commercial 246.000 Fc x 16,6 % = 40.836 Fc
Total droits d’enregistrement = 43.136 Fc
Deuxième procédé
Il consiste à imputer le passif exigible d’abord sur les valeurs
d’exploitation, le reste sur les valeurs immobilisées et si un excédant
subsiste, sur les VR + D
a) Apports à titre purs et simples
Marchandises 100.000 Fc
Passif commercial - 246.000 Fc
Reste à imputer - 146.000 Fc
Valeurs immobilisées + 215.000 Fc
Apports à titre pur et simple 69.000 Fc x 11,4 % = 7.866 Fc
+ Valeurs R + D 261.000 Fc x 1,0 % = 2.610 Fc
Droits d’enregistrements sur les apports à titre pur et simple = 10.476 Fc
b) Sur les apports à titre onéreux
Passif commercial 246.000 Fc
Marchandises - 100.000 Fc
Apports à titre onéreux 146.000 Fc x16,6 % = 24.236 Fc
Droits totaux 34.712 Fc
NB : Ce deuxième procédé présente l’avantage de réduire les droits
d’enregistrement. La technique consiste à imputer le passif
commercial d’abord sur le stock des marchandises puisque
exonérées de droit d’enregistrement, ensuite sur les VI et si un
excédant subsiste, sur les valeurs réalisables et disponibles.
Exercice 2.
Un associé fait à la nouvelle société un apport d’un immeuble
estimé à 150.000 Fc mais grevé d’une créance hypothécaire de 50.000
Fc représentant un crédit obtenu auprès d’une banque. Calculez les
droits d’enregistrement sur cet apport.
 
a) Sur l’apport à titre pur et simple
Immeuble 150.000 Fc
Crédit trésorerie - 50.000 Fc
Apport à titre pur et simple = 100.000 Fc x 11,4 % = 11.400 Fc
b) Sur l’apport à titre onéreux
Crédit de trésorerie 50.000 Fc x 16,6 % = + 8.300 Fc
Total droits d’enregistrement = 19.700 Fc
3. Comptabilisation des frais de constitution
a) Lorsque leur montant est jugé moins important, ces éléments sont enregistrés dans
les comptes des charges concernés, pour être imputés aux résultats de l’exercice
au début duquel ceux-ci ont été supportés.
b) Dans le cas où leur montant est important, ces frais peuvent être immobilisés
directement au débit du compte 2011 Frais de constitution par le crédit des
comptes de trésorerie où des comptes des tiers lesquels devront s’amortir sur une
durée qui ne devra pas dépassé cinq ans.
Mais on peut également commencer par les enregistrer dans les comptes des
charges, quitte à en débiter le compte 2011 Frais de constitution par le crédit du
compte 781 Transfert des charges.
Exemple : La constitution d’une SA a nécessité les frais suivants :
 Matières et fournitures consommées 13.500 Fc (compte 6325. Frais d’acte)
 Papier timbré : 12.100 Fc (compte 6462. Droits de timbre)
 Les honoraires du notaire : 13.800 F (compte 6324. Honoraires)
 Frais de dépôt des statuts : 11.000 Fc (compte 627. Publicité.
 Frais de publication au moniteur : 11.800 Fc (compte 627)
 Frais d’immatriculation : 11.300 Fc (compte 627)
a) Ces frais sont imputés à l’exercice au début duquel on les a
supportés.
b) Ces frais sont étalés sur 3 ans.
Passez les écritures au début et à la fin de l’exercice

1) Ecriture de paiement

6324   Honoraires 13.500  

6325   Frais d’acte et contentieux 13.800  
627   34.100  
Publicité
6462   12.100  
Droit de timbre
  571   73.500
à Caisse
   
Paiement des frais de constitution
a) Ces frais sont imputés sur les bénéfices de l’exercice
133   Valeur ajoutée 73.500  
  6324 à Honoraires   13.500
  6325 à Frais d’acte et contentieux   13.800
  627 à Publicité   34.100
6462 à Droits de timbre   12.100
Pour solde des comptes  
crédités
b) Ces frais sont jugés importants, immobilisés et étalés sur 3 ans. Cette
écriture est passée après celle constatant ces frais
1º) Ecriture d’immobilisation de ces frais

2011   Frais de constitution 73.500  

  781 à Transfert des charges d’exploitation   73.500
     Immobilisation des frais de constitution  
 2º) Ecriture d’amortissement au 31/12/n
6811   Dotat.aux amortiss. des charges immob. 24.500  
  2011 à Frais de constitution   24.500
    Amortissement des charges immob. de 1/3  
  

3º) Au 31/12/n+1 et au 31/12/n+2, on répète cette écriture et le

compte 2011 est soldé.
Chapitre III. LA SOCIETE ANONYME
Dans les pays membres du Traité OHADA elle est
désormais la seule forme de société par actions reconnue par
le législateur, celle en commandite par actions ayant été
supprimée(1). Elle est appelée société anonyme en sigle SA
étant donné la qualité secrète des actionnaires qui sont
censés ne pas être connus des tiers. Celle-ci remonte au 16ème
siècle où elle se substitua aux anciennes compagnies à charte
qui existaient à cette époque.
Généralités
1. Définition
Une SA est une société dans laquelle les droits des
associés sont représentés par des titres négociables appelées
actions, la responsabilité des associés est limitée au montant
de leurs apports et qui est autorisée à faire appel à l’épargne
publique. Celle-ci peut ne comprendre qu’un seul actionnaire.
2. Caractéristiques
1°) La responsabilité des associés est limitée au montant
de leurs apports. En cas de la
faillite, les créanciers n’ont pas le droit de poursuivre les
associés sur leurs biens personnels
2°) Une SA adopte une dénomination sociale, un nom de
fantaisie suivi de la mention SA. Exemple : Gécamines SA
3°) Les droits des associés sont représentés par des titres
négociables appelés actions.
L’article 759 de l’Acte uniforme précise que ceux-ci ne sont
négociables qu’après l’immatriculation de la société au régistre
du commerce et de crédit mobilier(2) p.50
4°) Ces titres sont librement transmissibles par vente ou
par simple remise. Cependant, suivant l’article 760, cette
transmissibilité peut être, dans le cas des actions nominatives,
être subordonnée à un agrément du conseil d’administration ou
de l’assemblée générale.
Il est à noter que cette limitation ne s’applique pas en cas de
succession, de communauté de biens entre époux ou de cession aux
personnes agrées.
5°) Une SA est autorisée à faire appel à l’épargne publique par
l’émission des actions ou des obligations
6°) La capacité juridique n’est pas requise des associés pour sa
constitution
7°) Une SA est une société ouverte dans ce sens que les actions
étant librement transmissibles, à tout moment, de nouveaux associés
peuvent entrer dans la société (les cessionnaires) et des anciens en
sortir (les cédants).

3. Conditions juridiques de constitution

Elles sont les suivantes :
1°) Emettre les actions, plus sous une forme matérielle comme
auparavant, le législateur OHADA ayant adopté comme en France la
dématérialisation des titres dont le nombre souscrit ou cédé est tout
simplement constaté par une écriture au débit ou au crédit d’un compte
ouvert au nom de chaque souscripteur.
 2°) Celles-ci doivent être intégralement souscrites avant la date de la signature
des statuts ou de la tenue de l’assemblée générale (art.388 p. 415)
3°) Le capital doit être suffisant eu égard à l’objet social. D’où le législateur
OHADA fixe le capital minimum à 10 millions de FCFA et à 100 millions de FCFA
pour les sociétés faisant appel public à l’épargne.
4°) La valeur nominale d’une action ne peut être inférieure à 10.000 FCFA.
5°) Chaque action représentant un apport en numéraire doit être libérée de 1/4
légal soit 25 %, le reste devra l’être sur une durée de trois ans.
6°) Chaque action représentant un apport en nature doit être intégralement
libérée à la souscription
7°) Les personnes autorisées à représenter la société doivent être désignées
dans les statuts
4. Les modes de constitution
a) Constitution sans faire appel à l’épargne public
Celle-ci comprend les étapes suivantes :
 1°) Souscription des bulletins de souscription
Ces bulletins sont établis par les fondateurs ou par l’un d’entre eux. Chaque bulletin est
souscrit en deux exemplaires originales dont l’un pour la société et le deuxième pour le
notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement(art391,.p. 416). Ce
bulletin est daté et signé par le souscripteur qui écrit en toutes lettres le nombre des titres
souscrits.
Celui-ci contient les renseignements suivants : la dénomination sociale de la société
à constituer, la forme de la société, le montant du capital social à souscrire en précisant la
part des apports à effectuer en nature et celle à effectuer en numéraire, l’adresse prévue du
siège social, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, etc.
2°) Dépôt des fonds
Conformément à l’article 393, les fonds provenant de la souscription des actions en
numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus soit chez le notaire, soit sur un
compte spécial ouvert au nom de cette société dans une banque domiciliée. Le dépôt des
fonds doit intervenir dans un délai de 8 jours après leur réception, un délai prévu pour éviter
le risque de leur utilisation dans des spéculations. Celui à la banque doit être accompagné
d’une liste des souscripteurs indiquant le montant des sommes versées par chacun d’eux.
Le déposant obtient en retour un certificat de dépôt des fonds.
 3°) Etablissement d’une déclaration de souscription et de versement
Cette déclaration est dressée par le notaire sur présentation des bulletins de
souscription et le cas échéant d’un certificat du dépositaire attestant le dépôt des
fonds. Dans cette déclaration celui-ci affirme que le montant des souscriptions
déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que
celui du versement est conforme au montant des sommes déposées à son étude.
Le certificat de dépôt est annexé à la déclaration notariée de souscription et de
versement et celle-ci est tenue à la disposition des souscripteurs qui peuvent en
prendre connaissance et copie à son étude.
4°) Etablissement des statuts
Ceux-ci sont établis soit par le notaire soit par les associés mais qui les font
enregistrer auprès d’un notaire pour garantir leur authenticité. L’article 396 stipule
que les statuts sont signés par tous les souscripteurs en personne ou par
mandataire spécialement habilité à cet effet. Il est à noter que la société est
constituée après la signature des statuts.
 5°) Immatriculation de la société au registre du commerce et de crédit
mobilier
6°) Retrait des fonds après l’immatriculation de la société
Ce retrait est effectué par le PDG, le directeur général ou l’administrateur
général après l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit
mobilier et sur présentation au dépositaire du certificat de dépôt.

b) Constitution avec apports en nature et ou stipulation des avantages

particuliers
1°) Intervention du commissaire aux apports
Ce commissaire est chargé d’évaluer les apports en nature et ou les avantages
particuliers. Celui-ci est choisi à l’unanimité par les futurs associés ou à défaut
par le président de la juridiction compétente à la demande des fondateurs ou de
l’un d’entre eux ; parmi les experts comptables dans un pays où il existe un ordre
de ces personnes ou choisi sur la liste des commissaires aux comptes établie
par une commission siégeant auprès d’un tribunal de commerce.
 Le commissaire aux apports rédige un rapport dans lequel il décrit chacun des
apports et ou des avantages particuliers en en indiquant la valeur et le mode
d’évaluation utilisé et qu’il dépose trois jours au moins avant la date de l’A.G. Ce
rapport est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance ou en obtenir copie intégrale ou partielle au siège de la société à leurs
frais.
2°) Convocation de l’A.G constitutive
Cette assemblée est convoquée par les fondateurs après l’établissement de la
déclaration notariée de souscription et versement des fonds par lettre au porteur
contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,
adressée à chaque souscripteur 15 jours au moins avant la date de l’A.G. Cette
convocation mentionne l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
L’article 405 stipule que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les
souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions. Si
ce quorum n’est pas atteint, une deuxième convocation sera adressée aux
souscripteurs 6 jours avant la date fixée de l’assemblée et à celle-ci les décisions ne
peuvent être prises que si les souscripteurs présents ou représentés détiennent au
moins ¼ des actions.
 Dans le cas contraire les souscripteurs seront convoqués pour la troisième fois 6 jours
avant la date fixée de l’assemblée, laquelle doit avoir lieu dans deux mois à compter de la
date fixée par la deuxième convocation. A cette troisième convocation les décisions ne
seront prises que si le quorum exigé à la deuxième convocation est atteint c-à-d si les
souscripteurs présents ou représentés détiennent au moins ¼ des actions.
Il est à noter que dans le calcul de ce quorum les actions d’un apporteur en nature ou
du bénéficiaire d’avantages particuliers ne sont pas prises en compte même s’il a en
même temps souscrit des actions en numéraire.
L’assemblée approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports par un
vote spécial sur chaque apport en nature et ou sur chaque avantage particulier. En plus
de ce vote sur les apports en nature et ou les avantages particuliers, cette assemblée
constitutive s’occupe :
1°) de constater que le capital social est entièrement souscrit et les actions de
numéraire déjà libérées de ¼ de leur VN ;
2°) d’adopter les statuts de la société qu’elle ne peut modifier qu’à l’unanimité de tous
les souscripteurs,
3°) de nommer les premiers administrateurs ou le premier administrateur général ainsi
que le premier commissaire aux comptes,
 4°) de statuer ou se prononcer sur les actes accomplis par les fondateurs pour le
compte de la société en formation sur base du rapport de ces derniers,
5°) de donner mandat si nécessaire à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration ou à l’administrateur général de prendre des engagements pour le
compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et du
crédit mobilier. Le procès verbal de cette assemblée est signé par le président de la
séance et par un autre associé ou par l’associé unique. Il est archivé au siège
social avec la feuille de présence et ses annexes.

Cas des sociétés qui font appel à l’épargne public.

Leur constitution passe par les étapes suivantes :
1°) Les fondateurs rédigent un projet d’un document d’information (notice)
2°) Dépôt de ce document à l’organisme de contrôle de la bourse de valeurs ou
au ministère des finances dans un pays où il n’existe pas un tel marché.
3°) Obtenir un visa de cet organisme ou de ce ministère après l’appréciation de
ce document lequel peut subir certaines modifications à leur demande,
 4°) Publication du document définitif dans les journaux d’annonces légales et élaboration
des circulaires, des brochures et des affiches de publicité reproduisant les mentions de la
notice,
5°)Impression des bulletins de souscription et invitation du public à souscrire les actions
sur ces bulletins en deux exemplaires dont l’un pour la société à former et le deuxième pour
le notaire,
6°) Versement dans un délai de 8 jours des fonds chez le notaire ou dans un compte
bancaire d’une banque domiciliée,
7°) Rédaction par le notaire d’une déclaration de souscription qui est tenue à la
disposition des souscripteurs,
8°) Rédaction des statuts par le notaire ou par les associés mais qui les font
enregistrer par la suite auprès du notaire,
9°) Convocation par les fondateurs de l’A.G. constitutive après la rédaction de la
déclaration notariée, et vote sur chaque apport en nature et ou sur chaque avantage
particulier,
10°).Constitution de la société si les souscripteurs présents autres que les fondateurs
ne s’y opposent pas.
 Il est à noter que la notice contient des renseignements nécessaires à l’intention
d’éventuels souscripteurs à savoir notamment : la dénomination de la société à constituer,
sa forme juridique, son capital social, son objet social, l’adresse du siège social, la durée de
la société, le nombre des actions à souscrire dont celui en numéraire et celui en nature, les
avantages particuliers stipulés, les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires
et d’exercice du droit de vote, les clauses relatives à l’agrément des cessionnaires
d’actions, les noms prénoms et adresse du domicile du notaire ou la dénomination sociale
et le siège de la banque, qui recevra les fonds, le délai de la souscription, et les modalités
de convocation de l’A.G. constitutive.

Cette notice est signée par les fondateurs qui indiquent leurs noms,
prénoms, domiciles et nationalités s’ils sont des personnes physiques, ou leurs
dénominations sociales, leurs formes juridiques, leurs sièges sociaux et le cas échéant
leurs capitaux s’ils sont des personnes morales.(art. 826, p. 516) . Ce mode de
constitution est appelé « Fondation simultanée » c-à-d qui a lieu au moment de
l’assemblée des souscripteurs.
 5. Organes de gestion
1) Le conseil d’administration
Ce conseil comprend 3 à 12 administrateurs nommés parmi les associés par
l’assemblée générale pour 6 ans maximum lorsque leur nomination intervient en cours de vie
sociale et pour 2 ans lorsqu’ils sont nommés à la constitution par les statuts ou par
l’assemblée générale constitutive. Un 1/3 des membres peut être constitué par des personnes
non associés. Le mandat des administrateurs est renouvelable et ceux-ci sont tenus de
déposer des titres en garantie de leur gestion. Le nombre de ces titres est déterminé par les
statuts. Le conseil d’admission est dirigé soit par un président directeur général (PDG)
accumulant les fonctions de président et de directeur général et qui peut être assisté par un
directeur général adjoint, soit par un président du conseil qui est appuyé par un directeur
général.
Le président est élu par le conseil parmi ses membres. La durée de son mandat ne
peut excéder celui de son mandat d’administrateur.
Les membres du conseil touchent deux sortes de rémunération :
1º) les jetons de présence : une rémunération fixe annuelle dont le montant est fixé
par l’assemblée générale et qui est accordée pour la participation aux réunions du conseil.
L’article431 de l’Act uniforme considère cette rémunération comme une indemnité de
fonction.
 2º) les tantièmes : une rémunération prélevée sur le bénéfice à distribuer en
application de dispositions statutaires, relatives à la répartition des bénéfices.
2) L’administrateur général
Suivant l’article 494 les sociétés anonymes comprenant un nombre
d’actionnaires égal ou inférieur à 3 peuvent ne pas se doter d’un conseil
d’administration mais peuvent être dirigées par un administrateur général désigné
parmi les associés pour assumer les fonctions d’administration et de direction de
la société.
Celui- ci convoque et préside les AG. Son mandat est fixé par les statuts et
ne doit pas dépasser 2 ans à la constitution et 6 ans en cours de vie de la société.
3) Le directeur général
Rappelons que cette fonction est créée dans les sociétés anonymes dans
lesquelles le conseil d’administration est dirigé par un président du conseil.
Comme ce conseil ne se réunit que de temps en temps, en général chaque mois,
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
celle-ci auprès des tiers en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées
à un administrateur ou à un tiers non associé qu’on appelle alors directeur général
4) Le directeur général adjoint
Celui-ci assiste le PDG ou le directeur général dans la gestion des affaires
courantes de la société.
5) Le collège des commissaires aux comptes
Les SA ne faisant pas appel public à l’épargne sont tenues de désigner un
commissaire aux comptes et un suppléant et les autres, deux commissaires aux
comptes et deux suppléants (art.702 P. 488).
 A la constitution de la société ces personnes sont nommées par les statuts ou par
l’assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices (2 ans) ou pour une
durée maximum de 6 ans lorsqu’elles le sont en cours de vie de la société par une
assemblée générale ordinaire.
Elles sont rémunérées et chargées du contrôle de la gestion. Leur rôle essentiel est
de certifier les documents comptables de synthèse (Compte de résultat et bilan) quant à
l’exactitude et la sincérité de ces documents avant leur approbation par l’assemblée
générale.
Pour vérifier ces documents, ils ont de part leur fonction le droit d’accéder à tous les
documents comptables de l’entreprise, aux procès verbaux des réunions du Conseil
d’administration, aux contrats signés avec les tiers. Le secret professionnel ne peut leur être
opposé que par les auxiliaires de justice.

Procédure d’alerte dans les SA par le commissaire aux comptes

Lorsque celui-ci prend conscience de l’existence d’un risque pouvant mettre en péril
la vie de l’entreprise, il adresse une lettre de demande d’explication au président du conseil,
au PDG ou à l’administrateur délégué selon le cas par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
 Le dirigeant saisi est tenu de répondre par les mêmes voies, dans le mois qui suit la
réception de la lettre, en fournissant dans sa réponse une analyse de la situation
accompagnée des mesures envisagées pour y faire face.
En l’absence d’une réponse ou si celle-ci n’est pas satisfaisante, 15 jours après la
réception de la réponse, le commissaire aux comptes, par lettre au porteur ou par lettre
recommandée, invite ce dirigeant (Président du conseil ou PDG) à convoquer le conseil
d’administration pour délibérer ou l’administrateur général à se prononcer sur les faits relevés.

Quinze jours après cette invitation, le président du conseil ou le PDG convoque le

conseil d’administration qui doit se réunir à cet effet dans le mois qui suit et dans les SA
n’ayant qu’un à trois actionnaires, l’administrateur général convoque le commissaire aux
comptes pour avoir une séance de travail ave lui au cours de laquelle il va se prononcer sur
les faits relevés par celui-ci. Un procès-verbal des délibérations du conseil ou de la séance
de travail avec l’administrateur général est adressé au commissaire aux comptes dans le
mois qui suit.
 En l’absence d’une réponse (c-à-d en l’absence de ce PV), ce dernier considère que la
continuité de l’exploitation est toujours menacée et il établit un rapport qui sera présenté à
l’assemblée générale prochaine ou lorsqu’il estime qu’il y’a urgence, il exige la convocation de
cette assemblée par le conseil d’administration ou par l’administrateur général ou la
convoque lui-même si nécessaire(c’est-à-dire en cas de refus de ces organes).
Lorsqu’il procède lui-même à cette convocation, il fixe l’ordre du jour et peut pour des
raisons valables choisir un lieu de réunion autre que celui prévu par les statuts et expose
dans un rapport les motifs de la convocation.

b) Alerte par les actionnaires

Dans ces sociétés tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au président du conseil d’administration, au PDG ou à l’administrateur
général sur tout fait jugé susceptible d’handicaper la continuité de l’exploitation. Ceux-ci
répondent également par écrit et cette réponse est communiquée aux commissaires
aux comptes (art. 158, p. 347).
c) L’expertise de gestion
Celle-ci se déroule comme déjà expliqué au chapitre précédent sauf qu’elle est
actionnée par des associés appelés actionnaires.
6) L’assemblée générale
C’est l’organe souverain de la société d’où émane tout pouvoir. On distingue :
1º) L’assemblée générale ordinaire :
C’est celle qui se tient annuellement à la date, à l’heure et au lieu prévus dans les
statuts pour écouter le rapport du Conseil d’administration et celui des commissaires aux
comptes, approuver les compte annuels et le projet de répartition du bénéfice, décharger s’il
y a lieu les administrateurs de toute responsabilité sur leur gestion et les commissaires aux
comptes sur leur surveillance, procéder à la nomination ou à la révocation des
administrateurs et des commissaires aux comptes. Ce sont tous ces points qui doivent
obligatoirement figurer à l’ordre du jour de cette assemblée.

Les décisions y sont prises à la majorité simple, mais pour délibérer valablement, le
nombre des actionnaires présents à l’Assemblée doit représenter ¼ du capital social. Dans
le cas contraire une seconde réunion devra avoir lieu pour laquelle aucun quorum (portion
du capital) ne peut être exigé.
 Les statuts peuvent imposer un nombre minimal d’actions pour participer aux
réunions de l’AG lequel ne doit pas dépasser dix. Il est autorisé à plusieurs actionnaires de se
réunir pour atteindre ce nombre et se faire représenter par l’un d’eux (p. 457).
2º) L’assemblée générale extraordinaire
Elle se tient exceptionnellement pour modifier les statuts de la société. Suivant
l’article 551 de l’Acte uniforme, celle-ci est également compétente pour autoriser les fusions,
scissions, transformations et apports partiels d’actifs ; de transférer le siège social en toute
autre ville; dissoudre anticipativement ou proroger la durée de la société.

Il est à noter que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les
actionnaires présent possèdent la moitié du capital à la première convocation et ¼ du capital
à la deuxième. Dans le cas contraire le notaire dresse un procès verbal de carence et une
nouvelle réunion devra être convoquée pour la troisième fois dans un délai de deux mois. le
quorum exigé pour prendre des décisions étant celui de la deuxième convocation.
6. Sortes d’actions
1°) Les actions de capital, qui représentent le capital social. Elles peuvent être
nominatives ou au porteur.
2°) Les actions nominatives, celles dont le nom de leur propriétaire est inscrit dans
le registre des actions nominatives qui est tenu au siège de la société. Elles sont
représentées par un certificat nominatif constatant cette inscription. Leur cession est
constatée dans un registre de transfert càd un registre dans lequel les actions cédées sont
transférées du nom de l’ancien acquéreur au nom du nouvel acquéreur. Les actions
nominatives peuvent être converties en actions au porteur à la demande et aux frais du
propriétaire mais après un délai de deux ans. Ces actions peuvent bénéficier d’un droit de
vote double lorsqu’elles ont été intégralement libérées.
3°) Les actions au porteur : ce sont des titres qui ont généralement la forme d’un
timbre postale et qui sont remises en nombre souscrit à leur acquéreur sans inscrire le
nom de ce dernier dans un registre au siège de la société. Ces actions peuvent au frais du
porteur être converties en actions nominatives. Leur cession se fait par simple remise de
la main à la main entre le propriétaire et l’acquéreur, par vente en bourse ou par
l’intermédiaire d’une banque. Il est à noter que les actions nominatives ou au porteur
peuvent être :
 4°) Les actions de numéraire dont la libération doit se faire en espèces ou par
compensation des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation
au capital des éléments des fons propres. Ces actions restent nominatives jusqu’à leur
entière libération et c’est en ce moment qu’elles peuvent être négociables.
5°) Les actions d’apport ou de fondation : qui représentent les apports en nature
6°) Les actions ordinaires et les actions privilégiées.
7°) Les actions de jouissance, qui représentent la partie du capital déjà remboursé.
Ces actions sont remises aux actionnaires des actions remboursées pour permettre à ces
derniers de jouir de leur droit dans la société (droit de vote, droit au superdividende, aux
réserves, à sa mise à la liquidation).

8°) Les actions privilégiées et les actions ordinaires

Une SA qui cherche attirer les souscripteurs peut créer 2 catégories d’actions
représentatives du capital dont l’une sans privilège aucun et l’autre bénéficiant des
privilèges prévus dans les statuts. Les actions ne bénéficiant d’aucun privilège sont
appelées actions ordinaires et les autres actions privilégiées ou de priorités. Les privilèges
s’exercent spécialement au partage des bénéfices, au remboursement à la liquidation et
aux assemblées générales.
a) Au partage de bénéfices
Les actions privilégiées peuvent bénéficier :
 soit d’un dividende de priorité déterminé càd à prélever sur le bénéfice avant le dividende
attribué aux actions ordinaires ;
 soit d’un dividende prioritaire et plus élevé que celui des actions ordinaires
 soit d‘un dividende prioritaire récupérable ou cumulatif càd que l’on peut récupérer sur le
bénéfice des exercices ultérieurs avant toute répartition lorsque le résultat d’un exercice
ne permet de le payer.

b).Au remboursement des parts à la liquidation

Les actions privilégiées sont remboursées par priorité de plus il peut leur être attribué
une prime à prélever sur le boni de liquidation.
c).Aux assemblées générales
Les actions privilégiées peuvent bénéficier de plusieurs voix par titre. Il est à noter
toutefois que le vote plural est supprimé dans plusieurs pays d’Europe ou en tout cas
sévèrement réglementé.
 9°) Les parts bénéficiaires
Ce sont des titres nominatifs ou au porteur non représentatifs du capital
social et donc sans valeur nominale, et qui donne droit à une part de bénéfice et
éventuellement à une part du boni de liquidation. On distingue :
- Les parts de fondateurs : créées à la constitution de la société et qui sont
remises gratuitement aux promoteurs en rémunération de leurs peines ou à des
actionnaires déterminés qui rendent un service spécial à la société ou lui font des
apports difficilement évaluables.

- Les parts de dividende : qui sont créées en cours d’existence de la société.

Tous les titres énumérés ci-dessus peuvent être reclassés suivant les critères ci-
après :
a) Selon leur forme on distingue : les actions nominatives, les actions au
porteur.
b) Selon leur mode de libération, on distingue les actions de numéraire et les
actions de fondation ou d’apport.
Selon les avantages dont elles bénéficient, on distingue les actions ordinaires
et les actions privilégiées
 Selon leur nature ou leur valeur, on distingue les actions de capital, les
actions de jouissance et les parts bénéficiaires
7. Forme matérielle des actions et des parts bénéficiaires
Les titres au porteur se présentent sous la forme d’un timbre postal.
Chaque titre est composé de deux parties juxtaposées à savoir le manteau et la
feuille de coupons
Le manteau porte les indications exigées par la loi notamment :
l’identification complète de la société, l’extrait des statuts relatif au capital, aux
titres émis, au partage des bénéfices et à la liquidation de la société.

Il est en principe signé par deux administrateurs. La feuille de coupons prolonge le

manteau. Elle est constituée par des vignettes appelées coupons, détachables du titre et en
échange desquels la société paiera les dividendes annuels ou les remboursements du capital,
et remettra les titres attribués gratuitement lors d’une augmentation du capital par
incorporation des réserves.
Chaque coupon porte le nom de la société et le numéro du titre auquel il est attaché,
ainsi que son propre numéro dans la suite des coupons de la feuille des coupons. C’est ce
dernier numéro qui est utilisé pour identifier un coupon.
 L’identification de la société Le manteau
Extrait des statuts
       
 
  Feuille des coupons
 

b) Rappelons que les actions nominatives sont représentées par un certificat

constatant l’inscription de ces titres au nom de leur propriétaire dans le
c) Il est à noter qu’en France, depuis le 03/11/1984, il y a eu dématérialisation des
titres
En effet, en vertu du décret du 02/05/1983, toutes les valeurs mobilières
émises en territoire français, cotées ou non, nominatives ou au porteur, ne peuvent
plus être représentées matériellement par des formules imprimées.
Ces titres n’existent plus que par l’inscription qui en est faite à un compte tenu
par la société émettrice. Ceux - ci se transmettent dorénavant par virement de
compte. Rappelons que c’est ce procédé qui est également autorisé par le
législateur OHADA.
8. Placement des titres
Lorsque les capitaux à trouver sont moins importants, le placement des titres peut être assuré
par les fondateurs de la nouvelle société ou par les administrateurs dans le cas d’une société
qui a procédé à une augmentation du capital. Ces personnes s’adressent généralement à
leurs relations pour trouver des souscripteurs. Par contre lorsqu’il s’agit de réunir des capitaux
plus importants les fondateurs ou les administrateurs s’adressent généralement à une
institution bancaire. A ce sujet, il convient d’indiquer que l’intervention d’une banque peut se
présenter sous 3 formes :

1) Le placement ordinaire 
Dans ce mode d’intervention, la banque joue tout simplement le rôle d’intermédiaire
en mettant ses guichets à la disposition de la société émettrice et retient une commission de
guichet
2) Le placement garanti 
La banque se porte garant du placement de tous les titres dans cette sorte
d’intervention, la banque s’engage à souscrire les actions qui n’auront pas trouvé des preneur
à la fin de la souscription et demande une commission supplémentaire appelée commission
de garantie
3) La prise ferme
Ici la banque souscrit elle - même tous les titres qu’elle revend au public ou aux ayant -
droits à un prix plus élevé que le prix auquel elle les a souscrits. L’avantage de cette sorte
d’intervention et que la société émettrice peut disposer de fonds nécessaires immédiatement.

III.2. Comptabilité d’une SA

Dans une SA les associés sont appelés actionnaires. Comme dans la comptabilité
des sociétés des personnes, les promesses d’apport des associés sont enregistrées au débit
du compte 461. Ce compte est subdivisé en deux comptes actionnaires apports en nature et
actionnaires apport en numéraire lorsque le Capital est intégralement souscrit et libère en
nature et en espèces.
D’où nous verrons que lorsque les actions de numéraire ne sont pas intégralement
libérées on ouvre le compte 4613 Actionnaire capital souscrit appelé non versé pour
enregistrer la fraction du Capital souscrit appelée et non versée et qui doit être libérée en
nature et en espèces. La fraction non appelée est enregistrée au débit du compte 109
Actionnaires CNA par le crédit du compte 1011 CSNA.
2.1. Les actions sont intégralement libérées

a) Le placement des titres a été assuré par les fondateurs seuls

Exemple 1 : Le 01/01/n une SA est constituée au capital de 1.000.000 F divisé en 5.000
actions de 200F, valeur nominale. Ces actions sont souscrites comme suit :
 1.500 actions par l’actionnaire X qui apporte un immeuble d’une valeur de 200.000 F et le
reste en espèce
 1.000 actions par l’actionnaire y qui apporte un matériel roulant d’une valeur de 100.000F,
un mobilier de 60.000 F et le reste en espèce
 les actions restantes sont souscrites par divers qui se libèrent intégralement en espèce 
 Le 07/01/n, les fonds reçus sur les souscriptions en numéraire sont déposés chez le
notaire maître Edimbu.
 Le 15/01/n, celui-ci fait le décompte des frais relatifs à la constitution de la société,
lesquels se présentent comme suit : Droits d’enregistrement 42.000Fc; Publicité:
20.000Fc; honoraires : 80.000Fc
 Le 20/05/n, le notaire reverse les fonds à la société en retenant les frais qu’il avait
engagés dans sa constitution.
Travail demandé : 1°) Présentez le tableau des souscriptions 2°) Passez les écritures de
constitution 3°) Présentez le bilan d’ouverture,

1) Tableau des souscriptions

Noms des Nbres

Nº Valeur En nature En numéraire
actionnaires d’actions
1 Actionnaire X 1.500 300.000 2313 : 200.000 100.000
2 Actionnaire Y 1.000 200.000 2444 : 60.000 40.000
245 : 100.000
160.000

3 Actionnaires divers 2.500 500.000 - 500.000

  Totaux 5.000 1.000.000 360.000 640.000
 2) Ecritures de constitution
1 2741   Actions 1.000.000  
    1012 à CSANV   1.000.000
      Création de 5.000 actions de 200 F, V.N.    
      __________________ _______________    
2 4611   Actionnaires apport en nature 360.000  
  4612   Actionnaires apport en numéraire 640.000  
    2741 à Actions   1.000.000
      Souscription des actions en nature et en   
      numéraire  
      _________________ _______________   
3 2313   Bâtiment administratif et commercial 200.000  
  2444   Mobilier de bureau 60.000
  245   Matériel de transport 100.000  
  4711   Débiteurs divers maître Edimba 640.000  
    4611 à Actionnaires apport en nature   360.000
    4612 à Actionnaires apport en numéraire   640.000
       Libération des promesses d’apports et    
     dépôts des fonds chez le notaire       
_________________ ________________
4 521   Banque 640.000  
    4711 à Débiteurs divers maitre Edimba   640.000
      Reversement des fonds et qui sont déposés dans    
  un compte banque
    ____________________    
5 1012   ______________ 1.000.000  
    1013 CSANV   1.000.000
     à CSAV    
6 1013   Reclassement du capital 1.000.000  
    101 CSAV   1.000.000
      à Capital social    
      Reclassement du capital    
7 627   ____________________ 20.000  
  6324   ____________________ 80.000  
  646   Publicité 42.000  
    521 Honoraires   142.000
    Droits d’enregistrement  
à Banque  
8 2011   Paiement frais de constitution 142.000  
781 _____________________   142.000
  __________________  
Frais de constitution
à Transfert des charges d’expl. 
Immobilisation des frais de constitution.
NB : 1°) On remarque que le compte 2741 Titres est soldé dans la deuxième écriture. On peut
donc ne pas utiliser ce compte en débitant directement les comptes 4611, par le crédit du
compte 101
2°) Si les fonds sont consignés dans une banque, on va à la place du compte 4711 débiter
et créditer le compte 5210 Banque compte bloqué

3) Le bilan d’ouverture

A B P
2011.Frais de constitution 142.000 101 Capital social 1.000.000
2312.Bât.adm.et commercial
200.000
2444 Mobilier de bureau 60.000
245 Matériel de transport 100.000
571 Caisse 498.000
1.000.000 1.000.000
c) Les titres sont placés par l’intermédiaire d’une banque
Exemple 1 : Supposons que les 2.500 actions souscrites par
divers l’ont été par l’intermédiaire d’une banque qui a demandé une
commission de guichet 10 Fc par titre placé.
L’écriture de libération des actionnaires divers se présentera
comme suit :

521   Banque 475.000  

631   Frais bancaires 25.000  
  4612 à Actionnaires apport en numéraire   500.000
    Libération des actionnaires divers et  
  paiement de la commission de guichet

NB : Le montant versé est diminué de la commission de guichet

Exemple 2 : La banque garantit la souscription de l’entièreté des 5.000
titres émis et demande en plus d’une commission de guichet de
10 Fc, une commission de garantie de 15 Fc par titre placé.
Passez les écritures d’un placement garanti. La TVA est de 10 %
sur les honoraires du notaire.
1 4612   Banque X compte d’émission 1.000.000  
    1012 à CSANV   1.000.00
      Emission de 5.000 actions   0
      garanties par la banque X    
      __________ _____________    
2 5210   Banque compte bloqué 875.000  
  631   Frais bancaires (10 + 15) Fc x 125.000  
    4612 5.000 a    
  à Banque compte 1.000.00
      d’émission 0
3 521   Versement des fonds par la  
  627   banque X 725.000  
  6324   ___________ ___________ 20.000  
646 Banque 80.000  
  4454 Publicité 42.000  
       Honoraires 8.000
  Droits d’ enregistrement  
  5210 TVA récupérable sur services 10  
  % s/80.000 Fc 875.000
à Banque compte bloqué
Déblocage des fonds et paiement
des frais de Constitution
__________ ______________
 4 101 CSANV 1.000.00  
  2 1013 à CSAV 0 1.000.00
      Reclassement du capital   0
      ____________ ______________    
5     CSAV    
  101 101 à Capital social  
  3   Reclassement du capital 1.000.00 1.000.00
      ____________ ____________ 0 0
6     Frais de constitution    
  781 à Transferts de charges    
201 d’exploitation    
1 Transfert de charges 142.000 142.000
   
 
NB : On passe ces deux écritures lorsque tous les titres sont souscris par
les actionnaires divers et même lorsqu’une partie de ces titres est souscrite par
la banque elle même qui devient par cette souscription actionnaire de la société
émettrice.
 Exemple 3 : La banque garantit la souscription de la moitié seulement des titres émis,
soit 2.500 actions l’autre moitié étant souscrite par les fondateurs X et Y comme indiqué
dans l’exemple1.
Dans ce cas on va passer les écritures d’un placement ordinaire pour les 2.500
actions souscrites par les actionnaires X et Y et les écritures d’un placement garanti pour les
2.500 actions dont la souscription a été garantie par la banque X
Exemple 4 : Supposons que les 5000 actions émises sont prises fermes par une
banque X à 170 F pour les placer à leur valeur nominale de 200 Fc.
NB : La différence entre le prix de souscription par la banque et la valeur nominale de
ces titres constitue les frais bancaires de cette opération

Ces frais comprennent la commission de guichet de 10Fc, la commission de

garantie de 15Fc et d’autres frais supplémentaires de 5Fc, soit au total 30Fc. Comme la
société obtient les fonds immédiatement, on passe une première écriture pour constater le
blocage des fonds compte tenu des frais bancaires, la deuxième écriture, pour constater le
déblocage de ces fonds après l’immatriculation de la société et le paiement des frais de
constitution et la troisième ; celle d’immobilisation de ces frais. Ces écritures sont les
suivantes :
1° 5210   Banque X compte bloqué 850.000  
  631 Frais bancaires 150.000  
    à Capital social   1.000.00
    101 Emission de 5.000 actions prises   0
     ferme par la banque X    
     _____________    
2° 521   _______________ 700.000  
  627   Banque X 20.000  
  6324   Publicité 80.000  
  646   Honoraires  
  4454   Droits d’enregistrement 42.000  
     TVA récupérable sur services 8.000  
    à Banque X compte bloqué   850.000
    5210 Déblocage des fonds et paiement    
     des frais de constitution    
3°   _____________    
2011   ______________  
  Frais de constitution 292.000 292.000
à Transfert des charges
781 d’exploitat.
Immobilisation des frais de
constitution
Intervention de plusieurs banques
On passe les écritures correspondant à leur forme d’intervention avec cette
différence qu’on va ouvrir autant de comptes qu’il y a de banques intervenantes.
Dans un placement garanti par deux banques par exemple, les écritures se
présentent comme suit :
1 46121   Banque X compte d’émission 500.000  
  46122   Banque Y compte d’émission 500.000  
    102 à CSANV   1.000.000
      Emission de 5000 actions garanties par    
    deux banques X et Y    
      _________ ____________    
 2 52101   Banque X compte bloqué (500.000-62.500) 437.500  
  52102   Banque Y compte bloqué (500.000-62.500) 437.500  
  631   Frais bancaires (5.000x25) 125.000  
    46121 à Banque X compte d’émission   500.000
    46122 à Banque Y compte d’émission   500.000
      Bloquage des fonds et constation des frais    
    bancaires   
  _____________ ____________
 3 5211 Banque X (437.500 – 75.000) Fc 362.500  
  5212   Banque Y (437.500 - 75.000) Fc 362.500  
  627   Publicité 20.000  
  6324   Honoraires 80.000  
  646   Droits d’ enregistrement 42.000  
  4454   TVA récupérable sur services 8.000  
    52101 à Banque X compte bloqué   437.500
    52102 à Banque Y compte bloqué   437.500
      Déblocage des fonds et paiement des frais de constitution    
       __________________ _____________________    
4 2011   Frais de constitution    
    781 à Transfert des charges d’expl. 142.000  
      Immobilisation des frais de constitution   142.000
  5     ___________________ __________________    
  1012   CSANV    
    1013 à CSAV 1.000.000  
  6     Régularisation du capital   1.000.000
      ___________________ __________________    
  1013   CSAV  
101 à Capital social 1.000.000
Pour solde du compte débité 1.000.000
 Dans le cas d’une prise ferme par un syndicat de deux banques X et Y, on passe la première
écriture pour constater le blocage des fonds compte tenu des frais bancaires’ la deuxième pour
constater le déblocage et le paiement des frais de constitution et la troisième pour constater
l’immobilisation des frais de constitution. Ces écritures sont les suivantes :
1 5210   Banque X compte bloqué (500.000-75.000) 425.000  
  1   Banque Y compt bloqué (500.000-75.000) 425.000  
  5210   Frais bancaire (5000 x 30 Fc) 150.000  
  2 101 à Capital social   1.000.00
  631   Création de 5.000 actions prises ferme par deux   0
      banques X et Y    
 2     _____________________ _____________________ 350.000  
      Banque X (425.000 – 75.000) Fc 350.000  
  5211   Banque Y ( 425.000 – 75.000 ) Fc 20.000  
  5212   Publicité 80.000  
  627   Honoraires 42.000  
  6324   Droits d’enregistrement 8.000  
  646 5210 TVA récupérable sur services    
  4454 1 à Banque X compte bloqué   425.000
    5210 à Banque Y compte bloqué 425.000
  2 Déblocage des fonds et paiement des frais de
constitution 
 3 2011    Frais de constitution 292.000  
781 à Transfert des charges d’expl. 292.000
Immobilisation des frais de
constitution
c) Le capital est divisé en actions ordinaires et en actions privilégiés et on a crée les parts de
fondateurs
Exemple : Le 01/01/n une SA est constituée au capital de 1.000.000Fc divisé en 5.000 actions
de 200 Fc VN dont 3.000 actions ordinaires et 2.000 actions privilégiées. En outre 100 parts sont
attribuées aux promoteurs de la société. Les actions privilégiées sont souscrites par moitié par les
actionnaires A et B. Le premier apporte un immeuble de 100.000 F, un matériel de bureau de 60.000Fc
et le reste en espèces. Le second se libère par un apport d’un matériel roulant de 150.000 F et le reste
en espèces. Les 3.000 actions ordinaires sont souscrites par divers et libérées intégralement en
espèces.
Le 10/01/n les fonds récoltés sont consignés chez le notaire Edimba
Le 18/01/n : ces fonds sont reversés à la nouvelle société qui les place le jour même dans une
banque.
La société s’acquitte des frais relatifs à la constitution de la société et qui se présentent
comme suit : Publicité : 20.000 Fc ; Droits d’enregistrements : 42.000Fc ; Honoraires du notaire :
80.000Fc
 1. Tableau des souscriptions

Noms des Nbres des Valeur En nature En numéraire

Nº
actionnaires actions
  a) Actions privilégiées        
1. Actionnaire A 1000 200.000 2313 : 100.000 40.000
  2444 : 60.000
2. Actionnaire B 1000 200.000 245 : 150.000 50.000
Total 2.000 400.000 310.000 90.000
  b) Actions ordinaires        
3. Actionnaires divers 3.000 600.000 - 600.000
Total 5.000 1.000.000 310.000 690.000
c) Parts de 100 pm pm pm
 
fondateurs
 2. Ecritures de constitution
1 2741   Actions privilégiées 400.000  
  1   Actions ordinaire 600.000  
  2741   Parts de fondateurs PM  
  2 1012 à Capital souscrit appelé et non versé   1.000.000
  2741   Création de 2.000 actions privilégiées de 3000    
  3   actions ordinaire et de 100 parts de fondateurs sous    
      VN  
2   ____________________ Dito _______________    
      Actionnaires apports en nature 310.000
  27411 Actionnaires apports en numéraire 690.000  
  4611 27412 à Actions privilégiées   400.000
  4612 27413 à Actions ordinaires   600.000
      à Parts de fondateurs   PM
      Souscription en nature et en numéraire    
3     ____________________ _____________________    
      Bâtiment administratif et commercial 100.000  
      Mobilier de bureau 60.000  
   2313 4611 Matériel de transport 150.000  
2441    à Actionnaire apport en nature     310.000 
245 Libération en nature
  ___________________ _______________________
 
4 4711   Débiteur divers Me Edimba 690.000  
    4612 à Actionnaires apports en numéraire   690.000
      Libération en numéraire    
      __________________ __________________    
5 1012   CSANV 1.000.000  
    1013 à CSAV   1.000.000
      Reclassement du Capital    
       _________________ __________________    
6 2011   Frais de constitutions 142.000  
  521   Banque 548.000  
    4711 à Débiteur divers Me Edimbu   690.000
      Reversement des fonds et paiement des frais    
      d’établissement    
      ___________________ __________________    
7 1013   CSAV 1.000.000  
  101 à Capital social   1.000.000
  Pour solde du compte débité    
2.2. Les actions en numéraire ne sont pas intégralement libérées

Dans l’écriture de souscription on va faire la distinction entre le capital souscrit non appelé
(1011) et le capital souscrit appelé et non versé (1012). Le capital appelé représente la fraction
du capital dont la libération est exigée par la société dans un délai fixé. C’est également le
montant du capital déjà libéré après un ou plusieurs appels de fonds.
A la constitution de la société, ce capital englobe le montant des souscriptions en nature
puisque celles-ci doivent être intégralement libérées.
D’ou CA = Montant des souscriptions en nature + versement de 1/4 légal ou de toute autre
fraction exigée.
Aux appels de fonds ultérieurs, le capital appelé ne comprend que la fraction a libérer sur les
souscriptions en numéraire.
Il est à noter que ce capital est enregistré au débit du compte 4613.Actionnaires CSANV, par
le crédit du compte 1012.CSANV.
Le capital non appelé représente par contre la fraction du capital dont la libération n’est pas
encore exigée. Celui-ci peut se calculer de deux manières ci-après :
1º) le capital non appelé (CNA) = Souscriptions totales en numéraire - Versements déjà
effectués
2º) CNA = Capital social - capital appelé
 Ce capital est enregistré au débit du compte 109.Actionnaires CSNA, par le crédit du
compte 1011.CSNA.
Pour plus de clarté, on peut se permettre d’ enregistrer le versement de ¼ ou de
toute autre fraction exigée sur les souscriptions en numéraires au débit du compte 4612 et
les souscriptions en nature au débit du compte 4611..
Exercice : Le 01/01/n, une SA est constituée au Capital de 1.200.000Fc divisé en
6.000 actions de 200 Fc VN.
Kazadi souscrit 2.500 actions et apporte un immeuble pour 200.000Fc, un matériel
roulant pour 150.000 Fc et le reste en espèces.
Ilunga souscrit 1.500 actions et apporte des marchandises pour 180.000 Fc et le
reste en espèces.
Les actionnaires divers souscrivent les 2.000 actions restantes et se libèrent par un
versement de ¼ ou 5/20 exigé à la souscription.
Le 20/01/n, les fonds récoltés sont placés chez le notaire, maître Edimba qui
s’occupe des formalités de constitution de la société.
Le 25/01/n, le notaire reverse les fonds à la société qui les place le jour même à la
banque et remet au notaire un chèque en paiement des frais de constitution qui
comprennent : Publicité : 10.000Fc ; Honoraires : 35.000Fc ; Droits d’enregistrement :
20.000 Fc.
 1) Tableau des souscriptions
Nº Noms des Nombre Valeur En nature En Versement  de CSAV CSNA
actionnaires d’actions numéraire 1/4
1 KAZADI 2.500 500.000 2313 : 150.000 37.500 387.50 112.50
200.000 0 0
245 :
150.000
2 ILUNGA 1.500 300.000 31 : 120.000 30.000 210.00 90.000
180.000 0
3 Actionnaires
2) Ecritures de2.000 400.000
constitution - 400.000 100.000 100.00 300.00
divers 0 0
1) 461   Actionnaires CSANV 697.500  
  Total   310
6.000 1.200.000 530.000 670.000
  Actionnaires capital souscrit non appelé
167.500
502.500
697.50
 
502.50
  9 à Capital souscrit non appelé   502.500 0 0
    1011 à Capital souscrit appelé non versé   697.500
    1012 Souscription du Capital    
      _______________ ________________    
      Bâtiment administratif et commercial 200.000  
2) 231   Matériel de transport 150.000  
  3   Marchandises 180.000  
  245   à Actionnaires CSAV   530.000
  31 4613 Libération en nature    
      ______________ 20/01/n    
  ________________
3) 471   Débiteurs divers Maitre Edimbu 167.500  
  1 4613 à Actionnaires CSAV   167.500
      Libération du 1er ¼ appelé    
      _____________ 25/01/n _______________    
4)     Banque 167.500  
  521 4711 à Débiteur divers Maitre Edimbu   167.500
      Reversement des fonds par le notaire    
      ____________ Dito ________________    
5)     CSANV 697.500  
  101 1013 à CSAV   697.500
  2   Reclassement du Capital    
      ________________ Dito _______________    
6)     Publicité 15.000  
      Honoraires 35.000  
  627   Droits d’enregistrement 20.000  
  632 521 à Banque   70.000
  4   Paiement des frais de constitution    
  646   _______________ Dito ________________    
7)     Frais de constitution 70.000  
    781 à Transfert des charges   70.000
       d’exploitation      
201 Immobilisation des frais de constitution
1 ______________ Dito ________________
 
  
 8) 101 CSNA 502.500
1   CSAV 697.500  
101 101 à Capital social 1.200.000
3 Pour solde des comptes débités
 

A 3. Bilan initial
P
2011 Frais de constitution 101 Capital social
70.000 1.200.000
2313 Bâtiment adm. et comm 10.9 Actionnaires CSANV
200.000 (502.500)
245 Matériel de transport
150.000
31 Marchandises
NB : 1°) Pour avoir un bilan initial équilibré compte tenu du paiement des frais de
180.000
constitution521sur les valeurs disponibles de la nouvelle société, l’immobilisation ou
Banque
l’activitation de ces frais s’impose dès leur enregistrement dans les livres comptables,
97.500
et ne pas attendre de le faire au 31/12.697.500 697.500
 Une autre solution consisterait à établir d’abord le bilan initial sans tenir
compte du paiement de ces frais, ceux – ci devant l’être après l’écriture d’ouverture.
2°) Rappelons que si, au lieu d’être déposés chez le notaire, les fonds sont
consignés dans une banque, on va débiter et créditer le compte 5210 Banque
compte bloqué, à la place du compte 4711.
 
2.3. Appel des fonds
Lors d’un appel de fonds il y a lieu :
 commencer par constater le CNA et le CSAV,
 de diminuer le CNA du montant de l’appel des fonds,
 d’ouvrir le compte 467 Actionnaires restant du sur capital appelé pour enregistrer
ce montant au débit par le crédit du compte 109 Actionnaires CNA. Les six
écritures de l’appel de fonds sont les suivantes :
1 101   Capital social x  
    1011 à CSNA   x
    1013 à CSAV   x
      Constatation du CNA et du CSAV    
      _________ _______    
2 1011   CSNA x  
    1012 à CSANV   x
      Appel de fonds de 1/n    
      _________ __________    
3 467   Actionnaires restant dû sur CA x  
    109 à Actionnaires CNA   x
      Appel de fonds    
      __________ ________    
4 521   Banque x  
    467 à Actionnaire restant dû sur CA   x
      Libération de l’appel de fonds    
      _________ ___________    
5 1012   CSANV x  
    1013 à CSAV   x
    Régularisation du capital    
  __________ __________
 6 1011   CSNA x
1013   CSAV x  
101 à Capital social x
Pour solde des comptes débités

2.4. Versement anticipé :

Il se constate par l’écriture suivante
521   Banque X  
  4616 à Actionnaire versement anticipé   X
      Versement anticipé  

Le compte 4616 est compte de passif exigible qui sera soldé à

l’appel de fonds ultérieur par l’écriture

4616   Actionnaire versement anticipé x  

  467 à Actionnaire restant dû s/CA   x
       
 Il est à noter qu’un versement anticipé est productif d’intérêt depuis la
date du versement jusqu’à la date de l’appel des fonds.
Ecriture des intérêts
67   Frais financier    
  521/571 à Banque ou à Caisse
    Paiement des intérêts

Si ces intérêts ne sont pas payés, on en crédite le compte

courant de l’associé concerne (compte 4621).
Exemple : Suite de l’exercice donné au point III.1.2.2.
 le 5/07/1985 : la société lance un appel de fonds de 1/2 ou 2/4.
L’actionnaire Kazadi se libère intégralement
 le 5/07/1986 : encore un appel de fonds de 1/4 ou 4/20. Le taux
d’intérêt sur le versement anticipé est fixé à 10 % par an
Il est demandé de passer les écritures le 05/07/1985 et le
05/09/1986
a) Ecritures de l’appel de fonds du 05/07/1985
1 101   Capital social 1.200.000  
    1011 à CSNA   502.000
    1013 à CSAV   697.500
      Constatation du CSNA et du CSAV    
      _________ dito ________    
2 1011   CSNA 335.000  
    1012 à CSANV   335.000
      Appel de fonds de 2/5 ou 8/20    
      __________ dito __________    
3 467   Actionnaire restant dû s/ CA 335.000  
    109 à Actionnaires CSNA   335.000
      Appel de fonds de 2/5    
      ___________ dito _________    
4 571   Caisse 372.500  
    467 à Actionnaire restant dû s/ CA   335.000
    4616 à Actionnaires versement   37.500
      anticipé    
      Libération de l’appel de fonds et    
     versement anticipé de Kazadi    
___________ _________
 5 1012   CSANV 335.000  
    1013 à CSAV   335.000
      __________ _________    
6 1011   CSNA 167.500  
  1013   CSAV 1.032.500  
  101 à Capital social 1.200.000
Pour solde des comptes débités
b) Ecritures de l’appel de fonds du 05/07/1986 de 1/4
1 101   Capital social 1.200.000  
    1011 à CSNA   167.500
    1013 à CSAV   1.032.500
      Constatation du CSNA et du CSAV    
      ___________ __________    
2 1011   Capital souscrit non appelé 167.500  
    1012 à Capital souscrit appelé non versé   167.500
      Appel de fonds de 1/5    
      ________ dito _________    
3 467   Actionnaire restant dû s/ CA 167.500  
    109 à Actionnaires CSNA   167.500
  Appel de fonds de 1/5  
  ____________ dito ________
4 571   Caisse 130.000  
  4616   Actionnaire Kazadi s/c versement 37.500  
    467 anticipé   167.500
      à Actionnaire restant dû s/ CA    
  Libération de l’appel de fonds  
  __________ dito ___________  
5 67   Frais financiers 3.750  
    571 à Caisse   3.750
      Paiement des intérêts sur versement    
  anticipé  
  ____________ ___________  
6 1012   CSANV 167.500  
    1013 à CSAV   167.500
      _____________ _________    
 7 1013   CSAV 1.200.000  
101 à Capital social 1.200.000
Pour solde du compte débité
2.5. L’actionnaire défaillant
Lorsqu’un actionnaire ne répond pas à un appel de fonds il est considéré comme
défaillant après une mise en demeure d’un mois. Pendant ce temps, il est considéré
comme actionnaire douteux. Après la mise en demeure, ses titres seront vendus à ses
risques et périls en bourse (cas des titres cotés), ou publiquement aux enchères (cas
des titres non cotés).
Le produit net de la vente est porté au crédit de son compte Actionnaire
défaillant en apurement de sa dette. S’il y a un excédent celui-ci est restitué à
l’actionnaire. Dans le cas contraire, c’est lui qui reste débiteur de la différence envers la
société.
Quant au nouvel actionnaire, il s’engage par son achat à répondre aux appels de
fonds ultérieurs. Dans le cas des actions nominatives le transfert des titres est constaté
dans le registre des actions nominatives, par l’annulation de l’inscription au nom de
l’actionnaire défaillant et son remplacement par une autre au nom de l’actionnaire
acquéreur.
NB : Lorsqu’un actionnaire est défaillant on solde son compte 467 Actionnaire
restant dû sur C.A, par le débit du compte 4617 Actionnaire défaillant.
 Fonctionnement du compte 4617 Actionnaire X défaillant
A 4617 Actionnaire X défaillant P
467 à Montant de l’appel de fonds Prix de vente (par le débit de 521 ou 57)
109 à Actionnaires CSNA Actionnaires CSNA par 109
781 à Frais de vente des actions  
77 à Intérêts de retard S.D. : à compléter par l’actionnaire X
S.C : à remettre à l’actionnaire X défaillant
défaillant
Exemple : Supposons que l’actionnaire X souscripteur de 1.000 actions de
numéraire de 150 Fc valeur nominale, déjà libérées de 2/5, ne répond
pas à un appel de fonds de 1/5. Après une mise en demeure d’un mois,
ses actions sont vendues sur duplicata à 42.000 Fc. Les frais de vente
des actions s’élèvent à 6.000 Fc et il est compté un intérêt de retard de
6 % à charge de l’actionnaire X défaillant.
Passez les écritures d’exécution de cet actionnaire
1) Situation de l’actionnaire défaillant :
Souscription : 1000 actions x 150 F = 150.000 Fc
Libération  : 2/5 ou 8/20 = - 60.000 Fc
CNA = 90.000 Fc
Appel de fonds 1/5 ou 4/20 = - 30.000 Fc
CNA = 60.000 Fc
 
2) Ecriture d’exécution
1 461   Actionnaire X défaillant 90.000  
  7 467 à Actionnaires X restant dû   30.000
    109 s/ CA   60.000
      à Actionnaires CSNA    
      Actionnaire X défaillant    
2     ______________ dito 42.000  
  521 4617 ___________   42.000
      Banque    
      à Actionnaire X défaillant    
3     Vente des actions de X 30.000  
  101 1013 ______________ ____________   30.000
  2   CSANV    
      à CSAV    
  Régularisation du capital
   ____________ _______________
4 632   Commissions et courtages sur ventes 6.000  
  2 521 à Banque   6.000
      Paiement de frais de vente    
      ____________ _______________    
5     Actionnaire X défaillant 6.000  
  461 781 à Transfert des charges   6.000
  7   d’exploitation.    
      Imputation de frais de vente à    
      l’actionnaire X défaillant    
6     ______________ dito ___________ 150  
    77 Actionnaire X défaillant   150
  461   à Revenus financiers    
  7   Imputation à X des intérêts de retard,    
7     taux 6 % 60.000  
    4617 ____________ dito ________________   60.000
      Actionnaires CSNA    
  109   à Actionnaire X défaillant    
8     Transfert du CNA de X à Y 5.850  
    521 _____________ _____________ 5.850
      Actionnaires X défaillant
  461   à Banque
7 Paiement du solde à X
  _____________
  _______________
  
 9 101   CSNA
1   CSAV
101 101 à Capital social
3  Pour solde des comptes débités
 
  
A 4617 Actionnaire X défaillant P
90.000 42.000
6.000 60.000
150  
S.c. 5.850  
102.000 102.000

III.3. La société en commandite par actions

C’est une combinaison de la société en commandite simple et de la société
anonyme c. Elle est rangée dans la catégorie des sociétés des capitaux car son capital est
divisé en actions comme dans la société anonyme. Celle-ci ayant été supprimée par le
législateur OHADA, nous allons néanmoins l’étudier d’une manière substantielle à titre
d’information.
1) Définition
La société en commandite par actions est une société dans laquelle le capital social
est également représenté par des titres négociables appelés actions et qui est constituée
par 2 types d’associés, d’une part les actionnaires commandités, solidairement et
indéfiniment responsables des engagement de la société et d’autre part, les actionnaires
commanditaires, simples bailleurs de fonds, dont la responsabilité est limitée aux montants
de leurs apports.
2) Caractéristiques
Cette société présente des ressemblances avec la société en commandite simple et
la société par actions
a) Ressemblance avec la société en commandite simple :
 la société en commandite par actions adopte une raison sociale, qui ne reprend que le
nom d’un ou de plusieurs actionnaires commandités
 la gestion de la société est assurée uniquement par les actionnaires commandités
désignés par les statuts pour une durée illimitée, à l’exclusion des commanditaires
 la mort du gérant entraîne la dissolution de la société. Pour éviter cet inconvénient on
peut prévoir dans les statuts la continuité de la société dans un tel cas et les modalités
de remplacement du gérant décédé.
b) Ressemblance avec les sociétés par actions
 la société est autorisée à adopter une dénomination sociale à condition de faire suivre
celle-ci de la mention en commandite par actions
 la surveillance de la société est confiée à un conseil de 3 commissaires au moins à la
différence avec la société anonyme où l’on peut nommer qu’un seul commissaire aux
comptes
3) Comptabilité de la société en commandite par actions
Exemple : Une société en commandite par actions est constituée par deux associés
commandités A et B et par divers actionnaires commanditaires qui se libèrent en espèces.
A se libère moitié en espèces et moitié en nature, tandis que B se libère intégralement
en nature.

Ecriture de souscription
4611   Actionnaires commandités app. en X  
46121   nature X  
46121   Actionnaires commandités app. en X  
  1012 numéraire X  
  Actionnaires commanditaires app. en X
numéraire
à CSANV
Souscription du capital social
NB. La présence du compte 462 Associés compte courant ne signifie pas que les
associés gérants ou non gérants peuvent contracter avec la société d’une
manière automatique.
Rappelons que l’article 356 de l’Acte uniforme leur interdit de contracter des
emprunts à la société sous quelque forme que ce soit, de se faire consentir un
découvert bancaire sous couvert de la société, de donner comme caution le nom
de la société pour obtenir un emprunt.
De tels actes qui consistent à contracter avec soi-même exigent le
consentement de tous les associés réunis en assemblée générale ordinaire,
laquelle peut se tenir au courant de l’année.
C’est à cette condition que l’on peut concevoir l’utilisation des comptes
courants, lesquels se caractérisent par le fait qu’ils peuvent avoir un solde débiteur
ou créditeur.
 Chapitre IV. COMPTABILITE DES OPERATIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES
ASSOCIES
IV.1. Les comptes courants. Les comptes enregistrant les rémunérations des associés
gérants. La rémunération des commissaires aux comptes. Les avances reçues ou
accordées

1. Les comptes courants

Le système comptable OHADA a prévu le compte 462 Associés comptes courants »,
pour enregistrer les opérations qui peuvent se passer entre la société et les associés
Ce compte est subdivisé comme suit :
- 4621 Associés comptes courants, qui enregistre le principal
- 4626 Intérêts courus, qui enregistre les intérêts sur les opérations réalisées avec les
associés.
a) Définition
Un compte courant est un compte qui enregistre les relations entre une entreprise et un
correspondant, les dettes de l’entreprise au crédit et les créances sur le correspondant au
débit et dont on a convenu de ne pas régler séparément à chaque échéance, mais d’attendre
la fin de la période pour en régler le solde.
Ce compte se caractérise par le fait que son solde peut être débiteur ou créditeur.
Le solde débiteur sera payé par le correspondant et le solde créditeur par
l’entreprise.

b) Distinction
On distingue deux types de comptes courants :
1º) Les comptes courants et d’intérêts : ceux dans lesquels les parties ont convenu
que toutes les opérations réciproques devront produire obligatoirement des
intérêts, ce qui est notamment le cas des comptes courants bancaires.
2º) Les comptes courants simples, ceux dans lesquels les opérations ne produisent
pas d’intérêts et qui se rencontrent dans les relations entre commerçants, entre
commerçants et particuliers ou entre particuliers.

c) Fonctionnement du compte 4621 Associés comptes courants

 D 4621 Associés comptes courants
 Les achats à crédit de l’associé X à la société
à 701 à 707
 Les emprunts de l’associé X à la société
à 521, ou 57
 Les parts de l’associé X dans les pertes
à 139
 Les intérêts débiteurs en faveur de la société
à 77
 Autres charges et pertes portées au compte
de l’associé X Ex : Pertes sur créances
apportées
 Solde créditeur : à payer par la société.
C
 Les ventes à crédit de l’associé X à la société
par 22, 23, 24,
 Les achats par X des biens et services pour
le compte de la société ; par 60, 61, 62, 63
 Les prêts de l’associé X à la société par 521
ou 571S
 Les parts de l’associé X dans le bénéfice et
dans le capital par 131 ou 101
 Les intérêts créditeurs en faveur de l’associé
X par 67
 Les autres produits en faveur de l’associé X
 Solde débiteur : à payer par l’associé X
Exemple 1 : L’associé X vend à la société un fût de mazout à crédit. Le prix de
cette opération est de 15.000 Fc
6041   Matière consommable ( Carburant) 15.000  
  4621 à Associé X compte courant   15.000
    Achat à crédit d’un fut de mazout à l’associé X  

Exemple 2  : La société vend à l’associé X des marchandises à crédit dont le prix de vente
est de 50.000 Fc et le prix d’achat de 40.000 Fc

    Variations des stocks 40.000  

603 31 à Marchandises   40.000
    Sortie des marchandises au coût d’achat    
    _______________ _______________    
    Associé X compte courant 50.000  
4621 701 à Ventes   50.000
  Vente à crédit des marchandises à l’associé X  
 Exemple 3 : L’associé X prête 10.000 Fc à la société à rembourser dans 3 mois
571   Caisse 10.000  
  4621  à Associé X compte courant    10.000

Exemple 4 : l’associé X paie pour le compte de la société une facture de réparation
de 10.000 Fc
624   Entretien et réparation 10.000  
  4621 à Associé X compte courant   10.000
   

Exemple 5 : Lors d’une mission l’associé X prélève 20.000 Fc. A son retour, il
présente une facture de réparation pour 8.200 Fc, de carburant
pour 5.000 Fc et une note d’hôtel pour 6.000 Fc
4621   Associé X compte courant 20.000  
  571 à Caisse   20.000
    Prélèvement frais de mission associé X    
    ______________ _____________    
6053   FNS Carburant 5.000  
624   Entretien et réparation 8.200  
6384   Frais de mission 6.000  
  4621 à Associé X comptes courant   19.200
   Frais de mission payés par l’associé X    

Le compte 4621 reste avec un solde débiteur de 800 Fc que l’associé X

devra remettre à l’entreprise.
Au moment de cette remise on va débiter le compte 571 Caisse par le
crédit du compte 4621 Associé X son compte courant.
 
Exemple 6 : La part de l’associé X dans le bénéfice s’élève à 30.000 Fc

1301   Bénéfice à distribuer 30.000  

  4621 à Associé X compte courant   30.000
  Part de l’associé X dans le bénéfice  

Exemple 7 : La part de l’associé X dans la perte s’élève à 30.000

4621   Associé X compte courant 30.000  
1309 à Résultat en instance d’affectation   30.000
Part de l’associé X dans la perte  

Exemple 8 : Les intérêts créditeurs du compte courant de l’associé X s’élèvent à

15.000 Fc
67   Frais financiers 15.000  
  4621 à Associé X compte courant 15.000
 Exemple 9 : Les intérêts débiteurs du compte courant de l’associé X s’élèvent à
15.000 Fc
4621   Associé X compte courant 15.000  
77 à Revenus financiers   15.000

Exemple 10 : Un client figurant dans l’apport de l’associé X est insolvable. Le

montant de sa créance est de 18.000 Fc

4621   Associé X compte courant 18.000  

  411 à Clients 18.000
Exemple 11 : Un fournisseur figurant dans l’apport de l’associé X accorde un rabais
de 40.000Fc à l’entreprise. Il s’agit d’un profit en faveur de l’associé X.
401   Fournisseurs 40.000  
   4621  à Associé X compte courant    40.000
 2. Comptes enregistrant les rémunérations des associés gérants.
Ces comptes sont les suivants :
 4622 Rémunération des administrateurs et des associés gérants
 4623 Prélèvement ou levées
 6581 Jetons de présence et autres rémunérations d’ administrateurs
 66 Charges de personnel
 Il est à noter que les deux premiers éléments ne figurent pas sur la liste des
comptes du syscohada dont l’analyse du compte 462 ne comprend que deux
subdivisions à savoir 4621.Associé compte courant et 4626.Intérêts courus.
La présence du compte 6581 sur cette liste permet de comprendre la
logique de ce plan qui semble être la suivante :
Les rémunérations qui sont accordées dans le cadre d’un contrat de travail et qui
sont en plus déclarées à l’impôt sur le revenu professionnel sont considérées comme
charges d’exploitation et enregistrées au débit du compte 66 Charges de personnel.
Celles qui ne remplissent pas ces deux conditions sont considérées comme
charges diverses et enregistrées dans le compte 6581. Par exemple la prime
comprise dans les frais de mission.
 Tandis que les premières sont, ici en RDC, acceptées en déduction du
bénéfice imposable, les secondes ne le sont pas. Ces dernières comprennent les
rémunérations accordées aux associés gérants dans les sociétés des personnes
lorsque celles- ci ne sont pas déclarées à l’impôt sur les revenus professionnels, les
rémunérations exceptionnelles accordées aux associés lors des missions leurs
confiées, les tantièmes et les jetons de présence accordés aux administrateurs dans
les sociétés anonymes.
1°) Les prélèvements et les tantièmes
Ces éléments sont accordés conformément aux dispositions statutaires
relatives à la répartition des bénéfices.
Les premiers différent des seconds dans ce sens qu’ils sont effectués au
courant de l’exercice mensuellement et ne subissent pas la taxe mobilière tandis que
les seconds ne sont attribués qu’au moment de la répartition des bénéfices et
subissent la taxe mobilière.
Bien qu’étant prélevés mensuellement, les prélèvements ne constituent pas
cependant un salaire, mais plutôt un octroi provisionnel sur les bénéfices. Rappelons
que ces éléments sont enregistrés au débit du compte 4623 par le crédit d’un compte
de trésorerie.
 A la fin de l’exercice ce compte est soldé par le débit du compte 13012
Bénéfice à distribuer
2°) Les jetons de présence
Les jetons de présence sont accordés aux membres du conseil d’une SA en raison
de leurs présences ou participations aux réunions du conseil. Ils constituent une
rémunération annuelle fixe allouée par l’assemblée générale.

Fonctionnement du compte 4622

D 4622 Rémunérations des administrateurs et des associés gérants C
521/571 à Prélèvements sur la rémunération Rémunérations dûes à l’administrateur ou
521/571 à Retraits des rémunérations au gérant par 4623 ou 66
521/571 à Retraits des fonds  Les commissions et gratification reçues
  par 66
  Les jetons de présence par 6581
  Les tantièmes par 1301
S.c. = Dette de la société envers S.d. = Créance de la société sur
l’administrateur ou le gérant l’administrateur ou le gérant
   
 Concernant les prélèvements et les retraits de fonds, il convient de faire
remarquer que l’utilisations de ces deux comptes 4621 et 4622 a pour but d’inciter
l’associé gérant à faire ses retraits d’une manière consciente, c’est-à-dire il doit
préciser si les retraits qu’il effectue constituent un prélèvement ou un retrait sur sa
rémunération et, dans ce cas, on doit les enregistrer au débit du compte 4622 ou si,
il les effectue sur sa part dans les bénéfices ou dans le capital et dans ce cas on
doit les enregistrer au débit du compte 4621.

Exemple 1 : Un associé gérant d’une SARL a droit à 6.200 Fc à titre de prélèvement
sur les bénéfices à la fin de chaque mois

4623   Prélèvement 6.200  

  571 à Caisse   6.200
   Prélèvement de l’associé-gérant  
 Supposons qu’il prélève, 4.000 Fc seulement
4623   Prélèvements 6.200  
  571 à Caisse 4.000
  4621 à Associé gérant compte courant 2.200

Le prélèvement mensuel ne constitue pas un salaire. D’où l’utilisation du compte

4621. A la fin de l’exercice, le compte 4623 est soldé par le débit du compte 1301
1301   Résultat à distribuer 74.100  
  4623 à Prélèvements   74.100
  Prélèvement sur le bénéfice annuel    

Exemple 2 : Un associé-gérant d’une SARL touche 20.000Fc par mois. Cette
rémunération étant aujourd’hui ici en RDC, déclarée à l’impôt sur le revenu
professionnel, on passe comme écriture :
66   Charges du personnel 20.000  
  4622  à Rémunération de l’ass. gérant    20.000
Exemple 3 : Lors d’une mission l’associé gérant d’une SARL touche une prime de
20.000 Fc
6581   Autres rémunérations de l’associé gérant 20.000  
   4622  à Rémunération de l’associé. gérant    20.000

Exemple 4 : Un administrateur délégué d’une S.A. touche 120.000 Fc par mois
66   Charges du personnel 120.000  
  4622 à Rémunération de l’administrateur 120.000

Exemple 5 : Une S.A doit verser aux membres du conseil d’administration 50.000 Fc
à titre de jetons de présence. La taxe mobilière à retenir est de 20 %
6581   Jetons de présence 50.000  
  4622 à Rémunération des administrateurs compte   40.000
  4424 courant   10.000
  à Impôts et taxes recouvrables sur associés
Jetons de présence pour les membres du conseil
Exemple 6 : Les tantièmes à verser aux administrateurs s’élèvent à 60.000 Fc.
Taxe mobilière : 20 %
13012   Bénéfice à distribuer 60.000  
  4622 à Rémunérations des administrateurs compte courant   48.000
  4424 à Impôts et taxes recouvrables sur associés   12.000
  Constitution des tantièmes à payer

3. La rémunération des commissaires aux comptes

Ceux-ci reçoivent des honoraires qui sont enregistrés au débit du compte 6324
Honoraires des commissaires aux comptes par le crédit d’un compte de trésorerie.
4. Les prêts reçus ou accordés
Les prêts (ou avances) reçus à long terme sont enregistrés au crédit du
compte 164 Avances reçues en comptes courants bloqués ou 1671 Avances
bloquées pour augmentation du capital et ceux à court terme au crédit du compte
4621 par le débit d’un compte de trésorerie 521/571.
Les prêts (ou avances) accordés sont enregistrées au débit des comptes 2712 Prêts
aux associés et 4621Associés compte courant, par le crédit des comptes de
trésorerie 521/571 suivant leurs termes : long, moyen ou court terme.
IV.2. Affectation du résultat
1. L’entreprise a réalisé une perte (de 80.000 Fc par exemple)
 

Quatre solutions sont possibles

a) Reporter cette perte lorsqu’au bilan, il n’existe pas de réserves ni des bénéfices
reportés pouvant la compenser.
Ecriture de report :
129   Report à nouveau débiteur 80.000  
  1309 à Résultat en instance d’affectation   80.000
  Report de la perte de l’exercice    
b) Compenser cette perte en utilisant les réserves et les bénéfices reportés figurant
au bilan
11   Réserves 50.000  
131   Report à nouveau créditeur 30.000  
  1309 à Résultat en instance d’affectation   80.000
Compensation de la perte avec les bénéfices    
et les réserves reportés.
 Si le bénéfice et les réserves ne suffisent pas, on va passer :
11   Réserves 50.000  
121   Report à nouveau créditeur 20.000  
129 Report à nouveau débiteur 10.000  
1309
  à Résultat en instance   80.000
d’affectation

c) Compenser cette perte par la réduction du capital si les associés réunis en

assemblée générale extraordinaire en décident ainsi.
Ecriture :

101   Capital social 80.000  

  1309 à Résultat en instance d’affectation 80.000
 d) Imputer cette perte aux comptes courants des associés lorsqu’il est
demandé à ces derniers d’apurer cette perte proportionnellement à leurs mises.
Dans le cas d’une société formée par 3 associés A., B et C dans laquelle A a
souscrit ½ du capital, B 1/3 et C 1/6. Cette perte sera apurée comme suit :
A. ½ de 80.000 Fc = 40.000 Fc
B. 1/3 de 80.000 Fc = 26.667 Fc
C. 1/6 de 80.000 Fc = 13.333 Fc
80.000 Fc

46211   Associé A compte courant 40.000  

46212   Associé B compte courant 26.667  
46213   Associé C comptez courant 13.333  
  1309 à Résultat en instance d’affectation   80.000
  Apurement de la perte    
 2.2. L’entreprise a réalisé un bénéfice
Ce bénéfice sera réparti suivant les dispositions statutaires ou, dans les
sociétés des personnes, proportionnellement aux apports, en l’absence de telles
dispositions. Son montant est diminué des pertes non compensée, ou augmenté des
bénéfices reportés
La diminution des pertes se fait avant toute répartition tandis que de l’addition
des bénéfices reportés interviendra de préférence après la constitution des réserves,
de façon à ne pas léser les associés en laissant ces bénéfices entrer dans la
constitution de ces éléments. En effet les bénéfices non distribués reviennent de
plein droit aux associés.
Il est à noter que la répartition du bénéfice se fait généralement entre la
société elle-même, les associés actifs (c’est-à-dire les gérants) et tous les associés
actifs et non actifs . A l’entreprise reviennent les réserves, aux associés-gérants, les
tantièmes dans le S.A ou les prélèvements dans les sociétés des personnes, et à
tous les associés, les dividendes.
a) Les réserves
Ce sont les bénéfices non distribués et non incorporés au capital. Le système
comptable OHADA distingue :
 1º) La réserve légale (compte 111)
C’est celle qui est imposée par le législateur dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à
responsabilité limitée ( SARL). Le législateur OHADA fixe son taux à 10 % des bénéfices
réalisés soit 1/10 et l’obligation de la constituer cesse lorsqu’elle a atteint 20 % du capital
sociale soit 1/5. ()
2º) Les réserves statutaires ou contractuelles (compte 112)
Ce sont celles qui sont constituées en vertu d’une disposition statutaire ou d’une clause
contractuelle, ce qui est le cas par exemple dans un contrat concession où l’on exige du
concessionnaire la constitution d’une réserve pour reconstitution des gisements miniers.
3º) Les réserves réglementées (compte 113)
Celles-ci sont constituées dans l’intention de bénéficier de dispositions fiscales
favorables. Dans le système comptable OHADA celles-ci comprennent :
1131.Réserves des plus-values nettes à long terme
1133.Réserves consécutives à l’ octroi des subventions d’ investissements
1138.Autres réserves réglementées

Il est à noter qu’en France, les réserves des plus - values à long terme sont autorisées en
vue de compenser les moins - values à long terme éventuelles, lesquelles ne sont pas acceptées
en déduction du bénéfice imposable.
 Dans ce pays celles- ci sont imposées à un taux réduit de 15 % à condition de
constituer avec les 85 % restant cette réserve spéciale ().
4º) Autres réserves libres (compte 118)
1181.Réserves facultatives
1188.Réserves diverses
 
Les réserves occultes et latentes
A côté de ces réserves qui apparaissent au bilan, on parle également des
réserves occultes ou cachées càd celles qui n’apparaissent pas au bilan. Celles-ci
résultent d’une sous-évaluation de certains postes d’actif ou d’une sur-évaluation de
certains postes du passif.
Concernant la sous-évaluation de certains poste d’actif, on peut citer à titre
d’exemple le cas des stocks non inventoriés (dissimilation des stocks ou chiffrés en
dessous de leur valeur réelle), des biens immobilisés ou des créances sous-estimés
en constituant des dotations aux amortissements ou aux provisions excessives. La
surévaluation de certains postes du passif consiste par exemple : dans une
inscription au bilan des dettes imaginaires ou dans l’exagération des montants de
certaines d’entre elles
 Enfin, on parle également des réserves latentes càd des réserves occultes, mais
qui ne résultent pas d’une décision délibérée de frauder mais plutôt d’une cause
extérieure.
Exemple 1 : Un bien immobilisé est intégralement amorti mais figure au bilan pour
une valeur symbolique de 1 Fc. Ceci laisse supposer que ce bien a
encore une certaine valeur laquelle, on ne la connaît pas.

Exemple 2 : Un terrain qui a acquis une plus-value du fait de l’extension de la ville
n’est toujours pas réévalué au bilan.
Exemple 3 : La valeur de la clientèle a augmenté avec le chiffre d’affaires réalisé au
cours de l’exercice précédent ; mais cet élément ne figure pas au bilan
où y figure mais sans être réévalué.
b) La part des associés gérants
Nous avons les prélèvements dans les sociétés des personnes et les tantième
dans les sociétés par actions et les sociétés coopératives ayant la forme des
sociétés anonymes.
c) La part à distribuer aux associés
Cette part constitue ce qu’on appelle dividende et qui est tout simplement une
rémunération des apports des associés à la société. On distingue deux sortes de dividendes :
1º) Le dividende ou l’intérêt sur le capital investi
Il est calculé prorata temporis sur le capital libéré et non remboursé et est également
appelé « premier dividende » ou « intérêt statutaire ».
Prorata temporis signifie que ce dividende est calculé en fonction du temps pendant
lequel la société a disposée des sommes versées par les associés. Ce temps est calculé à
partir de la date de libération jusqu’au 31 décembre ou du 01/01/n jusqu’au 31/12/n  pour les
capitaux intégralement libérés; comme la durée d’un exercice comptable est d’une année civile
qui compte 365 jours.
Ce dividende présente l’avantage d’être récupérable sur le bénéfice des exercices
suivants lorsqu’un exercice s’est soldé par une perte ou a accusé un bénéfice insuffisant
n’ayant pas permis sa distribution.
2º) Le deuxième dividende
Celui-ci est également appelé super-dividende dans les sociétés par actions et ristourne
dans les sociétés coopératives et qui est calculé sur le bénéfice disponible après l’attribution
du premier dividende, la retenue des prélèvements dans les sociétés des personnes ou des
tantièmes dans les sociétés par actions ou les sociétés coopératives.
 Tous les dividendes sont frappés d’une taxe mobilière de 20 %. Au sujet de ces
éléments, il faudrait indiquer que la loi s’oppose à la distribution des dividendes fictifs c’est-à-
dire qui ne correspondent pas à un bénéfice réellement réalisé, et à toute distribution tant que
les pertes figurant au bilan n’ont pas été entièrement compensées.
Schéma de répartition des bénéfices de l’exercice
Il n’existe pas un schéma type de répartition. Chaque entreprise a son schéma prévu
dans ses statuts. Celui donné ci-dessous n’est qu’un exemple parmi tant d’autres :
Bénéfice de l’exercice …..……………………………………………………………………..…… A
- Pertes non compensées …………………………………………………………………..…… - a
Reste à répartir …………………….…………………………………………..……………………= B
- Réserve légale 10 % ………………………………………………………...………………… - b
Reste à répartir ……………………………………………………………………………………...= C
- Autres réserves (% données) …………………………………………………………..….. - c
Reste à repartir …………………………………………………………………………………….…=D
- Intérêt sur/capital investi ………………………………………………………………….…. - d
Reste à repartir ………………………………………………………………………………………= E
+ Bénéfice reporté ……………………………………………………………………...…….... + e
Bénéfice à repartir ………………………………………………………………….........…….. = F
- Prélèvement ou tantièmes …………………………………………………………..……….… - f
Solde à répartir …………………………...………………………………………………………..… G
 IV.3. Répartition des bénéfices dans les sociétés des personnes et les S.A.R.L
Exemple : Soit une SARL au capital de 300.000 Fc souscrit comme suit : ½ par A, 3/10 par B et
1/5 par C. A la fin d’un exercice le bénéfice réalisé est de 64.500 Fc, Les statuts prévoient la
répartition suivante :
 10 % à la réserve légale, 15 % à une réserve statutaire, 3 % à l’intérêt sur le capital investi, le
reste proportionnellement aux mises. L’associé B est autorisé à effectuer un prélèvement
mensuel 1.000 Fc pour sa gérance. Au bilan il existe une perte non compensée de 10.500
Fc
Travail demandé : 1°) Faire le calcul de répartition 2°) Présenter le tableau de répartition
3°) Passer les écritures de répartition

Résolution
 1. Calcul de répartition
Bénéfice de l’exercice …………………….………………………………………………..… 64.500 Fc
- Perte non compensée.. …………………………………………………………………… - 10.500 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………………….… 54.000 Fc
- Réserve légale 10% ………………………………………………...………………….. - 5.400 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………………..… 48.600 Fc
- Réserve statutaire 15 % ……………………………………………………….…………... - 7.290 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………………….…... 41.310 Fc
Intérêt sur le capital investi
(3 % de 300.000 = 9.000 Fc
Associé A : 1/2 = 4.500 Fc
Associé B : 3/10 = 2.700 Fc
Associé C : 2/10 = 1.800 Fc
9.000 Fc - 9.000 Fc
Reste à repartir …………………..………………………………………………………... 32.310 Fc
Prélèvement (1.000 Fc x 12 mois ) ………………..…………………………………..…. - 12.000
Fc
Reste à repartir ………………………………………………………….……………….….. 20.310 Fc
Associé A : 1/2 = 10.155 Fc
Associé B : 3/10 = 6.093 Fc
Associé C : 2/10 = 4.062 Fc
20.310 Fc ……………………………………………..………...... - 20.310 Fc
……………..……………………………………………………………………………………..…. 0 Fc
2. Tableau de répartition

  Capitaux Ass. B
Montants Ass. A Ass. B Ass. C
propres gérant
Bénéfice à répartir 64.500 Fc          
Perte non -10.500 Fc          
compensée
Réserve légale 10 % - 5.400 Fc 5.400 Fc        
Réserve statutaire - 7.290 Fc 7.290 Fc        
15 %
Prélèvement - 12.000 Fc -       12.000
Fc
Intérêt s/capital - 9.000 Fc - 4.500,0 Fc 2.700,0 1.800,0 Fc  
investi Fc
Super dividende - 20.310 Fc - 10.155 Fc 6.093 Fc 4.062 Fc  
  0 Fc 12.690 Fc 14.655 Fc 8.793 Fc 5.862 Fc 12.000
Fc
3. Ecritures
1º) 1301   Résultat en instance d’affectation 64.500  
    129 à Report à nouveau débiteur   10.500
    13011 à Résultat à conserver   12.690
    13012 à Résultat à distribuer   41.310
      Projet de répartition du résultat    
      ________________ ____________    
2º) 13011   Résultat à conserver 12.690  
  13012   Résultat à distribuer 41.310  
    111 à Réserve légale   5.400
    112 à Réserve statutaire   7.290
    46211 à Ass. A compte courant   14.655
    46212 à Ass. B compte courant   8.793
    46213 à Ass. C compte courant   5.862
    4623 à Ass. B compte prélèvement   12.000
      Répartition du résultat    
      _______________ ____________    
3º) 46211   Associé A /compte courant 14.655  
  46212   Associé B /compte courant 8.793  
46213   Associé C /compte courant 5.862  
571 à Caisse  
Paiement des dettes 29.310
IV.4. Répartition des bénéfices dans une S.A.
 
Elle se fait suivant les dispositions statutaires. Au sujet de cette répartition, il
convient de rappeler que :
1º) La réserve légale de 10 %, cesse d’être obligatoire lorsqu’elle a atteint 1/5 du
capital social
2º) L’intérêt sur le capital investi appelé également premier dividende, n’est
attribué que sur le capital appelé libéré et non remboursé. En d’autres termes, les
actions de jouissance ne touchent pas ce dividende.
3º) Suivant les dispositions statutaires, les dividendes des actions privilégiées
sont prioritaires et souvent récupérables sur le bénéfice des années ultérieures au
cas ou on n’a pas pu les attribuer à la fin d’un exercice qui s’est soldé par une perte ou
un bénéfice insuffisant.
4º) Dans une SA, on distingue autant de dividendes qu’il y a de sortes d’actions
(dividendes des actions au porteur, des actions nominatives, des actions privilégiées,
des actions ordinaires, des actions de jouissance, des parts des fondateurs, des
parts de dividende)
5º) La répartition de chaque dividende se fait selon l’un des 3 modes suivants :
a) Un dividende connu càd fixé à l’avance par l’assemblée générale
b) Un dividende arrondi à l’unité inférieure
c) Un dividende arrondi à l’unité ou à la dizaine supérieure
1. Il n’existe qu’une sorte d’actions dans la société
Exemple  : Soit une SA au capital de 1.000.000 Fc divisé en 5.000 actions de 200 Fc, V.N.
intégralement libéré et non remboursé. La réserve légale s’élève à 100.000 Fc. A la
fin d’un exercice, le bénéfice réalisé est de 250.000 Fc. Le projet de répartition
établi par le Conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale se
présente comme suit : - Réserve légale 10 %,réserve statutaire 15 %, premier
dividende 4 % sur le capital libéré et non remboursé, les tantièmes des
administrateurs : 70.000 Fc, deuxième dividende ou super dividende : 16 Fc par
action (cas d’un dividende connu), le solde en report à nouveau.
N.B. : 20% de 1.000.000 Fc = 200.000 Fc
Travail demandé : 1°) Faire le calcul de répartition 2°) Etablir le tableau de répartition
3°) Passer les écritures de répartition
Résolution

1. Calcul de répartition

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………… 250.000 Fc

- Réserve légale 10 % = 25.000+100.000 = 125.000< 200.000 …….... - 25.000 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………….….….. 225.000 Fc
- Réserve statutaire 15 % …………………………………………..………....….… - 33.750 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………….……… 191.250 Fc
- Premier dividende 4 % s/1.000.000 Fc…………………………………….………. - 40.000 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………………..…….. 151.250 Fc
Tantièmes ………………………………………………………………………………………. 70.000 Fc
Super dividende théorique ………………………………………………………..…… 81.250 Fc
Super dividende réel (5000 actions x 16 Fc) …………………………………..…… - 80.000 Fc
Bénéfice reporté ……………………………………………………………………….……… 1.250 Fc
 2. Tableau de répartition
Administrateurs
Capitaux
  Montants Actionnaires comptes
propres
courants
Bénéfice à repartir 250.000 Fc      
Réserve légale 10 % - 25.000 Fc 25.000 Fc    
Réserve statutaire 15 % - 33.750 Fc 33.750 Fc    
Premier dividende - 40.000 Fc - 40.000 Fc  
Tantièmes - 70.000 Fc - - 70.000 Fc
Super dividende - 80.000 Fc - 80.000 Fc -
Bénéfice. Reporté - 1.250 Fc 1.250 Fc    
  0 Fc 60.000 Fc 120.000 Fc 70.000 Fc
3. Ecritures de répartition
1º) 1301   Résultat de l’exercice 250.000  
    13011 à Résultat à conserver   60.000
    13012 à Résultat à distribuer   190.000
      Détermination des résultats à conserver et à distribuer    
      ___________________ ________________    
2º) 13011   Résultat à conserver 60.000  
    111 à Réserve légale   25.000
    112 à Réserve statutaire   33.750
    121 à Report à nouveau créditeur   1.250
      Constitution des réserves et report du solde    
      __________________ _________________    
3º) 13012   Résultat à distribuer 190.000  
    4622 à Administrateur compte rémunérat   56.000
    465 à Actionnaires dividende à payer   96.000
    4424 à Impôts et taxes recouvr. sur associés   38.000
      Répartition des bénéfices à distribuer et calcul de la    
      taxe mobilière    
       _________________ ________________  
4º) 4622 Administrateur compte rémunérat 56.000  
465   Actionnaires dividendes à payer 96.000  
4424   Impôts et taxes recouvrables sur associés 38.000  
  571 à Caisse   190.000
Paiement des dettes  

4. Attribution d’un dividende arrondi à l’unité inférieure

Reprenons l’exemple précédent
Superdividende théorique ____________________________________________ 81.250 Fc
Une action aura comme dividende 81.250/5.000 actions = 16,25 arrondi à 16 Fc
Super dividende réel 5.000 actions x 16 Fc ---------------------------------------- - 80.000 Fc
____________________________________________________________________________
Report à nouveau ……………………………………………………………………………………… 1.250 Fc

5. Dividende arrondi à la dizaine supérieure

On arrondit à la dizaine supérieure pour avoir un nombre rond et quand on veut
attribuer le maximum de dividende aux actionnaires. Reprenons le même exemple :
 Super dividende théorique : ………………………………………………………………………... 81.250 Fc
Une action aura comme dividende 81.250 Fc/5.000 = 16,25 Fc arrondi à 20 Fc
Super dividende réel = 5000 actions x 20 Fc …………………………………..………… - 100.000 Fc
A prélever sur les capitaux propres …………………………………………………..…… - 18.750 Fc
N.B. : Le prélèvement se fera sur les réserves autres que la réserve légale. Dans notre
exemple: ça sera sur la réserve statutaire.
 
Ecriture de prélèvement

112   Réserve statutaire 18.750  

  13012 à Résultat à distribuer 18.750
  Prélèvement sur la réserve statutaire

2. Il existe plusieurs sortes d’actions

Exemple : A la fin d’un exercice une SA réalise un bénéfice de 1.125.410 Fc. Le projet de
répartition présenté à l’assemblée générale et approuvé par celle-ci se présente comme suit :
réserve légale 10 %, réserve statutaire 18 %, autres réserves libres 7%, premier dividende sur les
actions ordinaires 6 % et sur les actions privilégiées 7%, tantièmes et jetons de présence
128.274 Fc. Sur le reste : 40 % aux actions privilégiées, 45 % aux actions
ordinaires et 15 % aux parts de dividende.
Sachant que : - le capital de cette société est divisé en 10.000 actions de 462 Fc, V.N.,
dont 3.500 actions privilégiées et 6.500 actions ordinaires intégralement libérées et
non remboursées ;
 celle-ci a déjà attribué 2000 parts de dividende ;
 la réserve légale s’élève à 880.000 Fc ;
 au bilan il existe une perte non compensée de 98.400 Fc.
Travail demandé : 1°) Faire le calcul de répartition 2°) Présenter le tableau de
répartition
3°) Passer les écritures de répartition sachant que la taxe mobilière est de 20 % et
que 1/10 du capital = 924.000 Fc.

N.B. : Pour attribuer plus de dividendes aux actionnaires, il est décidé d’arrondir
chaque coupon à l’unité supérieure.

Résolution
1. Calcul de répartition
Bénéfice à repartir …………………………………………………………………… 1.125.410 Fc
- Perte non compensée ………………………………..………..…………………..….. - 98.400 Fc
Rester à répartir …………………………………………………………………….. .... 1.027.010 Fc
- Réserve légale 10 % = (102.701 + 880.000) Fc
= 982.701 > 924.000 Fc ……….………………...………….……. - 44.000
Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………….……… . 983.010 Fc
- Réserve statutaire 18 % ……………………………………………………………..….. -176.942 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………………...... 806.068 Fc
Autres réserves libres 7 % ………………………………………………………….……... - 56.425 Fc
Reste à répartir ……………………………………………………………………...……… 749.643 Fc
Premier dividende
a) Sur les actions privilégiées 7 % sur 1.617.000 Fc = 113.190 Fc
b) Sur les actions ordinaires 6 % sur 3.003.000 Fc = 180.180 Fc
Premier dividende ……………………………….… 293.370 Fc ………...…. - 293.370
Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………………..…. 456.273 Fc
Tantièmes …………………………………………………………………………….…….. - 128.274 Fc
Superdividende …………………………………………………………………………… 327.999 Fc
a) Actions privilégiées 40 % = 131.200 Fc
b) Actions ordinaires 45 % = 147.599 Fc
c) Parts de dividendes 15 % = 49.200 Fc
Superdividende 327.999 Fc ………………………………………….. - 327.999
Fc
…………..…………………………………………………………………………………………… 0 Fc
Tableau de répartition
Capitaux Actions Actions Parts de Administrateur
  Montants
propres privilégiées ordinaires dividende s
Bénéfice à répartir 1.125.410          
Fc
Perte non - 98.400 Fc          
compensée
Réserve légale - 44.000 Fc 44.000 Fc        
Réserve statutaire - 176.942 Fc 176.942        
Fc
Autres réserves - 56.425 Fc 56.425 Fc        
libres
Premier dividende - 293.370 - 113.190 Fc 180.180 -  
Fc Fc
Tantième - 128.274 - - - - 128.274 Fc
Fc
Superdividende - 327.999 Fc - 131.200 Fc 147.599 49.200 Fc  
Fc
  0 Fc 277.367 244.390 Fc 327.779 49.200 Fc 128.274 Fc
Fc Fc
Dividende réel -   - 245.000 Fc -331.500 -50.000 Fc  
Fc
A prélever sur les   -5.131 Fc -610 Fc - 3.721 Fc - 800 Fc  
capiaux propres
Capitaux propres   272.236 - - -  
Fc
Calcul des coupons
a) Pour les actions privilégiées = 244.390 Fc/3.500 = 69,82 Fc arrondi à 70 Fc x 3.500 a = 245.000 Fc
b) Pour les actions ordinaires = 327.779 Fc/6.500 =50,427538 Fc arrondi à 51Fc x 6.500 a = 331.500Fc
c) Pour les parts des dividendes = 49.200 Fc/2.000 = 24,06 Fc arrondi à 25 Fc x 2.000 p = 50.000 Fc
3. Ecritures
1º) 1301   Résultat en instance d’affectation 1.125.410  
    129 à Report à nouveau débiteur   98.400
    13011 à Résultat à conserver   277.367
    13012 à Résultat à distribuer   749.643
      Répartition des bénéfices    
      _____________ ____________    
2º) 13011   Résultat à conserver 277.367  
    111 à Réserve légale   44.000
    112 à Réserve statutaire   176.942
    118 à Autres réserves libres   56.425
      Résultat à conserver    
      ______________ ______________    
3º) 118   Autres réserves libres 5.131  
       13012  à Résultat à distribuer     5.131
  Prélèvement sur les capitaux propres    
_____________ ________________
4º) 13012   Résultat à distribuer 754.774  
    4651 à Actions privilégiées divid. à payer   196.000
    4652 à Actions ordinaires dividende à payer   265.200
    4653 à Parts de dividende à payer   40.000
    4622 à Administrateur s/c courant   102.619
    4424 à Impôts et taxes recouvr. sur ass.   150.955
      Répartition du résultat à distribuer    
      _______________ ________________    
5º) 4651   Actions privilégiées dividende à payer 196.000  
4652   Actions ordinaires dividende à payer 265.200  
4653   Parts de dividende à payer 40.000  
4622   Administrateurs l/c courants 102.619  
4424   Impôts et taxes recouvrables sur associés 150.955  
571 à Caisse 754.774
Paiement des dettes
3. Répartition des bénéfices compte tenu d’un dividende prioritaire, récupérable ou cumulatif
Exemple : On donne les informations suivantes sur une SA
 Nombre d’actions : 24.000 actions ; VN : 100 Fc
 Actions ordinaires 20.000 actions
 Actions à dividende prioritaire 4.000 actions
 Taux d’intérêts : 6 % pour les actions ordinaires ; 7,5 % pour les actions privilégiées
 Réserves légale : 200.000 Fc (à la fin de l’exercice n-2)
 Bénéfice de l’exercice n - 1 : 20.000 Fc entièrement distribués
 Bénéfice de l’exercice n : 250.000 Fc
 Réserve facultative à constituer sur ce bénéfice : 16.500 Fc
1º) Présentez les calculs de répartition pour les exercices n - 1 et n
2º) Passez les écritures de répartition pour ces deux exercices.
Solution
a) Répartition de l’exercice n - 1

Bénéfice ……………………………………………………………………………………… ….. 20.000 Fc

Réserve légale 10 % ……………………….…………………………………………….. ….. - 2.000 Fc
Reste à répartir …………………………..…………………………………………………….. 18.000 Fc
Premier dividende : 4.000 actions x 100 Fc x 7,5 % = 30.000 Fc
Dividende distribué 18.000 Fc - 18.000 Fc
Dividende non distribué 12.000 Fc 0 Fc
NB : Le bénéfice n’est pas suffisant pour payer entièrement le 1er dividende sur les actions priviligiées
et sur les actions ordinaires
b) Répartition du bénéfice de l’exercice n
Bénéfice ………………………………………..………………………..……………… 250.000 Fc
Réserve légale 10 % ………………………..…….……………………………… - 25.000 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………….… . 225.000 Fc
Intérêts statutaires
a) Sur les actions prioritaires
Dividende de l’exercice n : 4.000 act x 100 Fc x 7,5 % = 30.000 Fc
Report de l’exercice n-1 = 12.000 Fc
Total dividende prioritaire 42.000 Fc
a) Sur les actions ordinaires
20.000 actions x 100 Fc x 6 % = 120.000 Fc
Intérêts statutaires totaux 162.000.Fc - 162.000 Fc
Superdividende = 63.000 Fc
Réserve facultative = -16.500 Fc
Superdividende = 46.500 Fc

46 . 500
Superdividende unitaire = Fc = 1,9375 Fc
24 . 000
 Pour les actions prioritaires : 4.000 x 1,9375 Fc = 7.750 Fc
 Pour les actions ordinaires 20.000 x 1,9375 Fc = 38.750 Fc
Superdividende 46.500 Fc

c) Ecritures de répartition de l’exercice n-1

1º) 1301   Résultat en instance d’affectation 20.000  
    13011 à Résultat à conserver   2.000
    13012 à Résultat à distribuer   18.000
      Détermination des résultats à conserver et à distribuer    
       ____________________ ____________    
2º) 13011   Résultat à conserver 2.000  
13012   Résultat à distribuer 18.000  
111 à Réserve légale 2.000
4651 à Actions de priorité divid. à payer 18.000
Constitution de la réserve et distribution du dividende  
prioritaire
d) Ecritures de répartition de l’exercice n
1º) 1301   Résultat en instance d’affectation 250.000  
    13011 à Résultat à conserver   41.500
    13012 à Résultat à distribuer   208.500
      Détermination du bénéfice à conserver et à    
       distribuer    
2º) 1301   __________________ ____________ 41.500  
  1 111  Résultat à conserver   25.000
    118 à Réserve légale   16.500
      à Réserve facultative    
      Constitution des réserves    
3º)     ___________________ ________________ 208.500  
  1301 4651 Résultat à distribuer   49.750
  2 4652 à Actions de priorité dividende à payer   158.750
      à Actions ordinaires dividende à payer    
      Répartition des bénéfices    
4°)     ___________________ _____________ 49.750  
      Actions de priorité dividende à payer 158.750  
4651 521 Actions ordinaires dividende à payer   208.500
4652 à Banque  
Paiement des dettes
4. Dividende prorata temporis
Ce dividende peut être attribué à des porteurs d’actions libérées en cours d’exercice. Il est
proportionnel au temps pendant lequel la société a disposé réellement des sommes versées par les
actionnaires.
Exercice d’application
Sur une SA on donne les informations suivantes :
 A la constitution : - Capital : 10.000.000 Fc
 Nombre d’actions au porteur : 10.000 actions de 1.000 Fc, VN
 Nombre des parts de fondateurs : 10.000 parts
 le 1/05/1993 : - Augmentation du capital : 10.000.000 Fc
- Nombre d’actions nominatives créées : 10.000 Actions de 1.000 Fc VN
 le 1/05/1993 : Versement du premier appel de fonds de 20 %
 le 1/07/1993 : Versement du deuxième appel de fonds de 20 %
 le 1/11/1993 : Versement du troisième appel de fonds de 20 %
 Au 31/12/1993 : - Bénéfice réalisé : 2.850.000 Fc.
- Bénéfice reporté : 19.916 Fc.
 Projet de répartition approuvé par l’assemblée générale :
 Réserve légale 10 %, un dividende de 5 % prorata temporis sur le capital appelé et versé
 Sur le reste : 10 % aux administrateurs, un deuxième dividende de 7 % prorata temporis aux
actions
 Du solde : 50 % aux parts bénéficiaires, 50 % à une réserve spéciale
Résolution

1. Calcul de répartition

Bénéfice à répartir …………………………………………………………………… 2.850.000 Fc

Réserve légale 10 % …………………………..……..………..……………………. . - 285.000 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………………………. … 2.565.000 Fc
Premier dividende
5 % sur 10.000.000 Fc pendant 12 mois = 500.000 Fc
5 % sur 2.000.000 Fc pendant 8 mois = 66.667 Fc
5 % sur 2.000.000 Fc pendant 6 mois = 50.000 Fc
5 % sur 2.000.000 Fc pendant 2 mois = 16.667 Fc
Dividente sur les actions nominatives 133.334 Fc
Dividende prorata temporis = 500.000 Fc + 133.334Fc ……….……..….... - 633.334 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………… ……………….....1.931.666 Fc
Tantièmes administrateurs 10%……………………………………………………… 193.167 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………………………..… 1.738.499 Fc
Deuxième dividende
7 % sur 10.000.000 Fc pendant 12 mois = 700.000 Fc
7 % sur 2.000.0000 Fc pendant 8 mois = 93.333 Fc
7 % sur 2.000.000 Fc pendant 6 mois = 70.000 Fc
7 % sur 2.000.000 Fc pendant 2 mois = 23.333 Fc
Dividende sur les actions nominatives 186.666 Fc
Deuxième dividende prorata temporis = 700.000 Fc + 186.666 Fc …… .- 886.666 Fc
Reste à répartir ………………………………………………………….…… … 851.833 Fc
+ Report à nouveau …………………………………………………………….…. + 19.916 Fc
Total à répartir ………………………………………………………………….… 871.749 Fc
Parts bénéficiaires 50 % = 435.874,5 Fc
Réserves spéciales 50 % = 435.874,5 Fc - 871.749 Fc
Reste 0 Fc
Tableau de répartition
Actions Parts
Capitaux Actions au Administrate
Libellés Montants nominativ bénéficiair
propres porteur urs
es es
Bénéfice à répartir 2.850.000 Fc          
Réserve légale - 285.000 Fc 285.000 Fc        
1er dividende - 633.334Fc   500.000 133.334    
Fc Fc
Tantième 10% - 193.167 Fc         193.167 Fc
2ème dividende - 886.666 Fc   700.000 186.666    
Fc Fc
Report à nouveau + 19.916 Fc          
Parts bénéficiaires - 435.874,5       435.874,5  
50% Fc Fc
Réserve spéciale - 435.874,5 435.874,5        
50% Fc Fc
  0 Fc 720.874,5 1.200.000 320.000 435.874,5 193.167 Fc
Fc Fc Fc Fc
1. Ecritures de répartition
1º) 1301   Résultat en instance d’affectation 2.850.000  
  121   Reports à nouveau créditeur 19.916  
    13011 à Résultat à conserver   720.874,5
    13012 à Résultat à distribuer   2.149.041,5
      Détermination du Résultat à conserver et à    
  distribuer  
    ________________ ______________  
2º) 13011   Résultat à conserver 720.874,5  
    111 à Réserve légale   285.000,0
    118 à Autres réserves   435.874,5
      Répartition du résultat à conserver    
      ________________ ______________    
3º) 13012   Résultat à distribuer 2.149.041,5  
    4651 à Actions au porteur dividende à payer   960.000,0
    4652 à Actions nominatives dividende à payer   256.000,0
    4653 à Parts bénéficiaires à payer   348.699,5
    4622 à Administrateurs. s/c courant   153.334,0
    4424 à Impôts et taxes recouvrables sur assoc.   431.008,0
      Répartition du résultat à distr.    
_______________ ________________  
4º) 4651 Actions privilégiés dividende à payer 960.000  
4652   Actions nominatives dividende à payer 256.000  
4653   Parts bénéficiaires à payer 348.699,5  
4622   Administrateurs l/c courants 153.334,0  
4424   Impôts et taxes recouvrables sur associés 431.008,0  
521 à Banque 2.149.041,5
Paiement des dettes
IV.5. La répartition des bénéfices dans les sociétés coopératives
 
Elle est régie par les mêmes règles que celles de la société dont elle a pris la forme mais
comporte les particularités ci-après :
Le bénéfice réalisé est appelé « trop perçu ou excédant d’exploitation » et le second
dividende « ristourne » parce qu’étant réparti entre les coopérateurs au prorata des chiffres
d’affaires réalisés avec chacun d’eux.
Dans les coopératives ouvrières de production, la ristourne est répartie sur base des
salaires accordés aux travailleurs coopérateurs ou de leur temps de travail. Cette ristourne est
déductible du bénéfice imposable et il en est de même dans les coopératives de
consommation lorsque celle-ci résulte des opérations traitées avec les coopérateurs car elle
n’est pas dans ce cas considérée comme bénéfice ; mais plutôt comme une charge
d’exploitation.
 Il est à noter que la ristourne peut être distribuée en espèces ou sous forme de parts
sociales ou de bons d’achat.
Comme autre particularité, il convient d’ajouter que dans la législation française, les
sociétés coopératives sont autorisées à constituer un fonds de réserve égale à 15 % ou 3/20
au moins de l’excédant d’exploitation réalisé tant que les réserves déjà constituées n’ont pas
atteint le montant du capital social. Ces 15% contiennent la réserve légale de 5% qui est
maintenant fixée à 10% par le législateur OHADA.
Le but est de protéger la société contre le risque de voir le capital social descendre en
dessous du minimum fixé dans les statuts, lors de la démission ou de l’exclusion d’un membre.

1er cas : Les ristournes ne sont pas déductibles du bénéfice imposable

 
Exemple : A la fin d’un exercice, la coopérative de consommation TUJENGE au capital
de 580.000Fc réalise un trop perçu de 138.400 Fc. Ce bénéfice est réparti suivant les
dispositions statutaires suivantes :
 Réserve légale ; 10 %
 Réserve statutaire ; 10 %
 Intérêt sur le capital libéré : 6 %
 Tantièmes : 20 %
 Le reste proportionnellement à leurs achats qui s’élèvent à 4.000.000 Fc pour l’exercice
considéré. Ces ristournes sont affectées à l’augmentation du capital et ne sont pas
déductibles du bénéfice imposable car provenant des opérations traitées avec les tiers.
Travail demandé
1. Faire le calcul de répartition
2. Présenter le tableau de répartition
3. Passer les écritures de répartition
Résolution
1. Calcul de répartition
Trop perçu …………………………………………………………………………..………..………….… 138.400 Fc
Réserve légale 10 % = 13.840 Fc
Réserve stat. 10 % = 13.840 Fc
Réserve totale 20 % = 27.680 Fc …………………………………….…………………..….. - 27.680 Fc
Reste à répartir …………………………………….……………………………..….. …………..…... 110.720 Fc
Intérêts sur le capital 6 % de 580.000 Fc …………………………………………….……… - 34.800 Fc
Reste à répartir …………………………………………………………….………………….…….... 75.920 Fc
Tantièmes 20 % ………………………………………………………………………………….…… - 15.184 Fc
Ristourne …………………………………………………………………………………………………...… 60.736 Fc
Chiffres d’affaire réalisé avec les coopérateurs = 4.000.000 Fc
D’où 1Fc de ce chiffre d’affaires rapporte 60.736/4.000.000=0,015184 arrondi à 0,015 soit 1,5 %
 Ristourne théorique …….. …………………………………………………………. 60.736 Fc
Ristourne attribuée = 4.000.000 x 0,015……………………………………………- 60.000 Fc
Report à nouveau ……………………………………………………………………………. 736 Fc

2. Tableau de répartition

Libellés Montants Capitaux propres Coopérateurs Administrateurs

Trop perçu 138.400 Fc      
Réserve légale - 13.840 Fc 13.840 Fc    
Réserve statutaire - 13.840 Fc 13.840 Fc    
Intérêt statutaire - 34.800 Fc - 34.800 Fc  
Tantièmes - 15.184 Fc - - 15.184 Fc
Ristourne - 60.000 Fc - 60.000 Fc  
Report à nouveau - 736 Fc 736 Fc    
  0 Fc 28.416 Fc 94.800 Fc 15.184 Fc
3. Ecritures
1º) 1301   Excédent d’exploitation en instance d’affectation 138.400  
    13011 à Résultat à conserver   28.416
    13012 à Résultat à distribuer   109.984
      Détermination des résultats à conserver et à    
      distribuer
      _______________ ______________    
2º) 13011   Résultat à conserver 28.416  
    111 à Réserve légale   13.840
    112 à Réserve statutaire   13.840
    121 à Report à nouveau créditeur   736
      Constitution des réserves et report à nouveau    
      ______________ ______________    
3º) 13012   Résultat à distribuer 109.984  
    4651 à Dividende à payer   27.840
    4652 à Ristourne   48.000
    4622 à Tantièmes à payer   12.146
    4424 à Impôts et taxes recouvr. sur associés   21.998
     Répartition du résultat à distr.  
   _______________ ________________  
4°) 4652 Ristourne à payer 48.000  
    101 à Capital social   48.000
    Augmentation du capital    
      ________________ ________________    
5º) 4651   Dividende à payer 27.840  
  4622   Administrateur comptes courants 12.146  
  4424   Impôts et taxes recouvr. sur associés 21.998  
  571 à Caisse 61.984
    Paiement des dettes

2ème cas : Les ristournes sont déductibles du bénéfice imposable

Soit une coopérative de consommation A.D.T. :
 Capital : 600.000 Fc entièrement libéré et non remboursé
 Réserve légale : 58.000 Fc
 Réserve statutaire : 150.000 Fc
 Excédent d’exploitation avant impôt réalisé : 200.740 Fc
Dispositions statutaires de répartition:
 Réserve légale : 5 %
 Réserve statutaire : 15 %
 Intérêt sur le capital libéré et non remboursé : 6 %
 Tantièmes : 20 %
 le solde à répartir entre les coopérateurs au prorata de leurs achats qui s’élèvent à
5.000.000 Fc pour l’exercice considéré. Cette ristourne est déductible du bénéfice
imposable car provenant des opérations traitée avec les coopérateurs
Travail demandé :
1. Calculez les montants de la ristourne, de l’ impôt sur les revenus professionnels au taux de
50% et du trop perçu net d’impôt
2. Présenter le calcul de répartition
3. Présenter le tableau de répartition
4. Passer les écritures
Solution
1) Calcul de la ristourne, de l’ impôt sur les bénéfices et de l’excédent d’exploitation net
d’impôt
L’impôt sur les bénéfices doit être calculé sur le bénéfice réalisé diminué de la
ristourne. Celle-ci n’étant pas connue, on va procéder par une mise en équation comme suit :
Excédent net d’impôt = 200.740 Fc - (200.740 Fc - R) x 0,5 = 100.370 Fc + 0,5 R
a) Réserve légale = (100.370 Fc + 0,5 R) x 0,05 = 5.019 Fc + 0,025 R
Or : 10 % du capital social = 60.000 Fc
Réserves déjà constituée = 58.000 Fc
Montant restant à constituer = 2.000 Fc < 5.019 Fc + 0,025 R
D’où réserve légale = 2.000 Fc
b) Réserve statutaire + (100.370 Fc + 0,5 R) x 0,15 - 2.000 Fc = 15.056 Fc + 0,075 R - 2.000Fc =
13.056 Fc + 0,075 R
NB : Même lorsque la réserve légale = 10 % du capital social, on continue à prélever 15 %
de l’excédent net pour constituer d’autres réserves jusqu’à ce que la somme de toutes les
réserves deviennent égales au montant du capital social
c) Trop perçu net après la constitution des réserves
= 100.370 Fc + 0,5 R - 2.000 Fc - 13.056 Fc - 0,075 R
= 85.314 Fc + 0,425 R
d) Intérêt statutaire : 6 % de 600.000 Fc = 36.000 Fc
e) Reste à répartir après déduction de l’intérêt statutaire
= 85.314 Fc + 0,425 R - 36.000 Fc = 49.314 Fc + 0,425 R
f) Tantièmes = (49.314 Fc + 0,425 R) x 0,2 = 9.863 Fc + 0,085 R
g) Ristourne = 49.314 Fc + 0,425 R - 9.863 Fc - 0,085 R
R = 39.451 Fc + 0,34 R => R - 0,34 R = 39.451 Fc
 0,66 R = 39.451 Fc => D’où R = 59.774 Fc
h) IBP = (200.740 - 59.774) Fc x 0,5 = 70.483 Fc
i) Excédent d’exploitation net d’impôt
= (200.740 - 70.483) Fc = 130.257 Fc
2) Calcul de répartition
Trop perçu avant impôt 200.740 Fc
I.B.P. - 70.483 Fc
Trop perçu après impôt 130.257 Fc
Réserve légale -2.000 Fc
Reste à repartir 128.257 Fc
Réserve statutaire 15% de 130.257 Fc - 2.000 Fc - 17.539 Fc
Reste à repartir 110.718 Fc
Intérêt statutaire 6% de 600.000 Fc - 36.000 Fc
Reste à repartir 74.718 Fc
Tantièmes 20% = 9.863 Fc + (59.774 x 0,085) Fc - 14.944 Fc
Ristourne 59.774 Fc
Chiffre d’affaires réalisé = 5.000.000 Fc
1Fc du C.A. rapporte 59.774/5.000.000 = 0,0119548 ~ 0,012 soit 1,2 %
Ristourne attribué 5.000.000 x 0,012 = 60.000 Fc
Ristourne théorique - 59.774 Fc
A prélever sur les capitaux propres 226 Fc  
3. Tableau de répartition
Libellés Montant Capital propre Coopérateurs Administrateur
s
Trop perçu avant impôt 200.740 Fc      
IB.P 50% - 70.483 Fc
Trop perçu après impôt 130.257 Fc      
Réserve légale - 2.000 Fc 2.000 Fc    
Réserve statutaire - 17.539 Fc 17.539 Fc    
Intérêt statutaire - 36.000 Fc - 36.000 Fc  
Tantièmes 14.944 Fc - - 14.944 Fc
Ristourne 60.000 Fc - 60.000 Fc  
A prélever les capitaux propres - 226 Fc 19.539 Fc 96.000 Fc 14.944 Fc
+ 226 Fc - 226 Fc
0 Fc 19.313 Fc 96.000 Fc 14.944 Fc
Chapitre V. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

En principe, le capital d’une entreprise sociétaire est intangible, c’est-à-dire

fixe. Cette règle de fixité du capital social est imposée par le législateur pour
protéger les intérêts des tiers créanciers pour qui ce capital constitue leur seule
garantie contre le risque de non paiement de leurs dettes.
On sait en effet que le capital d’une entreprise, c’est la différence entre son
actif net et son passif exigible et représente la valeur des biens appartenant en
propre à l’entreprise qui comprennent les valeurs immobilisées en grande partie.
Lorsque celle-ci enregistre des pertes, ces pertes signifient la diminution ou la
disparition d’une partie des valeurs circulantes qui constituaient les emplois des
dettes figurant au passif du bilan.
Si ces pertes continuent, l’actif circulant devient insuffisant pour assurer le
paiement du remboursement de tout le passif exigible et en cas de mise en faillite
de l’entreprise, il faudra nécessairement procéder à la liquidation des valeurs
immobilisées, lesquelles d’une manière générale forment son capital propre et c’est
dans ce sens qu’il constitue pour les créanciers leur seule garantie.
 Cependant, malgré la règle de fixité, une entreprise sociétaire peut modifier son
capital lorsqu’elle le juge indispensable. En effet elle peut l’augmenter quand elle a
besoin de ressources financières pour se développer ou le réduire quand celui-ci
s’avère trop élevé par rapport à son volume d’activité.
Elle peut également l’augmenter ou le réduire dans le but tout simplement
d’assainir sa situation financière, c’est-à-dire compenser une perte importante et se
constituer de nouveaux moyens de défense à savoir les réserves inexistantes au bilan
ou en augmentant les amortissements et les provisions.

V.1 Conditions juridiques de forme

 
Pour être valable, toute modification doit remplir les conditions juridiques
imposées par le législateur dans le cas de la constitution d’une entreprise sociétaire.
Ces conditions sont les suivantes :
1°) Rédiger l’acte de modification (le procès-verbal)
2°) Déposer cet acte au greffe du tribunal de commerce
3°) Le faire publier au moniteur congolais
A ces conditions s’ajoutent deux autres spécifiques à une opération de
modification du capital, à savoir :
 4°) Toute modification du capital (augmentation ou diminution) doit être décidée par
l’assemblée générale réunie exceptionnellement à cet effet.
5°) La décision doit être prise à l’unanimité dans les sociétés en non collectif, à moins
que les statuts prévoient qu’elle sera prise à la majorité des associés.
Dans les sociétés en commandite simple, la décision de modification devra être prise à
l’unanimité de tous les associés commandités et à la majorité en nombre et en capital des
associés commanditaires.
Dans les SARL les associés présents à la réunion doivent détenir les ¾ du capital et dans
les sociétés par actions, la moitié du capital.
Il est à noter qu’une fois la décision prise, la modification doit intervenir dans un délai de
5 ans.  
V.2. Modification du capital dans les sociétés des personnes et les SARL.
V.2.1. Augmentation du capital
Cette opération peut se faire suivant les trois modes ci-après :
1. Augmentation par apports nouveaux
2. Augmentation par capitalisation des bénéfices, des réserves, des primes d’émission, des
primes d’apport, des primes de fusion ou des plus-values de réévaluation.
3. Augmentation par capitalisation d’un exigible.
V.2.1.1. Augmentation par apports nouveaux
Celle-ci peut se présenter sous l’une des deux formes suivantes :
 la souscription est réservée uniquement aux anciens associés
 l’augmentation peut-être souscrite même par de nouveaux associés.
Cette dernière forme présente l’inconvénient de favoriser les nouveaux associés au
détriment des anciens lorsque les nouvelles parts sont émises à leur valeur nominale.
En effet l’augmentation du capital s’accompagne généralement de l’augmentation du
nombre des parts et de ce fait elle entraîne la diminution de leur valeur intrinsèque.
Si donc les nouvelles parts sont émises à la valeur nominale des anciennes parts ou
à une valeur inférieure à leur valeur intrinsèque, les nouveaux associés seront favorisés dans
ce sens qu’ils vont payer moins cher une part qui vaut plus, alors que dès leur entrée dans la
société, ils auront les mêmes droits que les anciens sur les réserves et les bénéfices
reportés, lorsque ces éléments sont intégrés dans le bénéfice à distribuer.
C’est pourquoi comme dans les sociétés par actions, il est normal de demander un
prix d’émission supérieur à la valeur nominale des parts, celui-ci devant être égal à leur valeur
intrinsèque ou mathématique, ou s’approcher le plus possible de cette valeur.
La différence entre la valeur intrinsèque ou d’émission et la valeur nominale sera
enregistrée selon le cas au crédit du compte 10.5 ; Prime d’émission lorsqu’elle se rapporte à
un apport en numéraire, ou au crédit du compte 10.6. Prime d’apport lorsqu’elle se rapporte à
un apport en nature.
 En d’autres termes, la prime d’émission est toujours payée en espèces et intégralement à la
souscription tandis que la prime d’apport n’est pas payée car étant comprise dans la valeur du bien
apporté en nature.
Il est à noter que l’augmentation du capital peut se faire soit en numéraire soit en nature.
V.2.1.1.1. Augmentation du capital en numéraire
Cette augmentation présente l’avantage de fournir à l’entreprise des ressources financières
nécessaires pour couvrir ses besoins immédiats.
Elle accroît le crédit de l’entreprise auprès des tiers parce qu’elle accroit sa capacité
d’emprunt ou de remboursement en augmentant la masse des valeurs circulantes par rapport aux
dettes à court terme. En d’autres termes, elle améliore les ratios de fonds de roulement, de liquidité
et de trésorerie de l’entreprise et c’est dans ce sens qu’elle constitue également une opération
d’assainissement financier au sens large.
V.2.1.1.2. Augmentation du capital par apports en nature
C’est une opération indirecte de financement qui permet à l’entreprise d’acquérir certains
biens immobiliers (terrains, immeubles, matériel, mobilier) sans investissement.
Il résulte de cet avantage que l’entreprise augmente son indépendance financière parce
que ces apports améliorent le rapport capitaux propres sur capitaux empruntés. En outre, ces
apports augmentent la confiance dans l’entreprise puisqu’ils améliorent son coefficient de
solvabilité, c’est-à-dire le rapport entre l’actif total à sa valeur de liquidation et le passif exigible total.
 Il convient d’indiquer cependant que l’augmentation du capital par apports en nature
contrairement à celle en numéraire, n’a pas comme effet immédiat l’amélioration du fonds de
roulement de l’entreprise, c’est-à-dire sa capacité d’emprunt, d’endettement ou de
remboursement. En effet, les nouveaux apports en nature augmentent le capital social et la
masse des valeurs immobilisées à concurrence d’un même montant et, de ce fait, ils n’ont pas
d’incidence sur le fonds de roulement.
On recourt donc à ce mode d’augmentation du capital seulement dans le cas où la
société a besoin d’augmenter la masse de ses capitaux fixes et à l’augmentation du capital en
numéraire lorsqu’on veut améliorer le fonds de roulement, c’est-à-dire la capacité de
financement de l’entreprise.
Evidemment rien n’empêche une société de décider une augmentation du capital en
numéraire en vue d’acquérir les biens immobilisés nécessaires par l’achat auprès des tiers
lorsque ces biens ne peuvent pas être apportés par les associés.
 
V.2.1.1.3. Comptabilisation d’une augmentation du capital
L’opération d’augmentation est enregistrée de la même façon que celle de constitution,
càd on passe les mêmes deux écritures qu’à la constitution :
 l’écriture de souscription à l’augmentation
 l’écriture de libération des promesses d’apport à l’augmentation
 a) Augmentation du capital en numéraire
Exemple :
Soit une S.A.R.L. au capital de 320.000 Fc divisé en 800 parts de 400 Fc et dont les
réserves déjà constituées s’élèvent à 100.000 Fc. Au cours d’une année, cette société décide
une augmentation du capital en numéraire de 500 parts souscrites comme suit :
 associés A : 125 parts
 associés B : 100 parts
 associés C (nouveau) : 150 parts
 associés D (nouveau) : 125 parts
Travail demandé :
Passer les écritures d’augmentation
 
Résolution
1) Calcul de la valeur intrinsèque ou mathématique

Capital social ------------------------------------------ 320.000 Fc

Réserves ----------------------------------------------- 100.000 Fc
SNC ---------------------------------------------------- 420.000 Fc
 Vi = 420.000/800 = 525 Fc
VN = - 400 Fc
Prime d’émission = 125 Fc
 
2) Calcul de l’augmentation
Associé A ---------------------------------------- 125 parts x 525 Fc = 65.625 Fc
Associé B ---------------------------------------- 100 parts x 525 Fc = 52.500 Fc
Associé C ---------------------------------------- 150 parts x 525 Fc = 78.750 Fc
Associé D ---------------------------------------- 125 parts x 525 Fc = 65.625 Fc
Augmentation totale ------------------------- 500 parts x 525 Fc = 262.500 Fc
Augmentation du capital à la VN ------------ 500 parts x 400 Fc = 200.000 Fc
Prime d’émission totale 500 parts x 125 Fc = 62.500 Fc
Ecriture d’augmentation
5210   Banque compte bloqué 262.500  
  4615 à Vers. reçu sur augment du capital   262.500
    Versement reçu sur augmentation du capital    
    _________________ _______________    
4615   Associé versement reçu sur augment. du capital 262.500  
  101 à Capital social   200.000
  1051 à Prime d’émission   62.500
    Augmentation du capital    
    _________________ _______________    
521   Banque 262.500  
5210 à Banque compte bloqué 262.500
Déblocage des fonds

NB : Si l’augmentation du capital n’est pas intégralement libérée, il faudra ouvrir

les comptes 1011 et 109
Exemple :
Soit une S.A.R.L. au capital de 320.000 Fc divisé en 800 parts de 400 Fc, V.N. souscrit
de la manière suivante : Associé A 500 parts ; associé B : 300 parts. Les réserves déjà
constituées s’élèvent à 100.000 Fc. Ayant besoin d’un immeuble pour y installer un nouveau
magasin, cette société décide une augmentation du capital en nature. Cette augmentation est
souscrite par l’associé B qui apporte un immeuble estimé à 149.625 Fc.
Travail demandé :
1) Calculer la valeur intrinsèque des parts
2) Calculer le nombre des parts à remettre à l’associé B
3) Calculer l’augmentation
4) Passer les écritures d’augmentation
Solution :
1) Calcul de la VI

Capital social -------------------------------------------------- 320.000 Fc

Réserves ------------------------------------------------------- + 100.000 Fc
SNC ------------------------------------------------------------- 420.000 Fc
Vi = 420.000 : 800 = 525 Fc
VN---------------------- 400 Fc
Prime d’apport …………125 Fc
2) Nombre de parts à remettre à l’associé
n = 149.625/525 = 285 parts
3) Calcul de l’augmentation
Augmentation du capital 285 parts x 400 Fc = 114.000 Fc
Prime d’apport 285 parts x 125 Fc = 35.625 Fc
Augmentation totale 285 parts x 525 Fc = 149.625 Fc

4) Ecritures d’augmentation

4611   Associé apports en nature 149.625  

  1013 à Capital souscrit appelé vers. non amorti   114.000
  1052 à Prime d’apport   35.625
    Augmentation du capital en nature    
    _______________ ______________    
2313   Bâtiment administratifs et commerciaux 149.625  
4611 à Associé apport en nature 149.625
Libération des promesses d’apport  
Remarque
Supposons que l’associés B souscripteur de 285 parts de l’augmentation se libère par exemple
par un apport d’un immeuble estimé à 99.750 Fc et le reste en espèces soit 49.825Fc
Dans ce cas, il y a lieu de calculer deux primes :
 la prime d’émission sur l’apport en numéraire
 la prime d’apport sur l’apport en nature
La valeur intrinsèque des parts étant de 525 Fc
 sur l’apport en numéraire, B aura 49.825/525 = 95 parts
 sur l’apport en nature, il aura 99.750/525 = 190 parts
Nombre total des parts ----------------------------- 285 parts

1) Calcul de l’augmentation

Augmentation en numéraire 95 parts x 400 Fc = 38.000 Fc

Prime d’émission ------------ 95 parts x 125 Fc = 11.875 Fc
a) Augmentation totale sur apport en numéraire 95 parts x 525 Fc 49.875 Fc
Augmentation en nature 190 parts x 400 Fc = 76.000 Fc
Prime d’apport 190 parts x 125 Fc = 23.750 Fc
b) Augmentation totale sur apport en nature 99.750 Fc
Augmentation totale du capitale 285 parts x 400 Fc 114.000 Fc
+ prime d’émission 11.875 Fc
+ prime d’apport 23.750 Fc
c) Augmentation totale 149.625 Fc
   
2) Ecritures d’augmentation
46112   Associé apport en nature 99.750  
46122   Associé apport en numéraire 49.875  
  101 à Capital social   114.000
  1051 à Prime d’émission   11.875
  1052 à Prime d’apport   23.750
    Augmentation du capital    
    _____________ _____________    
2313   Bâtiments administratifs et commerciaux 99.750  
571   Caisse 49.875  
46112 à Associé apport en nature 99.750
46122 à Associé apport en numéraire 49.875
Libération des promesses d’apport  
V.2.2. Augmentation du capital par capitalisation des éléments des fonds propres (réserves,
prime d’émission, prime d’apport, prime de fusion, bénéfices, plus-value de réévaluation)
Cette opération constitue un transfert pur et simple des éléments mentionnés ci-
dessus au crédit du compte capital. Elle constate une situation de fait, c’est-à-dire
l’augmentation de l’actif et reste sans effet sur la SNC de l’entreprise et sur son fonds de
roulement puisque la masse des fonds propres reste inchangée.
Mais dans la mesure où l’on sait que le capital social constitue la seule garantie des
tiers, augmenter cet élément revient à augmenter la confiance des tiers dans l’entreprise.
Ecriture d’incorporation de ces éléments au compte capital

1051   Prime d’émission

1052   Prime d’apport
1053   Prime de fusion
11   Réserves
121   Report à nouveau créditeur
131   Résultat
1061   Ecarts de réévaluation
101   à Capital social
Augmentation du capital par incorporation des éléments débités
V.2.3. Augmentation du capital par capitalisation d’un exigible

Rappelons d’abord que le bilan est toujours en équilibre parce que les biens à l’actif
sont les emplois des ressources au passif.
En vertu de ce principe un exigible d’un montant donné au passif correspond à un
emploi du même montant à l’actif. Quand cet exigible est remis, l’emploi est libéré et devient
capital propre.
L’augmentation du capital par conversion d’un exigible présente l’avantage d’améliorer
les rapports valeurs circulantes sur dettes à court terme, valeurs disponibles sur dettes à court
terme, capitaux propres sur capitaux empruntés, c’est-à-dire les ratios de liquidité, de trésorerie
et indépendance financière.
 
Exemple
Une S.N.C. doit 650.000 Fc à un fournisseur important. Celui-ci accepte la conversion
de sa créance en 600 parts de 950 Fc V.N., émises à 1000 Fc, la différence est réglée par
caisse.
Ecriture d’augmentation
4611   Associé apport en nature 600.000  
  101 à Capital social   570.000
  1052 à Prime d’apport   30.000
    Augmentation du capital    
    ___________ ______________    
401   Fournisseurs 650.000  
4611 à Associé apport en nature 600.000
571 à Caisse 50.000
Conversion de la dette de X et règlement du solde  
par caisse

V.2.4. Réduction du capital

Cette opération est décidée dans les deux cas suivants :
 le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise
 la société a fait des pertes importantes
V.2.4.1. Le capital social est trop élevé par rapport au niveau d’activité de l’entreprise
 
Cette constatation est faite lorsque la rentabilité financière de l’entreprise est jugée
insuffisante. Rappelons que la rentabilité financière se calcule par la formule ci-après :
Rf = Résultat net à affecter
Capital social
L’analyse de ce rapport montre que plus le dénominateur est important, moins la
rentabilité est bonne, c’est-à-dire que les apports des associés ne sont pas suffisamment
rémunérés.
Pour améliorer la rentabilité, la société peut décider le remboursement du surplus du
capital social aux associés qui vont se charger de le fructifier eux-mêmes. Il s’agit d’un
remboursement partiel du capital social.
Les sommes à rembourser sont enregistrées au crédit du compte 4444 Capital à
rembourser. Ce compte est soldé après remboursement effectif par le crédit d’un compte de
trésorerie.
Exemple
Une SCS au capital de 400.000 Fc divisé en 800 parts de 500 Fc VN décide une
réduction du capital de 100.000 Fc. Le remboursement est effectué par caisse.
 Ecritures de réduction
101   Capital social 100.000  
  4619 à Capital à rembourser   100.000
    Décision de réduction du capital    
    ____________ ______________    
4619   Capital à rembourser 100.000  
571 à Caisse 100.000
Remboursement

V.2.4.2. Assainissement financier

Dans un sens restreint l’assainissement financier est une opération qui consiste à
compenser une perte importante par la réduction du capital.
Cette opération confirme la disparition effective d’une partie de l’actif, alors que
l’incorporation des réserves et des autres prolongements du capital confirme
l’augmentation de l’actif :
 L’assainissement financier présente les avantages suivants :
 Il efface la perte au bilan et met fin en conséquence, à l’obligation de reconstituer le capital
 Il permet dans l’avenir la distribution des bénéfices, ce qui n’est pas le cas tant que la perte
figure au bilan.
 Il ramène le capital à son niveau réel compte tenu de la disparition d’une partie de l’actif et
de ce fait il constitue un prélude à l’augmentation du capital
 Il constitue enfin une occasion de retoucher certains postes de l’actif ou du passif en
augmentant les amortissements ou les provisions déjà constitués, ou en constituant une
réserve inexistante, càd de doter l’entreprise de moyens de défense. Il suffit pour cela,
d’opérer une réduction du capital plus importante que la perte à compensée.

Ecriture d’assainissement financier

101   Capital social

139 à Perte nette
129 à Perte non compensée
Réduction du capital
 Dans le cas où on a opéré une réduction plus forte que la perte à compenser pour se
constituer une réserve et augmenter les amortissements et/ou les provisions, on va également
créditer les comptes d’amortissements et/ou des provisions concernés.
V.3. Modification du capital dans une SA
Rappelons que dans une SA, toute modification du capital (augmentation, diminution)
est décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
Pour délibérer valablement, les actionnaires présents à cette assemblée doivent
représenter au moins la moitié du capital. La décision est prise à la majorité de 2/3 des voix. Et,
comme déjà dit plus haut, une fois cette décision prise, la modification du capital doit intervenir
dans un délai de 5 ans.
Il faut souligner cependant que l’augmentation du capital en numéraire n’est autorisée
que lorsque l’ancien capital est déjà libéré intégralement.
Rappelons enfin que la prime d’émission doit être libérée intégralement à la souscription.

V.3.1. Augmentation du capital

Le capital peut-être augmenté suivant les cinq modes ci-après :
1. par apports nouveaux
2. par compensation des dettes
3. par incorporation des réserves, des bénéfices, des primes d’émission d’apport, de fusion,
des plus-values de réévaluation
 4. par conversion d’un emprunt obligations
5. par paiement du dividende en actions
 
V.3.1.1. Augmentation du capital par apports nouveaux
La société crée de nouvelles actions qui seront remises aux apporteurs, ou si elle ne crée
pas de nouvelles actions, elle se contentera de changer la VN des anciennes actions en
estampillant ces actions à la nouvelle VN. Estampiller signifie marquer à l’aide d’une estampille,
apposer un sceau indiquant la nouvelle VN des actions.
La société crée de nouvelles actions
Celles-ci peuvent être souscrites par les anciens actionnaires uniquement ou par les
anciens et de nouveaux actionnaires.
a) Souscription par les anciens actionnaires uniquement
Dans ce cas, les nouvelles actions seront émises à leur VN puisque personne ne sera lésé
et on se contentera d’estampiller les anciennes actions à la nouvelle valeur nominale (VN).
Exemple : Une SA décide une augmentation en numéraire représentée par 2.000 nouvelles
actions émises à la VN des anciennes actions de 1000 Fc car étant réservée exclusivement aux
anciens actionnaires. Les frais d’augmentation comprennent : les honoraires du notaire pour
100.000Fc et les frais d’actes pour 52.000Fc, frais payés par banque.
 a) Après le dépôt des fonds en banque
5210   Banque compte bloqué 2.000.000  
4615 à Associés vers. reçu sur augment. 2.000.000
de capital  
Souscription de l’augmentation

b) A la clôture de la souscription le jour de l’établissement de la déclaration notariée

de souscription et de versement
4615   Associés versement reçu sur augment. du capital 2.000.000  
1013 à CSAV non amorti 2.000.000
Augmentation du capital  

c) Au moment du déblocage des fonds

521   Banque 2.000.000  
5210 à Banque compte bloqué 2.000.000
Déblocage des fonds  
d) Paiement des frais d’augmentation
6324   Honoraire 100.000  
6325   Frais d’acte 52.000  
521 à Banque 152.000
Paiement des frais  

e) Immobilisation de ces frais

2015   Frais de modification du capital 152.000  
781 à Transfert des charges d’ exploitation 152.000
Immobilisation des charges  

N.B :
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, on devra ouvrir les comptes 1011
CSNA et 109 Actionnaires CSNA.
 b) Souscription par les anciens et de nouveaux actionnaires
1. Inconvénient
Comme nous l’avons dit plus haut, lorsque les nouvelles actions sont émises à
leur V.N., ou même à une valeur supérieure à cette VN mais inférieure à leur Vi après
l’augmentation, les anciens actionnaires seront lésés étant donné que cette opération
s’accompagne d’une augmentation du nombre des titres et de ce fait d’une diminution
de la Vi. Ainsi les nouveaux actionnaires achèteront moins cher des titres qui valent
plus.
2. Exemple illustratif :
Soit une SA au capital de 1.000.000 Fc divisé en 5.000 actions de 200 Fc, VN. Les
réserves déjà constituées s’élèvent à 100.000 Fc et le montant des bénéfices reportés
s’élève à 40.000 Fc.
VI = 1.140.000 Fc : 5.000 = 228 Fc
Supposons que cette société décide une augmentation du capital en numéraire
par la création de 2500 nouvelles actions émises à leur valeur nominale de 200 Fc.
VI après l’augmentation
 = 1.140.000 Fc + 500.000 Fc = 218,67 Fc
7.500

La VI a diminué de 9,33 Fc (228 Fc – 218,67 Fc). Un ancien actionnaire qui a besoin

d’argent et qui vend ses actions après l’augmentation va perdre 9,33 Fc par action. En outre, les
actions étant immédiatement négociables, les nouveaux actionnaires peuvent être tentés de
souscrire les nouvelles actions dans le seul but de les négocier rapidement à la bourse de
valeurs pour gagner cette différence tant que le cours du titre n’a pas encore baissé.
Rappelons que le législateur OHADA, pour éviter cet inconvénient, subordonne cette
négociabilité au fait que la nouvelle société soit d’abord immatriculée ou RCCM

3. Moyens de ne pas léser les anciens actionnaires

3.1. L’émission de nouvelles actions à la VI des anciennes actions avant l’augmentation
Dans ce cas, cette valeur ne change pas et personne n’est lésée. La société par contre
gagne une prime d’émission qui est égale à la VI avant l’augmentation moins la valeur nominale.
 En effet : Vi = 1.140.000 + 2.500 x 228 Fc
7.500

= 1.710.000 = 228 Fc
7.500

Prime d’émission = VI - VN = 228 Fc – 200 Fc = 28 Fc

Cependant, le marché financier peut se caractériser par un manque ou une

insuffisance des liquidités et des taux d’intérêts élevés rendant difficile la mobilisation du
capital nécessaire.
Compte tenu de cette situation, si l’on veut faciliter le placement des nouvelles
actions, celles-ci ne seront pas émises à la valeur intrinsèque des anciennes actions avant
l’augmentation, mais à une valeur inférieure comprise entre cette valeur intrinsèque de 228
Fc et la valeur nominale de 200 Fc.
En agissant de la sorte, la perte à subir sur l’émission des nouvelles actions et la
prime d’émissions vont diminuer.
 Supposons que les nouvelles actions sont émises à 210 Fc < à 228 Fc
Vi avant l’augmentation = 1.140.000 Fc : 5.000 = 228 F
Vi après l’augmentation = 1.140.000 Fc + 2.500 x 210 Fc = 1.665.000 Fc : 7.500 = 222 Fc
7.500
L’ancienne valeur intrinsèque a diminué de 228 Fc – 222 Fc = 6 Fc
Prime d’émission : 210 Fc – 200 Fc = 10 Fc
La prime d’émission a diminué de 28 Fc – 10 Fc = 18 Fc

Calcul de l’augmentation
a) Première hypothèse : les nouvelles actions sont émises à 228 Fc

Augmentation du capital 2.500 x 200 Fc = 500.000 Fc

Prime d’émission ------------ 2.500 x 28 Fc = 70.000 Fc
Augmentation totale 570.000 Fc
Ecritures :
5210   Banque compte bloqué 570.000  
  4615 à Associé vers. reçu sur augment. du capital   570.000
    Souscription de l’augmentation du capital    
    ___________________ _________________    
4615   Associés vers. reçu sur augm. du capital 570.000  
  1013 à CSAV non amorti   500.000
  1051 à Prime d’émission   70.000
    Augmentation du capital    
    ___________________ ________________    
521   Banque 570.000  
5210 à Banque compte bloqué 570.000
Déblocage des fonds à la fin du délai de souscription

b) Deuxième hypothèses : les nouvelles actions sont émises à 210 Fc < à 228 Fc
- Augmentation du capital : 2.500 x 200 Fc = 500.000 Fc
- Prime d’émission : 2.500 X 10 Fc = 25.000 Fc
Augmentation totale 2.500 X 210 Fc = 525.000 Fc
TD : Passez les écritures d’augmentation

Ecriture
5210   Banque compte bloqué 525.000  
  4615 à Associé vers. reçu sur augment. du Capital   525.000
    Souscription de l’augmentation du capital    
    ______________ ______________    
4615   Associés vers. reçu sur augm. du capital 525.000  
  1013 à CSAV non amorti   500.000
  1051 à Prime d’émission   25.000
    Augmentation du Capital    
    ________________ ________________    
521   Banque 525.000  
5210 à Banque compte bloqué 525.000
Déblocage des fonds à la fin du délai de souscription
3.2 Le droit préférentiel de souscription
Une deuxième solution permettant d’éviter de défavoriser les anciens actionnaires,
est de leur accorder le droit de souscrire les nouvelles actions en priorité. Ce droit est appelé
« Droit préférentiel de souscription ».
Cette solution est adoptée lorsque pour une raison ou une autre, la société est
obligée d’émettre les nouvelles actions à un prix inférieur à la VI des titres. L’ancien
actionnaire qui ne veut pas souscrire vendra son droit de souscription pour compenser sa
perte. Nous allons voir comment en calculer le montant.

1er procédé
Droit de souscription = VI avant augmentation - VI après l’augmentation
a) Dans la première hypothèse :

VI avant l’augmentation 228,00 Fc

VI après l’augmentation 218,67 Fc
Droit de souscription 9,33 Fc
b) Dans la deuxième hypothèse
VI avant l’augmentation 228 Fc
VI après l’augmentation 222 Fc
Droit de souscription 6 Fc

2eProcédé
Droit de souscription = (VI après l’augmentation - VN) X 1/n
N.B. : 1/n est la parité ou le rapport d’échange d’une nouvelle action pour n anciennes
actions.
Dans notre exemple nous avons : 5000 actions anciennes et 2500 actions nouvelles
La parité d’échange est de 2500/5000 = ½, càd il faut 2 actions anciennes pour une (1)
nouvelle.
Or : a) Dans la première hypothèse

VI après l’augmentation ………………………... 218,67 Fc

200,00 Fc
et la V.N. d’une action ancienne ou VE……………
Différence ………………………………………. 18,67 Fc X ½ = 9,33Fc
C’est- à- dire comme 1 action nouvelle = 2 actions anciennes
Droit de souscription = 18,67/2 = 9,33 Fc
b) Dans la deuxième hypothèse
VI après augmentation 222 Fc
210 Fc
Valeur d’émission
Différence 12 Fc
Ds  = 12 : 2 = 6 Fc
3.3 Souscriptions réductibles et souscriptions irréductibles
 les souscriptions des anciens actionnaires qui bénéficient du droit préférentiel de
souscription sont irréductibles, c’est-à-dire qu’on ne peut pas réduire car étant attribuées en
fonction de la parité d’échange une action nouvelle pour n actions anciennes
 les souscriptions réductibles sont celles des actions qui n’ont pas été souscrites par certains
ayant droit et qui sont attribuées à d’autres souscripteurs, anciens ou nouveaux actionnaires
conformément à leurs demandes.
Il s’agit des souscriptions que l’on peut réduire au nombre disponible des actions nouvelles
restant après la souscription à titre irréductible, lorsque les demandes dépassent ce nombre.
Exemple :
Sur une SA on donne les informations suivantes :
 Capital : 600.000 Fc
 Nombre d’actions : 6.000 actions, VN : 100 Fc
 Augmentation du capital : 300.000 Fc
 Nombre de nouvelles actions créé : 3.000 nouvelles actions : VN : 100 Fc, VE : 150 Fc
 Libération exigée : 1/5
 Souscriptions des actionnaires A,B,C,D,E,F,G :
 - à titre irréductible : 1.900 nouvelles actions
- à titre réductible : 1.445 nouvelles actions
Ces souscriptions se présentent comme suit :

Nombre d’anciennes actions Souscriptions à titre Souscription à titre

Nom des associés
détenues irréductible réductible
A 1.100 550 475
B 900 450 375
C 800 400 350
D 600 300 175
E 250 125 70
F 100 50 -
G 50 25 -
  3.800 1.900 1 .445
 NB : Frais d’augmentation payés par banque : Honoraire : 25.000 Fc ;
Frais d’acte : 10.000 Fc
Travail demandé :
Faire la répartition équitable des souscriptions à titre réductible et passer les écritures
d’augmentation du capital.
NB :
 La parité d’échange est de 3.000/6.000 = ½, càd une action nouvelle contre deux anciennes.
 Nombre de nouvelles actions = 3.000 actions
 Souscriptions à titre irréductible = 1.900 actions
 Souscriptions à titre réductible = 1.445 actions
 Nombre d’actions disponibles = 3.000 – 1.900 = 1.100 actions
 Souscriptions excédentaires = 1.445 – 1.100 = 345 actions
 
a) Calcul du coefficient de répartition
Deux associés F et G sur 7 n’ayant pas demandé de souscriptions à titre réductible,
le problème revient donc à répartir les 1.100 nouvelles actions restantes entre les 5 associés A,
B,C,D et E qui en ont fait la demande sur base du nombre des anciennes actions détenues.
Base de répartition = (1.100 + 900 +800 + 600 + 250)
= (3.800 - 100 - 50) = 3.650 droits
Coefficient de répartition = 1.100/3.650 = 0,3013698
Tableau de répartition
Nbre d’anciennes Attribution en fonction du
Noms Nbre demandé Nbre attribué
actions coeff. de répartition
A 1.100 331,51 ~ 332 475 332
B 900 271,23 ~ 271 375 271
C 800 241,09 ~ 241 350 241
D 600 180,82 ~ 181 175 175 (limite)
E 250 75,34 ~ 75 70 70 (limite)
  3.650 1099,99 ~1.100 1.445 1.089

NB: On voit que sur les 1.100 nouvelles actions qu’il faut répartir, il reste encore 11 actions
non réparties (1.100 – 1.089 = 11 actions). Ces 11 actions seront réparties entre les associés
A, B et C représentant ensemble 2.800 droits de souscription dont la limite fixée par la
demande n’est pas encore atteinte.
Nouveau coefficient de répartition = 11/2.800 = 0,0039285714
Deuxième tableau de répartition

Attributions en
Nbre d’anciennes Répartition Nombre Nbre
Noms fonction du coef. Total
actions précédente demandé attribué
de rép
A 1100 4,32 ~ 4 332 336 475 336
B 900 3,53 ~ 4 271 275 375 275
C 800 3,14 ~ 3 241 244 350 244
Total 2.800 10,99 ~ 11 844 855 1.200 855

En définitive, le tableau d’attribution des souscriptions à titre réductible se présente

comme suit : A 336 Sur 475 demandées
B 275 Sur 375 demandées
C 244 Sur 350 demandées
D 175 Sur 175 demandées
E 70 Sur 70 demandées
F - -
G - -
Total 1.100 Sur 1445
b) Ecritures d’augmentation
1ère solution
1° 5210   Banque compte bloqué 234.150  
    4615 à Associés vers. reçu sur augm. du capital   234.150
      Versement reçu sur 3.345 actions souscrites.    
      Versement légal 1/5 + prime d’émission =    
  (66.900Fc + 167.250Fc)  
      ________________ ________________    
2° 4615 Associé vers. reçu sur augm. du capital 210.000
  109   Actionnaires CSNA 4/5 de 300.000 Fc . 240.000  
    1011 à CSNA   240.000
    1013 à CSAV non amorti   60.000
    1051 à Prime d’émission   150.000
      Augmentation du Capital libéré de 1/5    
      _______________ ________________    
3° 521   Banque 234.150  
    5210 à Banque compte bloqué   234.150
      Déblocage des fonds      
    ________________ _________________
 4° 4615   Associés vers. reçu s/augm. du capital 24.150  
    521 à Banque   24.150
      Remboursement du trop versé    
      _______________ _________________    
5° 6324   Honoraires 25.000  
  6325   Frais d’acte 10.000  
    521 à Banque   35.000
      Paiement des frais d’augmentation    
      ________________ __________________    
6° 2015   Frais de modification du capital 35.000  
  781 à Transfert des charges d’exploitation   35.000
Immobilisation des charges

Les 24.150 Fc représentent un trop - versé sur les 345 actions de plus souscrites à titre
réductible. En effet sur 345 actions : augmentation = 345 actions x 100 Fc = 34.500 Fc
C.A. = 1/5 de 34.500 Fc = 6.900 Fc
+ Prime 345 x 50 Fc = 17.250 Fc
Total 24.150 Fc
2èmesolution
1° 46121   Actionnaires souscriptions irréductibles 285.000  
  46122   Actionnaires souscriptions réductibles 216.750  
    274 à Actions   501.750
      Souscription à 150 Fc VE de 1.900 actions à titre    
      irréductible et de 1.445 à titre réductible    
      _____________________ ______________________    
2° 5210   Banque compte bloqué 234.150  
    4615 à Actionnaires versement reçu sur aug. du capital   234.150
      Versement reçu de 1/5 légal + la prime d’émission sur les    
      3.345 actions souscrites (66.900 Fc + 167.250 Fc)    
      ______________________ ____________________    
3° 4615   Versement reçu sur aug. du capital    
  109   Actionnaires CSNA    
    46121 à Actionnaires souscriptions irréductibles 210.000  
    46122 à Actionnaires souscriptions réductibles 240.000  
      Constatation du versement reçu et du CNA sur les 3000   285.000
      nouvelles actions :1.900 actions à titre irréd et  
      1.100 actions à titre réductibles (1/5 légal + prime   165.000
       d’émission)    
______________________ ______________________
4° 274 Actions 51.750  
    46122 à Actionnaires souscriptions réductibles   51.750
      Réduction des souscriptions à titre réductible de 1445 à 1100    
    actions (soit 345 x 150 Fc = 51.750 Fc)  
    ____________________ _________________  
5° 274 Actions 450.000  
    1011 à CSNA   240.000
    1013 à CSAV non amorti   60.000
    1051 à Prime d’émission   150.000
      Constatation de l’augmentation du capital par la création de    
      3.000 nouvelles actions de 100Fc VN, émises à 150 Fc    
      capital appelé 1/5 légal  
6° 521   _______________________ ______________________ 234.150  
    5210 Banque   234.150
      à Banque compte bloqué    
      Déblocage des fonds    
7° 461   _______________________ _________________________ 24.150  
  5 521 Actionnaires versement reçu sur aug. du capital   24.150
      à Banque     
      Restitution du trop - versé sur les 345 actions excédentaires
  souscrites à titre réductible
_____________________ _________________________
8° 632   Honoraire 25.000  
4   Frais d’acte 10.000  
632 521 à Banque 35.000
5 Paiement des frais d’augmentation
 

3.4. Moyen d’éviter les souscriptions à titre réductible : Vente des scripts
Ce moyen consiste à émettre toutes les nouvelles actions à titre irréductible et à
vendre quelques jours après la clôture des souscriptions, à la criée en bourse, les actions non
souscrites, compte tenu du droit de souscription des actionnaires qui n’ont pas usé de leur
droit préférentiel de souscription. Ces actions sont appelées « les Scripts ».
Après la vente, la partie du montant représentant les droits de souscription sera versée
aux actionnaires qui n’ont pas usé de leurs droits et qui ont remis à la société le coupon qui
leur conférait le droit de souscription.
Reprenons l’exemple précédant en supposant que les 1100 actions restantes sont vendues
après la souscription à titre irréductible, en bourse, à 32 Fc.
Comme le prix de vente (PV) = 1.100 actions x 32 Fc = 35.200 Fc
Et l’appel de fonds sur augmentation de 1/5 de 100 Fc = - 22.000 Fc
= 20 Fc x 1.100 actions =
Droit de souscription = 13.200 Fc
Chaque coupon aura : 13.200/1.100 = 12 Fc
Ecritures
1° 5210   Banque compte bloqué 38.000  
    4615 à Associés vers. reçu sur augm. du capital   38.000
      Libération de 1/5 légal    
    ___________ ______________    
2° 4615   Associés vers. reçu sur augm. du capital 38.000  
  109   Actionnaires CSNA 152.000  
    1011 à CSNA   152.000
    1013 à CSAV non amorti   38.000
      ________________ ________________    
3° 5210   Banque compte bloqué 35.200  
    46152 à Versement reçu sur vente des scripts.   35.200
      Vente en bourse de 1.100 actions à 32 Fc    
   ________________ ________________     
 4° 46152   Associé vers. reçu sur vente des scripts 35.200  
  109 1011 Actionnaires CSNA (1.100 a x 100 Fc) 4/5 88.000 88.000
    1013 à CSNA 22.000
    465 à CSAV non amorti 13.200
      à Coupon n° à payer  
      Augment. du capital de n actions libérés de 1/5 et  
      constatation du droit de souscription
      ______________ __________________  
5° 521 5210 Banque 73.200  
      à Banque compte bloqué   73.200
      Augmentation du capital par la création de 3000    
      nouvelles actions de 100Fc VN libérées de 1/5    
      légal  
      _______________ _________________  
6° 465 521 Coupon n° …. à payer 13.200  
     à Banque   13.200
    Paiement du droit de souscription    
_______________ _________________
V.2.1.2. Augmentation du capital par incorporation des éléments des fonds propres
Comme dans le cas précédent, cette augmentation peut se faire soit par émission de
nouvelles actions soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.
Dans le cas de la création de nouvelles actions
Celles-ci sont distribuées gratuitement aux actionnaires en fonction des anciennes actions
détenues. A chaque action ancienne est attaché un droit appelé «  Droit d’attribution », càd le
droit qu’à un ancien actionnaire d’obtenir gratuitement de nouvelles actions en fonction du
nombre des anciennes détenues.
Les actionnaires qui ne veulent pas recevoir d’actions gratuites peuvent vendre leurs
droits d’attribution, de même que ceux disposant d’un résidu des droits sur le nombre
nécessaire pour avoir un nombre entier de nouvelles actions.
Tout comme le droit de souscription, le droit d’attribution peut également être coté en
bourse et on peut en calculer la valeur théorique suivant les deux méthodes déjà étudiées sur
le calcul du droit de souscription.
a) Da = Vi avant augmentation - Vi après augmentation
SNC/n - SNC/n’
b) Da = (Vi après augmentation - VN) x 1/n
Exemple
Supposons une SA dont les fonds propres se présentent comme suit :
101 Capital 400.000 Fc (divisé en 5.000 actions de 80 Fc, VN)
11 Réserves 120.000 Fc
SNC 520.000 Fc
 Vi avant l’augmentation = 520.000/5000 = 104 Fc
Si cette société décide une augmentation du capital par incorporation des réserves,
le nombre de nouvelles actions à créer : = 120.000/104 = 1.154 actions
 Vi après l’augmentation = 520.000/6.154 = 84,5 Fc
Da = 104 Fc - 84,5 Fc = 19,5 Fc

Par le deuxième procédé :

Vi après l’augmentation = 84,5 Fc
VN = 80,0 Fc
Différence 4,5 Fc
- Rapport d’échange = 1.154/5.000 = 577/2.500
Il faut 577 nouvelles actions contre 2.500 anciennes actions.
2500
D’où une nouvelle action
577
 2500
Da = x 4,5 = 19,5 Fc
577
1) Dans le cas où il n’est pas créé de nouvelles actions, on estampille les anciennes actions à la
nouvelle V.N., càd la VN majorée
2) Ecriture d’augmentation
1051   Prime d’émission    
1052   Prime d’apport    
1053   Prime de fusion    
11   Réserves 120.000  
121   Report à nouveau créditeur  
131   Résultat  
1061    
Ecarts de réévaluation
1013 120.000
à CSAV et non amorti

V.2.1.3. Conversion d’un emprunt obligations en actions

Exemple :
Supposons qu’à l’occasion d’une opération d’augmentation du capital 2.500 obligations de
150 Fc VN sont échangées contre 2.500 actions de 100 Fc VN émises à 130 Fc et que l’opération
est réalisée par l’intermédiaire d’une banque qui retient une commission de guichet de 10 Fc par
titre échangé.
Solution
a) Calculs préliminaires
1) Prime d’émission = 2.500 actions x (130 - 100) Fc = 75.000 Fc
2) Soulte = (150 - 130) Fc x 2.500 = 50.000 Fc
3) Commission bancaire : 2.500 x 10 Fc = 25.000 Fc
Total à payer = 75.000 Fc

b) Ecritures d’augmentation
1° 4612   Actionnaires apports en numéraire (2.500 a x 130Fc) 325.000  
    1013 à Capital SAV (2.500 a x 100 Fc)   250.000
    1054 à Prime de conversion   75.000
      Augmentation du capital par la création de 2500 actions    
      de 100 Fc VN, émises à 130 Fc    
      _______________ _______________    
2° 4611   Emprunt obligations (2.500 x 150 Fc) 375.000  
631   Frais bancaires (2.500 X 10 Fc) 25.000  
4612 à Actionnaire apport en numéraire 325.000
521 à Banque 75.000
Conversion de 2.500 obligation de 150 Fc en action de  
130 Fc VE et remboursement de la double par banque
NB : Ces deux écritures peuvent être passées en une seule écriture.
V.2.1.4. Augmentation du capital par paiement du dividende en actions
C’est une forme d’augmentation du capital par conversion d’un exigible.
Exemple :
Supposons qu’à la fin d’un exercice le dividende total à payer s’élève à 200.000Fc. L’AG
décide le paiement de ce dividende en actions de 200 Fc VN
Ecritures comptables

4611   Actionnaires apports en nature 200.000  

  1013 à Capital SAV non amorti   200.000
    Augmentation du capital par la création de    
    1000 nouvelles actions    
    _____________ _____________    
465   Actionnaires dividende à payer 200.000  
4611 à Actionnaires apports en nature 200.000
Paiement du dividende en actions

On peut passer ces deux écritures en une seule.

V.3.2. Réduction du capital dans une SA
Rappelons qu’une société peut-être amenée à réduire son capital pour les raisons
suivantes :
1) Pour compenser une perte importante ou les charges à étaler figurant à l’actif du bilan. On
parle dans ce cas d’assainissement financier. Celui-ci est un prélude à l’augmentation du
capital.
2) Le capital social est jugé trop important par rapport au niveau d’activité de la société. Celle-ci
décide alors de rembourser le surplus aux actionnaires qui vont se charger de le fructifier
eux-mêmes ou de renoncer aux créances qu’ils ont sur la société.
V.2.2.1. Assainissement financier suivi d’une augmentation du capital
Cette double opération est appelée «  Coup d’accordéon » .
Sur le plan comptable on passe d’abord l’écriture de réduction du capital ensuite
les écritures d’augmentation.
Exemple :
Une SA au capital de 250.000 Fc divisé en 1.000 actions de 250 Fc V.N. ; accuse au bilan
une perte de 80.000 Fc et décide de compenser cette perte par la réduction du capital de
50.000 Fc et par la réserve figurant au bilan de 30.000 Fc. Les actions sont estampillées à la
nouvelle VN de 200 Fc et libérées intégralement à la souscription.
Immédiatement après cette société procède à une augmentation du capital par la
création de 1.000 nouvelles actions de 200 Fc VN
Ecritures
1° 1013   Capital SAV non amorti 50.000  
  11   Réserve 30.000  
    1309 à Résultat en instance d’affectation   80.000
      Compensation de la perte par réduction du capital    
      et utilisation de la réserve    
      ________________ _______________    
2° 5210   Banque compte bloqué 200.000  
    4615 à Associé vers. reçu s/augm. du capital   200.000
      Versement reçu s/augmentation du capital    
      ________________ ________________    
3° 4615   Versement reçu s/augm. du capital 200.000  
    1013 à CSAV non amorti   200.000
      Libération intégrale    
      _________________ ________________    
4° 521   Banque 200.000  
5210 à Banque compte bloqué 200.000
Déblocage des fonds
V.2.2.2. Remboursement partiel du capital
1. Conditions juridiques
La réduction du capital par remboursement aux actionnaires ou par renonciation aux
créances sur les actionnaires n’est autorisée qu’aux conditions suivantes :
1°) demander l’accord des créanciers
2°) l’assemblée générale extraordinaire, tenue devant le notaire, ne peut décider la
réduction du capital qu’à une majorité de ¾
3°) le remboursement ne peut-être effectué que 6 mois après la publication au journal
officiel de la décision de remboursement.
2. Modes de remboursement
Le remboursement peut se faire par l’un ou l’autre des 4 procédés suivants :
1°) Remboursement partiel de chaque action ou remboursement d’ une somme égale sur
chaque action. Dans ce mode, la réduction du capital concerne chaque action.
2°) Remboursement d’un certain nombre d’actions qui seront tirées au sort
3°) Remboursement d’une catégorie d’actions : par exemple les actions privilégiées ou de
priorité
4°) Le rachat d’un certain nombre de titres en bourse.
A) Remboursement partiel de chaque action
Il y a lieu de considérer deux cas :
1er cas : Les actions sont intégralement libérées
Dans ce cas la société rembourse effectivement le montant de la réduction.
Exemple :
Le capital d’une SA est représenté par 1.600 actions de 300 Fc VN intégralement libérées. La
société décide le remboursement de 75 Fc par action.
Passez les écritures de remboursement
NB : Réduction totale = 1.600 actions x 75 Fc = 120.000 Fc

Ecritures
1013   CSAV non amorti 120.000  
  4619 à Capital à rembourser   120.000
    Réduction du capital pour remboursement    
    _________________ ____________    
4619   Capital à rembourser 120.000  
571 à Caisse 120.000
Remboursement effectif
2e cas : Les actions ne sont pas intégralement libérées
Ce cas concerne les actions représentant les apports en numéraire. Pour ces actions, il
y a lieu de comparer le montant de la réduction au montant du CNA.
a) Le montant de la réduction est inférieur ou égal au montant du CNA
On diminue le montant du capital non appelé du montant de la réduction en passant
comme écriture :
1011   Capital souscrit non appelé
109 à Actionnaires CSNA
Diminution du C.N.A. ou renonciation aux créances des associés

Exemple :
Soit une SA au capital de 1.000.000 Fc divisé en 2.000 actions de 500 Fc V.N. dont 1.200
actions ont été souscrites en numéraire et déjà libérées de 3/5. La société décide une réduction
du capital de 100.000 Fc, soit une réduction de 50 Fc par action.
Solution Souscriptions en numéraire :
1.200 actions x 500 Fc = 600.000 Fc
- Libération de 3/5 = 360.000 Fc
CNA 2/5 = 240.000 Fc
Réduction 1/10 = 60.000 Fc
CNA …………… = 180.000 Fc
Ecritures de réduction
1011   CSNA 60.000  
109 à Actionnaires CSNA 60.000
Diminution du CSNA ou renonciation aux créances des
actions pour 60.000Fc
b) Le montant de la réduction est supérieur au CNA
On annule le capital non appelé et on rembourse la différence. Les écritures à
passer sont les suivantes :
1° 1011   CSNA
    109 à Actionnaires CSNA
      Annulation du CSNA
      _________________ ____________________
2° 1013   CSAV
    4619 à Capital à rembourser
      Réduction du capital pour remboursement
      _________________ ___________________
3° 4619   Capital à rembourser
  571 à Caisse
Remboursement effectif
Exemple :
Soit une SA au capital de 1.000.000 Fc divisé en 2000 actions de 500 Fc VN, souscrites comme
suit :
 Kostic : 500 actions libérées par l’apport d’un immeuble de 300.000 Fc grevé d’une créance
hypothécaire de 50.000 Fc représentant un crédit bancaire obtenu
 Mukuna : 500 actions libérées par l’apport d’un matériel de bureau de 150.000 Fc, le reste en
espèces.
 Les actions restantes par divers qui ont déjà libéré 4/5. La société décide une réduction du
capital de 3/10. Les actions sont estampillées à la nouvelle V.N. 350 Fc
Travail demandé : Passer les écritures de remboursement du capital
Tableau des souscriptions

Valeur En
Verseme Réductio Rembour
Noms des En nature numérai CSAV CSNA
nt 4/5 n 3/10 sement
actions re
Kostic 250.000 231 : 250.00 75.000 75.000
300.000 0
- - -
561 : -
50.000
Mukuna 250.000 244 : 100.000 80.000 230.00 20.000 75.000 55.000
150.000 0
Divers 500.000 500.000 400.000 400.00 100.000 150.000 50.000
-
0
  1.000.00 880.00
0 400.000 600.000 480.000 0 120.000 300.000 180.000
 Ce tableau permet de voir tous les calculs faits pour arriver à savoir s’il faut ou pas
rembourser et combien.
Passons les écritures pour chaque cas :
1°) 1013   CSAV 75.000  
    4619 à Capital à rembourser   75.000
      Réduction pour remboursement à Kostic    
      ___________________ __________________    
2°) 1011   CSNA 20.000  
  1013   CSAV 55.000  
    109 à Actionnaire CSNA   20.000
    4619 à Capital à rembourser   55.000
      Annulation CNA Mukuna et remboursement    
      ___________________ _______________  
3°) 1011   CSNA 100.000  
  1013   CSAV 50.000  
    109 à Actionnaires CSNA   100.000
    4619 à Capital à rembourser   50.000
      Annulation CNA divers actionnaires et remboursement    
      __________________ _______________    
4°) 4619   Capital à rembourser 180.000  
571 à Caisse 180.000
Remboursement effectif
Ou en deux écritures :
1° 1011   CSNA 120.000  
  1013   CSAV 180.000  
    109 à Actionnaires CSNA   120.000
    4619 à Capital à rembourser   180.000
      ______________ ____________    
2° 4619   Capital à rembourser 180.000  
571 à Caisse 180.000
Remboursement effectif

B) Remboursement d’un certain nombre ou d’une catégorie d’actions

Exemple :
La société rembourse 2.000 actions privilégiées de 1.000 Fc VN.
Travail demandé :
Passer les écritures de remboursement
Ecritures
1° 1013   CSAV 2.000.000  
    4619 à Capital à rembourser   2.000.000
      décision de réduction du capital par    
      remboursement de 2.000 actions    
      _____________ ____________    
2° 4619   Capital à rembourser 2.000.000  
571 à Caisse 2.000.000
Remboursement effectif

C) Rachat d’un certain nombre d’actions en bourse

Exemple :
La société rachète en bourse 1.000 actions de 200 Fc VN à 185 Fc.
Travail demandé :
Passer les écritures de rachat
Ecritures
1° 5021   Actions propres 200.000  
    521 à Banque   185.000
    758 à Produits divers   15.000
      Rachat en bourse de 1000 actions de 200 Fc    
      VN à 185 Fc le titre    
      ____________ _____________    
2° 1013   CSAV 200.000  
5021 à Actions propres 200.000
Annulation de 1.000 titres rachetés

N.B. :
Le rachat par une société de ses propres titres est en principe interdit par l’article 639 de
l’acte uniforme relatif aux droits de sociétés commerciales et du groupement d’intérêts
économique sans doute parce qu’il entraîne la diminution du capital social qui constitue la seule
garantie des tiers.
Cependant l’article 640 par dérogation à l’article 639 autorise le rachat d’un nombre
déterminé des actions pour les attribuer aux salariés de la société. Un tel rachat est décidé par
l’assemblée générale qui autorise le conseil d’administration ou l’administrateur général de le
réaliser. Les actions rachetées doivent être attribuées aux salariés dans un délai d’un an à
compter de leur acquisition.
V.3.3. L’amortissement du capital
V.2.3.1. Définition
L’amortissement du capital est un remboursement anticipé du capital sans réduction
effective de celui-ci. Cette opération est réalisée avec les fonds de réserve constitués sur les
bénéfices à la fin de chaque exercice.
V.2.3.2. Conséquence
Les actions amorties càd remboursées perdent le droit à l’intérêt sur le capital et au
remboursement à la liquidation. Celles-ci sont remplacées par des actions de jouissance qui
permettent à leurs détenteurs de continuer à jouir de leurs droits dans la société (droit de vote,
droit aux réserves et au superdividende).
V.2.3.3. Justification de l’amortissement
Cette opération se justifie pour les raisons ci-dessous :
Les apports que les associés ont fait à la société ne sont récupérables qu’à la
liquidation. Or cette récupération n’est pas sûre parce que la liquidation s’accompagne de
pertes importantes. C’est pour cela que l’on procède à un remboursement anticipé du capital
pour protéger l’actionnaire contre le risque de voir sa mise perdue à la liquidation.
Cette opération se justifie surtout pour les sociétés concessionnaires dont la durée
d’exploitation est limitée dans le temps et lesquelles, à l’expiration de cette durée, devront
céder à l’Etat une grande partie de leur actif immobilisé.
 V.2.3.4. Procédés d’amortissement
L’amortissement du capital peut se faire par l’un des quatre procédés suivants :
1°) Remboursement d’une somme égale à chaque action ;
2°) Rachat des titres en bourse
3°) Amortissement des titres par voie de tirage au sort ;
4°) Rachat par soumission
V.2.3.5. Ecritures d’amortissement
Elles nécessitent l’utilisation des comptes suivants :
11881 Réserve pour amortissement d’actions
11882 Réserve pour rachat d’actions
4619 Capital à rembourser
1013 Capital souscrit appelé versé non amorti (CSAVN am.)
1014.CSAVAm
Le capital amorti indique la partie du capital déjà remboursée. Celle-ci constitue
une sorte de réserve, mais indisponible jusqu’à la liquidation. En effet, ce n’est qu’en ce
moment là que l’actif net subsistant après l’apurement de tout le passif exigible, sera réparti
entre les associés proportionnellement à leurs apports, alors qu’ils avaient déjà été
remboursés anticipativement.
 1°) Remboursement d’une somme égale à chaque action d’une même catégorie.
Ce mode présente l’avantage de mettre tous les actionnaires sur le même pied d’égalité.
Cependant, son inconvénient est qu’il nécessite l’estampillage des titres lors de chaque
remboursement. On ne l’applique que dans le cas des fractions importantes de capital a
amortir, par exemple ¼, 1/3 ou ½ du capital.
Exemple :
Le capital d’une SA est divisé en 5.000 actions de 200 Fc VN. La société décide
l’amortissement de chaque action de 50 Fc càd d’un ¼. Les réserves déjà constituées à cet
effet s’élèvent à 250.000 Fc
Travail demandé :
Passer les écritures d’amortissement
Ecritures
1° 11881   Réserve pour amortissement d’actions 250.000  
    4619 à Capital à rembourser   250.000
      Décision d’amortir le capital de ¼ soit    
      250.000 Fc, ou 50 Fc par action    
      _____________ ______________    
2° 4619   Capital à rembourser 250.000  
    521 à Banque   250.000
      Remboursement    
      ______________ _____________    
3° 101   Capital social 1.000.000  
1013 à CSAVNAm 750.000
1014 à CSAVAm 250.000
Distinction entre le capital amorti et le captal
non amorti

CSAVNAm : Capital souscrit appelé, versé, non amorti

CSAVAm : Capital souscrit appelé, versé, amorti
2°) Rachat des titres en bourse
Exemple :
Le capital d’une SA est divisé en 5.000 actions de 200 Fc VN .Les réserves pour rachat déjà
constituées = 100.000 Fc. La société rachète en bourse 500 actions à 200 Fc
Travail demandé :
Passer les écritures de ce rachat
1°) 13011   Résultat à conserver 100.000  
    11882 à Réserve pour rachat d’actions   100.000
      Constitution d’une réserve pour rachat d’action    
      ______________ _______________    
2°) 5021   Actions propre rachetées 100.000  
    571 à Caisse   100.000
      Rachat de 500 actions    
      ______________ ________________    
3°) 1013   CSAVNAm 100.000  
    1014 à CSAVAm   100.000
      Augmentation du Capital amorti    
      _______________ ________________    
4° 11882   Réserve pour rachat d’actions 100.000  
5021 à Actions rachetées 100.000
Annulation des actions rachetées
N.B. :
Si les actions sont rachetées à un prix inférieur à 200 Fc, la société rachètera plus d’actions
3°) Amortissement par tirage au sort
C’est le mode le plus répandu dans la pratique. Celui-ci peut-être prévu dans les statuts
ou dans le cas contraire être autorisé par l’assemblée générale. Dans le premier cas, un
tableau d’amortissement détermine la somme à affecter chaque année à l’amortissement du
capital.
Sur le plan comptable l’utilisation du compte 11821 Réserve pour rachat d’action n’est
pas nécessaire. On créditera directement le compte 4619 Compte d’amortissement de capital,
par le débit du compte 13011 Résultat à conserver.
Exemple :
Le capital d’une SA est divisé en 5.000 actions de 200 Fc VN Le tableau
d’amortissement prévoit à la fin d’une année l’amortissement du capital pour 100.000 Fc.
Passer les écritures d’amortissement
Ecritures
1° 13011   Résultat à conserver 100.000  
    4619 à Capital à rembourser   100.000
      Prélèvement de 100.000 Fc sur les bénéfices    
      pour remboursement de 500 actions    
      ______________ _______________    
2° 4619   Capital à rembourser 100.000  
    521 à Banque   100.000
      Remboursement effectif de 500 actions    
      _______________ _______________    
3° 101   Capital social 1.000.000  
1013 à CSAVNAm 900.000
1014 à CSAVAm 100.000
Distinction entre le capital amorti et le capital
non amorti

N.B. : Lorsque l’amortissement n’est pas prévu dans les statuts, le tableau d’amortissement
n’est pas élaboré et on passe les écritures comme dans le cas du remboursement d’une
somme égale à chaque action d’une même catégorie.
 
4°) Rachat par soumission
Il s’agit d’un rachat dans lequel les actionnaires désireux de vendre leurs titres les
soumettent à leur société en indiquant les conditions de rétrocession. Seules les offres
favorables sont acceptées.
Sur le plan comptable, on passe les mêmes écritures que dans le cas de rachat des
titres en bourse.
V.3. Modification du capital dans les sociétés coopératives
Rappelons ici qu’une société coopérative est une société ouverte dont l’une des
principales caractéristiques et que le nombre d’associés et le capital social sont variables.
De ce fait, la modification du capital social a lieu à l’occasion de l’admission d’un
nouveau membre ou à celle de retrait ou de l’exclusion d’un ancien. Dans le premier cas, il y a
augmentation du capital et dans le second cas, il y a diminution du capital.
V.3.1. Admission d’un nouveau membre
Les conditions d’admission sont définies dans les statuts.
D’une manière générale, un nouveau membre est soumis au paiement d’un droit d’entrée
lequel se justifie par le fait que dès son admission, il a immédiatement droit aux réserves déjà
constituées autres que la réserve légale, aux bénéfices reportés, etc. Ce droit d’entrée
correspond en quelque sorte à une prime d’émission et est habituellement enregistré au crédit
d’un compte de réserve.
 Un nouveau membre doit également s’acquitter des frais d’admission. Ces frais sont
destinés à couvrir certaines dépenses supportées par la société notamment dans l’impression
des titres nominatifs à remettre à ce nouvel associé, ou l’acquisition du registre social etc. et
sont considérés comme un produit et profit divers.
Exemple :
Le 15/01/n, Monsieur X souscrit 100 parts de la coopérative Tujenge, de 500Fc VN
et qui sont libérées de 50 %. En plus du versement relatif à son engagement vis-à-vis de la
société, Monsieur X doit également s’acquitter d’un droit d’entrée de 80 Fc par part souscrite et
des frais d’admission de 2.000 Fc. Passer les écritures d’augmentation du capital
 

Ecritures

1° 4612   Coopérateur X apport en numéraire 25.000  

  109   Coopérateur CSNA 25.000  
    1011 à Capital souscrit non appelé   25.000
    1012 à Capital souscrit appelé non versé   25.000
      Augmentation du capital par souscription de    
       100 nouvelles parts      
      _____________ ______________
 2° 571 4612 Caisse 35.000  
    11 à Coopérateur apport en numéraire   25.000
    75 à Réserve   8.000
      à Produit divers   2.000
      Libération de 50 % et versement des droits    
      d’entrée et des frais d’admission    
      ____________ _______________    
3° 1012 1013 CSANV 25.000  
  à CSAV 25.000
V.3.2. Démission d’un membre
La démission d’un membre entraîne la réduction du capital. Lorsqu’elle est autorisée par
les statuts, elle ne peut avoir lieu que dans les six premiers mois de l’année civile.
Cette démission est constatée sur le titre de l’associé et sur le registre de la société, avec
date et signature du gérant et de l’associé. Si le gérant refuse de le constater, celle-ci sera
déposée au greffe de tribunal de commerce du ressort du siège social où on dresse le procès-
verbal qui est porté à la connaissance de la société par lettre recommandée dans les vingt-quatre
heures.
Il est à noter que l’associé démissionnaire ne peut provoquer la dissolution de la société. Il
a seulement droit au remboursement de sa part dans le capital telle qu’elle résulte du bilan de
l’année civile pendant laquelle la démission a été donnée et de celle des fonds de réserve à
l’exclusion de la réserve légale.
 L’associé démissionnaire reste personnellement responsable pendant cinq ans, des
engagements de la société contractés avant la fin de l’année dans laquelle la retraite a été
publiée. Cette responsabilité ne se limite cependant qu’au montant de son apport.
a) Lorsque les parts du démissionnaire sont intégralement libérées
Exemple :
Le capital de la coopérative Tujenge est divisé en 100 parts de 500 Fc VN, et
intégralement libérées. Le 15/01/n, le coopérateur X, souscripteur de 100 parts se retire de la
société. Passez les écritures de remboursement sachant que sa part dans les réserves est
estimée à 5.000 Fc.
101   Capital social 50.000  
11   Réserve 5.000  
  4619 à Capital à rembourser   50.000
  4621 à Coopérateur compte courant   5.000
    Réduction du capital et des fonds de réserve    
    _______________ ______________    
4619   Capital à rembourser 50.000  
4621   Coopérateur compte courant 5.000  
571 à Caisse 55.000
Remboursement effectif
 b) Les parts du démissionnaire ne sont pas intégralement libérées
Exemple :
Le 15/01/n, le coopérateur X, souscripteur de 100 parts de 500 Fc V.N. libérées de 3/5,
démissionne de la coopérative Tujenge. Sa quote part dans les réserves est estimée à 2.500 Fc.
Passez les écritures.
NB : La situation de ce coopérateur se présente comme suit :
 Capital souscrit : 5/5 = 50.000 Fc
 Capital appelé : 3/5 = 30.000 Fc
 Capital non appelé : 2/5 = 20.000 Fc
Ecritures
1° 1011   CSNA 20.000  
  1013   CSAVNAm 30.000  
    109 à Coopérateur CSNA   20.000
    4619 à Capital à rembourser   30.000
      Réduction du capital    
      _______________ __________    
2° 11   Réserves 2.500  
    4621 à Coopérateur X compte courant   2.500
      Quote-part de X dans les réserves    
______________ ____________    
 3° 4619   Capital à rembourser 30.000  
4621   Coopérateur X compte courant 2.500  
571 à Caisse 32.500
Remboursement effectif

V.3.3. Exclusion d’un membre

Elle se fait conformément aux dispositions statutaires et est constatée par un procès-
verbal signé par le gérant. Ce procès-verbal est transcrit sur le registre social et une copie
conforme en est adressée par lettre recommandée au sociétaire exclu, dans les deux jours
suivant l’exclusion.
Ce sociétaire ne peut provoquer la dissolution de la société. Il a seulement droit au
remboursement de sa part dans le capital si les statuts ne prévoient pas son affectation à un
fonds de réserve. En outre, il reste responsable pendant cinq ans, et ce proportionnellement
au montant de son apport, de tous les engagements que la société a contracté avant son
exécution.
Exemple
Le coopérateur X souscripteur de 100 parts de 500 Fc VN, libérées de 3/5 est exclu
de la société.
a) Les statuts prévoient l’affectation de la part de l’associé à un fonds de réserve
Passer les écritures de réduction du capital
NB : La situation du coopérateur X se présente comme suit :
 Capital souscrit : 5/5 = 50.000 Fc
 Capital appelé : 3/5 = 30.000 Fc
 Capital non appelé : 2/5 = 20.000 Fc
Ecritures
1011   CSNA 20.000  
  109 à Actionnaire CSNA   20.000
    Annulation du capital non appelé    
    _______________ _______________    
1013   CSAV 30.000  
112 à Réserve statutaire 30.000
Affect. des vers. du coopérateur X à un fonds de
réserve
b) Les statuts prévoient le remboursement des versements de l’associé exclu, mais autorise
la société à prélever 50 Fc par part au profit d’un fonds de réserve et 20 Fc par part pour
couvrir les frais relatifs à l’exclusion.
Ecritures
1° 1011   CSNA 20.000  
    109 à Coopérateur CSNA   20.000
      Annulation du CNA    
      ___________ ______________    
2° 1013   CSAV 30.000  
    4619 à Capital à rembourser   30.000
      Versements à rembourser    
      ____________ ______________    
3° 4619   Capital à rembourser 30.000  
112 à Réserve statutaire 5.000
571 à Caisse 23.000
75 à Produits divers 2.000
Remb. des versements de X et retenues  
effectuées suivant l’article nº…… des statuts
Supposons maintenant que les 100 parts du coopérateur X étaient intégralement libérées.
 Dans le premier cas : on passerait l’écriture :

101   Capital social 50.000  

112 à Réserve statutaire 50.000

 Dans le deuxième cas : on passerait les deux écritures suivantes :

101   Capital social 50.000  
  4619 à Capital à rembourser   50.000
    Versements à rembourser    
    ____________ _____________    
4619   Capital à rembourser 50.000  
112 à Réserve 5.000
570 à Caisse 43.000
75 à Produits divers 2.000
Remb. des versements de Mr X et retenues
effectuées suivant l’article nº….. des statuts
N.B. : En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un membre, les héritiers,
les créanciers ou les représentants de ce membre ont droit au remboursement de la part de
ce dernier dans le capital. Ils ne peuvent pas provoquer la dissolution de la société.
V.3.4. Retrait d’un associé dans une société à capital variable
Exemple : Le 15/10/n une société anonyme à capital variable est constituée au capital
de 50.000Fc divisé en 500 actions libérées de 1/10 à la constitution. Les autres dixièmes
doivent être libérées le 15 de chacun des mois suivants.
Le 01/02/n+1, l’actionnaire X possédant 5 actions de 100 Fc VN se retire de la société.
Sa part dans les réserves est estimée à 25 Fc. Passez l’écriture de remboursement.
N.B. : Du 15/10/n jusqu’au 01/02/n+1, l’actionnaire X s’est déjà acquitté de 4 versements :
 Le versement du 15/10/n
 Le versement du 15/11/n
 Le versement du 15/12/n
 Le versement du 15/01/n+1
Il reste à acquitter 6 versements, le 5e, le 6e , le 8e , le 9e et le 10e versement soit 50 Fc x 6 =
300 Fc.
Ecriture de remboursement
101   Capital social 500  
11   Réserve 25  
521 à Banque (200 + 25) Fc 225
46125 à Actionnaire 5e versement 50
46126 à Actionnaire 6e versement 50
,, ,,  
,, ,,  
,, ,,  
461210 à Actionnaire 10e versement 50
Retrait de l’actionnaire X
 Chapitre VI. FUSION. ABSORPTION. SCISSION. TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE EN
UNE AUTRE FORME DE SOCIETE

INTRODUCTION
Une entreprise en difficultés financière peut recourir aux solutions suivantes : 
1) Réduire ses charges d’exploitation par la diminution des salaires par exemple ou la
suppression de certains emplois ;
2) Supprimer certaines activités jugées non rentables ;
3) Céder certaines activités ou certains biens immobilisés pour permettre à l’entreprise de
disposer des capitaux frais ;
4) Recourir à un emprunt si possible auprès de l’Etat ou des privés
5) Solliciter l’aide financière de l’Etat (subventions)
6) Accepter une prise de participations dans la société
7) Réduire le capital pour l’augmenter immédiatement après, c’est-à-dire faire un coup
d’accordéon
8) Fusionner avec une autre société
9) Etre absorbée par une autre société
 La fusion, l’absorption, la scission et la transformation d’une société en une autre
forme de société sont des solutions auxquelles une entreprise en difficultés financières peut
recourir pour son redressement, isolément ou conjointement avec d’autres mesures
mentionnées ci-dessus.
Celles-ci entraînent la restructuration de l’entreprise en vue de son redressement. Ce
sont les mesures de restructuration des entreprises en situation de crise.
VI.1. FUSION
L’article 189 définit la fusion comme l’opération par laquelle deux sociétés se
réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une nouvelle société soit par
absorption de l’une par l’autre.
Une société, même en liquidation peut être absorbée par une autre société ou
participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
La fusion entraine transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés
qui disparaissent du fait de la fusion à la société absorbante ou à la société nouvelle.
 L’article 671 dispose que celle – ci est décidée par une AG extraordinaire dans chacune des
sociétés et elle est soumise à la ratification de ces assemblées.
Suivant l’article 190, la scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est
partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
L’article 191, dispose que la fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des
sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires..
Elle entraine simultanément, l’acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la
qualité d’associés de la société bénéficiaire (société nouvelle ou société absorbante).
Bref on parle de fusion lorsque deux ou plusieurs sociétés réunissent leurs patrimoines pour ne
former qu’une seule société.
Jacky MAILLER la définit comme une opération par laquelle plusieurs sociétés se réunissent
pour n’en former qu’une seule.
Une fusion correspond à une concentration en même temps juridique, technique et financière
de deux ou plusieurs entreprises sociétaires, dont la direction et la gestion sont complètement unifiées.
Cette opération aboutit à la constitution des entreprises de grande dimension appelées
« Trusts ». En termes de concentration on distingue :
a) La concentration horizontale qui consiste dans une union de plusieurs entreprises
produisant un même objets ou service similaires à partir d’un même niveau de production.
Exemple : Fusion entre deux banques, deux brasseries deux ou plusieurs industries minières
de cuivre, etc.
 Ici en RDC, on a le cas de la société TABACONGO et de la British Americain Tombaco deux
entreprises de production de cigarettes, qui ont fusionné en 2000.
b) La concentration verticale ou intégration qui consiste dans une union des entreprises
produisant indépendamment des produits complémentaires.
Exemple : Fusion entre une sidérurgie et une industrie minière de fer pour son approvisionnement
en matières premières, et un atelier de construction pour la transformation de son acier
 
VI.1.1. Les raisons d’une fusion ou d’une concentration
Les entreprises sociétaires fusionnent pour plusieurs raisons. On peut citer notamment :
1º) Le désir de disposer des capitaux considérables et des moyens techniques
importants leur permettant de réduire le coût de revient et par conséquent d’améliorer la rentabilité.
En effet, une entreprise de grande dimension permet la répartition des frais fixes sur une plus grande
quantité d’unités produites, ce qui a pour effet de diminuer le coût de revient pour autant que la
dimension optimale ne soit pas dépassée. En outre, une telle entreprise permet de faire des achats
par grandes quantités, d’où la possibilité de bénéficier de prix d’achat avantageux permettant de ne
pas alourdir le coût de revient
 2º) Empêcher l’une des sociétés de tomber en faillite dans un avenir proche, cas d’une
société qui se trouve en difficulté de paiement pour l’une ou l’autre raison (manque de
matières premières, créances gelées, difficultés d’écouler les stocks à des prix compétitifs par
suite de la présence sur le marché d’un concurrent de taille, etc.)
3º) Se protéger contre une forte concurrence dans le cas où séparément, sur le marché,
ces sociétés ont à faire à une plus forte partie contre laquelle il faut se protéger en s’unissant
4º) Dominer le marché et imposer des prix de vente rémunérateurs
 
VI.1.2. Différence entre Trust, Holding et Entente
a) Un trust, nous l’avons déjà dit, est une fusion, une concentration
horizontale ou verticale de deux ou plusieurs entreprises sociétaires sur le plan juridique,
technique et financier et dont la direction et la gestion sont unifiées.
b) Un holding, par contre, est une concentration uniquement financière, c’est-
à-dire une société à porte feuille, qui possède des participations lui octroyant la majorité des
voix aux assemblées générales des actionnaires dans les entreprises industrielles
appartenant à un même secteur ou à des secteurs connexes, dans le but de placer ces
entreprises sous direction unique, c’est-à-dire de les contrôler, de les diriger.
 Il est à noter que ces entreprises (groupées dans un holding) restent indépendantes
juridiquement, mais d’une façon non apparente pour le public, elles sont placées sous le
contrôle d’un groupe financier composé de quelques hommes dont les représentants se
trouvent dans la plupart des conseils d’administration des entreprises associées ou filiales.
En effet, un groupe est défini comme un ensemble de sociétés juridiquement
indépendantes les unes des autres mais en fait soumises à une unité de décision
économique.
La constitution d’un holding financier fera l’objet des écritures de constitution et
d’acquisition des titres et non celles de fusion.
c) Une entente, un cartel ou un pool est une association constituée par des
entreprises qui conservent leur indépendance juridique, financière et technique pour éviter de
se livrer une concurrence mutuelle néfaste à leurs intérêts financiers, en se fixant de
commun accord certaines règles qu’elles s’engagent à respecter, règles qui sont relatives
soit aux prix de vente(fixation des barèmes communs), soit aux débouchés (partage des
débouchés : chaque entreprise se voit réserver un secteur ou un pays déterminé), soit un
volume de production ou de vente (chaque membre du cartel se voit attribuer un quota de
production ou de vente. Il convient donc de souligner qu’une entente ou un cartel n’est pas
issue d’une fusion.
VI.1.3. Processus de réalisation d’une fusion
Celui – ci commence par des contacts au niveau des instances dirigeantes.
Selon le législateur OHADA, un projet de fusion doit être rédigé et déposé au greffe du
tribunal du siège de la nouvelle société. Le président de ce tribunal nomme un ou plusieurs
commissaires à la fusion.
Le dépôt et la publication doivent intervenir un mois avant la date de la première AG
des actionnaires.
Ce projet doit fournir, tous les renseignements nécessaires sur les sociétés
participantes à savoir leur forme juridique, leur dénomination, siège social et l’évaluation des
actifs et des passifs de ces entreprises, la parité d’ échange entre les titres de celles- ci, le
montant prévu de la soulte et de la prime de fusion, etc.
Un avis d’information fournissant les mêmes informations est publié ou inséré dans
un journal d’annonces légales.
Les commissaires à la fusion désignés par le président de la juridiction compétente
apprécient les évaluations faites par un ou plusieurs commissaires aux comptes des
sociétés concernées et rédigent leur propre rapport qui est mis à la disposition des
actionnaires.
Toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la
disposition de ses actionnaires 15 jours avant la date de l’AG appelée à se prononcer sur le
projet, les documents suivants :
 1°) Le projet de fusion
2°) Le rapport du conseil d’administration de chaque société participante
3°) Le ou les rapport(s) des commissaires aux comptes à la fusion
4°) Les états financiers de synthèse approuvés par les AG
L’AG de la société absorbante statue (ou se prononce) sur l’approbation des apports en
nature effectués et qui ont été évalués par les commissaires à la fusion.
Si parmi ces sociétés, il y en a qui ont contracté un emprunt obligations, le projet de
fusion devra auparavant être soumis à l’AG des obligataires, à moins qu’on ait offert à ceux-ci,
le remboursement sur simple demande.
 
VI.1.4. Réalisation d’une fusion
Une fusion peut se réaliser par la création d’une nouvelle société, après dissolution des
sociétés préexistantes, ou sans création d’une nouvelle société, et on parle dans ce cas
d’absorption.

VI.1.5. Instruments servant de base à la fusion

Ce sont les bilans des sociétés concernées qui servent de base à la fusion. Leur
évaluation se fait par les commissaires aux comptes de ces sociétés assistés d’experts en la
matière, si nécessaire.
  
VI.1.6. Le travail comptable suite d’une fusion
Ce travail comporte les étapes ci-après :
1) Calcul de la plus ou moins value sur chaque apport ;
2) Etablissement des bilans acceptés
3) Calcul de la valeur attribuée à chaque apport et de la parité d’échange
4) Calcul du nombre des parts à attribuer à chaque ancienne société en divisant la valeur de
chaque apport par la VI d’une part de la nouvelle société

Après ces calculs préliminaires

1) Ecritures de fusion
2) Etablissement du bilan d’ouverture de la nouvelle société
Rappelons qu’un apport d’une société existante est assimilé à un apport en nature.
 
VI.1.7. Ecritures de fusion
Exemple :
Supposons qu’une société est formée par la fusion de trois sociétés A, B et C.
1°) L’écriture de souscription se passera comme suit :
 46111   Société A apport en nature
46112   Société B apport en nature
46113 1011 Société C apport en nature
à CSNA
Fusion des sociétés A, B et C

2°) Constatation du CSANV : Ecriture : 1011 à 1012

3°) Après cette écriture, on passe celle de libération
4°) Ecriture de régularisation du capital : 1012 à 1013
5°) Pour terminer, on établit le bilan d’ouverture de la nouvelle société 
VI.2. ABSORPTION
VI.2.1. Définition
L’absorption est une opération par laquelle une société s’intègre dans une autre
société existante en lui apportant son patrimoine en échange des titres de cette dernière. En
d’autres termes, c’est une opération de fusion sans création d’une nouvelle société.
La première société est la société absorbée et la deuxième, la société absorbante.
Par exemple, la TABACONGO a absorbé en 2000, la BAT (British Américain Tombacco)
Il est à noter que par l’absorption, la société absorbante augmente son capital. Cette
opération nécessite donc l’augmentation du nombre total des parts du nombre de celles qu’il
faudrait remettre à la société absorbée en échange de son apport.
VI.2.2. Inconvénient
L’inconvénient est que l’augmentation du nombre des parts entraine la
diminution de leur valeur intrinsèque. L’exemple suivant permet de s’en rendre compte.
Soit une SPRL constituée au capital de 250.000 Fc divisé en 1000 parts de
250Fc VN. A la fin d’un exercice, les réserves s’élèvent à 30.000 Fc, les bénéfices
reportés à 10.000 Fc et le résultat de l’exercice est de 20.000 Fc.
SNC = Fonds propres = 310.000 Fc
Valeur intrinsèque = 310.000/1000 = 310 Fc
Rappelons que la V.N. = 250 Fc
Supposons que cette société décide d’augmenter son capital par l’absorption
d’une autre société qui lui apporte un actif net de 124.000 Fc, c’est-à-dire Actif brut –
(Amortissements + Provision – Passif exigible =124.000 Fc
Déterminons le nombre des parts (N) à remettre à la société absorbée.
N = Valeur de l’apport/valeur intrinsèque = 124.000/310 = 400 nouvelles parts
La valeur nominale (VN) des parts étant de 250 Fc, en créant 400 nouvelles parts,
on a augmenté le capital de 400 parts X 250 Fc =100.000 Fc.
Calculons la valeur intrinsèque (VI) après l’augmentation.
VI après l’augmentation = (310.000 + 100.000)Fc : 1400 = 292 ,85 Fc ~ 293 Fc
 Conclusion

Lorsque les nouvelles parts sont émises à leur V.N, la V.I. diminue de 310 Fc –
293Fc = 17 Fc.
Voilà quel est l’inconvénient de l’absorption car en diminuant la valeur intrinsèque
des parts, elle favorise les associés de la société absorbée au détriment de ceux de la
société absorbante.
En effet, dans le cas des actions, ces titres étant immédiatement négociables
après leur souscription, les premiers associés peuvent être tentés de souscrire les
nouvelles actions dans l’unique but de les négocier rapidement en bourse pour gagner
cette différence. Ceux de la société absorbante sont défavorisés dans ce sens qu’ils
vont subir une perte s’ils vendent leurs titres et d’autant plus qu’à la bourse des valeurs,
le prix de vente des titres tend à se fixer au niveau de la V.I. , càd que ce prix augmente et
diminue avec cette valeur.
Pour éviter de défavoriser les associés de la société absorbante, les nouvelles
parts seront émises à leur VI avant l’augmentation, ce qui revient à exiger une prime
d‘émission à la société absorbée. Cette prime = VI avant l’augmentation - VN.
Dans notre exemple, la prime est égale à = 310 Fc – 250 Fc = 60 Fc
VI.2.3. Calcul et comptabilisation de l’augmentation
Dans ce contexte, il y a lieu de considérer quatre cas :
1) Entre la société absorbante et la société absorbée il n’existe pas de liens de participation,
2) La société absorbante détient une participation dans la société absorbée
3) La société absorbée détient une participation dans la société absorbante,
4) Entre les deux sociétés, il existe des liens de participation réciproque ou croisée
NB :
Les participations sont les titres qu’une société acquiert dans une autre société en
vue de la contrôler ou d'exercer tout simplement une influence sur cette dernière.
 
1.Entre la société absorbante et la société absorbée, il n’existe pas de liens de
participation
Exemple :
Le passif non exigible d’une SARL se présente comme suit :
 Capital : 250.000 Fc divisé en 1.000 parts de 250 Fc VN
 Réserve : 60.000 Fc
Cette société absorbe une SNC qui apporte un actif net de 124.000 Fc
1°) Calculer le nombre des parts à attribuer à la société absorbée
2°) Calculer le montant total de l’augmentation
3°) Passer les écritures d’augmentation
a) Calculs préliminaires
 Valeur de l’apport de la société absorbée (SNC ou Actif net – Passif exigible) = 124.000Fc
 V I. des parts de la société absorbante : 310.000 Fc :1.000 = 310 Fc
NB : Prime de fusion : 310 Fc – 250 Fc = 60 Fc
 Nombre de parts à attribuer à la société absorbée = 124.000 Fc : 310 Fc = 400 parts
 Calcul du montant de l’augmentation
Augmentation du capital 400 parts x 250 Fc = 100.000 Fc
Prime de fusion (310 Fc - 250 Fc) x 400 parts = 24.000 Fc
Augmentation totale ……………………..……….  = 124.000 Fc

a) Ecritures d’absorption
4611   Société A absorbée apport en nature 124.000  
1011 à Capital souscrit non appelé 100.000
1053 à Prime de fusion 24.000
Absorption de la société A
Prime de fusion = 60 Fc x 400 parts
 b) Constatation du CSANV : 1011 à 1012
c) Ecriture de libération
d) Régularisation du capital : Ecriture : 1012 à 1013
e) Bilan après l’absorption
2. La société absorbante détient une participation dans la société absorbée
Exemple : Prenons les deux bilans suivants :

A Bilan société anonyme A P

2313.Bât. administ. commerciaux 180.000 101. Capital social 720.000 (2.000 actions)
245. Matériel de transport 240.000 11 Réserve 160.000
261. Titres société B 200.000
31. Marchandises 220.000 401. Fournisseurs 125.000
411. Clients 150.000 4021 Effets à payer 85.000
521. Banque 100.000
1.090.000 1.090.000
 A Bilan société anonyme B P
2313. Bât. administ. Commerciaux 100.000 101.Capital social 424.000(2.120 actions
244. Matériel et mob. de bureau 90.000 11.Réserves 106.000
245. Matériel de transport 180.000
31. Marchandises 200.000 401.Fournisseurs 130.000
411. Clients 120.000 4021. Effets à payer 110.000
521. Banque 80.000
770.000 770.000

La société B est absorbée par la société A qui détient une participation de 1.000
actions de la société B. On demande de passer les écritures d’absorption.
a) Calculs préliminaires
1°) Calcul de la valeur de l’apport de la société B
Actif ……………………………………………………. 770.000 Fc
- Passif exigible ………………………………………... 240.000 Fc
SNC …………………………………………………… 530.000 Fc
 V.I. de l’action la société B = (530.000 : 2.120 Fc) = 250 Fc
V.N = (424.000 : 2.120) Fc = 200 Fc
2°) Partage l’actif de la société B
Part de la société B = 1.120 x 250 Fc = 280.000 Fc
Part de la société A = 1.000 x 250 Fc = 250.000 Fc
530.000 Fc
Plus value gagnée par la société A sur sa participation dans la société B
= 250.000 Fc – 200.000 Fc = 50.000 Fc
= 1.000 actions x (250 – 200 Fc) = 50.000
3°) Evaluation des actions de la société A
Capital 720.000 Fc
+ Réserve 160.000 Fc
SNC 880.000 Fc (=Actif net – Passif exigible)
+ Plus-value 50.000 Fc
Valeur totale 930.000 Fc
VI = 930.000/2.000 = 465 Fc, VN = 720.000/2.000 = 360 Fc
4°) Calcul du nombre d’actions à attribuer à la société B
N = 280.000/465 =602,15053 actions ~ 602 actions
On peut également calculer ce nombre en procédant de la manière suivante :
Parité d’échange : a/b = 465/250  a/b = 93/50 => 50 a = 93b.
 Cela signifie que pour une action de la société B, il faut 50/93 action de la société A.
Pour 1.120 actions de la société B, il faut :
50 x 1.120 = 602 actions de A
93
5°) Calcul de l’augmentation
Augmentation du capital 602 actions x 360 Fc = 216.720 Fc
+ Prime de fusion : 602 actions x (465 – 360) Fc = 63.210 Fc
Augmentation totale 279.930 Fc
- Valeur apportée 280.000 Fc
Soulte (à considérer comme prime d’apport) = - 70 Fc
6°) Calcul de la prime de fusion totale
Prime de fusion totale = 63.210 Fc + 50.000 Fc = 113.210 Fc
On peut également pour la déterminer, procéder de la manière suivante :
Apport net ……………………………………………………… 530.000 Fc
- Augmentation du capital = 216.720 Fc
- Participation dans la société B = 200.000 Fc
416.720 Fc ………… - 416.720 Fc
Prime de fusion totale ………………………………………… 113.280 Fc
- Prime d’apport ………………………………………………  - 70 Fc
Prime de fusion totale ………………………………………… 113.210 Fc
 Cette prime se décompose comme suit :
* Prime de fusion proprement dite ……………………. 63.210 Fc
* Plus-value sur participation ……………………… . 50.000 Fc
113.210 Fc

b) Ecritures d’absorption
1° 4611   Société B apport en nature 530.000  
    1011 à Capital souscrit non appelé   216.720
    1052 à Prime d’apport   70
    1053 à Prime de fusion   113.210
    261 à Titres de la société B   200.000
      Augmentation du capital par absorption de    
      la société B et annulation des titres de    
  participation  
    ______________ _____________  
2° 1011   CSNA 216.720  
    1012 à CSANV   216.720
      _____________ _____________    
3° 2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 100.000  
  244   Matériel et mobilier de bureau 90.000  
  245   Matériel de transport 180.000  
  31   Marchandises 200.000  
  41   Clients 120.000  
  521   Banque 80.000  
    4611 à Sociétés B apport en nature   530.000
    401 à Fournisseurs   130.000
    4021 à Effets à payer   110.000
      Libération des promesses d’apport    
      _____________ ____________    
4° 1012   CSANV 216.720  
1013 à CSAV non amorti 216.720
c) Bilan de la société A après absorption
A P
2313. Bâtiment admn. commerc. 280.000 101. Capital social 936.720
244. Matériel et Mob. de bureau 90.000 1052. Prime d’apport 70
245. Matériel de transport 420.000 1053. Prime de fusion 113.210
31. Marchandises 420.000 11. Réserve 160.000
411. Clients 270.000 SNC 1.210.000
521.Banque 180.000 401. Fournisseurs 255.000
4021 Effets à payer 195.000
1.660.000 1.660.000

3. La société absorbée détient une participation dans la société absorbante

Supposons que les deux bilans suivants soient établis pour servir de base à
l’absorption.
 A Bilan société A P
2313. Bât. admin et commerc. 180.000 101. Capital social 500.000(2000 actions)
245. Matériel de transport 240.000 11.Réserve 80.000
31. Marchandises 170.000  
411. Clients 100.000 401 Fournisseurs 125.000
521. Banque 100.000 402 Effets à payer 85.000
790.000 790.000

A Bilan société B P
2313. Bât. admin et commerc. 80.000 101. Capital social 400.000
245. Matériel de transport 180.000 11. Réserve 75.000
261. Titres Sté A 140.000  
31. Marchandises 120.000  
41. Clients 90.000 401. Fournisseurs 100.000
521. Banque 50.000 47128. Créditeurs divers 85.000
660.000 660.000
 La société B, qui détient une participation de 560 actions soit 28 % dans la société A, est
absorbée par cette dernière.
Deux solutions sont possibles :
1º) On considère la totalité de l’apport net de la société B compte tenu de sa participation dans
la société A absorbante, celle-ci devant être annulée par la suite par la réduction du capital de
cette dernière société
2º) On considère l’apport de l’actif net de la société absorbée sans tenir compte de sa
participation dans la société absorbante
Dans les deux cas, on remettra à la société absorbée un nombre d’actions
correspondant à son actif net sans tenir compte de sa participation pour laquelle elle détient
déjà 560 actions de la société A.
1ère Solution
a) Calculs préliminaires
1°) Evaluation des actions de la société A
Capital 500.000 Fc
+ Réserve 80.000 Fc
SNC 580.000 Fc
VI = 580.000 Fc : 2.000 = 290 Fc
 2°) Partage de l’actif de la société A
- Part de la société A = 1.440 actions x 290 Fc = 417.600 Fc
- Part de la société B = 560 actions x 290 Fc = 162.400 Fc
Total = 2.000 actions x 290 Fc = 580.000 Fc
Ou en appliquant le pourcentage à la SNC :
- Part de la société A = 580.000 x 72 /100 = 417.000 Fc
- Part de la société B = 580.000 x 28/100 = 162.400 Fc
580.000 Fc
La plus-value gagnée par la société B sur sa participation dans la société A égale à :
162.400 Fc – 140.000 Fc = 22.400 Fc
Elle peut également être calculée comme suit :
(290 Fc – 250 Fc) x 560 actions = 22.400 Fc
3°) Evaluation de l’apport de la société B
Capital 400.000 Fc
Réserve 75.000 Fc
SNC 475.000 Fc
+ Plus-value 22.400 Fc (à déduire de la prime de fusion)
Valeur apportée 497.400 Fc
4°) Calcul du nombre d’actions à attribuer à la société B
N = 497.400 : 290 = 1.715, 1724 = 1.715 actions
5°) Calcul de l’augmentation
Augmentation du capital = 1.715 actions x 250 Fc = 428.750 Fc
Prime de fusion : 1.715 actions x (290 Fc – 250 Fc) = 68.600 Fc
Augmentation totale 497.350 Fc
Valeur apportée 497.400 Fc
Soulte (à considérer comme prime d’apport) = 50 Fc
 
b) Ecritures d’absorption
1°) 4611   Société B apport en nature 497.400  
    1011 à Capital souscrit non appelé   428.750
    1052 à Prime d’apport   50
    1053 à Prime de fusion   68.600
      Augmentation du capital par absorption de la    
  société B    
    ____________ _____________ 428.750  
2°) 1011   CSNA   428.750
    1012 à CSANV    
    _____________ _________________  
 3°) 2313 Bâtiments administratifs et commerciaux 80.000
  245 Matériel de transports 180.000
  261 Titres société A 162.400
  31   Marchandises 120.000  
  411   Clients 90.000  
  521   Banque 50.000  
    4611 à Société B apport en nature   497.400
    401 à Fournisseurs   100.000
    47128 à Créditeurs divers   85.000
      Libération des promesses d’apport    
      ______________ ________________    
  1012   Capital souscrit appelé non versé (CSANV) 140.000  
  1053   Prime de fusion 22.400  
    261 à Titres sociétés A   162.400
      Annulation des titres de la société A détenues    
      par la société B. (560 actions)    
    _____________ ____________    
5°) 1012   CSANV 288.750  
  1013 à CSAVNAm   288.750
c) Bilan après fusion
A Bilan de la société A P
2313. Bât. admin. et commerc. 260.000 1013. Capital SAV non amorti 788.750
245. Matériel de transport 420.000 1052. Prime d’apport 50
31. Marchandises 290.000 1053. Prime de fusion 46.200
411. Clients 190.000 11. Réserve 80.000
521.Banque 150.000 SNC ……………………….…. 915.000
401. Fournisseurs 225.000
4021. Effets à payer 85.000
47128. Créditeurs divers 85.000
1.310.000 1.310.000
2ème Solution
On considère l’apport net de la société B sans tenir compte de sa participation dans la société A.
a) Calculs préliminaires
1°) Evaluation des actions de la société A
Capital 500.000 Fc
Réserve 80.000 Fc
SNC 580.000 Fc
VI = 580.000/2.000 = 290 Fc
VN = 500.000/2.000 = 250 Fc
Prime de fusion = 40 Fc
2°) Evaluation de l’apport net de la société B sans tenir compte de sa participation de
560 actions dans la société A.

Capital 400.000 Fc
+ Réserve 75.000 Fc
SNC 475.000 Fc
- Participation - 140.000 Fc
Apport net 335.000 Fc
3°) Calcul du nombre d’actions à attribuer à la société B
N = 335.000/290 = 1.155,1724 = 1.155 actions = 1.715 a - 560 a = 1.155 a
4°) Calcul de l’augmentation
Augmentation du capital = 1.155 actions x 250 Fc = 288.750 Fc
Prime de fusion : 1.155 actions x (290 Fc – 250 Fc) = 46.200 Fc
Augmentation totale (valeur obtenue) = 334.950 Fc
Valeur apportée - 335.000 Fc
Soulte (ou supplément d’apport) 50 Fc
b) Ecritures d’absorption
1°) 4611   Société B apport en nature 335.000  
    1011 à Capital souscrit non appelé   288.750
    1052 à Prime d’apport   50
    1053 à Prime de fusion   46.200
      Absorption de la société B    
      _____________ _____________    
2°) 1011   CSNA 288.750  
    1012 à CSANV   288.750
      Régularisation du capital    
      ____________ _______________  
3°) 2313   Bât. administratifs et commerciaux 80.000  
  245   Matériel de transport 180.000  
  31   Marchandises 120.000  
  411   Clients 90.000  
  521   Banque 50.000
    4611 à Société B apport en nature   335.000
    401 à Fournisseurs   100.000
    47128 à Créditeurs divers   85.000
      Libération des promesses d’apport    
      ______________ ___________    
4°) 1012   CSANV 288.750  
  1013 à CSAV non amorti 288.750
Régularisation du capital
4°) 1012   CSANV 288.750  
  1013 à CSAV non amorti 288.750
Régularisation du capital

Si on veut rembourser la soulte, on va créditer le compte 4619.Associé soulte à

payer à la place du compte 1052.Prime d’apport. Les autres écritures ne changent pas.
1°) 4611   Société B apport en nature 335.000  
    1011 à Capital souscrit non   288.750
    1053 appelé   46.200
    4619 à Prime de fusion   50
      à Associés soulte à payer    
      Absorption de la société B    
2°) 1011   ________ ___________ 288.750  
    1012 CSNA   288.750
      à CSANV    
3°) 2313   _________ __________ 80.000  
  245   Bâtiments administratifs et 180.000  
  31   comm, 120.000  
  41   Matériel de transport 90.000  
  521 Marchandises 50.000  
    4611 Clients   334.950
    40 Banque   100.000
    4732 à Société B apport en   50
       nature   85.000
  à Fournisseurs    
à Créditeurs divers
Libération des promesses
d’apport
__________ ____________
 4°) 1012 CSANV 288.750  
1013 à CSAV non amorti   288.750

4. Participations réciproques ou croisées

Considérons les deux bilans suivants :

A Bilan société A P
2313. Bât. admin. et comm 1013. Capital SAV non amorti
1.000.000 4.800.000
2441. Matériel de bureau 11. Réserve
800.000 1.300.000
2444. Mobilier de bureau  
400.000  
245. Matériel de transport  
2.480.000  
261. Titres sté B  
120.000 401. Fournisseurs
31. Marchandises 2.000.000
2.000.000
411. Clients
1.200.000
521. Banque
100.000
8.100.000 8.100.000
 A Bilan société B
P
2313.Bât. admin. et commerc 101. Capital social
350.000 1.000.000
2441. Matériel de bureau 11. Réserve
200.000 880.000
2444. Mobilier de bureau  
150.000  
245. Matériel de transport  
500.000  
261. Titres sté A  
240.000
N.B. : 401. Fournisseurs
La31. Marchandises
société A est la société absorbante et la 600.000
société B, la société absorbée
Le600.000
capital de la société A est divisé en 4.800 actions de 1.000 Fc VN. La
société B détient 240 actions achetées à 1.000 Fc
411. Clients
Le400.000
capital de la société B est divisé en 1.000 actions de 1.000 Fc V.N. La
société A détient une participation de 100 actions achetées à 1.200 Fc
521. Banque
Les éléments de ces deux bilans sont acceptés comme tels, à l’exception des
40.000
bâtiments administratifs et commerciaux
2.480.000et du matériel roulant qui
enregistrent une plus value respectivement de 600.000 et 320.0002.480.000
Fc pour la
société A et 450.000 et 550.000 Fc pour la société B.
a) Calculer :
1°) la VI des titres de participation
2°) la valeur de l’apport de la société B
3°) le nombre de titres à attribuer à la société B
4°) L’augmentation du capital
5°) La prime de fusion
b) Passer les écritures d’absorption
c) Présenter le bilan de la société absorbante après l’absorption de B
Calculs préliminaires
1°)Calcul de la VI des titres
Etant donné que ces deux sociétés sont liées par une
participation croisée, il n’est pas possible de déterminer la VI des
actions de l’une sans nécessairement connaître celle de l’autre. Il
faudrait pour cela, tenir compte de la plus value gagnée ou de la
moins value subie sur les participations mais, malheureusement, on
ne connaît pas ces éléments.
D’où la nécessité d’établir et de résoudre un système
d’équations à deux inconnues dans lequel les inconnues représentent
les deux valeurs intrinsèques (ou valeurs mathématiques) qu’il
faudrait calculer.
 On va donc procéder comme suit :
- Soit x la VI des actions de la société A
- Soit y la VI des actions de la société B
Sachant que la SNC = 10 + 11 + 12 + 13. Dans le cadre de notre
exemple, nous aurons :
4.800 x = 4.800.000 + 1.300.000 + 920.000 +(y – 1.200) x 100
1.000 y = 1.000.000 + 880.000 + 1.000.000 + (x – 1.000) x 240
4.800 x – 100 y = 6.900.000 (a)
- 240 x + 1.000 y = 2.640.000 (b)
En divisant la deuxième équation par 10, membre à membre, on obtient
4.800 x – 100 y = 6.900.000 (a’)
- 24 x + 100 y = 264.000 (b’)
4.776 x = 7.164.000
x = 7.164.000 : 4.776 = 1.500 Fc
Remplaçons x par sa valeur dans l’équation (b)
1000 y – 240.(1.500 Fc) = 2.640.000 Fc
1.000 y = 3.000.000 Fc
y = 3.000 Fc
2°) Evaluation et partage de l’actif de la société A
Valeur de la société A : 4.800 a x 1.500 Fc = 7.200.000 Fc
Part de A : 4.560 a x 1.500 Fc = 6.840.000 Fc
Part de B : 240 a x 1.500 Fc = 360.000 Fc
7.200.000 Fc
Plus – value gagnée par B sur sa participation
= 360.000 Fc – 240.000 Fc = 120.000 Fc

3°) Evaluation et partage de l’actif de la société B

Valeur de l’apport de B = 1.000 actions x 3.000 Fc = 3.000.000 Fc
Part de A : 100 actions x 3.000 Fc = 300.000 Fc
Part de B : 900 actions x 3.000 Fc = 2.700.000 Fc
3.000.000 Fc
Plus-value gagnée par A sur sa participation
= 300.000 Fc – 120.000 Fc = 180.000 Fc
 
2ème Solution :
On considère l’apport de la société B sans tenir compte de sa
participation dans la société A
a)Calculs préliminaires
1º) Calcul de l’apport net de la société B
SNC = 1.000 actions x 3.000 Fc 3.000.000 Fc
- Participation de B dans A : 240 actions x 1.500 Fc = - 360.000 Fc
Apport net …………………………………………….. 2.640.000 Fc
- Participation de A dans B : 100 actions x 3.000 Fc - 300.000 Fc
Apport net ……………………………………………………… ... 2.340.000 Fc
2º) Calcul du nombre de parts à attribuer à la société B
N = 2.340.000 : 1.500 = 1.560 actions
 
3º) Calcul du montant total de l’augmentation
Augmentation du capital = 1.560 a x 1.000 Fc ……………….... 1.560.000 Fc
+ Prime de fusion (1.500 – 1.000) Fc x 1.560 actions = ………… 780.000 Fc
+ Plus-value sur la participation : 100 actions (3.000 – 1.200) = 180.000 Fc
Augmentation totale 2.520.000 Fc
+ Participation dans B 120.000 Fc
Apport net ……………………………………………………………..…… 2.640.000 Fc
Prime de fusion : 780.000 Fc + 180.000 Fc = 960.000 Fc
NB : On peut vérifier cette réponse on procédant comme suit :
Apport de la société B 3.000.000 Fc
- Participation dans la société A : 240 act. x 1500 Fc = - 360.000 Fc
Apport net 2.640.000 Fc
- Augmentation du capital 1.560 actions x 1.000 Fc = - 1.560.000 Fc
Prime de fusion totale 1.080.000 Fc
- Plus-value sur la participation de B 240 act. x 500 Fc - 120.000 Fc
Prime de fusion finale 960.000 Fc
 
Cette prime de fusion sera décomposée comme suit :
Prime de fusion proprement dite : 1.560 act. x 500 Fc = 780.000 Fc
Plus-value sur la participation dans la société B : 100 actions x (3.000 -
1.200)Fc = 180.000 Fc
Prime de fusion finale 960.000 Fc
 Ecritures d’absorption
1°) 461   Société B apport en nature 2.640.000  
  1 1011 à Capital souscrit non   1.560.000
    1053 appelé   960.000
    261 à Prime de fusion   120.000
      à Titres sté B    
      Absorption de la société B    
2°)     ___________ __________ 1.560.000  
  101 1012 CSNA   1.560.000
  1   à CSANV    
3°)     ___________ __________ 350.000  
    Bâtiments administratifs et 200.00  
231   comm. 150.000  
3   Matériel de bureau 500.000  
244   Mobilier de bureau 600.000  
1   Matériel roulant 400.000  
244   Marchandises 40.000  
4 4611 Clients   2.640.000
245 401 Banque    600.000
31    à Société B apport en nature
411 à Fournisseurs
521 Libération des promesses
  d’apport
   ___________ ____________
 101   CSANV 1.560.000
2 1013 à CSAVNam    
    Régularisation du capital 1.560.000
 
b) Bilan société A après absorption
A Bilan société A après absorption P
2313. Bât. admin et comm. 101. Capital social
2.400.000 6.360.000
2441. Matériel de bureau 1053. Prime de fusion
1.000.000 960.000
2444 Mobilier de bureau 11. Réserve
550.000 1.300.000 131. Résultat
245 Matériel de transport 920.000
3.850.000 SNC
31. Marchandises 9.540.000
2.600.000  
411. Clients 401. Fournisseurs
1.600.000 2.600.000
521Banque
140.000
12.140.000
12.140.000
VI.3. Scission
 
VI.3.1. Définition
On parle de scission lorsqu’une société partage son patrimoine
entre deux ou plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes.
Georges DEPALLENS et Jean Pierre JOBARD la définissent
comme une opération par laquelle une société fait apport de tous ses
biens et activités à deux ou plusieurs sociétés nouvelles ou
préexistantes.
VI.3.2. Distinction
On distingue :
1º) La scission pure ; opération par laquelle une société fait apport de
tout son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés nouvelles
constituées au moyen ce seul apport.
Exemple :
La société A se scinde en trois nouvelles sociétés B, C et D
entre lesquelles elle partage tout son patrimoine.
2º) La fusion - scission ; opération par laquelle une société
préexistante fait apport de tout son patrimoine soit à deux ou
plusieurs sociétés préexistantes, soit à deux ou plusieurs sociétés
nouvelles constituées au moyen de cet apport, d’une part, et de
l’apport d’autres sociétés, d’autre part.
Dans ces deux cas, c’est le bilan de la société concernée qui
servira de base à la scission.
Exemple 1: la société A cède son patrimoine à trois sociétés
existantes B, C et D (cas de scission - absorption)
Exemple 2 : la société A cède son patrimoine à deux nouvelles
sociétés B et C lesquelles sont formées avec les apports de
nouveaux associés D et E (cas de scission - fusion).

VI.3.3. Ecritures de scission

Exemple :
Supposons que la VED/SA au capital de 1.000.000 Fc et qui a
déjà accumulé des réserves s’élevant à 500.000 Fc, se scinde en deux
sociétés A et B.
 La répartition de l’actif de la société anonyme se fait comme suit :
a) La nouvelle société A reprend :
• les immeubles de 350.000 Fc, Valeur d’acquisition, déjà amortis de
150.000 Fc
• le stock de marchandises estimé à 400.000 Fc
• le montant de 60.000 Fc dans la caisse
b) La nouvelle société B reprend :
• le matériel roulant de 560.000 Fc, Valeur d’acquisition, et déjà amorti
de 260.000 Fc
• les créances pour un montant de 410.000 Fc dont les créances
douteuses de 100.000Fc dotées d’une provision de 50 %
• le montant de 180.000 Fc dans le compte banque
On demande de passer les écritures de constitution chez la
société A et chez la société B.
1) Calcul de la valeur des apports
a) Valeur de l’apport fait à la société A
Immeuble : (350.000 - 150.000) Fc = 200.000 Fc
Stock march. ………………………. 400.000 Fc
Caisse ……………………………… 60.000 Fc
Total ……………………………… 660.000 Fc
b) Valeur de l’apport fait à la société B
Matériel roulant 560.000 Fc - 260.000 Fc = 300.000 Fc
Créances …………………………………… 310.000 Fc
Créances douteuses 100.000 Fc - 50.000 Fc = 50.000 Fc
Banque ………………………………………………..…..… 180.000 Fc
Total …………………………………………………………… 840.000 Fc

2) Ecritures de constitution

a) Chez la société A
461   VED/SA s/c apport en nature 660.000  
1 101 à CSNA   660.000
  1 Constitution de la société A par    
    scission de la VED/ SA    
    ___________ ___________    
    CSNA 660.000  
101   à CSANV   660.000
1 101 Régularisation du capital    
  2 ____________ ___________  
     
 231   Bâtiments administratifs et 200.000
3   commerciaux 400.000
31   Marchandises 60.000  
571 461 Caisse   660.000
  1 à VED/SA apport en nature    
    Libération des promesses    
  d’apport de la VED SA
  ____________ ____________ 660.000  
101   CSANV   660.000
2 101 CSAVNam
b) Chez
  la3 société B
4611   VED/SA apport en nature 840.000  
  1011 à CSNA   840.000
    Constitution de la société A par    
    scission de la VED/SA    
    ___________ __________    
1011   CSNA 840.000  
  1012 à CSANV   840.000
    Régularisation du capital    
    __________ __________  
 245 Matériel de transport 300.000  
411 Clients 310.000  
4162 Créances douteux 50.000  
521 Banque 150.000  
  4611 à VED/SA apport en   840.000
    nature    
  Libération des promesses    
1012 d’apport 840.000  
  1013 ____________ __________   840.000
    CSANV  
à CSAVNam
VI.4. TransformationRégularisation duencapital
d’une société une autre forme de société
 
La transformation est l’opération par laquelle une société change
de forme juridique par décision des associés. Selon le législateur OAHDA,
celle-ci ne s’accompagne pas de la création d’une nouvelle personne
morale car celle de la société initiale survit.
S’agissant d’une modification des statuts, elle est subordonnée au
respect des mêmes conditions juridiques de forme imposées par le
législateur lors de la constitution d’une société.
 Cette opération ne peut être réalisée que si au moment où
celle-ci est envisagée, la société possède des capitaux propres d’un
montant au moins égal à son capital. En outre il faudrait que les bilans
de ses deux premiers exercices aient été établis et approuvés par l’AG.
La transformation d’une SARL ne peut être faite que sur base
d’un rapport d’un commissaire aux comptes certifiant que les deux
conditions mentionnées ci-dessus sont remplies et dans une société
où il n’en existe pas, le gérant devra le choisir parmi les experts
comptables se trouvant soit dans un ordre existant dans le pays ou
sur la liste établie par une commission siégeant auprès d’un tribunal
du commerce du siège de société concernée.
Ces mêmes conditions sont valables pour la transformation
d’une société anonyme sauf qu’il faudrait en plus consulter les
obligataires et les porteurs des parts bénéficiaires et que cette
opération est soumise à l’approbation de l’AG.
La décision de transformation met fin aux pouvoirs des
organes d’administration ou de gestion de la société mais ne met pas
fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
 La transformation de la société n’entraine pas un arrêté des
comptes lorsqu’elle survient en cours d’exercice. Les anciens gérants
établissent leur rapport de gestion sur leur période de gestion et les
nouveaux sur la leur. Il est à noter que lorsqu’une société à
responsabilité illimitée se transforme en une société à responsabilité
limitée, les anciens créanciers gardent leurs droits sur la société et les
associés. En d’autres termes ces associés restent solidairement et
indéfiniment responsables envers ces créanciers malgré la
transformation.
En comptabilité celle-ci n’entraîne pas d’articles spéciaux. Elle
est tout simplement notée dans le livre journal en indiquant la date de
l’opération.
Exemple ________________ 18/01/2.000______________
La SNC Kazadi et Cie au capital de 1.500.000 Fc est transformée
suivant décision prise dans un acte notarié en date du 18/01/.2000 par
les deux associés Kazadi et Ilunga conformément à la loi, en société à
responsabilité limitée au capital de 1.500.000 Fc divisé en 1.500 parts
de 1.000 Fc ainsi réparties d’après l’article nº …. des statuts modifiés,
Mr Kazadi gérant : 1.000 parts, Mr. Ilunga : 500 Parts
 Il est à noter que la transformation d’une société dans laquelle la
responsabilité est limitée aux montants des apports en une société à
responsabilité illimitée est soumise aux conditions suivantes :
1°) Au moment de la prise de cette décision, la situation nette
comptable de la société concernée doit être au moins égale au capital
social. En d’autres termes, une société dont le capital a été réduit ne peut
se transformer en une autre forme de société.
2°) Celle – ci doit avoir existée pendant deux exercices au moins
sanctionné chacun par un bilan approuvé par l’assemblée générale
3°) La transformation ne peut se faire que sur base du rapport
d’un commissaire au compte certifiant que les deux conditions ci –
dessus sont remplies.
4°) Rappelons que dans une société anonyme, cette opération
est subordonnée à la consultation des obligataires et des actionnaires
porteurs des parts bénéficiaires.
5°) En outre la décision doit être prise à l’unanimité de tous les
actionnaires.
Selon l’article 265, la décision de transformation est soumise aux
conditions juridiques des formes imposées à toutes modifications de
statuts :
1) Rédaction d’un procès verbal de la décision de transformation et du
procès verbal ayant désigné les membres des nouveaux organes
sociaux
2) Insertion dans un journal des annonces légales de la décision de
transformation dans le cas où on voudrait recourir à l’épargne public.
3) Dépôts de deux exemplaires au tribunal de commerce
4) Modifiez l’ancienne inscription au registre du commerce et du crédit
mobilier
5) Rédaction des nouveaux statuts et dépôts de ceux-ci, de la
déclaration de la régularité ainsi que du rapport du commissaire au
compte au greffe du tribunal de commerce
6) Signaler la mention de la transformation au bureau chargé des
hypothèques si la société est propriétaire d’un ou plusieurs
immeubles soumis à la publicité foncière.