Rabat, le 30 mars 2006

CIRCULAIRE N°01/06

RELATIVE A L’ANIMATION DE MARCHE

DES ACTIONS COTEES

L’activité d’animation de marché d’une action cotée relève soit d’une obligation légale, en
vertu des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des
valeurs, soit d’une démarche volontaire initiée par l’émetteur ou un ou plusieurs de ses
actionnaires. Aussi, en vertu des dispositions de l’article 4-2 du Dahir portant loi n° 1-93-212
relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l’épargne, cette circulaire relative à l’animation de marché précise :
− les modalités techniques ou pratiques d’application des dispositions législatives ou
réglementaires (dans le cas de l’animation en application d’une obligation légale),
ainsi que
− les règles de pratique professionnelle qui s’appliquent de façon générale à l’activité
d’animation de marché d’une action cotée.

Les dispositions de la présente circulaire abrogent celles de la circulaire n°09/01, laquelle était
relative au même objet.

SECTION I

DEFINITIONS

Dans le cadre de la présente circulaire, on entend par :

« Emetteur » : Toute société dont les titres sont inscrits à la Bourse des valeurs.

« Animation » : Une activité exercée par une société de bourse qui vise à faciliter la cotation
et assurer la liquidité du marché du titre de l’émetteur.

« Convention d’animation » : Une convention conclue entre un émetteur (ou un ou plusieurs

de ses actionnaires, désignés comme « apporteurs ») et une société de bourse, à l’effet de
favoriser la liquidité du marché du titre de l’émetteur.

« Société Gestionnaire » : La société gestionnaire de la Bourse des valeurs de Casablanca.

« Apporteurs » : Toute personne morale ou physique qui apporte des titres et/ou des espèces
à une société de bourse dans le cadre d’une convention d’animation.
 SECTION II

LA CONVENTION D’ANIMATION

Article premier : La conclusion d’une convention d’animation

Tout émetteur ou apporteur qui désire assurer l’animation du marché de ses actions cotées
doit, au préalable, conclure une convention d’animation avec une société de bourse agréée à
cet effet.

Article 2 : Le modèle d’une convention d’animation

2.1 La présente circulaire contient en annexe un modèle-type de convention proposée pour

régir les relations entre un émetteur et une société de bourse.

2.2 Le modèle-type, annexé à la présente circulaire, énonce les mentions minimales devant
figurer dans la convention, dont la teneur peut être complétée sous réserve du respect
des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2.3 Lorsque certaines clauses se révèlent inadaptées à la situation, elles pourront être
modifiées sous réserve que des dispositions équivalentes soient mises en œuvre ou que
des mécanismes contractuels comparables soient assurés.

2.4 Le projet de convention d’animation est soumis, par la société de bourse, au CDVM
pour validation, avant sa signature.

Article 3 : L’information du public

L’émetteur informe le public en diffusant, préalablement à l’entrée en vigueur de la

convention d’animation, un communiqué précisant notamment l’identité de la société de
bourse et les moyens affectés à ladite convention. Tout changement apporté à ladite
convention est porté à la connaissance du public sans délai.

Article 4 : La durée d’une convention d’animation

4.1 La durée de la convention d’animation est au minimum d’une année pour les émetteurs
désirant inscrire leurs titres sur le deuxième compartiment de la Bourse des valeurs et au
minimum de trois années pour ceux désirant inscrire leurs titres sur le troisième
compartiment.

4.2 La durée de la convention est fixée librement dans les cas autres que ceux visés à
l’article 4.1.

4.3 Dans le cas visé à l’article 4.1 :

− La société gestionnaire peut demander le renouvellement de la convention
d’animation ;

2
 − La résiliation de ladite convention, pour quelque cause que ce soit, avant l’expiration
du délai prévu dans ledit article, ne peut prendre effet que lorsque l’émetteur aura
conclu une autre convention avec une autre société de bourse, selon les modalités
visées à l’article 2, pour assurer la continuation de l’activité d’animation. Ledit
émetteur en informe le public, préalablement à l’entrée en vigueur de la nouvelle
convention.

4.4 L’émetteur informe le public et le CDVM lorsqu’il est mis fin à la

convention d’animation en respectant les délais suivants :
− En cas d’expiration de la convention : quinze (15) jours avant la date d’expiration ;
− En cas de résiliation avant terme : dès que l’émetteur en prend connaissance.

SECTION III

LES PRINCIPES REGISSANT L’ACTIVITE D’ANIMATION

Article 5 : La quantité minimale de titres

Toute société de bourse exerçant l’activité d’animation du marché d’un titre doit offrir
quotidiennement sur le marché central à l’achat et à la vente une quantité minimale de titres.
Ladite quantité est fixée par la société gestionnaire et ne peut être inférieure pour chaque sens
(achat et vente) au rapport suivant : 25 000 / dernier cours de référence.

Article 6 : La fourchette de prix

Les titres offerts à l’achat et à la vente doivent être proposés à des prix compris dans une
fourchette maximale et s’inscrire dans les limites des seuils de variation de cours autorisés par
la société gestionnaire. Ladite fourchette est fixée par la société gestionnaire et ne peut être
supérieure à 4% (limite supérieure / limite inférieure ≤ 1,04).

Article 7 : La fréquence de cotation

La société de bourse chargée de l’activité d’animation doit s’assurer que la cotation est
effectuée selon une fréquence minimale. Ladite fréquence est déterminée par la société
gestionnaire. Elle est au moins quotidienne. En cas de besoin, la société de bourse initie elle-
même un ordre d’achat et de vente afin d’assurer la cotation de la valeur, selon les modalités
fixées par la société gestionnaire.

3
 SECTION IV

LES REGLES APPLICABLES AUX SOCIETES DE BOURSE

Article 8 : Conditions d’exercice de l’activité d’animation

La société de bourse désirant exercer l’activité d’animation doit :

− Etre agréée à cet effet, conformément aux dispositions de l’article 36 du Dahir
portant loi précité ;
− Signer avec l’émetteur une convention d’animation établie conformément aux
modalités définies à l’article 2 de la présente circulaire ;
− Disposer en permanence des moyens humains, techniques et financiers nécessaires à
l’exercice de cette activité.

Article 9: Règles d’organisation de la société de bourse

9.1 La société de bourse met en place des procédures qui permettent de s’assurer en
permanence que :
− La gestion des stocks des titres et des espèces dans le cadre de l’activité d’animation
est strictement indépendante des autres formes de gestion ;
− L’activité d’animation est strictement séparée des autres activités. A cet effet :
o une personne en charge de l’activité d’animation ne doit ni gérer des
portefeuilles de valeurs mobilières pour compte de tiers ni recevoir des
ordres de la clientèle ;
o une personne en charge de l’animation du marché d’une valeur donnée
ne peut initier des opérations de contrepartie sur cette même valeur.

9.2 Les ordres introduits dans le système électronique de la Bourse des valeurs dans le cadre
de l’activité d’animation doivent comporter une référence spéciale permettant de les
distinguer des autres ordres. Ladite référence est communiquée par la société
gestionnaire.

9.3 Les opérations effectuées dans le cadre de l’activité d’animation sont enregistrées par la
société de bourse dans des comptes titres et espèces spécifiques ouverts dans ses livres.

Article 10 : La gestion des comptes titres et espèces

10.1 La société de bourse doit disposer en permanence d’une quantité minimale de titres
et/ou d’espèces lui permettant de faire face à ses obligations dans le cadre de l’activité
d’animation.

10.2 Les modalités de gestion des comptes titres et espèces doivent être précisées dans la
convention d’animation.

4
Article 11 : Règles de bonne conduite applicables à la société de bourse

11.1 Les opérations réalisées dans le cadre de l’animation du marché d’une valeur donnée ne
doivent pas avoir pour objectif de soutenir le cours de ladite valeur ni d’amplifier la
tendance dudit marché.

11.2 Les prix d’achat et de vente offerts par la société de bourse doivent être en cohérence
avec la marche technique, commerciale et financière de l’émetteur.

Article 12 : Obligations d’information

12.1 La société de bourse remet, au moins cinq (5) jours de bourse avant son entrée en
vigueur, une copie signée de la convention d’animation au CDVM et à la société
gestionnaire, qui publie un avis y relatif au bulletin de la cote.

12.2 Dans le cas où la société de bourse ne serait plus en mesure de respecter ses
engagements avant l’expiration du délai stipulé dans la convention d’animation, elle en
informe sans délai l’émetteur, le CDVM ainsi que la société gestionnaire en leur faisant
part des mesures qu’elle compte entreprendre afin de régulariser la situation.

12.3 La société de bourse informe le CDVM ainsi que la société gestionnaire de toute
modification ou amendement apportés à la convention d’animation.

12.4 La société de bourse informe l’émetteur et les apporteurs des conditions de déroulement
de l’activité d’animation de marché selon les modalités précisées dans le modèle-type de
la convention d’animation annexé à la présente circulaire.

12.5 La société de bourse transmet au CDVM, sur une base semestrielle, le bilan de la mise
en œuvre de la convention d’animation selon le modèle annexé à la présente circulaire.

SECTION V

LE ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE

Article 13 : La mise en place des modalités pratiques de l’exercice d’animation

La société gestionnaire arrête les modalités pratiques de l’exercice d’animation conformément

aux principes visés aux articles 5, 6 et 7 précités. Lesdites modalités sont publiées, au bulletin
de la cote, au moins 5 séances de bourse avant leur entrée en vigueur.

Article 14: Le suivi des ordres d’animation

La société gestionnaire met en place une référence spéciale permettant de distinguer les ordres
d’animation des autres ordres et assure un suivi du respect des modalités pratiques visées à
l’article 13 précité.

5
Article 15 : Les obligations d’information

En vertu des dispositions de l’article 11 du Dahir portant loi n° 1-93-211 précité, si la société
gestionnaire vient à relever le non-respect des modalités pratiques visées à l’article 13 précité,
elle en informe immédiatement le CDVM. Elle en informe également l’émetteur.

SECTION VI

AUTRES DISPOSITIONS

Article 16 : Rappel des sanctions

16.1 Conformément aux dispositions de l’article 69 du Dahir portant loi n°1-93-211 relatif à
la Bourse des valeurs tel que modifié et complété, « Sans préjudice des sanctions
prévues à l'article 70 du présent dahir portant loi, le Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières peut adresser un avertissement ou un blâme aux sociétés de bourse qui : (…)
ne respectent pas les conditions (…) d’animation du marché sur les titres des personnes
inscrites au 3ème compartiment de la cote, prévues dans les conventions qu’elles ont
signées avec lesdites personnes (…) ».

16.2 Conformément aux dispositions de l’article 4-3 du Dahir portant loi n° 1-93-212 relatif
au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, « dans
le cas où les pratiques relevées constituent un non respect (…) d’une règle pratique, le
CDVM est habilité à prononcer à l’encontre des auteurs de ces pratiques une sanction
pécuniaire dont le montant est fonction de la gravité des manquements commis et en
relation avec les avantages ou les profits tirés de ces manquements. Cette sanction ne
peut excéder deux cent mille (200 000) dirhams (…) ou, lorsque des profits ont été
réalisés, le quintuple du montant desdits profits. Une sanction disciplinaire (…) peut
également être prononcée, en sus de la sanction pécuniaire (…) ».

Article 17 : Date d’effet

Les dispositions de la présente circulaire prennent effet à compter du 1er mai 2006

Annexe 1 : Modèle-type de la convention d’animation

Annexe 2 : Modèle-type de la déclaration semestrielle relative à l’activité d’animation de
marché des actions cotées

6
 ANNEXE 1

CONVENTION d’animation
MODELE-TYPE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

……………….., société anonyme (ou société en commandite par action) au capital de

…………… dirhams, ayant son siège social situé ………………………………….,
immatriculée au Registre du Commerce de………, sous le numéro ………………..,
représentée par …………………, en qualité de ………………

Ci-après désigné « l’émetteur »

ET

- _______________ , société de bourse agréée par le Ministre chargé des Finances

sous le n°___________, constituée en la forme de ____________ au capital de
____________ de dirhams, dont le siège social est à ____________, immatriculée au
Registre de Commerce de ____________ sous le n° __________, représentée par
____________________ , ayant les pouvoirs nécessaires à l’effet des présentes.

Ci-après désignée : « la société de bourse »

ET

……………….……………….……………….……………….……………….………
……………….……………….……………….……………….……………….………
……………….……………….……………….……………….……………….………
……………….……………….……………….……………….……………….………

Ci-après désigné (s) « l’ (ou les) apporteur (s) »

7
 IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Préambule

La présente convention est prise en application de l’article premier de la circulaire

n°…relative à l’animation des titres cotés.

Les titres de l’émetteur 1:

• Font l’objet d’une demande d’inscription au :

□ Premier compartiment □ Deuxième compartiment □ Troisième compartiment
• Sont inscrits au :
□ Premier compartiment □ Deuxième compartiment □ Troisième compartiment

Article premier : Objet de la convention

La présente convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles :

• D’une part les apporteurs mettent à disposition de la société de bourse des titres et/ou
des espèces en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des
cotations des titres;
• D’autre part, la société de bourse intervient pour le compte des apporteurs en vue de
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Les interventions de la société de bourse ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des
transactions et la régularité des cotations des titres et ce, dans le respect des règles de
fonctionnement de marché. En aucun cas, la société de bourse ne peut utiliser les titres et
espèces mis à sa disposition dans le cadre de l’activité d’animation, pour un tout autre usage.

Article 2 : Organisation de l’activité d’animation au sein de la société de bourse

2.1 La société de bourse déclare disposer de l’agrément et des moyens nécessaires pour
mener à bien l’activité d’animation du marché.

2.2 La société de bourse s’engage à utiliser dans des opérations d’achat et de vente ayant
pour unique objectif l’animation du marché et la liquidité du marché du titre, le stock de
titres et d’espèces mis à sa disposition par l’émetteur (ou les apporteurs le cas échéant),
et ce pendant la durée de la présente convention.

1
Cocher la case correspondante

8
2.3 La société de bourse ouvre des comptes spécifiques sur lesquels seront comptabilisées
toutes les opérations qu’elle aura réalisées pour le compte des apporteurs, au titre de la
présente convention.

Article 3 : Constitution du stock initial de titres et espèces

L’émetteur (ou les apporteurs, le cas échéant) s’engagent à apporter à la société de bourse, de
manière irrévocable, les titres et les espèces pour une période de…………. à compter de la
prise d’effet de la présente convention. Le détail des apports se présente comme suit :

Apporteurs Apport en titres Pourcentage Apport en Pourcentage

espèces

Total 100% 100%

Article 4 : Modalités d’administration du stock de titres et des espèces

4.1 La société de bourse s’assure en permanence que l’état de son stock de titres et
d’espèces lui permet d’honorer les termes de chaque ordre passé sur le marché.

4.2 Le stock de titres et/ou d’espèces peut être alimenté soit par la société de bourse elle-
même, soit par l’émetteur (ou les apporteurs le cas échéant).

4.3 Lorsque ledit stock apparaît excéder les besoins nécessaires à la mise en œuvre de la
convention d’animation, l’émetteur (ou les apporteurs le cas échéant), en concertation
avec la société de bourse, peut décider de procéder à une reprise de titres et/ou
d’espèces.

4.4 Lorsque la société de bourse constate un déséquilibre entre le solde espèces et le solde
titres, qui pourrait rendre impossible la continuité de ses interventions au titre de la
convention d’animation, ladite société peut procéder, selon le cas, à des opérations
d’achats ou de ventes de titres sur le marché en vue de rééquilibrer les soldes
disponibles. Lesdites opérations ne sont pas soumises aux dispositions des articles 4.1,
4.2 et 4.3 ci-dessous.

4.5 Les opérations d’achat et de vente sont ventilées dans les conditions ci-après :
…………………………………
…………………………………
…………………………………

4.6 Les plus ou moins-values réalisées sont réparties comme suit :

…………………………………
…………………………………
…………………………………

9
Article 5 : Obligations de la société de bourse

5.1 La société de bourse s’engage à respecter les modalités pratiques de l’exercice

d’animation fixées par la société gestionnaire.

5.2 La société de bourse doit offrir à l’achat et à la vente une quantité minimale de titres de
............ (qui ne peut être inférieure à celle fixée par la société gestionnaire).

5.3 Ladite quantité minimale doit être présentée à des prix compris dans une fourchette de
………. (qui ne peut être supérieure à celle fixée par la société gestionnaire).

5.4 La société de bourse doit assurer une fréquence de cotation ………. du titre (qui ne peut
être inférieure à celle fixée par la société gestionnaire) et ce, dans le respect des
modalités pratiques fixées par la société gestionnaire.

5.5 La société de bourse transmet à l’émetteur (et aux apporteurs, le cas échéant) sur une
base …………….. (préciser la périodicité qui ne peut pas être supérieure à un
trimestre), un relevé de portefeuille valorisé ainsi qu’un relevé du compte espèces
détenues pour le compte desdites personnes. Elle doit, en outre, faire état des plus ou
moins-values réalisées durant la période considérée. Durant ladite période, la société de
bourse doit avertir, sans délai, l’émetteur (et les apporteurs, le cas échéant) si les moins-
values dépassent le seuil de …..(préciser ce seuil qui ne peut pas être supérieur à
10%.).

5.6 La société de bourse transmet à l’émetteur (et aux apporteurs, le cas échéant), sur une
base ……………..(préciser la périodicité qui ne peut être supérieure à une semaine), la
position de marché, comprenant les éléments d’information suivants ventilés par journée
: le cours d’ouverture, le cours le plus haut, le cours le plus bas, le cours de clôture, le
volume de titres échangés, les quantités achetées et vendues dans le cadre de l’activité
d’animation.

Article 6 : Obligation d’information de l’émetteur

L’émetteur s’engage à informer la société de bourse de tout fait qui aurait pour conséquence
de compromettre l’exécution normale de la présente convention.

Article 7 : Rémunération de la société de bourse

Les modes et modalités de rémunération sont les suivants :

…………………………………………………………..
…………………………………………………………..
……………………………………………………………

10
Article 8 : Durée de la convention

La présente convention est valable, à compter de sa prise d’effet, pour une période de
_______________.2

Article 9 : Résiliation de la convention

Cas des émetteurs désirant inscrire leurs titres sur le deuxième ou troisième compartiment de
la Bourse des Valeurs.

La résiliation de la présente convention, pour quelque cause que ce soit avant l’expiration du
délai visé dans l’article 8 précité, ne peut prendre effet que lorsque l’émetteur aura conclu une
autre convention, avec une autre société de bourse pour assurer l’activité d’animation.

Article 10 : Attribution de compétence

Le tribunal de ____________ est seul compétent pour connaître de toutes contestations ou

litiges qui pourraient survenir à l’occasion de l’interprétation et/ou de l’exécution de la
présente convention.

Fait à ____________, le_____________

La société de bourse L’émetteur Les apporteurs

Signature précédée
de la mention manuscrite
« Lu et approuvé »
Signature précédée
de la mention manuscrite
« Lu et approuvé »
(le cas échéant)
Signature précédée
de la mention manuscrite
« Lu et approuvé »

2
A l’occasion de l’inscription des titres, la période est d’une année au minium pour le second compartiment et
trois années pour le troisième compartiment.

11
 ANNEXE 2

(circulaire du CDVM n°01/06 du ……)

MODELE-TYPE DE LA DECLARATION SEMESTRIELLE

RELATIVE A L’ACTIVITE D’ANIMATION DE MARCHE DES ACTIONS COTEES

Semestre :…………………………..Année..........................

La société de bourse L’émetteur

Dénomination : Dénomination :
……………………………………………… ………………………………………………
Prénom, nom de la personne-contact Date d’introduction à la Bourse des valeurs
……………………………………………… ………………………………………….
Numéro de téléphone Compartiment
……………………………………………… 1er □ 2ième □ 3ième □
Numéro de télécopie Date de démarrage de l’activité d’animation
……………………………………………… ………………………………………………
Adresse électronique Date d’échéance de l’activité d’animation
……………………………………………… ………………………………………………

I- Situation initiale

Nombre d’actions allouées lors de la signature du contrat

d’animation
Montant des espèces allouées lors de la signature du contrat
d’animation

II- Nombre de jours de cotation

• Semestre :…..
• Semestre précédent : ……

III-Transactions réalisées au titre de l’activité d’animation

• Achat

Durant le semestre Durant le semestre précédent

-Nombre total d’actions …………… …………..

-Nombre moyen d’actions par séance …………… ……….….

-Cours maximum ………….. …………..

-Cours minimum ………….. …………..
-Cours moyen pondéré ……….…. …………..

-Volume des transactions ………….. …………..

12
 • Vente

Durant le semestre Durant le semestre précédent

-Nombre total d’actions …………… …………..

-Nombre moyen d’actions par séance …………… ……….….

-Cours maximum …………..

-Cours minimum ………….. …………..
-Cours moyen pondéré ……….…. ……….….

-Volume des transactions ………….. …………..

IV- Gestion des titres et espèces

Durant le semestre Durant le semestre précédent

-Titres apportés à la société de bourse …………… …………..

-Espèces apportées à la société de …………… ……….….
bourse

-Titres restitués à l’émetteur (ou aux …………… …………..

apporteurs) …………… ……….….
-Espèces restituées à l’émetteur (ou
aux apporteurs)

V- Etat des plus ou moins-values réalisées

Durant le semestre Durant le semestre précédent

-Plus-value …………… …………..

-Moins-value …………… ……….….
SOLDE

VI-Situation finale

Nombre d’actions restantes à l’issue du semestre

Montant des espèces restantes à l’issue du semestre

13