Opération d’introduction en bourse et diligences du CAC

Partie 1 : Prospectus d’introduction en Bourse  :

Chapitre 1 : introduction en Bourse :

Section 1 : Définition d’Introduction en bourse :

L’introduction en Bourse permet à l’entité d’accéder au marché de capitaux par

la mise en vente de ses titres. Elle constitue pour la société un événement capital et
un acte important dans sa vie.

Vu la complexité de cette opération, l’introduction en Bourse nécessite d’une part

une minutieuse préparation car elle ne peut en aucun cas se décréter brutalement et
d’autre part, une méthodologie bien déterminée du fait que sa réalisation doit
s’effectuer selon des conditions et des procédures d’introduction bien déterminées.

Section 2 : les conditions d’Introduction en bourse :

L’introduction en Bourse est une opération particulière. Les dirigeants doivent

impérativement savoir s’informer au mieux sur les conditions nécessaires pour sa
réalisation. 

Les conditions d’introduction en Bourse différent selon le marché que la société

souhaite s’y introduire. Cependant, il existe des conditions communes aux sociétés
qui désirent l’admission au marché principal et au marché alternatif de la Bourse.

1. Conditions générale d’adhésion au marché principal et au marché

alternatif :

Toute valeur mobilière, à l’exception des titres de créance émis par l'Etat et les
collectivités publiques locales, doit faire l’objet d’une demande d’admission à la cote
de la bourse par l’entremise d’une introduction en bourse (IB) et ce conformément
aux dispositions de l’article 26 du règlement général de la Bourse des valeurs
mobilières de Tunisie (BVMT).
La société ou le fonds commun de créances qui requiert l’introduction en Bourse doit
préparer un dossier d'admission comportant les documents juridiques, économiques,
financiers, et comptables les concernant.

L’entité qui demande l'admission à la Bourse doit prendre les engagements

suivants :

 Certifier le dépôt des titres auprès de la Société Tunisienne Spécialisée de

Compensation et de Dépôt de Titres (ci-après dénommée STICODEVAM) et
la gestion des opérations de règlement-livraison par cette dernière avant
l'introduction de leurs titres en négociation ;
 Prendre l'acceptation du Conseil du marché financier (CMF) pour déterminer
le timing d'émission et de souscription pour toute opération financière ayant un
droit de préférence ou un droit de priorité."
 Transmettre au CMF et aux bourses tous les communiqués et avis à caractère
financier et les publications diffusés par la collectivité, ainsi que tous
documents d'information économique ou financière pouvant être émis par la
collectivité et dont la publication est approuvée par le CMF ;
 Recommander aux autorités de marché les contrats de liquidité des titres
cotés signés par un ou plusieurs intermédiaires du marché des valeurs
mobilières.
 Assurer gratuitement le service des titres et le paiement des dividendes ou
intérêts aux porteurs par lui-même ou par un organisme mandaté par lui et en
aviser le CMF
 Si les actions de la société sont cotées à l'étranger, il est nécessaire de fournir
au CMF et à la bourse des informations aussi complètes que celles
transmises aux autorités de marché étrangères compétentes. en d'autre
terme, il est préférable de désigner une entité responsable des affaires des
actionnaires et des relations avec le CMF, la bourse et la STICODEVAM.
 Désignation de la structure en charge de l'actionnariat et relation avec le
CMF, la bourse et la STICODEVAM.
En plus, la société émettrice doit :
  Publier des comptes annuels certifiés pour les deux derniers exercices et peut
obtenir l'exemption de la Bourse pour les sociétés en activité depuis moins de
deux ans,
 Présenter des informations prévisionnelles sur un horizon de cinq ans
assorties des hypothèses sous-jacentes. Ces informations doivent être
établies par le conseil d’administration (CA) ou le directoire, selon le cas, et
elles sont accompagnées de l’avis du Commissaire Aux Comptes (CAC),
 Disposer d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de
divulgation des informations financières,
 Etablir et publier les états financiers relatifs au premier semestre
accompagnés de l'avis du CAC et ce dans le cas où le dernier exercice a été
clôturé depuis plus de huit mois de la date de la décision d'admission,
 Présenter un rapport d’évaluation de ses actifs. Cette évaluation doit être faite
par un expert membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie
(OECT), autre que le CAC de la société, ou par tout autre expert dont
l'évaluation est reconnue par le CMF,
 Mettre en place une structure d’audit interne faisant l'objet d'une appréciation
du CAC dans son rapport sur le Système du Contrôle Interne de la société,
 Fixer une structure de contrôle de gestion,
  Créer une prospectus d'admission approuvée par le CMF
 Distribuer au moins 10% du capital au public sauf dispense de la bourse en
cas de distribution de 1 million de dinars.

2. Conditions spécifiques :

a) Conditions spécifiques d’admission au marché principal :

Le marché principal est ouvert aux entreprises tunisiennes les plus importantes qui,
outre les conditions générales, répondent aux critères suivants :

 Doit être rentable au cours des deux derniers exercices. Cette condition
n'est pas requise pour les sociétés qui exigent l'entrée de leurs titres sur
le marché par voie de cotation directe à la suite d'une augmentation de
capital publique,
  Au plus tard le jour de l'introduction, le nombre d'actionnaires ne doit pas
être inférieur à 200,
 La société émettrice doit avoir un capital d'au moins 3 000 000 dinars à la
date d'introduction

b) Conditions spécifiques d’admission au marché alternatif :

Le Marché Alternatif est accessible aux entreprises qui répondent aux critères
suivants :

 Le nombre d'actionnaires doit être d'au moins 100 ou la société doit avoir
5 actionnaires institutionnels au plus tard le jour de la présentation.
 désigner un listing sponsor pour ses titres tout au long de leur séjour sur
le marché alternatif.
 le listing sponsor doit présenter une attestation de fin de due diligence, Il
est à noter que la durée du mandat conférée au listing sponsor ne doit être
inférieure à deux ans. En cas de révocation de l'agrément, pour quelque
cause que ce soit, la société doit immédiatement désigner un nouveau
listing sponsor.

c) Conditions d’admission au marché obligataire :

Le marché obligataire est ouvert à la négociation des titres de créances émis par
l’Etat, les collectivités publiques et les organismes de droit privé et dont l’encourt de
l’emprunt doit être au moins égal à 1 000 000 dinars le jour de l'introduction et ce
conformément aux dispositions de l’article 50 du règlement général de la BVMT.

La Bourse peut exiger la présentation d'une notation reconnue par le CMF pour
l'émission, dans le cadre de toute demande d'admission au marché obligatoire.
A défaut, elle peut demander la production d'une garantie en intérêts et capital 1.

d) Conditions d’admission au marché des fonds communs de créances

1
Article 49 du règlement général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
La société de gestion qui sollicite des opérations sur parts d’Organisme de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) doit remettre à la BVMT un
document comprenant une demande d'admission en bourse en application de
l'article 52ter du règlement général de la BVMT, une copie de prospectus définitif
mentionnant le numéro de visa accordé par le CMF et une copie du règlement
intérieur du Fonds .

Le document doit également inclure les statuts de la société, qui est un document
d'admission soumis pour la première fois.

En outre, les sociétés de gestion qui ont exigé l'admission des parts de fonds
doivent :

 D'informer la BVMT du calendrier de règlement du capital et de

remboursement des coupons d'intérêt du fonds
 De communiquer à la BVMT avant chaque échéance :
o Le montant du coupon d'intérêt payé à chaque part,
o Le montant réglé à chaque part,
o Le cas échéant, les nouvelles valeurs nominales des parts après
chaque règlement 

Section 3 : les procédures d’Introduction en bourse :

Les titres de la société qui vise l’introduction en Bourse sont mis à la disposition
des investisseurs selon des procédures bien déterminées. Il existe quatre voies
d’introduction en Bourse à savoir la procédure d’Offre à Prix Minimal (OPM), la
procédure d’inscription directe, la procédure d'Offre à Prix Ferme (OPF) et la
procédure d’Offre à Prix Ouvert (OPO).

Quel que soit la procédure d’introduction, la banque ou l’IB responsable des

opérations de placement doit communiquer au CMF et à la BVMT un état
récapitulatif détaillant le résultat du placement. Ce dernier doit faire l’objet d’un avis
publié par la BVMT.

1. La procédure d’Offre à Prix Minimal :

L'introduction en bourse permet aux introducteurs tels que les actionnaires, les
dirigeants de la société, ainsi que les intermédiaires en bourse, de mettre à
disposition du marché, le jour de l'introduction, un nombre de titres en vente à un prix
minimal, en vue d'ouvrir leur capital au public.

L’avis de la BVMT, publié au moins cinq jours de Bourse avant la date de la première
cotation, doit comporter le nombre de titres mis à la disposition du marché par les
introducteurs et le prix minimal de cession que ceux-ci l’ont fixé.

Dans ce cas, les ordres d’achat sont centralisés par la BVMT qui fixe le prix
d’introduction avec lequel les ordres d’achat seront servis. Les ordres dont le cours
est limité (supérieur ou égal au prix minimum proposé) sont refusés par la Bourse. 

2. La procédure d’inscription directe :

La procédure de cotation directe est une procédure qui permet à une bourse de
coter directement des titres négociés sur ce marché dans les conditions
habituelles de cotation lorsque la concentration du capital de la société
concernée est suffisamment concentrée et publique. Sur les marchés
susmentionnés, le prix d'introduction fixé à partir de la bourse. Une procédure
d'admission directe sur un marché alternatif peut être demandée lorsqu'au
moins 20 % du capital d'une société sont détenus par au moins deux
investisseurs institutionnels depuis plus d'un an.
Notons que, la BVMT doit publier l’avis annonçant cette introduction au moins
deux jours de Bourse avant le premier jour de cotation. Cet avis doit préciser la
date de la première cotation ainsi que le cours d’introduction.

3. La procédure d’Offre à Prix Ferme :

Une offre à prix fixe est un processus qui permet aux introducteurs d'ouvrir
des fonds au public avant que les titres de la société ne commencent à être
négociés sur le marché.
 La BVMT doit rendre son avis cinq jours de bourse au moins avant la date de
première cotation prévue, en précisant notamment le nombre de titres et le
prix proposé.

Le prix initialement proposé peut être modifié par les introducteurs et ce après
acceptation de la BVMT. Le jour fixé pour la réalisation de l'offre, la Bourse
centralise les ordres transmis par les IB et elle n'accepte que des ordres
présentés au prix de l'offre.

4. La procédure d’Offre à Prix Ouvert :

Elle consiste à mettre à la disposition du public une quantité de titres toute en

déterminant une fourchette de prix. Le prix du placement est fixé d’un accord
entre l’introducteur chef de file et l’émetteur selon la technique du book building.
Cette dernière permet de collecter des ordres émis par des investisseurs
institutionnels afin d'identifier en fonction de cette demande le cours final du
placement.

La BVMT doit publier son avis, qui précise notamment le nombre de titres et la
fourchette des prix proposés, cinq jours de Bourse au moins avant la date prévue
pour la première cotation.

La fourchette de prix initialement proposée peut être modifiée par les

introducteurs et ce après acceptation de la Bourse. Cette dernière centralise, le
jour fixé pour la réalisation de l'offre à prix ouvert, les ordres transmis par les IB et
elle n'acceptent que des ordres présentés à un prix qui se trouve entre les
intervalles de la fourchette de prix proposés.

Section 4 : les avantages d’Introduction en bourse :

 Accès aux capitaux : l'introduction en bourse permet aux entreprises

d'accéder à des capitaux supplémentaires en vendant des actions au
public, ce qui leur permet de financer leur croissance et leurs projets
d'investissement.
 Augmentation de la visibilité et de la création : l'introduction en bourse peut
renforcer la réputation de l'entreprise, car elle est soumise à une
 réglementation stricte et doit divulguer des informations financières
précises. Cela peut renforcer la confiance des investisseurs et des clients
potentiels dans l'entreprise.
 Possibilité de faciliter les acquisitions : l'introduction en bourse peut faciliter
la réalisation d'acquisitions en utilisant des actions plutôt que de l'argent
liquide pour acheter d'autres entreprises. Cela peut permettre à l'entreprise
de se développer plus rapidement.
 Possibilité de récompenser les actionnaires existants : l'introduction en
bourse peut permettre aux actionnaires existants de vendre leurs actions,
ce qui peut leur offrir une liquidité supplémentaire.
 Possibilité de motiver les employés : l'introduction en bourse peut
également offrir un moyen de motiver les employés en leur offrant la
possibilité de détenir des actions de l'entreprise.

Section 5 : les inconvénients d’Introduction en bourse 

 Coûts élevés : Les coûts associés à l'introduction en bourse peuvent être

élevés. Les entreprises doivent payer des frais pour les services
d'investissement, de banques d'investissement et d'experts en comptabilité
pour préparer la documentation et les réglementations nécessaires.
 Conformité réglementaire : Une entreprise cotée en bourse est soumise aux
règles strictes en matière de communication financière, de divulgation et de
transparence. Ces obligations réglementaires peuvent être coûteuses et
chronophages pour l'entreprise.
 Pression des résultats trimestriels : Les entreprises cotées en bourse doivent
publier des résultats financiers trimestriels qui peuvent influencer le cours de
leurs actions. Cela peut exercer une pression sur la direction de l'entreprise
pour qu'elle se concentreur la réalisation des résultats à court terme plutôt que
sur la croissance à long terme.
 Volatilité des cours de l'action : Les cours des actions cotées en bourse
peuvent fluctuer de manière considérable en fonction des attentes des
investisseurs et des événements économiques et politiques. Cela peut rendre
difficile pour l'entreprise de maintenir une valorisation stable à long terme.
  Perte de contrôle : lorsqu'une entreprise est introduite en bourse une partie de
ses actions, elle cède une partie de son contrôle à des actionnaires extérieurs,
qui peut influencer les décisions stratégiques de l'entreprise.

Chapitre 2 : prospectus d’introduction en Bourse :

Section 1 : le prospectus d’introduction en bourse :

1) Présentation du prospectus :

Un prospectus est un document officiel, généralement émis par une entreprise ou

une organisation, qui fournit des informations détaillées sur une offre publique de
vente de valeurs mobilières (des actions, des obligations,..). Le prospectus contient
des informations financières sur l'entreprise émettrice ainsi que des détails sur les
risques associés à l'investissement. Les autorités de réglementation des valeurs
mobilières exigeantes que les entreprises émettrices éclairées produisent un
prospectus pour aider les investisseurs à prendre des décisions sur leurs
investissements potentiels.

2) Contenu du prospectus :

Le règlement du CMF relatif à l’appel public à l’épargne (APE), dans son premier
annexe, a prévu un « schéma de prospectus » comportant 7 chapitres, en
l’occurrence :

 Chapitre 1er : Responsable du prospectus et responsable du contrôle des

comptes ;
 Chapitre 2ème : Renseignements concernant l’opération ;
 Chapitre 3ème : Renseignements de caractère général concernant l’émetteur ;
 Chapitre 4ème : Renseignements concernant l’activité de l’émetteur ;
 Chapitre 5ème : Patrimoine, situation financière, résultat ;
 Chapitre 6ème : Organes d’administration et de direction et de contrôle des
comptes ;
  Chapitre 7ème : Renseignements concernant l’évolution récente et les
perspectives d’avenir.

3) Diffusion du prospectus :

La diffusion du prospectus d'introduction en bourse est régie par la législation

tunisienne et les règles de la BVMT. Voici quelques éléments clés de la procédure
de diffusion du prospectus :

 Dépôt du prospectus : L'émetteur doit déposer le prospectus auprès de la

BVMT pour approbation avant de pouvoir la diffuser. La BVMT demandait que
le prospectus soit conforme aux exigences réglementaires et contienne toutes
les informations pertinentes pour les investisseurs.
 Publication électronique : Une fois approuvée, le prospectus est publié sur le
site web de la BVMT et sur le site web de l'émetteur, où elle est disponible au
téléchargement par le public.
 Distribution aux investisseurs : L'émetteur peut également distribuer des
copies physiques du prospectus aux investisseurs potentiels, en les envoyant
par courrier postal ou en les rendant disponibles dans des lieux physiques tels
que des banques ou des cabinets d'audit.

Il convient également de noter que la BVMT exige que l'émetteur organise des
présentations aux investisseurs pour expliquer les termes de l'offre et répondre aux
questions des investisseurs potentiels. Ces présentations peuvent être organisées
en personne ou en ligne.

4) Durée de validité du prospectus :

La durée de validité du prospectus est de six mois à compter de la date

d'approbation par la BVMT. Si l'offre n'a pas été clôturée dans les six mois, un
nouveau prospectus mis à jour doit être déposé.

5) Approbation du prospectus :

L'approbation du prospectus est une étape importante dans le processus d'émission

de titres sur le marché financier. Elle est requise dans la plupart des juridictions et
elle est effectuée par une autorité réglementaire compétente telle que le CMF en
Tunisie, la SEC aux États-Unis ou l'Autorité des marchés financiers (AMF) en
France.

L'approbation du prospectus est une vérification effectuée par l'autorité réglementaire

pour s'assurer que le prospectus contient toutes les informations requises
conformément aux exigences réglementaires. L'autorité examine également si les
informations fournies sont suffisantes pour permettre aux investisseurs potentiels de
prendre des décisions éclairées sur l'investissement dans les titres proposés.

Après avoir examiné le prospectus, l'autorité réglementaire peut refuser le

prospectus telle quelle, demander des mises à jour ou des modifications, ou rejeter
le prospectus si elle ne répond pas aux exigences réglementaires. Une fois que le
prospectus a été approuvé, elle peut être diffusée auprès des potentiels
investisseurs pour la souscription des titres proposés.

Section 2 : classification par nature des informations fournies dans le

prospectus :

1) Les informations juridiques :

Il s’agit des informations qui concernent le 1ér chapitre sur les responsables du
prospectus et du contrôle des comptes, le 3éme chapitre sur l’émetteur et sur son
capital et le 4éme chapitre sur l’activité de l’émetteur.

Ces renseignements portent sur l’historique et l’évolution de la structure du groupe,

sur l’objet social, sur la répartition statutaire des bénéfices, la législation applicable
à l’émetteur.

2) Les informations relatives à l’opération :

Il s’agit des renseignements factuelles qui concerne l’admission ou l’émission de

valeurs mobilières et qui décrivent les caractéristiques du contrat d’émission au
niveau du 2éme chapitre du prospectus.
Il s’agit notamment du prix ou de la fourchette de prix proposé, du la nature et du
nombre de titres offerts au public, des droits et des obligations rattachés à ces
derniers.

Il s’agit également, en cas d’opération de fusion, scission, apport d’actifs,

d’informations qui se retrouvent au chapitre I du prospectus et sont relatives, au
caractère équitable du rapport d’échange, à l’adéquation des méthodes d’évaluation,
sur lesquels un commissaire aux apports et à la fusion s’est déjà prononcé, à la
pertinence des valeurs relatives

3) Les informations économiques ;

Sont considérées comme des renseignements économiques, par exemple :

 Les informations relatives aux marchés, aux parts de marchés et à leur

évolution,
 Les analyses macroéconomiques,
 Les objectifs qui signifient de façon chiffrée et synthétique les impacts
attendus de la stratégie arrêtée par les organes dirigeants, que ce soit en
termes commerciaux (croissance du chiffre d’affaires ou part de marché) ou
en termes financiers, mais qui ne sont pas issus d’un système d’information
véritables.
 les chiffres sur les réseaux de production et de distribution de l'émetteur ou
de son groupe ; des données financières par activité, par produit ou par zone
(chiffre d'affaires, résultats et marges, etc.), des statistiques internes
(quantités produites, quantités vendues, effectif, taux d'encadrement, … ).

Les informations précitées, souvent rencontrées dans les prospectus d'information,

sont soit non issues d'un système d'information vérifiable de l'entreprise mais
résultent d'enquêtes internes menées de façon ponctuelle, soit issues de systèmes
d'information de l'entreprise non inclues à sa comptabilité (GRH, application
commerciale, etc.)

4) Les informations comptables et financières :

Les informations comptables et fournies dans un prospectus peuvent varier selon les
besoins de l'entreprise et les réglementations applicables dans la juridiction où les
titres sont proposés. Cependant, voici une liste non exhaustive des informations
comptables et financières qui peuvent être incluses dans un prospectus :

 Les états financiers historiques : les états financiers historiques incluent le

bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l'état des
variations des capitaux propres. Ces états financiers fournissent des
informations sur les performances financières de l'entreprise pour une période
donnée, généralement les trois derniers exercices comptables.

 Les perspectives financières : Les perspectives financières incluent les

entreprises financières pour les exercices futurs. Ces recherches sont basées
sur les hypothèses et les projections de l'entreprise et sont souvent
accompagnées d'une analyse de sensibilité qui montre les effets potentiels
des variations des hypothèses clés sur les résultats financiers.

 Les notes aux états financiers : Les notes aux états financiers fournissent des
informations détaillées sur les différents éléments des états financiers. Elles
expliquent les politiques comptables de l'entreprise, fournissent des
informations sur les événements postérieurs à la clôture de l'exercice et
élargissent les engagements et les éventualités.

 Les informations sur le capital social : Les informations sur le capital social
incluent le nombre d'actions en circulation, le prix d'émission des actions, le
capital social autorisé et émis, ainsi que les droits et les privilèges attachés
aux différentes classes d’Actions.
  Les informations sur les risques : Les informations sur les risques contiennent
une description des risques associés aux activités de l'entreprise, aux
marchés dans lesquels elle opère, à la réglementation applicable et aux
conditions économiques générales.

 Les informations sur l'utilisation des fonds : Les informations sur l'utilisation
des fonds expliquent comment les fonds levés par l'entreprise seront utilisés.
Elles peuvent inclure des informations sur les investissements prévus, les
acquisitions, les remboursements de dette et les distributions de dividendes.

 Les informations sur les actionnaires et la direction : Les informations sur les
actionnaires et la direction comprennent une liste des principaux actionnaires
de l'entreprise, ainsi que des informations sur les membres du conseil
d'administration, de la direction et de l'audit.

Ces données financières et comptables fournies dans le prospectus sont

catégorisées selon leur présentation en informations historiques, prévisionnelles et
pro forma. Elles ont pour objectif d'aider les investisseurs à prendre des décisions
éclairées quant à leur investissement dans l'entreprise.

Et il est important de noter que ces informations doivent être exactes, complètes et
non trompeuses, conformément aux règles et réglementations applicables.
Partie 2 : les diligences du CAC dans le cadre du prospectus d’introduction en
bourse :

Chapitre 1 : Cadre juridique et légal :

Section 1 : Le cadre juridique et réglementaire de CMF  :

En Tunisie, le prospectus d'introduction en bourse est réglementé par la loi n° 94-117

du 14 novembre 1994 relative au marché financier, ainsi que par les textes ultérieurs
et les règlements de la CMF.

En effet, l’article 7 de ce dernier 2 prévoit que « Le prospectus doit être signé par la
personne habilitée à engager la société ainsi que par l'ensemble de personnes ayant
émis une opinion ou ayant attesté des informations contenues dans le prospectus. »
Il en découle que le commissaire aux comptes concerné est celui en exercice même
si son mandat n’a pas été renouvelée.

Le commissaire aux comptes est tenu d’effectuer toutes les diligences nécessaires
pour vérifier la sincérité et la régularité des informations comptables et financières
contenues dans le prospectus. Cette obligation découle de l’obligation instaurée par
le législateur en vertu de laquelle le commissaire aux comptes est tenu d’attester

2
Tel qu’approuvé par le collège du Conseil du Marché Financier le 02 Mars 2000, visé par arrêté du ministre des finances le
17 Novembre 2000 et modifié par les arrêtés du ministre des finances le 07 Avril 2001, le 24 Septembre 2005, le 12 Juillet
2006, le 17 Septembre 2008 et le 16 Octobre 2009.
avoir vérifié les données comptables financières contenues dans le prospectus. Le
texte de l’attestation3 est le suivant :

« Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données

comptables figurant dans le présent prospectus en effectuant les diligences que nous
avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n'avons pas
d'observations à formuler sur la sincérité et la régularité des informations financières
et comptables présentées. ».

Section 2 : L’obligation de publier un prospectus :

Toute entreprise souhaitant effectuer une opération d'introduction en bourse doit

préparer un prospectus qui contient toutes les informations nécessaires et la déposé
auprès de la CMF pour examen et approbation avant la date de lancement de l'offre
au public. Ceci est mentionné au niveau de l’article 6 du règlement du CMF. relatif à
l’appel public à l’épargne « Toute société ou personne qui entend procéder à une
offre publique ou à une émission d’une valeur mobilière dans le public ou à une
admission d’une valeur à la cote de la bourse, est tenue au préalable d’établir un
prospectus soumis au visa du CMF.».

De plus, le CMF peut exiger des modifications ou des ajustements au prospectus si

elle considère que certaines informations sont insuffisantes ou que certaines clauses
ne sont pas conformes à la réglementation en vigueur.

Exception : D’après l’article 13 du règlement du CMF. relatif à l’appel public à

l’épargne, seule l’émission de titres de capital attribués à l’occasion d’une
incorporation de réserves est dispensée de publier un prospectus, mais de publier au
bulletin officiel du CMF. ainsi qu’au bulletin de la BVMT une notice mentionnant les
caractéristiques et les délais de réalisation de l’opération.

Section 3 : Les normes professionnelles applicables  :

Comme toute mission d'audit ou de certification, le contrôle et la vérification des

prospectus d'informations doivent se conformer à un référentiel d'audit.

3
Point 1.3 du premier chapitre du schéma de prospectus, annexé au règlement du conseil du Marché Financier relatif à
l’appel public à l’épargne.
Actuellement et à l’échelle internationale, il n'existe aucune exacte norme
internationale d'audit de l'IFAC (International Federation of Accountants) qui soit
désignée au contrôle et à la vérification des prospectus d'informations.

Mais, les plus proches normes que le vérificateur d'un prospectus d'informations peut
les utiliser comme référence sont :

 ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements 3000) -

Norme de l'IFAC qui fournit des orientations et des principes pour les missions
d'assurance autres que les audits ou les examens d'informations financières
historiques, y compris les missions d'assurance sur les prospectus
d'informations.
 ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements 3402) -
Norme de l'IFAC qui concerne les missions d'assurance portant sur les
contrôles effectués par des prestataires de services sur des processus ou des
activités externalisées.
 ISA 720 (International Standard on Auditing 720) - Norme de l'IFAC qui traite
des responsabilités des auditeurs en ce qui concerne les autres informations
contenues dans les documents contenant les états financiers, y compris les
prospectus d'informations.

En Tunisie, le contrôle et la vérification des prospectus d'introduction en bourse sont

régis par les normes professionnelles suivantes :

 Le Code des sociétés commerciales (CSC) qui impose aux sociétés cotées en
bourse de publier un prospectus d'introduction en bourse qui doit être vérifié
par un commissaire aux comptes (art 28, art 223, art 226 du CSC).
 Les normes d'audit émises par l’OECT qui s'appliquent aux missions de
vérification des informations financières contenues dans le prospectus (Norme
Comptable (NC) 200, NC 210, NC 500, NC 570, NC 700)
 Les règles de la BVMT qui exigent que le prospectus d'introduction en bourse
soit conforme aux normes internationales d'information financière (IFRS) et qui
précisent les informations devant y figurer.

Chapitre 2 : Organisation et planification de la mission de contrôle du

prospectus :
 Section 1 : Diagnostic préliminaire de la situation du futur émetteur  :

La phase importante de cette mission présente deux objectifs clés. Le premier est de
vérifier la capacité de l'émetteur à honorer ses engagements découlant de sa
nouvelle qualité de société faisant appel public à l'épargne, notamment en termes de
communication avec le public. Le deuxième objectif est d'effectuer une évaluation
préliminaire des risques liés à la mission pour le commissaire aux comptes.

a) Procédures à mettre en œuvre :

Le diagnostic préliminaire peut être effectué en interrogeant les dirigeants et le

directeur financier et en rassemblant des informations externes.

Ce premier doit porter principalement sur :

 l'organisation financière et comptable de l'émetteur y compris les ressources

matérielles et humaines existantes, les échéances habituelles de reporting
comptable et financier et les structures disponibles,
 Les activités de l'émetteur : les métiers exercés et les processus utilisés,
l'environnement concurrentiel dans lequel il évolue (taux de croissance, parts
de marché, avantages compétitifs, etc.), les forces et les faiblesses plus les
opportunités et les menaces pour l'entreprise.
 la situation financière de l'émetteur avant et après l'opération, et son
éventuelle influence sur la qualité de l'information à diffuser
 les résultats attendus de l'opération financière visée

En outre, il est important que le commissaire aux comptes ait pris connaissance de la
nature et de l'importance des informations qui seront publiées par l'émetteur.

En effet, le budget nécessaire, le volume de travail et les délais de réalisation de la

mission peuvent varier en fonction du volume d'informations comptables et
financières contenues dans le prospectus. Donc, il est fortement recommandé de
procéder à l'identification de ces informations dès que possible.

b) Documentation des travaux :

Il est nécessaire de documenter adéquatement les résultats du diagnostic pour

effectuer une analyse précise et prudente des risques de la mission et de son
contexte particulier.
D’où le CAC doit suivre une approche systématique pour obtenir rapidement un
grand nombre d'informations applicables sur l'opération ainsi que sur la situation
économique, juridique et financière de la société. Cette méthode lui permet de
couvrir efficacement les aspects importants du diagnostic et de lui définir clairement
les termes de sa mission, tels que l'étendue des travaux, le calendrier et le budget
des honoraires. Cependant, cette approche peut également exposer le commissaire
aux comptes à des risques en termes de respect des délais, ce qui peut entraîner
des retards dans la réalisation de l'opération.

En conséquence, l'utilisation d'un guide d'entretien préliminaire pourrait sans doute

réduire les risques d'oubli et dépasser les délais et définir valablement le cadre de la
mission du commissaire aux comptes.

Section 2: Analyse des risques de la mission  :

L'importance de cette analyse réside dans le fait qu'elle constitue une étape clé d'une
approche d'audit global favorable sur les risques. Elle permet d'estimer la charge de
travail du commissaire aux comptes dès le début de la mission, en identifiant les
zones à risque et les diligences complémentaires nécessaires pour les traiter. Cela
permet ensuite de planifier la mission spéciale de manière rationnelle. L'analyse des
risques spécifiques à la mission repose sur trois axes principaux.

a) Les critères inhérents à la nature de la mission  :

Les critères en question portent sur l'opération accordée par la société, son
organisation ainsi que les informations rendues publiques à cet égard. Il s’agit
principalement des aspects ci-dessous :

 Des informations publiées plus importantes et selon un nouveau format ;

 La qualité et l’expérience des différents intervenants dans le processus
d’introduction, notamment l’intermédiaire en bourse et la personne chargée de
rédiger le prospectus ;
 La volonté de l’acquéreur d’attirer le maximum d’investisseurs en faisant
recours des techniques pour rendre la société plus « attirante », tel que :
 L’utilisation d’hypothèses non plausibles pour établir les informations
prévisionnelles ;
  La présentation d’informations incomplètes notamment au niveau des notes
aux états financiers…
 La tendance du marché à la date de l’admission des titres : ce qui peut
pousser l’entreprise à retarder l’opération d’introduction pour quelques jours.
De ce décalage peut naître des diligences supplémentaires pour le
commissaire aux comptes (tel que l’examen d’états financiers intermédiaires
que la société est devenue tenue de les préparer suite au retard de
l’introduction, dans le cas où la nouvelle date prévue pour le placement
interviendra 7 mois ou plus de la date de clôture de l’exercice)…

b) Les critères inhérents à l’émetteur :

Les critères en question sont principalement liés à l'activité de la société qui émet les
titres, à ses résultats financiers, à son organisation comptable et financière, à ses
opérations récentes et à ses relations avec les parties concernées. Il s’agit
principalement des aspects ci-dessous :

 Le secteur d’activité de l’émetteur et les tendances de ceci : les sociétés

opérant dans des secteurs imprévisibles et non stables présentent un risque
important pour le commissaire aux comptes qui va examiner les informations
prévisionnelles ;
 L’organisation comptable et financière de l’émetteur : les compétences
insuffisantes ainsi que l’inadéquation des procédures de la société face aux
exigences en matière d’information comptable augmente le risque pour le
commissaire aux comptes, notamment si la société va fournir des informations
prévisionnelles sans disposer d’un processus d’élaboration adéquat ;
 Les résultats de l’émetteur : pour donner une image meilleure sur la société,
ses dirigeants peuvent agir sur les résultats historiques et futurs de celle-ci en
procédant à un lissage de ces résultats. Le commissaire aux comptes doit
accorder une attention particulière sur ce risque ;
 Les opérations favorisant les anciens actionnaires : le commissaire aux
comptes doit faire attention à ce type d’opération. Il peut s’agir à titre
d’exemple d’une surévaluation des actifs.
  Les relations avec les parties liées : la société pourrait être désavantagée si
des accords ou des pactes existants entre les actionnaires ou entre l'émetteur
et d'autres sociétés du même groupe.

Dans ce contexte, la présentation d'informations fiables et suffisantes sur ce type

d'opérations pourrait engager la responsabilité du commissaire aux comptes.

c) Les critères inhérents à l’équipe de collaborateurs  :

Le commissaire aux comptes doit prendre en compte le risque lié à l’équipe

intervenante dans la mission de l’examen du prospectus, à savoir les risques liées à :

 Les connaissances et expériences que possède l’équipe dans ce type de

mission ;
 La maitrise des collaborateurs de l’émission des valeurs mobilières et de la
réglementation spécifique des sociétés faisant appel publique à l’épargne ;
 L’effectif mobilisé dans cette opération pour gérer la contrainte des délais
 Un partage efficace des connaissances sur le client et une communication
fluide entre les membres de l'équipe sont des éléments clés pour valider
facilement les hypothèses retenues et les données contenues dans le
prospectus.

Section 3 : Planification de la mission - la lettre de mission  :

La norme ISA 210 « Termes et conditions de la mission d’audits » ainsi que l’article 7
du code des devoirs professionnels des experts comptables de Tunisie mettent à la
charge du CAC et de son client la signature d’une lettre de mission matérialisant
leurs obligations réciproques de ne pas déroger à la réglementation en vigueur.

Compte tenu des particularités de la mission, Une proposition de lettre de mission pour la

vérification d'un prospectus d'information a été élaborée et est présentée en annexe à ce

mémoire.(annexe 1 )

Cette lettre doit mentionner les éléments suivants :

a) Objectif de la mission :

Il consiste à :
  Vérifier la concordance des informations présentées dans le prospectus avec leurs états
financiers sources.
 S’assurer de la cohérence entre les informations provenant de sources non audités et
celles provenant de sources auditées.
 Examiner la cohérence de l’ensemble des informations.

b) Responsabilité dans la préparation du prospectus  :

La lettre de mission doit mettre en évidence que la responsabilité de l'établissement

du prospectus incombe aux dirigeants de l'émetteur, même après la vérification du
CAC ainsi et que sa publication engage la responsabilité de ses signataires parmi la
direction générale.
Donc, La responsabilité du CAC se limite à exprimer son avis sur la sincérité et la
régularité des informations comptables et financières présentées dans le prospectus.
c) Etendue de la mission :

d) Principales diligences applicables

e) Risque d'audit
f) Livrables et délais
g) Budget temps et honoraires
 Annexes

ANNEXE 1 – Proposition d'une lettre de mission de contrôle d'un prospectus

d'information
Lettre de mission de contrôle du prospectus
D'émission et d'admission au … (premier marché/marché obligataire/…)
de la cote de la bourse

Nom du client

Adresse ............................

Lettre de mission

A l'attention de .............................

….., (Monsieur/Cher Monsieur/Messieurs/Monsieur le Président/etc.)

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ………. et en application du règlement du

C.M.F. relatif à l'appel public à l'épargne, nous avons l'honneur de vous communiquer les termes de
notre proposition d'intervention pour la vérification des informations de nature comptable et
financière données dans le prospectus établi à l'occasion de……..(décrire l’opération financière
envisagée).
Cette lettre a notamment pour vocation de définir :

• L'objectif de la mission;
• La responsabilité de la direction concernant la préparation du prospectus et des
informations qui y sont fournies;
• L'étendue des travaux et les principales diligences applicables dans les circonstances 
• La forme de tous rapports ou autres communications des résultats de la mission "livrables";
• Le risque inévitable de non-détection d'une anomalie significative;
• L'équipe intervenante et le budget des honoraires supplémentaires au titre de la mission
spéciale de vérification du prospectus;

1. Objectif de la mission
L'objectif de cette mission spéciale, par rapport à notre mission générale de commissariat aux
comptes, consiste à vérifier les informations de nature comptable et financière contenues dans le
prospectus d'information que vous allez publier dans le cadre ……..( décrire l’opération financière
envisagée). Elle vise principalement à :

- vérifier la concordance d'un chiffre, d'une information avec le chiffre ou l'information

figurant dans un autre document dont il ou elle est extraite;
- apprécier la sincérité et le degré de fiabilité de l'information qui n'est pas celui résultant d'un
audit ni d'un examen limité mais celui d'une cohérence d'ensemble, d'une vraisemblance compte
tenu du contexte et d'une pertinence s'appuyant sur des travaux définis.

Elle se fera dans le respect des normes internationales d'audit de l'IFAC d'application en Tunisie.

2. Responsabilité dans la préparation du prospectus

Ledit prospectus a été établi sous la responsabilité de…(mention du mandataire social ayant signé le
prospectus). Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations de nature
comptable et financière qu’il contient, étant rappelé que les informations économiques ne
constituent pas des informations de cette nature et ne sont par conséquent pas couvertes par notre
avis.

Par ailleurs, et dans le cadre de notre intervention, nous demanderons à la direction une lettre
d'affirmation confirmant les déclarations faites au cours de notre mission.

3. Etendue de la mission et diligences a mettre en oeuvre

Nos diligences décrites ci-dessous consisteront, en fonction de la nature des informations
comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les
comptes ayant fait l’objet d’un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques
présentées et, s’agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à
apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à leur établissement et/ou à
vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses.

Informations comptables et financières historiques

Pour les états financiers annuels et/ou les états financiers consolidés pour les exercices clos les …
arrêtés par (mention de l'organe compétent), ayant fait l'objet d'un audit par nos soins (ou par …),
selon les normes de la profession, nos travaux consisterons à vérifier la correcte retranscription de
ces états dans le prospectus.
(Lorsque des états financiers intermédiaires sont présentés dans le prospectus, utiliser le
paragraphe ci-dessous)
Les états financiers intermédiaires établis sous la responsabilité de…(mention de l'organe
compétent) et couvrant la (les) période(s) du…au…, feront l’objet d’un examen limité par nos soins,
selon les normes de la profession.

Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées
dans le prospectus consisteront, selon les normes de la profession, à vérifier leur sincérité et, le cas
échéant, leur concordance avec les états financiers annuels (ou consolidés ou intermédiaires)
présentés dans le prospectus.
(Lorsque des comptes pro forma sont présentés dans le prospectus, utiliser le paragraphe
ci-dessous)
Pour les comptes ayant fait l’objet de retraitements pro forma, nos travaux consisteront à apprécier
si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur
établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions et à nous assurer de la conformité
des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces informations avec celles suivies pour
l’établissement des derniers comptes historiques ayant fait l’objet d’un audit ou d’un examen limité.
Informations financières prévisionnelles

Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité de …, couvrant la période du…au…feront

l'objet d'un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Ces normes
requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et
l'établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en oeuvre de diligences permettant
d'apprécier si les hypothèses retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces
dernières, de s'assurer du respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux
comptes prévisionnels et de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour
l'établissement des derniers comptes annuels (ou consolidés, intermédiaires, ...) de la société.

4. Risque d'audit
Du fait même du recours à la technique des sondages et des autres limites inhérentes à l'audit, ainsi
qu'aux limites inhérentes à tout système comptable et de contrôle interne, le risque de non
détection d'une anomalie significative ne peut être éliminé.

5. Livrables et délais
Cette section sera aménagé selon les besoins spécifiques liés à la situation de l'émetteur à la date de
l'opération et selon les informations contenues dans le prospectus (présentation ou non d'états
financiers intermédiaires et de comptes pro forma).

Outre notre avis sur le prospectus "l'attestation du commissaire aux comptes sur le prospectus",
nous vous remettrons:

- un rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires, - un

rapport d'examen des informations financières prévisionnelles - et un
rapport d'audit (ou d'examen limité) sur des comptes pro forma.

6. Modalités pratiques de notre intervention

 6.1. Notre équipe
L'équipe qui interviendra sera dirigée par …(Nom de l'associé en charge de la mission). Il sera
principalement assisté de ... (Nom – Titre).
Ou,
La composition de l'équipe intervenante se présente comme suit :

Nom Niveau Intervention

Associé
Directeur de Mission
Chef de Mission

(Si nécessaire : leurs Curriculum Vitae sont annexés à la présente lettre de mission)

6.2. Temps d'intervention et proposition d'honoraires

Nos honoraires, correspondant aux travaux de contrôle définis ci-dessus sont estimés en fonction du
temps passé, du niveau de responsabilité et de qualification professionnelle des différents
intervenants.

Ils s'élèveront à DT...... (hors taxes et débours) et se détaillent comme suit :

Nature des travaux Nombre d'heures Budget en DT

Examen des états financiers intermédiaires
Examen des états financiers consolidés
Examen des comptes pro forma
Examen des informations prévisionnelles

Les travaux éventuels non prévus effectués en accord avec vous, mais entrant néanmoins dans le
champ de la mission, donneront lieu à une facturation séparée.

Ce budget repose sur des conditions de déroulement normal de nos travaux et sur une coopération
active de vos services. La découverte de problèmes spécifiques inconnus à ce jour et nécessitant des
travaux supplémentaires pourrait nous conduire à réviser cette estimation. Si le cas se présentait,
nous vous en avertirions immédiatement afin d'en examiner les conséquences sur nos honoraires.

6.3. Calendrier de facturation

Selon la pratique habituelle, des demandes d'acompte sur honoraires vous seront envoyées au fur et
à mesure de la réalisation de la mission. Nous vous en demanderons le règlement comptant. Le
calendrier de facturation retenu est le suivant :

Description du calendrier de facturation

6.4. Confidentialité
Nous vous confirmons que les intervenants qui participeront à cette mission sont tenus au respect
des règles relatives au secret professionnel, conformément à la déontologie de notre profession.

Enfin, nous comptons sur l'entière coopération de votre personnel afin qu'il mette à notre disposition
la comptabilité, les documents et autres informations nécessaires à notre examen.

Veuillez signer et retourner l'exemplaire ci-joint de cette lettre pour marquer votre accord sur les
termes et conditions de notre mission de contrôle du prospectus d'information à publier dans le
cadre de …( décrire l’opération financière envisagée).

Le Commissaire aux Comptes

XYZ & Co.

Acceptée pour le compte de la

Société ABC, par :
(signature)
.............

Nom et fonction
Date
 Liste des abréviations

BVMT : La Bourse des valeurs mobilières de Tunisie.

STICODEVAM : La Société Tunisienne Spécialisée de Compensation et de
Dépôt de Titres.
CMF : Le Conseil du marché financier.
CA : Le conseil d’administration.
CAC : Le Commissaire Aux Comptes.
OECT : l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie.
OPCVM : L’Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.
APE : l’appel public à l’épargne.
AMF : autorité des marchés financiers en France.
SEC: Securities and Exchange Commission aux USA.
GRH : Gestion des ressources humaines
OPM : Offre à Prix Minimal.
OPF : Offre à Prix Ferme.
OPO : Offre à Prix Ouvert.
ISAE : International Standard on Assurance Engagements (3402)
ISA : International Standard on Auditing (720)
IFAC : International Federation of Accountants
ART : article
NC : Norme comptable
CSC : le code des sociétes commerciales