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Accord de Directeur Désigné
Accord de Directeur Désigné
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Re : SDN. BHD.
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ENTRE
La partie ci-après dénommée "la première partie" (cette expression incluant, si le contexte
l'admet, ses successeurs en titre ou ses ayants droit) dont le nom, la description et l'adresse
figurent à la section 1 de l'annexe ci-jointe d'une part.
ET
La partie ci-après dénommée "la deuxième partie" (cette expression incluant, lorsque le
contexte le permet, ses employés, ses successeurs ou ses ayants droit) dont le nom, la
description et l'adresse figurent à la section 2 de l'annexe ci-jointe de l'autre partie.
CONSIDÉRANT:-
A. La Première Partie est le propriétaire légal et/ou bénéficiaire ultime de 100 % des
actions de la Société (ci-après dénommée " la Société ") dont le nom, le numéro
d'enregistrement de la société et l'adresse figurent à la section 3 de l'annexe ci-jointe.
B. La première partie a demandé à la seconde partie de lui fournir les services d'un
directeur résident et la seconde partie les accepte sous réserve des conditions
suivantes.
1. PERSONNE AUTORISÉE
1.1 Dans le cadre de la fourniture des services prévus par les présentes, la seconde partie
est autorisée par la première partie à agir selon les instructions écrites de toute(s)
personne(s) autorisée(s) dont le(s) nom(s) figure(nt) à la section 4 de l'annexe des
présentes ou de toute(s) personne(s) que la première partie peut notifier par écrit à la
seconde partie de temps à autre ("la personne autorisée").
1.2 La première partie accepte irrévocablement qu'il soit considéré comme implicite que
toutes les instructions données par la personne autorisée, que ce soit par écrit ou
oralement, ont été dûment autorisées par la première partie.
2.2 Les fonctions des administrateurs résidents comprennent les visites de routine, la
signature des résolutions de la circulaire des administrateurs et la signature des
déclarations statutaires, le cas échéant.
2.3 Sauf accord mutuel, les fonctions du directeur résident n'incluent pas:-
(d) signer les garanties, les documents de charge et tout document juridique ou
autre qui engage la responsabilité passée, présente ou future de la seconde
partie et/ou du directeur résident personnellement.
3. FRAIS
3.2 Outre la redevance visée à la clause 3.1, la première partie et/ou la personne autorisée
est également tenue de déposer la somme de 10 000 RM auprès de la seconde partie,
qui sera remboursée à la première partie et/ou à la personne autorisée à la fin du
présent accord, sans aucun intérêt. Cette somme sera utilisée par la seconde partie
pour liquider la société au cas où la seconde partie ne serait pas en mesure de
contacter la première partie et/ou la personne autorisée pendant une période de 6
mois.
3.3 Les débours et les frais remboursables sont facturés au fur et à mesure qu'ils sont
encourus.
3.4 La redevance visée à l'article 3.1 s'applique à la période de 12 mois ("année civile")
ou à toute partie d'une année civile dépassant vingt-six semaines consécutives. Pour
toute période de moins de vingt-six semaines consécutives au cours d'une année
civile, les honoraires payables correspondent à la moitié des honoraires visés à la
clause 3.1.
4.2 La première partie et/ou la personne autorisée garantit par la présente, conjointement
et solidairement, le paiement ponctuel et en bonne et due forme des taxes dues par la
société en vertu de la loi sur les sociétés de 1965, qu'elles soient exigées ou non, ainsi
que de toutes les charges, dépenses, coûts et pénalités imposés à la société par
l'autorité compétente en vertu de la législation applicable.
5. INSTRUCTIONS
5.1 La seconde partie et/ou le directeur résident peuvent, à leur discrétion, agir sur la
base d'instructions données ou censées être données par lettre, télégramme, télex ou
télécopie et n'encourent aucune responsabilité pour avoir agi ou omis d'agir sur la
base de telles instructions en cas d'erreur ou d'ambiguïté dans celles-ci.
5.2 S'il y a plus d'une personne autorisée, les instructions écrites reçues de l'une
quelconque de ces personnes autorisées sont réputées avoir été données au nom de la
première partie et/ou des personnes autorisées et avoir été dûment autorisées par
celles-ci.
5.3 Si la première partie et/ou la personne autorisée demande à la seconde partie et/ou au
directeur résident d'agir sur la base d'instructions verbales, ces instructions verbales
doivent être suivies d'instructions écrites adressées à la seconde partie et/ou au
directeur résident dans un délai de trois jours à compter de la date des instructions
verbales.
5.4 La seconde partie et/ou le directeur résident peuvent à tout moment accomplir ou
s'abstenir d'accomplir tout acte sans en référer à la première partie et/ou à la personne
autorisée si, à leur entière discrétion, il est nécessaire de le faire dans l'intérêt de la
société ou si les dispositions de la loi sur les sociétés de 1965 ou de toute autre loi
pertinente actuellement en vigueur en Malaisie l'exigent.
5.5 Dans le cas où la première partie et/ou la personne autorisée ne peut être contactée
par la seconde partie et/ou le directeur résident malgré des efforts raisonnables de la
part de la seconde partie et/ou du directeur résident, elle est en droit de prendre les
mesures et de faire ou d'omettre de faire les choses qu'elle juge appropriées pour
protéger ses propres intérêts.
6. EXCLUSION DE LA RESPONSABILITÉ
6.1 La seconde partie et/ou le directeur résident n'encourent aucune responsabilité en cas
de non-respect total ou partiel des instructions données par la première partie et/ou la
personne autorisée si la seconde partie et/ou le directeur résident est raisonnablement
d'avis que ces instructions sont contraires aux lois applicables actuellement en
vigueur en Malaisie. La seconde partie et/ou le directeur résident ne sont pas non plus
responsables de la non-réception de ces instructions.
6.2 La première partie et/ou la personne autorisée n'ont aucun recours contre la seconde
partie et/ou le directeur résident en ce qui concerne toute action ou omission ou en ce
qui concerne l'exercice ou le non-exercice d'un pouvoir discrétionnaire, à moins qu'il
ne s'agisse d'un acte frauduleux ou de mauvaise foi.
7. SIÈGE SOCIAL
7.1 La seconde partie n'acceptera cette nomination que si elle est également nommée
secrétaire de la société et si tous les livres et registres statutaires sont tenus par elle.
8. SOUS-TRAITANCE
8.2 La première partie et/ou la personne autorisée accepte de prendre en charge tous les
frais encourus par la seconde partie et/ou le directeur résident pour protéger ou
défendre les intérêts légitimes de la société ou lorsque la première partie ou ses
conseillers juridiques le lui demandent, et d'indemniser la seconde partie et/ou le
directeur résident et de les tenir à l'abri de toute perte, dommages et dépenses, quels
qu'ils soient, juridiques ou autres (y compris, mais sans s'y limiter, tous les frais
juridiques encourus par la seconde partie et/ou le directeur résident) que la seconde
partie et/ou le directeur résident pourraient subir, souffrir ou encourir en conséquence
de la protection ou de la défense de ces intérêts de la Société.
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9. INDEMNITÉ
(dd) toute perte résultant d'un acte, d'une omission ou d'une défaillance subie ou
causée par la seconde partie et/ou le directeur résident et découlant de ladite
nomination en tant que directeur résident-secrétaire de la société et de la
fourniture de services de directeur résident.
9.210. La première partie et/ou la personne autorisée accepte en outre qu'en cas d'action ou
de procédure entamée ou engagée contre la seconde partie et/ou le directeur résident
en relation avec la Société, la première partie et/ou la personne autorisée indemnise
immédiatement la seconde partie et/ou le directeur résident contre ladite action ou
lesdites actions (y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les
coûts, pertes et dommages ou charges qui pourraient être encourus par la seconde
partie et/ou le directeur résident) et assume toutes les responsabilités y afférentes
comme si la première partie et/ou la personne autorisée était la première personne
autorisée, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les coûts, dépenses,
pertes et dommages ou charges qui pourraient être encourus par la seconde partie
et/ou le directeur résident) et en assumer toutes les responsabilités comme si la
première partie et/ou la personne autorisée était partie à ladite nomination et exclura
la seconde partie et/ou le directeur résident de toutes les responsabilités qui en
découlent.
9.3 Le présent accord prend effet à compter de sa date et reste en vigueur jusqu'à ce que
toutes les obligations, financières ou autres, les actions, les omissions et les
responsabilités de la seconde partie découlant de l'acceptation par la seconde partie de
fournir les services d'un directeur résident aient été satisfaites, honorées et respectées
ou acquittées de quelque manière que ce soit, même si le directeur résident a
démissionné, a été révoqué ou a cessé d'être le directeur résident de la société.
10.1 Les obligations de la première partie et/ou de la personne autorisée (s'il y en a plus
d'une) sont conjointes et solidaires et lient les représentants légaux et les successeurs
en titre de la première partie et/ou de la personne autorisée, à condition que la
première partie et/ou la personne autorisée ne soit pas autorisée à transférer ou à
céder ses obligations au titre du présent accord sans le consentement écrit préalable
de la seconde partie.
11. RÉSILIATION
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11.1 Le présent accord prend effet à la date du présent accord jusqu'à ce qu'il soit résilié
par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions de la clause 11 du
présent accord.
11.2 L'une ou l'autre des parties peut à tout moment résilier le présent accord moyennant
un préavis écrit de sept (7) jours. Dans le cas où la seconde partie et/ou le directeur
résident résilieraient le présent accord, ils cesseraient de fournir les services
mentionnés dans le présent accord et, dans ce cas, la première partie et/ou la personne
autorisée ferait en sorte que tous les actes nécessaires soient accomplis pour donner
effet à cette résiliation et pour assurer la nomination d'un ou de plusieurs directeurs
résidents de remplacement dans un délai de quatorze (14) jours afin de se conformer
aux exigences de la loi sur les sociétés de 1965 (Companies Act 1965). La seconde
partie peut demander à la première partie et/ou à la personne autorisée de signer une
résolution du conseil d'administration et/ou tout autre document pertinent pour
donner effet à ces dispositions et la première partie et/ou la personne autorisée
s'engagent par la présente à signer, faire et procurer tous les autres actes, assurances
et actions qui peuvent être raisonnablement requis pour donner plein effet à ces
dispositions.
11.3 En cas de non-paiement des honoraires ou autres sommes dues à la seconde partie
dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture, la seconde partie
et/ou le directeur résident peuvent cesser de fournir les services susmentionnés et/ou
démissionner de tous les postes qu'ils occupent au sein de la Société sans être obligés
de donner un préavis à la Société ou à la première partie et/ou à la personne autorisée
et ne seront plus tenus de fournir des services à la Société ou de les maintenir en bon
état de fonctionnement.
11.4 La première partie et/ou la personne autorisée peut à tout moment, par notification
écrite et sans obligation de préavis, demander à la seconde partie et/ou au directeur
résident de démissionner immédiatement ou de cesser de toute autre manière
d'exécuter les services couverts par le présent accord et la seconde partie n'aura droit
à aucune compensation supplémentaire, À CONDITION QUE la première partie
et/ou la personne autorisée paie à la seconde partie tous les montants qui lui sont dus
et payables pour les services déjà rendus.
12.1 La seconde partie peut modifier la redevance, les conditions et les modalités de temps
à autre, sous réserve de l'accord écrit de la première partie et/ou de la personne
autorisée.
12.2 La seconde partie notifie par écrit à la première partie et/ou à la personne autorisée le
fait qu'elle nomme ou désigne un remplaçant pour agir à la place du directeur résident
existant.
13. LIEN
La seconde partie a le droit d'exercer un droit de rétention sur tous les dossiers,
documents, livres, sceaux, etc. appartenant à la société et conservés par la seconde
partie, en ce qui concerne tous les honoraires professionnels impayés.
14. AVIS
14.1 Toute notification ou demande formulée en vertu du présent accord doit être faite par
écrit et remise en mains propres ou envoyée par courrier recommandé prépayé ou
transmise par télex, télécopie ou câble à l'adresse des parties indiquée aux sections 2
et 3 de l'annexe au présent accord.
14.2 Chaque partie peut modifier son adresse ou son télex aux fins des présentes par
notification écrite à l'autre partie et à la Société. L'avis prend effet:-
(b) dans le cas d'un courrier national, s'il est transmis par courrier recommandé
prépayé, à la date correspondant à quatre (4) jours après l'envoi ;
Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de la Malaisie. En cas
de litige ou de différend entre les parties sur une clause ou une question liée à celle-ci
ou sur les droits, devoirs ou responsabilités d'une partie dans le cadre du présent
accord, le litige ou le différend sera soumis à l'appréciation des tribunaux de
Malaisie.
16. COST
Les droits de timbre et tous les frais liés à la préparation du présent accord sont à la
charge exclusive de la première partie et/ou de la personne autorisée. La première
partie et/ou la personne autorisée supporte tous les frais et dépenses encourus par la
seconde partie et/ou le directeur résident pour faire appliquer les dispositions du
présent accord, que ces frais, coûts, charges et dépenses soient encourus pour adresser
une notification à la première partie et/ou à la personne autorisée, pour recouvrer les
sommes dues par la première partie et/ou la personne autorisée en vertu du présent
accord ou pour toute autre raison.
17. SÉVÉRABILITÉ
18. CONFIDENTIALITÉ
Bien que la seconde partie et/ou le directeur résident ne divulguent pas, dans des
circonstances normales, d'informations à des tiers concernant la Société autrement
qu'aux administrateurs et dirigeants de la Société (y compris les auditeurs de la
Société) ou concernant la relation de la première partie avec la Société sans
l'autorisation expresse ou implicite de la première partie, des circonstances peuvent
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survenir en vertu du droit malaisien ou, si la première partie est une société, du droit
malaisien.Bien que, dans des circonstances normales, la seconde partie et/ou le
directeur résident ne divulguent aucune information à des tiers concernant la société
autrement qu'aux administrateurs et dirigeants de la société (y compris les auditeurs
de la société) ou concernant les relations de la première partie avec la société sans
l'autorisation expresse ou implicite de la première partie, des circonstances peuvent
survenir en vertu du droit malaisien ou, si la première partie est une société, du droit
du pays de constitution de la première partie ou du droit de toute autre juridiction en
vertu desquelles l'omission ou le refus de la seconde partie et/ou du directeur résident
de procéder à une telle divulgation peut porter préjudice (ce dont la seconde partie
et/ou le directeur résident seront les seuls juges) aux intérêts de la seconde partie
et/ou du directeur résident. Si de telles circonstances surviennent ou sont anticipées,
la seconde partie prendra, dans la mesure du possible, toutes les mesures
raisonnables pour informer la première partie et/ou la personne autorisée avant de
procéder à toute divulgation, mais nonobstant tout manquement, pour quelque raison
que ce soit, de la seconde partie à informer la première partie et/ou la personne
autorisée, la seconde partie et/ou le directeur résident sont expressément autorisés par
la première partie à procéder ou à refuser de procéder à toute divulgation
d'informations concernant la société ou concernant la relation de la première partie
avec la société que la seconde partie, à son entière discrétion, considère comme
nécessaire ou souhaitable.
19. ANNEXES
EN FOI DE QUOI les parties ont apposé leur signature au jour et à l'année susmentionnés.
SIGNÉ PAR )
au nom et pour le compte de )
en présence de:- )
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SIGNÉ PAR )
au nom et pour le compte de )
en présence de:- )
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CALENDRIER
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SECTION PARTICULAIRES
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3 Coordonnées de l'entreprise:-
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ANNEXE A
LETTRE D'INDEMNISATION
Pour :
SDN. BHD.
ATTENDU QUE, est une société à responsabilité limitée constituée en Malaisie et dont le
siège social est situé à l'adresse suivante (ci-après dénommée "la société").
(a) toutes les responsabilités, quelles qu'elles soient, résultant de l'absence de dépôt, de la
soumission ou du dépôt incorrect ou faux de déclarations statutaires, de déclarations
de bénéfices, de documents, d'avis ou de registres de la société auprès du bureau
d'enregistrement ou du dépôt des comptes devant les membres de la société, à moins
que cette absence de dépôt, de soumission ou de dépôt ou la soumission, la
soumission ou le dépôt incorrect ou faux ne résulte d'une faute intentionnelle, d'un
manquement intentionnel ou d'une négligence intentionnelle de votre part ;
(b) toutes les responsabilités, quelles qu'elles soient, découlant de l'absence de tenue des
registres statutaires de la société, comme l'exigent les dispositions de la loi sur les
sociétés de 1965, à moins que cette absence ne résulte d'une faute intentionnelle ou
d'un manquement intentionnel de votre part ;
(cc) toute responsabilité découlant de la loi de 1991 sur le fonds de prévoyance des
employés et/ou de la loi de 1969 sur la sécurité sociale des employés et/ou toute
responsabilité pouvant découler du non-respect de toute loi de Malaisie actuellement
en vigueur ou de toute loi pouvant être promulguée ou modifiée de temps à autre et
affectant la société, à moins que ce non-respect ne résulte d'une faute intentionnelle,
d'un manquement intentionnel ou d'une négligence intentionnelle de votre part ; ou
(d) toute perte résultant d'un acte, d'une omission ou d'une défaillance subie ou causée
par vous et découlant de ladite nomination en tant que directeur résident de la société.
Daté :
Signé par ]
en présence de : ]
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