Vous êtes sur la page 1sur 101

Rapport annuel 2006

Sommaire
Le message du Prsident

.............................................................................p3

Le Groupe en 2006

..................................................................................p4

Rapport financier 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 12

Renseignements de caractre gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 71

Prsentation juridique des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 81

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 86

Rapport spcial du Conseil dAdministration concernant les rachats dactions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 89

Descriptif du programme de rachat dactions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 90

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 91

Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 96

Document dinformation annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 97

Sommaire dtaill

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 98

Table de concordance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 99

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 01/06/2007 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF.

Incorporation par rfrence Conformment larticle 28 du rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004, le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invit se reporter : relativement lexercice clos le 31/12/2005 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le Document de Rfrence enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers sous le numro R.06-128, relativement lexercice clos le 31/12/2004 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapport des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le Document de Rfrence enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers sous le numro R.05-093.

Le message du Prsident
Chers actionnaires, Dans le prolongement des dmarches entreprises depuis 2005, 2006 a marqu la poursuite du rquilibrage de nos activits. Aprs avoir dvelopp en 2005 notre Groupe dans deux nouveaux secteurs : ingnierie dans le naval et semiconducteur, nous avons restructur nos activits historiques. Notre filiale ECA a connu un fort dveloppement avec lacquisition de nouvelles filiales qui sont venues renforcer les comptences de notre Groupe dans les systmes pour la dfense du futur et en aronautique. Dans ces activits de pointe, notre Groupe compte fin 2006, 600 salaris et a ralis un chiffre daffaires de 72 M pour un rsultat net de 6,3 M. Dans un environnement trs exigeant dans le secteur automobile, nous avons t amens faire le choix de restructurations difficiles et coteuses mais ncessaires pour aborder les exercices suivants sur des bases plus solides. Les autres secteurs dactivit ont contribu de manire plus quilibre que par le pass notre chiffre daffaires qui stablit cette anne 185 M contre 149 M en 2005 en donnes retraites. Notre confiance raffirme dans les perspectives de notre socit pour les annes venir nous amne proposer un dividende dun montant de 0,50 par action, maintenu au mme niveau que celui de lexercice prcdant. Nous poursuivrons la croissance de notre Groupe comme nous lavons mene par le pass, en combinant croissance interne et acquisitions optimises.

Jean-Pierre GORG Prsident

Le Groupe en 2006
Historique
1990 1997
Constitution du Groupe FINUCHEM dans les domaines de la robotique et des matriaux 1998 2000 Introduction au second march et dveloppement vers les mtiers de services et de maintenance sur site avec lacquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 2003 Renforcement de lactivit du dpartement produits du ple Robotique industrielle avec lacquisition de F.T.S. Ouverture de filiales ltranger : - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) Reprise de socits trangres : - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne) 2004 2006 Rationalisation des structures Introduction de ECA en bourse Cession du ple Matriaux, recentrage du Groupe sur la robotique Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en France Cration de RECIF TECHNOLOGIES SAS et reprise des actifs de RECIF SA Emission dOcanes hauteur de 15 M en mars, conversion de ces Ocanes en novembre Cession des activits dintgration lies au secteur automobile Croissance externe du ple Dfense et Aronautique : - Cration de ECA FAROS et reprise des actifs de FAROS - Cration de ECA SINTERS et reprise des actifs de SINTERS - Acquisition dun fonds de Tlrobotique de CYBERNETIX (ECA SACLAY) - Acquisition du groupe ELECTRONAVALE

Organisation du Groupe
Le Groupe est organis, fin 2006, en 2 ples principaux autonomes reprsentant respectivement 61 % du chiffre daffaires pour le ple Robotique industrielle, 39 % pour le ple Dfense et Aronautique. Le ple Robotique industrielle est en croissance de 14 %, malgr le tassement du chiffre daffaires li au secteur automobile et grce aux activits lies aux secteurs semi-conducteur et naval qui sont en croissance forte. La contribution du ple Dfense et Aronautique (anciennement Robotique sous-marine) a augment fortement du fait des acquisitions de 2006. Ples Filiales cls Robotique industrielle CIMLEC INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES CNAi 95,26 % 93,00 % 91,60 % 99,85 99,38 100,00 100,00 51,00 49,33 % % % % % % Dfense et Aronautique ECA 50,49 %

Filiales France TENWHIL (ou socits rattaches) LANGUEPIN SOUDAGE SEPRI SERVICES FTS SAS ROBOKEEP DPC

ECA CNAI ECA HYTEC MARKAGE SARL ECA FAROS ECA SINTERS ELECTRONATEC ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ELECTRONAVALE MOTEURS LOTUS TECHNOLOGIES

100,00 93,35 100,00 98,00 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00

% % % % % % % % %

4 Rapport annuel 2006

Filiales trangres

MFG Deutschland MFG Iberica CIMLEC Y CONTROL (Espagne) CIMLEC NA (USA) CIMLEC SLOVAKIA RECIF TECHNOLOGIES BELARUS RECIF TECHNOLOGIES INC RECIF TECHNOLOGIES TAIWAN RECIF TECHNOLOGIES TUNISIE

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,00 99,90

% % % % % % % % %

CSIP (UK) OD-ECA (Turquie) ECA SINDEL (Italie) SINTERS CANADA

100,00 60,00 96,02 100,00

% % % %

Notes : - Les minoritaires au capital de CIMLEC INDUSTRIE, RECIF TECHNOLOGIES, CNAi, ECA FAROS et ECA SINTERS sont les dirigeants de ces socits. - Il nexiste pas de conventions qui pourraient faire varier le pourcentage de dtention du Groupe dans les socits qui ne sont pas dtenues en totalit par le Groupe (ROBOKEEP, OD ECA). - Le primtre du Groupe est indiqu de faon exhaustive dans lannexe aux comptes consolids. Les pourcentages de contrle sont ceux du 31 dcembre 2006.

Mtiers et clients
Robotique industrielle
Le ple Robotique industrielle est le plus important du Groupe. Ce ple est encore prsent dans le secteur automobile (35 % de lactivit du Groupe) en prirobotique avec lquipement et la programmation des robots et les services associs. Les activits lies lingnierie et la ralisation cl en main de lignes compltes ont t abandonnes car leur niveau de risque tait devenu disproportionn avec le niveau de marge. Lanne 2005 avait marqu une orientation nette de dveloppement des activits vers le hors automobile. Cela sest confirm en 2006. CNAi, qui aprs avoir apport ses activits aronautiques ECA nopre plus que dans le naval et RECIF TECHNOLOGIES sont en forte croissance (47 M de CA en 2006 contre 23,4 en 2005 avec seulement 6 mois dactivit de RECIF TECHNOLOGIES). Principaux clients : Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, Aroports de Paris, RATP, Eurocopter, Elis, Airbus, IBM, Micron, TSMC, AKER Yards (ex Chantiers de lAtlantique).

Dfense et Aronautique
Avec un parc install de 500 robots, la robotique sous-marine de dfense est l'activit historique d'ECA, leader mondial du dminage sous-marin. ECA a dvelopp son savoirfaire initial en conception de vhicules sous-marins militaires dans des domaines connexes. Les applications en robotique sousmarine civile (off-shore, forage/canalisation ), en robotique terrestre (nuclaire, scurit civile, combat urbain) sont en dveloppement et pourront renforcer le savoir-faire dj dvelopp en quipements spciaux pour laronautique. Les budgets de Recherche et Dveloppement lis lensemble de ces activits sont importants compte tenu de lvolution des technologies. ECA a plusieurs filiales spcialises : - ECA CNAi (Toulouse et St-Nazaire) pour laronautique, - HYTEC (Montpellier) pour la robotique en milieu hostile, - CSIP (Grande-Bretagne) pour le service en robotique de dminage, - OD ECA (Turquie) pour la fabrication. Pour acclrer son dveloppement, ECA a de plus dcid de raliser des oprations de croissance externe qui lui permettront de complter ses savoir-faire. Cette stratgie sest confirm ds dbut 2006 avec lacquisition des actifs de FAROS (logiciels de simulation pour

laronautique et le naval), dune partie des activits de CYBERNETIX (robotique terrestre, scurit civile et AUV), des actifs de SINTERS (quipements embarqus pour laronautique), ELECTRONAVALE (quipements navals automatiss pour le naval militaire) et lapport du fonds de commerce aronautique de CNAi (socit du ple Robotique industrielle) ECA. Principaux clients : marines britannique, japonaise, turque, franaise AIRBUS, DCN, CNIM, Framatome...

Le programme de dveloppement de nouvelles gnrations de robots de RECIF TECHNOLOGIES engag en 2005 a bien avanc en 2006. La nouvelle gnration de robot de manipulation de Wafer devrait entrer en phase de qualification au premier semestre 2007. Au sein du ple Dfense et Aronautique, les dveloppements du KSTER, vhicule consommable anti-mine et de lALISTAR 3000, sous-marin dinspection en grande profondeur atteignent leur terme. Ont t dvelopps galement de nouveaux simulateurs, un drne de surface pour la marine et des robots terrestres pour la DGA.

Primtre
Durant la priode, le primtre de consolidation a connu des volutions significatives : sortie de primtre de ORFLAM INDUSTRIE, cde en juin 2006 et de BEMA INGENIERIE et ses filiales, cdes en septembre 2006 pour se dsengager de lactivit lie lintgration dans le secteur automobile, entre au primtre du groupe ELECTRONAVALE, acquis par ECA en avril 2006.

Activit
2006 est encore une anne de forte croissance. La croissance interne est de 9 % ( primtre comparable), le chiffre daffaires consolid est de 186 M contre 149 M en 2005 (retrait IFRS5).

La socit ECA FAROS, dtenant les actifs de FAROS, a t cre en janvier 2006 et est consolide partir de cette date. La socit ECA SINDEL a t cre en juin 2006 pour reprendre les activits de FAROS en Italie. La socit ECA SINTERS, cre pour reprendre les actifs de SINTERS, est consolide depuis mai 2006 ainsi que sa filiale SINTERS CANADA.

Recherche & Dveloppement


En 2006, le ple Robotique industrielle a surtout adapt ses produits de nouveaux marchs lexport (des produits plus performants ou plus simples et moins coteux pour certains marchs lexport comme les Etats-Unis ou lInde).

Faits marquants
En 2006, le Groupe a ralis plusieurs oprations de croissance externe par lintermdiaire de ECA (ple Dfense et Aronautique) : ECA FAROS, dveloppement des activits dans le domaine de la simulation, aronautique, navale et terrestre, ELECTRONAVALE, spcialiste de la conception et ralisation de systmes embarqus automatiss, ECA SACLAY, branche dactivits Tlrobotique Dfense et Scurit civile de CYBERNETIX, ECA SINTERS, fournisseur dquipements embarqus et moyens dessais pour laronautique.

6 Rapport annuel 2006

Par ailleurs, lorganisation des activits aronautiques a t optimise, avec lapport par CNAi ECA de sa branche aronautique. Enfin, plusieurs des activits dintgration, cdes ou en cours de cession la clture, ont t abandonnes par le Groupe (cessions en juin 2006 de ORFLAM INDUSTRIE, en septembre 2006 de BEMA INGENIERIE et ses filiales, en mars 2007 de BBR AUTOMATION).

Stratgie
Lanne 2006 a t marque par de profondes restructurations. Lactivit automobile a ainsi vu sa part sensiblement diminuer. En nous appuyant sur une rpartition dactivits plus quilibre, laccent sera mis en 2007 sur trois chantiers principaux : poursuite de lintgration dans le groupe des socits rcemment acquises dans les secteur de la dfense, de laronautique et dans une moindre mesure du semiconducteur dans lequel nous sommes entrs il y a 18 mois, dveloppement par croissance interne par le lancement de nouveaux produits et renforcement des activits rcurrentes (vente de service et maintenance des diffrents parcs installs), acquisitions cibles dans des secteurs dans lequel le groupe est dj prsent o dans lequel nos expertises pourraient sappliquer. La combinaison de ces trois dmarches nous permet danticiper une croissance du chiffre daffaires pour lexercice 2007. Au premier trimestre 2007, le chiffre daffaires slve 40,4 M.

Chiffres cls
volution du chiffre daffaires(1) en M
IFRS
200 186,54 150 16 14,2 20

volution du rsultat oprationnel(2) en M


IFRS

12 100 8 50 4 0 0

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

(2) Rsultat dexploitation jusquen 2003, rsultat oprationnel courant partir de 2004.

Rpartition du chiffre daffaires(1) par activit


En M Robotique industrielle Dfense et Aronautique Matriaux 2006 114,20 72,29 2005 100,16 49,07 2004 59,73 44,64 13,53

Rpartition du chiffre daffaires par activit en 2006


Dfense et Aronautique 39 % Robotique industrielle 61 %

Rpartition du chiffre daffaires(1) par zone gographique


En M France Europe Autres 2006 123,21 21,79 41,54 2005 108,66 16,72 23,98 2004 85,16 17,89 14,97

Rpartition du chiffre daffaires par zone gographique en 2006


Europe 12 % Autres 22 %

(1) Chiffres daffaires 2005 et 2004 retraits dans le cadre de la norme IFRS 5.

France 66 %

Ressources humaines : 1 698 personnes au 31 dcembre 2006


Rpartition des effectifs par zone gographique Europe 22 % Autres 6 % France 70 % Robotique industrielle 65 % Asie 2 % Rpartition des effectifs par secteurs dactivit Dfense et Aronautique 35 % Sige moins de 1 %

8 Rapport annuel 2006

Dettes financires
Emprunts de 1 5 ans 27 % Emprunts moins de 1 an 20 % Emprunts plus de 5 ans 1%
Emprunts et dettes financires dont moins dun an dont de un cinq ans dont plus de cinq ans Concours bancaires Total 4 884 K 6 466 K 164 K 12 599 K 24 113 K 11 514 K

Concours bancaires 52 %

Endettement net / capitaux propres Groupe


En K Dettes financires Concours bancaires Valeurs mobilires de placement Disponibilits Endettement net (A) Capitaux propres ensemble consolid (B) (A) / (B) 2006(2) 11 12 (8 (9 514 599 889) 543) 11 13 (21 (5 2005 842 343 626) 621) 01/01/05(1) 13 5 (17 (7 111 014 200) 276) 2003 16 4 (8 (7 330 224 117) 667)

5 681 75 685 0,075

(2 062) 68 765 (0,03)

(6 351) 48 350 (0,13)

4 770 31 158 0,15

(1) Au 01/01/2005 : premire application des normes IRS 32/39 (2) Dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA 19 788 K ; dont endettement net sous-Groupe ECA (1 186) K.

Investissements
En M Investissements industriels Investissements financiers 2006 4,70 0,40 2005 5,31 0,20 2004 4,96 0,30 2003 4,39 -

volution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M


Emprunts et dettes financires Capitaux propres 35,90 25,20 15,50 54,90 54,90

volution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M


27,20 24,50

18,40

24,11

2004*

2005

2006

2004

2005

2006

* Normes IFRS, hors IAS 32/39 en 2004.

Implantations du Groupe
Ple Robotique industrielle
LANGUEPIN SOUDAGE ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur Tl. : 02 41 83 23 23 Fax : 02 41 67 71 31 CNAi 71 rue Henri Gautier 44550 Montoir de Bretagne Tl. : 02 40 45 91 80 Fax : 02 40 45 96 24 FTS 38-40 alle du Closeau ZI des Richardets 93166 Noisy le Grand Cedex Tl. : 01 49 14 89 00 Fax : 01 49 14 89 70

RECIF TECHNOLOGIES 9 rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac Cedex Tl. : 08 25 83 47 47 Fax : 05 61 85 27 66 RECIF TECHNOLOGIES INC 1080 E Duane Avenue, suite E Sunnyvale, CA, 94085 USA Tl. : +01 408 636 9000 Fax : +01 408 636 9004 RECIF TECHNOLOGIES TAIWAN 3F n 27 Minzu Road Hsin-Chu City - 300 TAIWAN Tl. : +88 63 57 83 388 Fax : +88 63 57 89 900 CIMLEC INDUSTRIE 1-3 rue Chappe ZI des Garennes -BP 2018 78132 Les Mureaux Cedex Tl. : 01 30 90 44 22 Fax : 01 30 90 04 74 ROBOKEEP c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux SEPRI SERVICES c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux CIMLEC SLOVAKIA 31 Bratislavska 91702 Trnava SLOVAQUIE Tl. : +421 33 53 54 980 Fax : +421 33 53 54 982 CIMLEC NA 2147 Kenney Street, Suite 100 Warren, Michigan 48091 USA MFG IBERICA 23 Calle Aluminio 47012 Valladolid ESPAGNE TENWHIL c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux DPC 1 rue Louis Duvant 59328 Valenciennes CIMLEC Y CONTROL 23 Calle Aluminio 47012 Valladolid ESPAGNE Tl./Fax : +34 983 20 05 87 MFG Deutschland 11 Tannenweg 77695 Kehl ALLEMAGNE RECIF TECHNOLOGIES TUNISIE BP 58 - 4013 Messadine Sousse TUNISIE Tl. : +216 73 266 004 Fax : +216 73 266 005 RECIF TECHNOLOGIES BELARUS Office 247 14 Korzenevskogo Minsk BELARUS Tl. : +375 17 207 0250 Fax : +375 17 210 2574

10 Rapport annuel 2006

Ple Dfense et Aronautique


ECA ZI de Toulon Est - BP 242 Rue des Frres Lumire 83078 Toulon Cedex 09 Tl. : 04 94 08 90 00 Fax : 04 94 08 90 70 ECA CNAi 3 avenue Gnral Monsabert BP 14774 31047 Toulouse Cedex 01 Tl. : 05 62 13 07 50 Fax : 05 62 13 07 51 ECA FAROS Parc Pgase rue Blaise Pascal 22300 Lannion Tl. : 02 96 48 46 47 Fax : 02 96 48 08 24 ELECTRONATEC 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain Tl. : 02 40 92 39 19 Fax : 02 40 92 01 35 ELECTRONAVALE MOTEURS 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain Tl. : 02 40 92 39 19 Fax : 02 40 92 01 35 ECA CSIP 69 St Thomas Street Weymouth Dorset DTA 8EL U.K Tl. : +44 1305 77 9020 Fax : +44 1305 77 8095 ECA SINDEL Via Bartolomeo Bosco 57 16121 Genova ITALIE Tl. : +39 010 6018828 Fax : +39 010 6018828 ECA HYTEC 501 rue de la Croix de Lavit 34197 Montpellier Cedex 05 Tl. : 04 67 63 64 00 Fax : 04 67 52 14 88 ECA SINTERS 5 rue Paul Mespl BP 10611 31106 Toulouse Cedex 01 Tl. : 05 62 11 17 17 Fax : 05 62 11 17 49 ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain Tl. : 02 40 92 39 19 Fax : 02 40 92 01 35 LOTUS TECHNOLOGIES 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain Tl. : 02 40 92 39 19 Fax : 02 40 92 01 35 OD ECA Cinnah Cad. Nihat Erim Is Hani N 37 Kat : 5D.35 06680 Cankaya/Ankara TURQUIE Tl. : +90 0 312 438 2201 Fax : +90 0 312 439 0555 SINTERS CANADA 1370 rue de Coulomb Bureau 100 Boucherville Qubec J4B 7J4 Tl. : +450 449 1698 Fax : +450 449 1568

11

Rapport de Gestion
Chers Actionnaires, Conformment la loi et aux statuts, nous vous avons runis en Assemble Gnrale Mixte afin notamment de vous rendre compte de la situation et de lactivit de la socit et celle de notre Groupe durant lexercice de 12 mois, clos le 31 dcembre 2006, et de soumettre votre approbation les comptes consolids et les comptes sociaux dudit exercice. Nous vous donnerons toutes prcisions et tous renseignements complmentaires concernant les pices et documents prvus par la rglementation en vigueur et qui ont t tenus votre disposition dans les dlais lgaux. Les comptes des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral et retraits aux normes IFRS dans le cadre de la prparation des comptes consolids. Les chiffres indiqus pour 2005 ou 2004 sont ceux des comptes de rsultat retraits (IFRS 5). Le chiffre daffaires consolid stablit pour lexercice 186,5 M contre 149,4 M en 2005 et 118,0 M en 2004. Le rsultat oprationnel courant ressort 12,3 M contre 17,2 M lexercice prcdent et 8,8 M en 2004. Le rsultat courant, aprs prise en compte du cot de lendettement financier net, stablit 14,2 M pour 17,5 M lexercice prcdent et 16,4 M en 2004. Aprs prise en compte : - de limpt sur les bnfices de . . . . . . . . . . + 2,7 M, - du rsultat des socits mises en quivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,4 M, - du rsultat des actifs abandonns . . . . . . - 10,7 M, Lexercice clos le 31 dcembre 2006 se traduit par un bnfice net de lensemble consolid de 5,93 M, contre 9,14 M lexercice prcdent et 10,71 M en 2004. Ce bnfice net de lensemble consolid se rpartit comme suit : - part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,67 M - part des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,26 M Conformment larticle L233-16 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des socits contrles directement par FINUCHEM SA, ainsi que les pourcentages de dtention :
Quote-part CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO CNAi STONI SCI LES CARRIERES RECIF TECHNOLOGIES 95,26 % 42,44 %(1) 95,56 % 100 % 100 % 91,6 % 100 % 100 % 93 %

Prsentation des comptes consolids du Groupe FINUCHEM


Les comptes consolids qui vous sont prsents ont t tablis sur la base des rgles dvaluation et de prsentation de linformation financire des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), rfrentiel adopt par lUnion europenne et publi au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les impacts de la transition IFRS au 1er janvier 2004, au 31 dcembre 2004 et au 1er janvier 2005 sont dtaills dans une note de lannexe aux comptes consolids de lanne 2005. Les chiffres prsents ci-aprs sont ceux des comptes 2006, 2005 et 2004 tablis selon les mmes normes IFRS. Les donnes ne peuvent tre compares quen prenant en compte les variations de primtre commentes dans lannexe aux comptes consolids. Le Groupe FINUCHEM a abandonn certaines activits au cours de lexercice, cdes ou en cours de cession la clture. Le compte de rsultat et le tableau de flux ont t tablis conformment la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, en isolant la contribution des activits abandonnes sur une ligne distincte. Les comptes de rsultat et tableaux de flux de 2005 et 2004 sont retraits de la mme faon, conformment la norme IFRS. Le chiffre daffaires publi en fvrier 2007 incluait la contribution de BBR AUTOMATION, finalement traite dans les activits abandonnes en cours de cession, ce qui explique lcart entre le chiffre publi en fvrier 2007 et le chiffre dfinitif. Lensemble des socits consolides ont tabli des comptes au 31 dcembre 2006.

(1) Dtention directe de FINUCHEM, non compris la dtention par lintermdiaire de CNAi

Par ailleurs, vous trouverez dans lannexe aux comptes consolids toutes les informations relatives aux variations du primtre intervenues au cours de lexercice 2006.

12 Rapport annuel 2006

Principaux chiffres consolids


Bilan consolid
En K Actifs non courants Actifs courants Actifs destins tre cds Total de l'actif Capitaux propres (part du Groupe) Intrts minoritaires Passifs non courants Passifs courants Passifs destins la vente Total du passif
(1) Application de IAS 32 et 39 en date du 01/01/05.

31/12/06 45 819 149 637 5 416 200 872 54 911 20 775 20 594 100 844 3 748 200 872

31/12/05 35 425 148 781 2 014 186 220 54 920 13 845 14 669 102 786 186 220

1/01/05(1) 21 293 113 264 11 372 145 929 35 568 12 782 15 481 76 297 5 801 145 929

Compte de rsultat consolid


En K Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat courant Rsultat net avant cessions dactivits Rsultat net Rsultat net part du Groupe 2006 186 541 12 313 14 248 14 212 16 590 5 934 2 675 2005 149 364 17 221 18 017 17 504 13 090 9 142 7 010 2004 118 026 8 825 16 302 16 365 11 321 10 707 10 112

Lorganisation et les changements de primtre


Plusieurs modifications de primtre ont eu lieu au cours de lexercice 2006. ECA, filiale de FINUCHEM, a procd plusieurs oprations dacquisition

Une politique volontariste en matire de R&D est mene pour mettre niveau ou dvelopper des produits : un nouveau simulateur automobile EF-X a t dvelopp au premier semestre. Il a dj enregistr ses premiers succs commerciaux. Lentreprise dveloppe un simulateur moto et met niveau lensemble de la gamme des simulateurs aronautiques. Les prises de commandes ont t dun bon niveau aussi bien dans laronautique que dans le transport terrestre. La reprise des activits de la filiale italienne de FAROS sest ralise sous la forme dune location du fonds de commerce avec option dachat sous 24 mois maximum dans un contexte de redressement judiciaire italien. Les actifs sont logs dans une filiale italienne nouvelle ECA SINDEL, dont les activits sont les simulateurs dentranement la conduite ou aux missions pour les navires civils ou militaires. Les prises de commandes depuis la reprise et les perspectives de dveloppement sont trs bonnes. ECA FAROS et ECA SINDEL ont ralis un chiffre daffaires 2006 de 5,8 M.

ECA FAROS
Le 16 janvier 2006, le tribunal de Guingamp sest prononc en faveur du plan prsent par ECA pour la reprise des actifs de FAROS. ECA devient ainsi un acteur majeur dans le monde de la simulation. ECA FAROS commercialise des simulateurs fixes dans le monde entier et dans diffrents secteurs. En sappuyant sur les comptences en robotique du Groupe, ECA FAROS va pouvoir proposer des plateformes mobiles de simulation ses clients. En outre, lacquisition donne un accs commercial un ensemble de clients nouveaux pour lesquels ECA FAROS fournit des simulateurs dans le transport terrestre ou aronautique.

13

ECA SACLAY
ECA a acquis le 1er mars 2006 la branche dactivits Tlrobotique Dfense et Scurit civile de CYBERNETIX, situe Saclay. Cette branche ralise un chiffre daffaires annuel denviron 2 M avec un effectif de 18 personnes et possde une large gamme de robots terrestres et de solutions de tl-opration. ECA avait acquis une place importante dans la robotique terrestre notamment avec les robots de combat urbain MINIROC. Le Groupe est ainsi devenu le leader franais de la robotique terrestre pour la dfense et scurit civile. ECA a galement acquis les actifs AUV (Robots autonomes sous-marins) dintervention de CYBERNETIX et devient le seul concepteur de bases dAUV en France. ECA renforce ainsi sa position dans le domaine des AUV en ayant la fois des solutions de Survey/Inspection et dintervention. CYBERNETIX et ECA ont nou un partenariat stratgique pour : - le dveloppement et la commercialisation des robots sous-marins autonomes : ECA dveloppe les bases des AUV et les commercialise. Pour loffshore et locanographie, CYBERNETIX exploite les AUV, pour lesquels il dveloppe des charges utiles spcifiques, en activit de service ; - le dveloppement et la commercialisation de drones de surface navals : ECA dveloppe les porteurs robotiss. CYBERNETIX dveloppe les charges utiles et commercialise les charges utiles dans loffshore et locanographie. ECA en fait de mme pour la dfense et la scurit maritime ; - quECA utilise les comptences de traitement dimages de CYBERNETIX pour le dveloppement de ses robots ; - que CYBERNETIX soit le partenaire dECA pour tous les essais des robots et les activits de service dans la dfense.

Lassociation des comptences ECA et ELECTRONAVALE permet : - de renforcer cette offre sur les mmes programmes, ECA apportant des comptences complmentaires en mcanique et hydraulique, et de proposer une offre de solutions plus globales aux clients ; - aux deux socits de bnficier des positions commerciales de lautre et notamment ELECTRONAVALE dutiliser le rseau commercial export dECA ; - de bnficier des comptences en nergie et moteurs dELECTRONAVALE sur les projets de robotique dECA. Cette acquisition a t rmunre en titres ECA. Un prospectus a t enregistr par lAutorit des Marchs Financiers le 29 mars 2006 sous le numro E 06.028.

ECA SINTERS
En avril 2006, ECA a confort sa position dans laronautique en acqurant les actifs de SINTERS, fournisseur dquipements embarqus et moyens dessais qui a pour clients non seulement les constructeurs mais aussi les compagnies. Les synergies techniques et commerciales sont nombreuses : le Groupe va apporter SINTERS, notamment via ECA CNAi et ECA FAROS un ensemble de technologies et comptences complmentaires permettant dlargir la gamme des solutions proposes aux clients aronautiques. Lactivit dECA SINTERS est ralise pour un tiers lexport sur des activits rcurrentes pour les compagnies ariennes. Depuis avril, ECA SINTERS est en cours de rorganisation. Les productions ont t relances. Un important plan de rduction des cots a t engag. Les prises de commandes ont t de bon niveau depuis la reprise. Le travail important de restructuration men par la nouvelle direction gnrale rendra lexploitation de cette nouvelle socit rentable ds 2007. ECA SINTERS a ralis un chiffre daffaires 2006 de 9,7 M. Le Groupe a rorganis ses activits dans le secteur aronautique. Dans le cadre dune rorganisation du Groupe sans impact sur son primtre, une opration dapport de la branche dactivit aronautique de CNAi ECA a t ralise en avril 2006 au travers dune augmentation de capital rserve CNAi. Cette branche ainsi que celle dECA ont t ensuite cdes ECA CNAi (nouvelle dnomination dECA AERO), filiale 100 % dECA. Cette opration est sans influence sur les comptes du Groupe. En rmunration de lapport de sa branche, CNAi

ELECTRONAVALE
ECA a acquis ELECTRONATEC, holding dELECTRONAVALE, en avril 2006. Cette socit situe Nantes est spcialise dans la conception et ralisation de systmes embarqus automatiss. Elle produit des systmes de propulsion, de pilotage, de protection ainsi que des moteurs spciaux principalement pour le secteur naval militaire. Lactivit apporte a reprsent environ 15 M en 2005 pour un rsultat net denviron 650 K. ELECTRONAVALE a des perspectives intressantes sur les diffrents programmes navals (Scorpne Inde, FREMM, Barracuda) ainsi que sur diffrents projets de modernisation dans le domaine ferroviaire.

14 Rapport annuel 2006

a toutefois reu 490 000 actions ECA. Le prospectus enregistr par ECA auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 29 mars 2006 expose galement les modalits de cette opration. Plusieurs activits ont t abandonnes. Des activits cdes ou en cours de cession la fin de lexercice ont t abandonnes par le Groupe. La socit ORFLAM INDUSTRIE (4,5 M de chiffre daffaires en 2005) a t cde en juin 2006 par le ple Robotique industrielle. ORFLAM INDUSTRIE tait une unit de ralisation (usinage et mcanique), activit dsormais abandonne par le Groupe et compltement sous-traite. Cette cession est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. La cession par le Groupe de lintgralit de son activit dIntgrateur dans le secteur automobile a t annonce le 26 septembre 2006. Cette cession, opre pour un euro symbolique, permet au Groupe de rduire significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Cette activit tait une des activits les plus risques du Groupe compte tenu de la taille et de la dure des projets, de leur fort contenu technologique, du besoin en fonds de roulement ncessaire et de la pression sur les marges impose par les clients et le contexte concurrentiel. Elle concerne la socit BEMA INGENIERIE et ses filiales BMH, IRI et BIP. Des charges lies la cession au titre des crances et engagements du Groupe vis--vis de cette activit ont t constates dans les comptes consolids. La cession de BBR AUTOMATION, dernire socit du Groupe prsente dans le domaine de lintgration est intervenue en mars 2007. BBR AUTOMATION a ralis en 2006 un chiffre daffaires de 4,5 M. Les comptes consolids retiennent la contribution de BBR AUTOMATION dans les activits abandonnes, en cours de cession la clture 2006.

repositionnement des activits lies l'automobile par la cession du ple Intgration ont permis un rquilibrage du chiffre d'affaires. Ainsi l'automobile qui reprsentait 70 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2004, 52 % en 2005, ne reprsente plus en 2006 qu'environ 38 %. Le dsengagement de l'activit d'Intgration a t l'tape la plus importante du recentrage du Groupe opr en 2006. Ce dsengagement coteux est apparu ncessaire pour prserver l'avenir et le potentiel des autres filiales. Les autres filiales intervenant sur le march automobile ont subi les consquences d'une conjoncture morose. Les trois autres marchs principaux ont quant eux connus des volutions satisfaisantes : Dans un secteur Dfense et Aronautique toujours dynamique les oprations de croissance externe ralises par notre filiale ECA ont permis un quasidoublement du primtre. Les efforts de restructuration de certaines entreprises acquises en difficult ont t entams ds le deuxime semestre. Leurs effets devraient se faire sentir en 2007 et 2008. Le secteur naval a quant lui connu une anne exceptionnelle en termes de prises de commandes avec un montant cumul suprieur 90 millions donnant ainsi notre filiale CNAi une excellente visibilit cinq ans. Le march du semi-conducteur est rest dynamique confirmant le rebond anticip en fin 2005. Notre jeune filiale RECIF TECHNOLOGIES, proposant des robots de manipulation de wafers aux grands fabricants mondiaux de semi-conducteurs, a bnfici de cette tendance avec un chiffre d'affaires s'tablissant 25 millions d'euros, suprieurs nos anticipations initiales.

Activit du Groupe au cours de lexercice


A primtre comparable, l'anne 2006 a marqu une nouvelle phase de croissance avec une augmentation du chiffre d'affaires de 8,8 % par rapport 2005. Cette croissance accompagne d'une profonde rorientation du Groupe a dbut en 2005. Conformment la nouvelle stratgie labore en 2004, le dveloppement des activits hors automobiles (dfense, aronautique, naval, semi-conducteurs) et le

Les rsultats du Groupe au cours de lexercice


Le rsultat oprationnel courant atteint 12,3 M contre 17,2 M en 2005 et 8,1 M en 2004. Le rsultat net slve 5,9 M contre 9,1 M en 2005 et 10,7 M en 2004. Ces rsultats comprennent un rsultat de dilution de 1,9 M ralis au moment de laugmentation de capital de ECA intervenue en avril 2006 et des carts dacquisition ngatifs lis ECA FAROS et ECA SINTERS pour 2,3 M. Le rsultat des activits poursuivies est de 16,6 M contre 13,1 M en 2005 et 11,3 M en 2004.

15

Lactivit Robotique industrielle a connu une anne 2006 plutt nuance, le contexte du secteur automobile tant peu favorable dans lautomobile et plus porteur pour le naval et le semi-conducteur. Le rsultat oprationnel slve 6,3 M. Lactivit Dfense et Aronautique a ralis en 2006 un rsultat oprationnel de 6,1 M, conforme aux attentes.

risque industriel ou commercial particulier. Les parts respectives des clients qui reprsentent plus de 5 % du CA consolid sont les suivantes :
Client A. . . . . . . . . . . 8,4 % Client B. . . . . . . . . . . 7,4 % Client C . . . . . . . . . . . 5,5 % Client D. . . . . . . . . . . 5,4 % Client E . . . . . . . . . . . 5,0 %

Les dveloppements ltranger


En 2006, le Groupe a ralis 34 % de son chiffre daffaires linternational contre 27 % en 2005. Le ple Dfense et Aronautique ralise 36 % de son activit ltranger, ce qui est en retrait par rapport 2005 (42 %) du fait de la plus faible contribution linternational des nouvelles activits du ple. Le chiffre daffaires linternational du ple Robotique industrielle slve 38,9 M (20,1 M en 2005).

Les risques lis la proprit industrielle sont limits en raison de la complexit des systmes produits par le Groupe sur la majeure partie de ses activits ; le Groupe pratique une politique de dpt et dentretien de brevets auprs de lINPI. En matire denvironnement, les activits du Groupe, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier. Les principaux covenants financiers qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2006 sont les suivants : - endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids, - endettement financier infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid. Lencours des crdits de la socit FINUCHEM concerns par ces covenants est de 0,5 M au 31 dcembre 2006, intgralement rembourss en mars 2007. Il existe galement sur la socit CIMLEC un encours de 1,3 M de dettes financires avec deux covenants (ratio dettes nettes sur fonds propres infrieur 0,75 et ratio dettes nettes sur capacit dautofinancement infrieur 3,5). Le Groupe FINUCHEM, qui respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit, est ds lors peu expos au risque de liquidit Le risque de taux inhrent au caractre variable des taux dintrt des conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2006 est couvert par une opration dchange de conditions dintrt. Cette opration de couverture est relative des dettes financires moyen terme dont le capital restant d au 31 dcembre 2006 slve 0,5 M, intgralement rembourss en mars 2007. Les risques de change du ple Robotique industrielle ne sont pas significatifs, lessentiel des flux lexportation est au sein de la zone Euro ou libell en Euro, sauf pour les ventes de robots pour lindustrie des semi-conducteurs, effectues en dollars.

Situation financire du Groupe


Au 31 dcembre 2006, lendettement financier net consolid (somme des emprunts et des dettes financires pour 11,5 M et des concours bancaires pour 12,6 M, moins les valeurs mobilires de placement pour 8,9 M et les disponibilits pour 9,5 M) slve 5,7 M. Au 1er janvier 2006, il slevait 2 M.

Risque de change et de taux


Ce risque tait auparavant peu significatif lchelle du Groupe. Le risque de change du Groupe sest toutefois accru avec la monte en puissance des activits de RECIF TECHNOLOGIES, quasiment toutes ralises en dollars. Une politique active de couverture de change des engagements en devise a t mise en place chez ECA et RECIF TECHNOLOGIES. Les principaux emprunts font lobjet de couvertures de taux.

Facteurs de risques
Le Groupe FINUCHEM, en raison du caractre pluriel de ses activits et de la diversit de sa clientle (institutionnels, grands donneurs dordre industriels nationaux et trangers) nest pas surexpos un

16 Rapport annuel 2006

ECA est amen raliser des oprations de couverture de change EUR/GBP et EUR/USD de faon frquente. Il nexiste cependant aucune opration en cours la date de clture. RECIF TECHNOLOGIES est amen raliser des oprations de couverture EUR/USD de faon frquente. Il nexiste cependant aucune opration en cours la clture de lexercice. Le Groupe na pas de dpendance significative par rapport des fournisseurs ou des sous-traitants et veille, dans chaque ple dactivit, disposer dun ventail suffisant quil commence largir ltranger pour des raison de cots. La diversit des activits du Groupe lui permet galement dtre peu expos au risque clients (aucun client ne reprsente plus de 15 % du chiffre daffaires). Les risques pays sont galement trs limits. Assurances : outre les polices caractre obligatoire, toutes les socits du Groupe FINUCHEM sont assures au titre des dommages aux biens, de la responsabilit civile, des marchandises transportes, des essais et des systmes robotiss, du parc informatique ainsi que des pertes dexploitation ; le montant des garanties est dfini selon la particularit des activits de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.

9,2 M de dotations aux provisions relatives aux crances et engagements lis aux socits BEMA INGENIERIE et IRI), - du produit dimpt de 2,5 M, Lexercice clos le 31 dcembre 2006 se traduit par un dficit de 3,8 M, contre un bnfice de 7,6 M en 2005 et 13,6 M en 2004. Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dpenses et charges non dductibles fiscalement que nous avons engages au cours de lexercice coul, dont le montant global slve 22 815 , ainsi que le montant dimpt correspondant, soit 7 605 .

Recherche et Dveloppement
Leffort de Recherche et Dveloppement sest poursuivi en 2006 un niveau lev, historiquement concentr au sein du ple Dfense et Aronautique, la R&D s'est dveloppe galement dans les autres filiales. En Robotique industrielle, le march des semi-conducteurs ncessite des efforts significatifs de Recherche et Dveloppement hauteur d'environ 10 % du chiffre d'affaires. Le montant des investissements de Recherche et Dveloppement inscrits au bilan au cours de lexercice slve 1,8 M pour lensemble du Groupe. Ce montant ne correspond qu une faible part des dpenses relles en Recherche et Dveloppement qui incluent galement des affaires bnficiant daides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des dveloppements raliss sur affaires. Les principaux produits ou technologies dvelopps en 2006 concernent principalement : programme AUV (vhicule sous-marin autonome), simulateur dentranement au pilotage (vhicule lger et deux-roues), nouveau robot de manipulation de wafer.

Prsentation des comptes annuels de la socit mre


Nous vous prcisons tout dabord que les comptes qui vous sont prsents ont t tablis selon les mmes formes et les mmes mthodes que les annes prcdentes. Le rsultat dexploitation ressort pour lexercice (0,05) M contre (0,8) M en 2005 et (0,78) M en 2004. Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du rsultat financier de 3,2 M, il stablit 3,1 M, contre 3,6 M lexercice prcdent. Les dividendes nets compris dans le rsultat courant sont de 2,2 M contre 2,7 M en 2005 et 7,4 M en 2004. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de (9,5) M, (comprenant

vnements importants survenus depuis la clture de lexercice


En mars 2007, CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM a cd sa participation dans la socit BBR AUTOMATION et engag des pourparlers en vue de la cession dADVINTEC. Le 8 avril 2007, la famille GORG a acquis des droits de vote double, du fait de quatre ans de dtention continue

17

de titres au nominatif. Le nombre de droits de vote slve dsormais 8 909 594, dont 61,63 % dtenus par la famille GORG. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2006 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux.

volution prvisible de lactivit et perspectives davenir


La consolidation sur 12 mois des filiales acquises par le ple Dfense et Aronautique au cours de l'exercice 2006 et la rorganisation progressive de ces socits devrait impacter favorablement notre ple Dfense et Aronautique.

Au sein du ple Robotique industrielle, RECIF TECHNOLOGIES bnficie toujours dune conjoncture soutenue de lindustrie de semi-conducteurs. Aprs avoir connu une anne difficile en Asie et plus favorable en Amrique du Nord, la socit devrait rquilibrer la rpartition gographique de ses ventes. La mise sur le march de nouveaux produits en 2007 et 2008 doit amener des relais de croissance. La poursuite de la dprciation du dollar observe en dbut d'anne 2007 est un facteur dfavorable la bonne tenue des marges de la socit. Le march automobile semble avoir stopp la dcroissance de ses investissements sans pour autant montrer des signes de rel redmarrage. Enfin, le secteur naval offre des perspectives et une visibilit tout fait satisfaisantes.

volution du cours et des volumes changs sur Eurolist C depuis le 1er octobre 2005
En Mois Octobre 2005 Novembre 2005 Dcembre 2005 Janvier 2006 Fvrier 2006 Mars 2006 Avril 2006 Mai 2006 Juin 2006 Juillet 2006 Aot 2006 Septembre 2006 Octobre 2006 Novembre 2006 Dcembre 2006 Janvier 2007 Fvrier 2007 Mars 2007 19,27 19,35 18,90 19,10 21,25 22,20 23,78 23,50 21,00 19,69 19,19 18,60 17,89 19,59 18,97 19,85 22,11 20,49 17,10 17,52 17,17 17,55 18,20 19,31 20,50 19,25 16,65 16,40 17,90 17,20 15,26 17,45 17,60 18,40 19,33 17,25 Plus Haut Plus Bas Nombre de titres changs 600 184 221 323 273 265 247 196 101 80 196 161 453 459 134 249 480 294 783 343 007 205 994 196 780 794 208 371 974 243 269 094 748 557 264 495 Capitaux en milliers d'euros 11 3 3 5 5 5 5 4 1 1 3 2 7 8 2 4 9 5 012,35 407,17 953,69 985,08 428,10 618,12 461,39 206,47 894,95 448,07 636,53 905,31 462,45 539,74 464,38 814,67 994,35 653,20

Politique sociale
Au 31 dcembre 2006, les effectifs au niveau du Groupe slevaient 1 698 personnes contre 1 439 fin 2005 et 786 fin 2004 (pour les activits poursuivies uniquement). A fin 2006, 30 % de leffectif du Groupe est ltranger. Les socits entres dans le Groupe en 2006 reprsentent 251 personnes.

Outre le recours la sous-traitance, le Groupe fait galement appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge, notamment dans le cadre des travaux dt pour lindustrie automobile. Les socits du Groupe qui recourent partiellement la sous-traitance et au travail temporaire sassurent du respect des lgislations en vigueur en la matire.

18 Rapport annuel 2006

Les accords dintressement conclus dans les filiales cls des deux ples principaux du Groupe, qui sajoutent la participation lgale, permettent leurs salaris de bnficier des rsultats de leurs entits. Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales quils animent pourrait tre largi dautres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme doptions dachat dactions. Ainsi, des bons de souscription (2 fois 150 000) et des options de souscription portant sur le capital de la filiale ECA ont dores et dj t attribus certains cadres de la socit. LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de FINUCHEM du 18 dcembre 2006 a par ailleurs dlgu au Conseil dAdministration la facult dattribuer des options de rachat dactions, des options de souscription daction ou des actions gratuites. Le Conseil dAdministration de FINUCHEM na pas utilis cette dlgation.

Politique environnementale
Comme indiqu ci-dessus, nos activits ne prsentent aucun risque particulier en matire denvironnement. Elles ne ncessitent en effet aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques.

Prises de participation et de contrle intervenues au cours de lexercice


En dcembre 2006, FINUCHEM a acquis la totalit du capital des socits STONI SAS et SCI LES CARRIERES auprs de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE. Ces cessions internes au Groupe sont sans impact sur les comptes consolids. Un tableau complet des participations figure dans lannexe aux comptes sociaux.

Actionnariat
La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2006 :
Nombre total dactions Famille GORG SILLAGE SPGP Public Autocontrle Total 2 863 57 325 2 930 6 700 500 513 263 713 % du capital 46,31 0,93 5,26 47,39 0,11 % % % % % Nombre total de droits de vote 3 110 57 325 2 926 525 500 513 650 % des droits de vote 48,44 0,90 5,07 45,59 % % % % -

6 183 689

100,0 %

6 420 188

100,0 %

Au cours de lexercice 2006, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La socit SPGP a dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital, avec 325 513 titres. Aprs le 1er janvier 2007, du fait de quatre ans dinscription au nominatif des actions dtenues la famille GORG ont statutairement acquis un droit de vote double le 8 avril 2007. Le nombre de droits de vote est donc port 8 909 594, dtenus 61,63 % par Jean-Pierre GORG et sa holding familiale PELICAN VENTURE. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

Il nexiste pas de pacte dactionnaires. Il nexiste pas non plus de restrictions statutaires lexercice des droits de vote et aux transferts dactions.

Affectation du rsultat et distribution


Le rsultat social de lexercice clos le 31 dcembre 2006 reprsente une perte de 3 780 457,18 . Nous vous proposons daffecter ce bnfice de la manire suivante : Report nouveau . . . . . . . . . . . . (3 780 457,18 ) Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3 780 457,18 ) Pour lexercice 2006, nous vous proposons de procder une distribution de 50 centimes par action, en numraire ou en action. Le montant de cette distribution sera prlev exclusivement sur le poste Report nouveau.

19

Distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices Afin de nous conformer aux dispositions lgales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices sont les suivantes : 2003 2004 0,75 nets par action (avoir fiscal : 0,375 par action) ; 1,40 nets par action (revenu ligible la rfaction vise larticle 158-3 du Code Gnral des Impts : 1,40 par action) verss sous forme dun acompte sur dividende de 1 net par action en dcembre 2004 et dun dividende complmentaire de 0,40 net par action en juillet 2005 ; 0,50 nets par action (revenu ligible la rfaction vise larticle 158-3 du Code Gnral des Impts : 0,50 par action).

Au 31 dcembre 2006, FINUCHEM dtient donc 6 713 actions propres (soit 0,11 % de son capital), valorises au cot dachat de 122 094 au bilan, soit 18,19 par action en moyenne. La destination des actions peut tre (autorisation du 20 juin 2006) : - remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, - lattribution doptions dachat dactions aux salaris, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de laction. Les oprations effectues lont t dans lobjectif de rgularisation du cours. Les frais de courtage lis lacquisition des actions susvises au cours de lexercice ne sont pas significatifs. Les actions auto dtenues sont inscrites au bilan social de FINUCHEM SA dans la rubrique Valeurs mobilires de placement. Le nombre dactions et les chiffres ci-dessus sont donns sur la base dun nominal de laction 1 et dun nombre dactions composant le capital social au 31 dcembre 2006 de 6 183 689 actions. Par ailleurs, un rapport spcial a t tabli en application de larticle L225-209 al.2 du Code de Commerce sur la ralisation des oprations dachats dactions que lAssemble Gnrale a autorises.

2005

Il est rappel que le nominal a t divis par 5 en fvrier 2005, les dividendes depuis 2004 sont donc comparer 1/5me de ceux des annes prcdentes.

Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2006 lont t dans le cadre des autorisations obtenues lors des Assembles Gnrales du 21 juin 2005 et du 20 juin 2006. FINUCHEM a procd au cours de lexercice la cession de 87 836 actions propres au cours moyen de 18,88 et lacquisition de 83 168 actions au cours moyen de 18,83 .

20 Rapport annuel 2006

Liste des mandats


Conformment aux dispositions de larticle L225-102-1 alina 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exerces par les membres du Conseil dAdministration dans toutes socits durant lexercice coul.
Nom et prnom Date de premire nomination Date d'chance du mandat Fonction principale exerce dans la socit Prsident Directeur Gnral Fonction principale exerce en dehors de la socit Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit - Administrateur des socits : ECA, CIMLEC INDUSTRIE, MELCO, BEMA INGENIERIE (jusquen 09/06), BERTIN TECHNOLOGIES. - Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil de LASER TECHNOLOGIES - Prsident de PELICAN VENTURE - Vice-prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC - Grant de la SCI THOUVENOT et de l'EURL LES PTUREAUX - Directeur Gnral Dlgu de PELICAN VENTURE - Prsident des socits CLF et RECIF TECHNOLOGIES - Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil des socits ECA, CIMLEC INDUSTRIE, BEMA INGENIERIE (jusquen 09/06) - Reprsentant permanent de PELICAN VENTURE au Conseil dAdministration de la socit AUPLATA, au Comit de Surveillance la socit BEFORE - Prsident et Directeur Gnral de la socit MELCO - Prsident de SH CNAi (jusqu'au 22/01/2007) - Prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC - PDG de SIFELEC SA

GORG Jean-Pierre

CA du 11/03/1991

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008

GORG Raphal

AG du 17/06/2004

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009

Directeur Gnral Dlgu Administrateur

LUCOT Sylvie

AG du 18/12/2006

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 AG du 18/12/2006 (dmission)

Administrateur

Directrice des relations avec les investisseurs - THALES

LHOMME Mathieu

AG du 18/12/2006

Administrateur

GARRIVIER Philippe

AG du 21/07/1992

Administrateur

Directeur de - Co-grant de la SCI Socit Civile BLB projet dpartement dveloppement - Groupe DANONE Prsident - Prsident du Conseil dAdministration des Directeur socits FINANCIERE PG, PARAY CERAMIQUES, Gnral NIVERS GRES - Prsident de ITMS

21

Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les mandataires sociaux nont peru aucune rmunration brute au titre de lexercice 2006 de la part de FINUCHEM. Monsieur Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) a reu une rmunration de 120 000 de PELICAN VENTURE. Monsieur Jean-Pierre GORG (Prsident) a reu une rmunration de 132 000 de PELICAN VENTURE. Les mandataires sociaux de la socit FINUCHEM nont peru aucune rmunration dans les socits contrles.

Vos Commissaires aux Comptes ont t dment aviss de ces conventions quils ont dcrites dans leur rapport spcial. Participation des salaris au capital Conformment aux dispositions de larticle L225-102 du Code de Commerce, il convient de noter quaucune participation des salaris nest dtenue dans le cadre dune gestion collective.

Jetons de prsence
Nous vous demandons de fixer la somme de 8 000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de lexercice ouvert compter du 1er janvier 2007.

Choix de la modalit dexercice de la Direction gnrale


Par dcision du Conseil dAdministration, Monsieur Jean-Pierre GORG exerce les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et de Directeur Gnral.

Rachat dactions
Il vous sera galement demand d'autoriser le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation, mettre en uvre un programme de rachat par la socit de ses propres actions. Cette autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire, rgulariser le cours de bourse, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI, remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe, cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions dactions gratuites dactions existantes, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la rsolution prvue cet effet et dans les termes qui y sont indiqus.

Situation des mandats des administrateurs


Aucun mandat ne vient en renouvellement. Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaire et supplant Nous vous informons que le cabinet ROFF et ASSOCIS, co-Commissaire aux Comptes titulaire et monsieur Laurent BARRE, co-Commissaire aux Comptes supplant, ont dmissionn de leurs mandats. Nous vous proposons la nomination du cabinet COREVISE comme co-Commissaire aux Comptes titulaire et celle du cabinet FIDINTER comme co-Commissaire aux Comptes supplant, en remplacement des dmissionnaires.

Conventions vises larticle L225-38 du Code de Commerce


Nous vous demandons, conformment larticle L225-40 du Code de Commerce, dapprouver les conventions vises larticle L225-38 dudit Code et conclues au cours de lexercice coul, aprs avoir t rgulirement autorises par votre Conseil dAdministration.

22 Rapport annuel 2006

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre lgislatif rsultant de larticle L225-209 du Code de Commerce : elle serait valable pour une priode maximale de 18 mois et priverait deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au Conseil dAdministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions, le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le Conseil dAdministration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social, le prix maximum dachat par action serait fix 40 et le prix minimum de vente par action serait fix 10 . LAssemble Gnrale dlguerait au Conseil dAdministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devraient tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Le descriptif du programme de rachat dactions prvu larticle 241-2 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers est publi dans les conditions prvues larticle 212-13 dudit rglement et contient toutes les informations complmentaires utiles votre information quant ce programme de rachat. Dans la perspective d'une annulation des actions achetes, votre Assemble, statuant en Assemble Gnrale Extraordinaire, autoriserait pour une priode de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la rduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, tant rappel que cette limite de 10 % sappliquerait un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement lAssemble et dlguerait au Conseil dAdministration tous pouvoirs pour la raliser. La rsolution correspondante a fait

lobjet dun rapport de votre Conseil dAdministration communiqu et mis votre disposition dans les dlais impartis.

Ratification du transfert du sige social


Suivant dlibration en date du 20 dcembre 2006, le Conseil dAdministration a dcid de transfrer le sige social du 33 avenue de lOpra (Paris 2) au 15/19 rue des Mathurins (Paris 9). Conformment aux dispositions lgales et statutaires, il est demand aux actionnaires de ratifier cette dcision.

Tableau des dlgations


Un tableau des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L225-129-1 et L225129-2 du Code de Commerce figure en annexe du prsent rapport.

Rapport spcial sur les stock options


Il existe, la date du prsent rapport, une dlgation en faveur du Conseil pour lattribution doptions de souscription ou dachat dactions ou dactions gratuites. Aucune option de souscription ou dachat dactions ou action gratuite nont t attribues ce jour. En consquence il na pas t tabli de rapport spcial sur le sujet.

Tableau des rsultats des cinq derniers exercices


Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de larticle R 225-102 du Code de Commerce (anciennement article 148 du dcret du 23 mars 1967), le tableau faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices. Votre Conseil vous invite, aprs lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions quil soumet votre vote.

Fait Paris, le 11 avril 2007 Le Conseil dAdministration

23

Tableau financier article R 225-81 du Code de Commerce


(anciennement article 133 du dcret du 23 mars 1967)
Nature des indications Capital social Nombre dactions mises Valeur nominale dune action Nombre dobligations convertibles en actions Chiffre daffaires hors taxes Rsultats avant impts, amortissements & provisions Impt sur les bnfices Rsultats aprs impts mais avant amortissements & provisions Rsultats aprs impts, amortissements & provisions Rsultats distribus Par action rsultat aprs impt mais avant amortissements & provisions(1) Par action rsultat aprs impt, amortissements & provisions(1) Dividende net attribu chaque action(1) (Avoir fiscal correspondant)(2) Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux (0,61) 4 295 803 116 194 1,22 0,50 12,95 1,40(3) 6 598 941 234 630 0,56 0,75 0,375 6 446 673 200 397 0,88 0,38 0,19 6 495 229 215 339 (3 780 457) 3 091 844 7 564 752 2 473 476 13 595 337 591 221 787 500 924 299 399 000 2006 6 183 689 6 183 689 1 1 752 058 2005 6 183 689 6 183 689 1 1 408 217 2004 5 250 000 1 050 000 5 1 298 719 2003 5 250 000 1 050 000 5 1 141 525 2002 5 250 000 1 050 000 5 996 961

3 153 082 (2 561 828)

6 266 944 196 250

5 832 386 1 414 678

2 283 219 (1 087 838)

853 830 (1 425 769)

5 714 910

6 070 694

4 417 708

3 371 057

2 279 599

0,92

0,98

4,21

3,19

2,17

6 646 187 215 188

(1) Division du nominal par 5 en fvrier 2005. (2) Jusque 2004. (3) Dont un acompte de 1 euro vers en dcembre 2004 titre exceptionnel et 0,4 euro vers en 2005.

24 Rapport annuel 2006

Inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille au 31 dcembre 2006


En euros Valeurs nettes d'inventaire

I - Titres de participation 1. Socits franaises a/ Titres de participation cots ECA b/ Titres de participation non cots CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX CNAi RECIF TECHNOLOGIES AFMA ROBOTS MELCO 2. Socits trangres a/ Titres de participation cots Nant b/ Titres de participation non cots Nant

5 299 420 914 213 7 3 206 1 860 755 429 622 000 000 0 0

11 501 226 II - Autres titres immobiliss 1. Socits franaises a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 2. Socits trangres a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant III - Valeurs mobilires de placement a/ SICAV b/ Actions franaises cotes Nant c/ Actions propres

2 309 111

122 094 2 431 205

Total gnral (I + II + III)

13 932 431

Note : FINUCHEM dtient galement les titres des socits SCI des CARRIERES pour 2 844 000 et SAS STONI pour 5 690 000 , inscrits en stock car acquis en 2006 sous le rgime de marchand de biens.

25

Tableau des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital
Date Dlgation Validit Montant nominal maximal 5 000 000 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital) 5 000 000 (1) 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital)(2) 15 % du montant de lmission initiale(3) Utilisation

AGM du 18/12/2006 (3 rsolution)

Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la Socit par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

Aucune

AGM du 18/12/2006 (4 rsolution)

Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la Socit par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

Aucune

AGM du 18/12/2006 (5 rsolution)

Dlgation de comptence leffet de dcider daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors dune augmentation de capital

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

Aucune

AGM du 18/12/2006 (6 rsolution)

Autorisation pour fixer le prix d'mission des valeurs mobilires donnant accs au capital, en cas de suppression du droit prfrentiel des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

10 % du capital(4)

Aucune

AGM du 18/12/2006 (7 rsolution)

Autorisation l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apport en nature

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

10 % du capital(5)

Aucune

(1) (2) (3) (4) (5)

Avec Avec Avec Avec Avec

imputation imputation imputation imputation imputation

sur sur sur sur sur

le le le le le

plafond plafond plafond plafond plafond

global global global global global

prvu prvu prvu prvu prvu

la la la la la

3 3 3 4 3

rsolution. rsolution. rsolution. rsolution. rsolution.

26 Rapport annuel 2006

Comptes consolids
Bilan consolid
ACTIF Actifs non courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers : Prts et crances Actifs financiers : Titres non consolids Titres mis en quivalence Impt diffr Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Crance dimpt Trsorerie et autres quivalents Actifs destins la vente Total de l'actif PASSIF Capitaux propres (part du Groupe) Capital(1) Primes(1) Rserves et rsultat consolids(2) Intrts minoritaires Passifs non courants Provisions long terme Dettes financires plus d'un an Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs courants Provisions court terme Emprunts et dettes financires moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Impt exigible Passifs destins la vente Total du passif
(1) De l'entreprise mre consolidante. (2) Dont rsultat de l'exercice. (3) Application des normes IAS 32/39 partir du 1er janvier 2005.

(en K)
Notes 31/12/06 44 674 13 324 16 463 10 053 41 1 188 592 128 2 168 717 150 782 26 084 88 739 13 129 4 398 18 432 5 416 200 872 31/12/06 4.12 54 911 6 184 13 080 35 647 20 775 20 593 6 971 6 630 4 891 2 101 100 845 3 357 17 483 33 623 45 467 916 3 748 200 872 31/12/05 35 425 6 609 11 391 13 728 298 1 408 656 240 650 445 148 781 27 703 85 356 6 933 1 543 27 246 2 014 186 220 31/12/05 54 920 6 184 13 080 35 656 13 845 14 669 2 215 6 768 3 685 2 001 102 786 8 692 18 417 37 026 36 839 1 812 186 220 01/01/05(3) 21 293 1 986 5 447 10 518 330 1 051 637 240 863 221 113 264 20 030 62 894 4 516 1 349 24 475 11 372 145 929 01/01/05(3) 35 568 5 250 897 29 421 12 782 15 481 1 411 11 465 903 1 702 76 297 6 531 6 660 28 681 33 482 943 5 801 145 929 31/12/04 21 438 1 986 5 447 10 518 330 1 197 637 240 863 221 110 737 20 030 60 286 4 516 1 349 24 556 11 372 143 547 31/12/04 35 871 5 250 897 29 724 12 746 15 441 1 411 11 465 863 1 702 73 688 6 531 4 051 28 681 33 482 943 5 801 143 547

4.1 4.2 4.2 4.2 4.5 4.5 4.5 4.9 4.8

4.6 4.7 4.8 4.8 4.10 4.11

4.12

4.14 4.15 4.9 4.16

4.14 4.15 4.16 4.16 4.16 4.11

27

Compte de rsultat consolid

(en K)
Notes 2006 186 541 1 744 506 (110 566) (62 926) (4 096) (1 016) 2 300 (173) 12 313 1.2 1 934 14 248 4.21 (35) 14 212 4.9 2 741 (363) 16 590 (10 656) 5 934 3 259 2 675 4.12 4.12 4.12 6 177 192 2,126 0,433 2005(1)(2) 149 364 2 669 687 (90 123) (46 760) (2 918) 550 3 752 17 221 796 18 017 (513) 17 504 (4 414) 13 090 (3 948) 9 142 2 132 7 010 5 857 163 1,880 1,242 2004(2) 118 026 3 076 659 (67 845) (41 480) (2 605) (1 510) (357) 861 8 825 7 477 16 302 63 16 365 (5 063) 19 11 321 (614) 10 707 595 10 112 5 120 035 2,084 1,975

Chiffre d'affaires Production immobilise Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Ecarts dacquisition Autres charges dexploitation nettes des produits Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Cot de lendettement financier net Rsultat courant Impt sur le rsultat Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat aprs impts des activits poursuivies Rsultat net des activits abandonnes et destines tre cdes Rsultat net Rsultat net part des minoritaires Rsultat net part du Groupe Nombre moyen dactions Rsultat net par action des activits poursuivies, en euros Rsultat net par action, en euros

4.18

4.19

4.20 4.1

(1) Application des normes IAS 32/39 partir du 1er janvier 2005. (2) Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11.

28 Rapport annuel 2006

Tableau de flux de trsorerie

(en K)
Notes 2006 16 590 (3 820) (1 076) 363 12 057 35 (2 741) 9 351 4.9 4.24 1 196 (6 373) 4 174 (2 (2 1 (7 3 (8 010) 967) 479 791) 161 353) 2005(1) 13 090 (3 967) (796) 8 327 513 4 414 13 254 (3 906) (12 417) (3 069) (2 548) (1 005) 391 (1 508) 756 2 907 (1 007) 13 (2 (1 1 117 055) 402) 382 270 (4 359) (513) 6 440 2 363 (9 419) (7 056) 43 20 766 151 13 903 2004(1) 11 321 (652) (7 477) (19) 3 172 (63) 5 063 8 172 (4 279) (1 195) 2 698 (3 160) (1 329) 180 (1 478) 1 263 10 847 6 323 7 846 (5 553) (571) 863 770 (2 937) 63 481 9 503 1 072 10 575 36 11 560 1 288 23 459

Rsultat net des activits poursuivies Charges et produits calculs Plus et moins values de cessions QP de rsultat des socits mises en quivalence Capacit dautofinancement (avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Cot de lendettement financier net Charge dimpt Capacit dautofinancement (aprs neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Impts verss Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par lactivit Oprations dinvestissement Dcaissement / acquisition immobilisations incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations financires Encaissement / cession immobilisations financires Trsorerie nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Oprations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de la mre Dividendes verss aux minoritaires Achats / Revente actions propres Variation des autres fonds propres Encaissements provenant demprunts Remboursement demprunts Cot de lendettement financier net Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Flux de trsorerie gnr par les activits poursuivies Flux de trsorerie gnr par les activits abandonnes Variation de trsorerie Incidence des variations de taux de change Trsorerie louverture(2) Reclassement de trsorerie(3) Trsorerie la clture

4.24

4.24 4.21 4.9

4.24

(16 481) (3 099) (1 247) 34 2 944 (3 684) (35) (5 088) (17 395) 7 726 (9 669) (79) 13 903 1 678 5 834

4.21

4.10 4.10

(1) Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11. (2) Afin de prendre en compte les normes IAS 32-39 appliques compter du 1er janvier 2005, la trsorerie douverture 2005 est retraite de leffet des effets escompts non chus, reclasss en concours bancaires courants pour (2 609) K, ainsi que de la juste valeur des VMP et actions propres pour (84) K. (3) Reclassement de trsorerie 2004 : trsorerie MS COMPOSITES reclasse en actifs destins tre cds. Reclassement de trsorerie 2005 : trsorerie lie la juste valeur des VMP et actions propres de FINUCHEM et ECA. Reclassement de trsorerie 2006 : trsorerie ngative de BBR AUTOMATION reclasse en actifs destins tre cds.

29

Prsentation des flux de trsorerie en distinguant activits poursuivies et abandonnes


Activits poursuivies Trsorerie douverture Reclassement de la trsorerie des activits abandonnes Variations de la priode(1) Apports des activits poursuivies aux activits abandonnes Autres Cessions dactivits (dconsolidation de la trsorerie ngative) Trsorerie de clture(2)
(1) Hors apports des activits poursuivies aux activits abandonnes. (2) La trsorerie des activits abandonnes figure au bilan au sein des actifs et passifs destins la vente.

Activits abandonnes (9 312) (7 516) 7 137 8 105 (1 587)

13 824 9 312 (10 258) (7 137) 92 5 834

Variation des capitaux propres


31/12/05 Affectation du rsultat Dividendes Effet IFRS des stocks options Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Effet IFRS 32-39 Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/06

(en K)
Rserves 41 726 7 010 (3 092) 63 63 44 (101) (9) 2 675 341 12 (6) Rsultat 7 010 (7 010) (3 092) 63 63 44 (101) (9) 2 675 341 12 (6) 54 910 (1 301) 64 3 (4 393) 127 65 44 (203) (17) 5 935 392 4 932 40 75 686 Groupe 54 920 Minoritaires 13 845 Totaux 68 766

Capital 6 184

(102) (9) 3 259 50 4 920 46 20 775

6 184

46 051

2 675

Le dividende vers en 2006 est celui que lAssemble Gnrale du 21 juin 2006 a vot sur proposition du Conseil dAdministration.
Capital 31/12/04 Application de IFRS 32/39 01/01/05 5 250 Augmentation de capital 934 Affectation du rsultat Effet IFRS des stocks options Dividendes Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/05 6 184 5 250 Rserves 20 510 (303) 20 207 12 388 10 111 147 (2 055) 22 914 104 7 010 (16) (16) (79) 41 726 7 010 10 111 (10 111) 147 (2 055) 22 914 104 7 010 (16) (16) (79) 54 920 98 2 132 31 66 13 845 139 (1 403) 286 (3 458) 22 914 202 9 142 15 50 (79) 68 766 Rsultat 10 111 Groupe 35 871 (303) 35 568 13 321 Minoritaires 12 746 36 12 782 Totaux 48 618 (267) 48 351 13 321

30 Rapport annuel 2006

Annexe aux comptes consolids


Lannexe fait partie intgrante des comptes consolids. Lexercice couvre une priode de 12 mois, du 1er janvier au 31 dcembre. Les comptes consolids du Groupe FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dAdministration en date du 11 avril 2007. Le compte de rsultat est prsent par nature, le tableau des flux de trsorerie est tabli selon le modle prvu par la recommandation 2004-R02 du CNC du 27 octobre 2004. Le bilan est tabli sous la forme courant/non courant, sachant quun actif est courant lorsquil rpond lun des critres suivants :

- sa ralisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle dexploitation, - il est dtenu essentiellement des fins de transaction ou pour une dure courte (12 mois), - lactif est de la trsorerie ou un quivalent de trsorerie. Les autres actifs sont des actifs non courants. Un passif est courant sil est attendu quil soit rgl dans le cadre du cycle dexploitation ou sil doit tre rgl dans les douze mois suivant la clture. Certaines activits ont t classes conformment la norme IFRS 5 et les informations comparatives prsentes dans ce document ont donc t retraites. Ces retraitements sont dcrits en note 4.11. Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en milliers deuros.

Sommaire
1. 2. Faits significatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 32 Principes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 33 2.1 Modifications apportes aux comptes entirement publis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 33 2.2 Rfrentiel comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 33 2.3 Principes de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 33 2.4 Mthodes et rgles dvaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 34 Primtre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 37 Notes sur les tats financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 39 4.1 carts dacquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 39 4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 40 4.3 Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 41 4.4 Flux damortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 42 4.5 Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 42 4.6 Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 43 4.7 Clients et comptes rattachs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 43 4.8 Autres crances et charges constates davance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 43 4.9 Impt sur les socits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 44 4.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 45 4.11 Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession . . . . . . . . . . . . p 45 4.12 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 46 4.13 Provisions pour retraites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 47 4.14 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 48 4.15 Emprunts et dettes financires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 48 4.16 Variation des autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 49 4.17 Engagements et passifs ventuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 50 4.18 Ventilation du chiffre daffaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 51 4.19 Ventilation des achats consomms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 4.20 Dotations et reprises dexploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 4.21 Cot de lendettement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 4.22 Contribution des activits au rsultat densemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 53 4.23 Informations bilancielles par activits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 53 4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 53 4.25 Note relative aux parties lies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 Autres notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 5.1. Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 5.2. Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 5.3. Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 5.4. Evnements postrieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 Information pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55 Liste des socits consolides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 57

3. 4.

5.

6. 7.

31

1. Faits significatifs
Plusieurs modifications de primtre ont eu lieu au cours de lanne 2006.

dquipements embarqus et de moyens dessais qui a pour clients non seulement les constructeurs mais aussi les compagnies. ECA SINTERS compte 121 salaris et contribue au chiffre daffaires consolid 2006 pour 9,4 M.

1.1 ECA, filiale de FINUCHEM, a procd plusieurs oprations dacquisition


ECA FAROS ECA a cr la socit ECA FAROS pour reprendre des actifs de FAROS. ECA FAROS commercialise des simulateurs fixes dans le monde entier et dans diffrents secteurs. La reprise des activits de la filiale italienne de FAROS sest ralise sous la forme dune location du fonds de commerce avec option dachat sous 24 mois maximum dans un contexte de redressement judiciaire italien. Les actifs sont logs dans une filiale italienne nouvelle ECA SINDEL, dont les activits sont les simulateurs dentranement la conduite ou aux missions pour les navires civils ou militaires. ECA FAROS et ECA SINDEL comptent 57 salaris et contribuent au chiffre daffaires 2006 pour 5,6 M. ECA SACLAY ECA a acquis le 1er mars 2006 la branche dactivits Tlrobotique Dfense et Scurit civile de CYBERNETIX, situe Saclay. Cette branche ralise un chiffre daffaires annuel denviron 2 M avec un effectif de 18 personnes et possde une large gamme de robots terrestres et de solutions de tl-opration. ECA a galement acquis les actifs AUV (Robots autonomes sous-marins) dintervention de CYBERNETIX et devient le seul concepteur de bases dAUV en France. ECA renforce ainsi sa position dans le domaine des AUV en ayant la fois des solutions de Survey/Inspection et dintervention. ELECTRONAVALE ECA a acquis ELETRONATEC, holding dELECTRONAVALE, en avril 2006. Cette socit situe Nantes est spcialise dans la conception et ralisation de systmes embarqus automatiss. Elle produit des systmes de propulsion, de pilotage, de protection ainsi que des moteurs spciaux principalement pour le secteur naval militaire. Lactivit apporte compte 130 salaris et contribue pour 9,1 M au chiffre daffaires 2006. Cette acquisition a t partiellement rmunre en titres ECA. Un prospectus a t enregistr par lAutorit des Marchs Financiers le 29 mars 2006 sous le numro E 06.028. ECA SINTERS En avril 2006, ECA a confort sa position dans laronautique en acqurant les actifs de SINTERS, fournisseur

1.2 Le Groupe a rorganis ses activits


Dans le cadre dune rorganisation du Groupe sans impact sur son primtre, une opration dapport de la branche dactivit aronautique de CNAi ECA a t ralise en avril 2006. Cette branche ainsi que celle dECA ont t ensuite cdes ECA CNAi (nouvelle dnomination dECA AERO), filiale 100 % dECA. Cette opration dgage mcaniquement un profit de dilution de 1 934 K constat chez FINUCHEM. En rmunration de lapport de sa branche, CNAi a reu 490 000 actions ECA. Le prospectus enregistr par ECA auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 29 mars 2006 expose galement les modalits de cette opration. Trois autres oprations internes ont t ralises, sans influence sur les comptes consolids mais simplifiant lorganigramme du Groupe : - la socit CIMLEC INDUSTRIE a cd FINUCHEM SA deux filiales sans activit oprationnelle mais dtenant des actifs immobiliers, - Une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) a t ralise entre SH CNAi et sa filiale 100 % CNAi. SH CNAi a chang de dnomination sociale pour adopter celle de CNAi, - Les socits MFG NA et FINUCHEM NA, toutes deux filiales 100 % de CIMLEC Industrie, ont fusionn pour devenir CIMLEC North America.

1.3 Plusieurs activits ont t abandonnes


Des activits cdes ou en cours de cession la fin de lexercice ont t abandonnes par le Groupe. La socit ORFLAM INDUSTRIE (4,5 M de CA en 2005) a t cde en juin 2006 par le ple Robotique industrielle. ORFLAM INDUSTRIE tait une unit de ralisation (usinage et mcanique), activit dsormais abandonne par le Groupe et compltement sous-traite. Cette cession est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. La cession par le Groupe de lintgralit de son activit dintgrateur dans le secteur automobile a t annonce le 26 septembre 2006. Elle concerne la socit BEMA INGENIERIE et ses filiales BMH, IRI et BIP. Des charges lies la cession au titre des crances et engagements du Groupe vis--vis de cette activit ont t constates, le rsultat de cession de ces activits figure en note 4.11.

32 Rapport annuel 2006

La socit BBR AUTOMATION, socit dintgration intervenant principalement pour des quipementiers automobiles et des plasturgistes a t cde dbut 2007, suite des discussions entame en 2006. Elle est consolide en 2006 dans le cadre de la norme IFRS 5.

2.3 Principes de consolidation


Mthode de consolidation
Les socits dans lesquelles le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolides par mise en quivalence. Linfluence notable est prsume tablie lorsque le Groupe dtient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de socits intervenues en cours dexercice sont prises en compte dans les tats financiers consolids partir de la date de prise deffet du contrle exclusif ou de linfluence notable ou jusqu la date de perte de ceux-ci. La consolidation est ralise partir de comptes ou de situations au 31 dcembre. La liste des filiales et participations consolides est prsente en note 7. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas tre consolides.

2. Principes comptables
2.1 Modifications apportes aux comptes antrieurement publis
En 2006, le Groupe a identifi des activits arrtes, cdes ou en cours de cession comme tant ligibles la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes. Conformment cette norme, les comptes de rsultat et les tableaux de flux de trsorerie antrieurement publis ont t retraits. Les effets de ces retraitements sont publis en note 4.11.

2.2 Rfrentiel comptable


En application des rglements europens, les tats financiers du Groupe FINUCHEM sont prpars en conformit avec les normes comptables internationales applicables au sein de lUnion Europenne au 31 dcembre 2006. Les principes et mthodes comptables du Groupe sont dcrits ci-aprs. Les options retenues pour la premire application des normes internationales, ainsi que la nature et lincidence des changements de principes et mthodes comptables sur le bilan douverture et de clture et les rsultats de lexercice 2004 tablis selon le rfrentiel comptable franais sont dcrits dans le document de rfrence enregistr par lAMF le 21 juillet 2006 sous le numro R.06-128. Les normes IAS 32 et 39 ont t appliques compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de lexercice 2004, conformment la possibilit laisse par la norme IFRS 1 et comme expliqu dans le document de rfrence pr cit. Le Groupe na anticip aucune amlioration de norme ou interprtation publis par lIASB mais en cours dadoption ou dapplication non obligatoire en 2006 au sein de lUnion Europenne (IFRS 7, amendement IAS 39 rvise, IFRIC 4). Lors de leur mise en application, ces normes ne devraient pas avoir dimpact significatif sur les comptes du Groupe.

Conversion des tats financiers des socits trangres


La devise dtablissement des comptes consolids est leuro. Les tats financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle diffrente sont convertis en euros en utilisant : - le cours officiel la date de clture pour les actifs et passifs, - le cours moyen de lexercice pour les lments du compte de rsultat et du tableau de flux de trsorerie. Les diffrences de conversion rsultant de lapplication de ces cours sont enregistres dans le poste Rserves de conversion dans les capitaux propres consolids.

Regroupements dentreprises
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition, conformment aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements dentreprises. Les actifs, passifs, et passifs ventuels de lentit acquise sont comptabiliss leur juste valeur, au terme dune priode dvaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date dacquisition. La diffrence existant entre le cot d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs la date d'acquisition est comptabilise en cart dacquisition. Lorsque le cot dacquisition est infrieur la juste valeur des actifs et passifs identifis acquis, lcart est immdiatement reconnu en rsultat. Les carts dacquisition ne sont pas amortis et sont soumis des tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi et au minimum une fois

33

par an. Les Units Gnratrices de Trsorerie prises en compte correspondent alors aux socits concernes. Le cas chant, les pertes de valeur sont comptabilises dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne carts dacquisition.

2.4 Mthodes et rgles dvaluation


Les tats financiers sont prpars selon le principe du cot historique, lexception des instruments drivs et des actifs financiers disponibles la vente qui ont t valus leur juste valeur. Les passifs financiers sont valus selon le principe du cot amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont values la juste valeur. La prparation des tats financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procde des estimations et retienne certaines hypothses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolid, les montants de charges et de produits du compte de rsultat et les engagements relatifs la priode arrte. Les rsultats rels ultrieurs pourraient tre diffrents. Ces hypothses concernent principalement : - lvaluation de la valeur recouvrable des actifs, - lvaluation des provisions pour risques et charges, - lvaluation des rsultats terminaison des affaires en cours, - lvaluation des engagements de retraite (hypothses dcrites la note 4.13). Les socits intgres exerant leur activit dans des secteurs diffrents, les rgles de valorisation et de dprciation de certains postes sont spcifiques au contexte de chaque entreprise.

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est teste ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Les pertes de valeur rsultant des tests dvaluation sont comptabilises le cas chant en autres produits et charges dexploitation. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements dentreprise ne sont pas amorties lorsque leur dure de vie prsente un caractre indtermin. Les critres qui permettent de fixer le caractre indtermin ou non de la dure de vie de ces actifs incorporels, et le cas chant leur dure de vie, sont les suivants : - notorit de lactif, - prennit de lactif en fonction de la stratgie dintgration au portefeuille dactivits du Groupe. La valeur des actifs incorporels est teste au minimum une fois par an et ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation exceptionnelle est comptabilise.

Immobilisations incorporelles gnres en interne


Les dpenses de recherche et dveloppement sont comptabilises en charges au moment o elles sont encourues. Les dpenses de dveloppement de nouveaux projets sont immobilises ds lors que les critres suivants sont strictement respects : - le projet est nettement identifi et les cots qui sy rapportent sont individualiss et suivis de faon fiable, - la faisabilit technique du projet est dmontre et le Groupe a lintention et la capacit financire de terminer le projet et dutiliser ou vendre les produits issus de ce projet, - il est probable que le projet dvelopp gnrera des avantages conomiques futurs qui bnficieront au Groupe. Les frais de dveloppement ne rpondant pas ces critres sont enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. Les projets de dveloppement capitaliss sont amortis sur la dure de vie de la technologie sous-jacente, comprise gnralement entre 3 et 15 ans compter de leur date dachvement ou en fonction du nombre de produits livrs rapport une estimation du nombre de produits livrer au titre du programme avec dans ce cas un dmarrage du plan damortissement au moment de la premire vente. Les frais de dveloppement font lobjet de tests de dprciation chaque arrt ainsi qu chaque fois quil existe une indication de perte de valeur.

Immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises


Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont enregistres au bilan leur cot dacquisition. Elles sont ensuite values au cot amorti, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement dentreprises sont enregistrs au bilan leur juste valeur, dtermine sur la base dvaluations. Ces valuations sont ralises selon les mthodes gnralement admises, fondes sur les revenus futurs. Leur valeur fait lobjet dun suivi rgulier afin de sassurer quaucune perte de valeur ne doit tre comptabilise. Les immobilisations incorporelles, lexception des marques, sont amorties linairement sur leur dure dutilit, en tenant compte le cas chant de la dure de leur protection par des dispositions lgales et rglementaires.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont principalement composes de terrains, constructions et matriels de

34 Rapport annuel 2006

production et sont enregistres leur cot d'acquisition, diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire au niveau des composants ayant des dures dutilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs rsiduelles. Ces dures correspondent en gnral aux dures dutilit suivantes : - constructions : 10 35 ans, - installations techniques, matriels et outillages : 3 10 ans, - autres : 3 12 ans. Les dures dutilit des immobilisations corporelles directement rattaches l'activit tiennent compte des cycles de vie estims des produits. Les dures dutilit des immobilisations corporelles sont revues priodiquement, et peuvent tre modifies prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabiliss en charges de lexercice. Les immobilisations corporelles font lobjet de tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation complmentaire est comptabilise au compte de rsultat dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises.

prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, Activits abandonnes, et fait lobjet dun retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies.

Contrats de location
Les biens utiliss dans le cadre de contrats de location sont immobiliss, en contrepartie d'une dette financire, lorsque les contrats de location ont pour effet de transfrer au Groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transfrs au Groupe sont classs en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat.

Actifs financiers
Les titres de participation non consolids sont enregistrs au bilan pour leur valeur dacquisition puis ultrieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut tre value de faon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas tre value de faon fiable, les titres sont maintenus leur cot dacquisition, dduction faite des ventuelles dprciations estimes ncessaires. Une dprciation est constate notamment lorsque la valeur dune participation savre infrieure la quotepart de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et crances prsents en actifs financiers non courants sont comptabiliss au cot amorti et font lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de perte de valeur. Les crances financires long terme sont actualises lorsque leffet de lactualisation est jug significatif.

Actifs (ou groupe dactifs) non courants dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession
Le Groupe applique la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes qui requiert une comptabilisation et une prsentation spcifique des actifs (ou groupe dactifs) dtenus en vue de la vente et des activits arrtes, cdes ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe dactifs et de passifs directement lis, sont considrs comme dtenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvre principalement par le biais dune vente plutt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, lactif (ou le groupe dactifs) doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre hautement probable. Ces actifs cessent dtre amortis compter de leur qualification en actifs (ou groupe dactifs) dtenus en vue de la vente. Ils sont prsents sur une ligne spare du bilan du Groupe, sans retraitement des priodes antrieures. Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante dune entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de lentit et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est

Stocks, encours et reconnaissance des revenus


Les stocks de matires premires, produits finis et intermdiaires sont valus au plus bas de leur cot dentre ou de leur valeur de ralisation nette estime. Le cot de revient est calcul selon la mthode FIFO ou du cot moyen pondr. Comme il est indiqu prcdemment, les activits tant diffrentes, les modalits de valorisation et de dprciation des travaux encours sont adaptes au contexte de chaque socit intgre. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matire sont respects, notamment : - les travaux en cours sont valus aux cots de production directs et indirects lexclusion de tous frais commerciaux et financiers, - les taux horaires de production sont calculs en fonction dune activit normale excluant tout cot de sous activit,

35

- lorsque sur la base des valuations partir dhypothses de chiffre daffaires et de cots prvisionnels une perte terminaison est probable, celle-ci fait lobjet dune provision pour dprciation pour la part incluse dans les travaux en cours et dune provision pour risques et charges pour la part sur cots engager.

Modalits de prise en compte des affaires en cours la clture de lexercice


Robotique industrielle Dans la mesure o les socits sont capables dapprcier le rsultat global avec une scurit suffisante, la mthode retenue est la prise en compte au fur et mesure de lavancement. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau dactivit et de rsultat de lentreprise. Le cfficient davancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de lexercice et le cot global de laffaire. Les valuations de chiffre daffaires lavancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Pour les socits construisant des machines spciales, le premier stade dacceptation du degr davancement par le client intervient gnralement lors de la livraison de la machine. Du dbut de ltude jusqu cette date, le chiffre daffaires et le rsultat probable ne sont pas pris en compte. Les cots engags sont ports en travaux en cours. Maintenance et services Le rsultat sur les affaires est dgag au moment de la livraison pour lactivit fabrication et lachvement des travaux pour les autres activits. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Dfense et Aronautique Les contrats long terme dtudes ou dtudes et de livraison unique dun matriel sont valus selon la mthode de lavancement (prorata des cots). Les contrats long terme comportant des adaptations dune technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont valus au fur et mesure de la livraison des lots au prorata des cots. Pour les fournitures de rechanges et de matriels de srie, les marges sont dgages la livraison, approvisionnements et cots internes de production sont comptabiliss en travaux en cours.

Les provisions pour dprciation des crances douteuses sont enregistres lorsqu'il devient probable que la crance ne sera pas encaisse et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. L'identification des crances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fonde sur l'exprience historique des pertes dfinitives sur crances, l'analyse par anciennet des comptes recevoir et une estimation dtaille de comptes recevoir spcifiques ainsi que des risques de crdit qui s'y rapportent.

carts de conversion Risques de change


Les transactions en devises trangres sont enregistres en utilisant les taux de change applicables la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clture, les montants payer ou recevoir libells en monnaies trangres sont convertis en euros au taux de change de clture ou au taux de couverture. Les diffrences de conversion relatives aux transactions en devises trangres sont enregistres dans le rsultat financier. Le traitement des couvertures de change est prcis en note 4.15. Les principaux contrats lexportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprims en devises prvoient des clauses de rvision de prix en fonction des variations de la devise considre.

Trsorerie et quivalents de trsorerie


La trsorerie et les quivalents de trsorerie prsents au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dpts terme de trois mois au plus et les valeurs mobilires de placement satisfaisant aux critres retenus par IAS 7. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition.

Actions propres
Les actions FINUCHEM dtenues par la socit mre sont comptabilises pour leur cot dacquisition en rduction des capitaux propres et sont maintenues leur cot dacquisition jusqu leur cession. Les gains (pertes) dcoulant de la cession des actions propres sont ajouts (dduites) des rserves consolides pour leurs montants nets deffets dimpt.

Provisions pour risques et charges


Le Groupe comptabilise une provision lorsquil a une obligation vis--vis dun tiers antrieure la date de clture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut tre raisonnablement valu. Au cas o cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de faon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait tat dun passif

Crances et dettes
Les crances et dettes en euros sont valorises leur valeur nominale.

36 Rapport annuel 2006

ventuel dans les engagements. Les provisions sont estimes au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destines couvrir : Les risques conomiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifis au cours de revues fiscales ralises localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant des garanties donnes des tiers sur certains actifs et passifs. Les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constitues : - des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique lensemble des garanties ventuellement donnes sur la vente dquipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois, - des provisions pour pertes terminaison sur affaires en cours, - des provisions pour travaux restants effectuer sur des affaires dj livres. Les cots de restructuration, ds lors que la restructuration a fait lobjet dun plan dtaill et dune annonce ou dun dbut dexcution avant la date de clture.

temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolids sont enregistrs en appliquant la mthode du report variable. Les actifs d'impt diffr sont reconnus quand leur ralisation future apparat probable une date qui peut tre raisonnablement dtermine. Les allgements d'impts futurs dcoulant de l'utilisation des reports fiscaux dficitaires (y compris les montants reportables de manire illimite) ne sont reconnus que lorsque leur ralisation peut tre raisonnablement anticipe. Les actifs et passifs dimpt diffr ne sont pas actualiss, et sont compenss lorsquils se rapportent une mme entit fiscale et quils ont des chances de renversement identiques.

Engagements de retraite
Le Groupe constitue des provisions au titre des droits acquis chaque anne pour les membres du personnel au titre des indemnits de fin de carrire. Cette indemnit de retraite est mise jour annuellement, sur la base des conditions danciennet, de niveaux de revenus et des hypothses de turn-over et de mortalit. Le Groupe provisionne de plus les engagements au titre des avantages lis lanciennet (mdailles du travail).

Impts diffrs et situation fiscale latente


Les impts diffrs correspondant aux diffrences

3. Primtre de consolidation
La liste des socits incluses dans le primtre de consolidation est fournie en note 7. Les socits non consolides sont les suivantes :
Socits non consolides MILLESCAMPS MODELAGE (France) BERTIN TECHNOLOGIES (France) Autres % contrle Capital Capitaux propres 100 K NC 3 000 K NC n/a Valeur brute des titres Valeur nette des titres 213 K 213 K 295 K 295 K 92 K 84 K Chiffre daffaires Rsultat net NC NC NC NC n/a Observations

40 10 n/a

Pas dinfluence notable Pas dinfluence notable Pas dinfluence notable

La socit SSI a par ailleurs t exclue du primtre de consolidation. En effet, cette filiale de FAROS SA avait t acquise avec les autres actifs de FAROS par ECA pour tre revendue RAYDON, socit amricaine, conformment un protocole sign le 5 janvier 2006. RAYDON a renonc cette acquisition en violation des accords et une procdure contentieuse son encontre a t engage.

37

Variations de primtre
Les variations de primtre significatives de lexercice sont les sorties de ORFLAM INDUSTRIE, BEMA INGENIERIE, IRI, les entres de ECA FAROS, ECA SINDEL, ECA SINTERS, ELECTRONAVALE et ses filiales. Sy ajoutent des sorties de moindre valeur : sorties de ITMS, BIP, BMH, IMMECA. Des donnes comparatives sont tablies en note 6. Limpact des acquisitions sur le chiffre daffaires du Groupe en 2006 slve 24,1 M. En 2005, les socits cdes avaient contribu hauteur de 46,5 M au chiffre daffaires consolid. ECA FAROS Les actifs de la socit FAROS ont t acquis par la socit nouvellement cre ECA FAROS pour 1,5 M. Lexcdent de la quote-part dintrts de la socit dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels acquis par rapport au cot dacquisition (cart dacquisition ngatif) a t comptabilis en rsultat pour 1,28 M. Par ailleurs la socit de droit italien ECA SINDEL Srl a t cre afin de prendre en location-grance le fonds industriel de SINDEL Srl, filiale de FAROS. Ce contrat est entr en vigueur le 7 juin 2006. ELECTRONAVALE ECA a acquis la socit ELECTRONATEC, holding du groupe ELECTRONAVALE, spcialis dans la conception et la ralisation de systmes embarqus automatiss, principalement pour le secteur naval militaire. Cette acquisition de 11 M a t ralise au travers dune augmentation de capital dECA rserve aux actionnaires

dELECTRONATEC de 614 505 actions nouvelles de 0,5 de valeur nominale chacune et du versement dune soulte de 3 M. FINUCHEM a constat, conscutivement cette opration et lapport de son activit aronautique par CNAi ECA, un rsultat de dilution de 1,9 M. Lexcdent entre le cot dacquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables acquis a t comptabilis provisoirement en cart dacquisition pour 6,6 M. Laffectation dfinitive interviendra dans les 12 mois aprs la date dacquisition. ECA SINTERS Lacquisition des actifs de la socit SINTERS, fournisseur dquipements embarqus et de moyens dessais pour laronautique, a t ralise pour un montant de 2,36 M. Lexcdent de la quote-part dintrts de la socit dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels acquis par rapport au cot dacquisition (cart dacquisition ngatif) a t comptabilis en rsultat pour 1,02 M. ECA SACLAY ECA a acquis la branche dactivits Tlrobotique Dfense et Scurit Civile de CYBERNETIX situe Saclay (91). ECA a galement acquis les actifs AUV (robots autonomes sous-marins) dintervention de CYBERNETIX. Le fonds de commerce Tlrobotique acquis figure lactif du bilan consolid sous la rubrique carts dacquisition pour un montant de 0,4 M.

Contribution des regroupements dentreprises au rsultat consolid de 2006


ELECTRONATEC Actifs(1) FAROS Actifs(1) SINTERS TOTAL

1- Contributions depuis la date dacquisition Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Rsultat net 2- Contributions depuis le dbut de la priode(2) Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Rsultat net

9 093 288 656

5 195 782 1 103

9 438 272 534

23 726 1 342 2 292

13 819 581 949

5 195 782 1 103

9 438 272 534

28 452 1 636 2 585

(1) Actifs repris dans des socits cres en 2006. (2) Produits et rsultats raliss par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au dbut de la priode.

38 Rapport annuel 2006

4. Notes sur les tats financiers


4.1 carts dacquisition
Les mouvements des carts dacquisition sont rcapituls dans le tableau suivant :
Ecarts dacquisition nets Ouverture Entres de primtre Autres(1) Sorties de primtres Pertes de valeur Effet des variations de change Total 2006 6 609 7 160 (445) 13 324 2005 1 986 4 695 (72) 6 609 2004 2 330 (357) 13 1 986

Les incorporels reconnus dans le cadre de lacquisition de ECA FAROS concernent : - des frais de dveloppement de simulateurs dentranement au pilotage des aronefs et des vhicules terrestres. Ces incorporels reconnus dans le cadre de lacquisition ont t valus pour 2,0 M sur la base des cash-flows futurs sur 5 ans. Ils feront lobjet dun amortissement sur la dure dutilit soit 12 ans et de tests de dprciation annuels pour dterminer dventuelles pertes de valeurs, - un bien immobilier en crdit-bail (mise en service en 1992) a t retrait conformment la norme IAS 17 avec un taux dintrt constant de 6,7 %.
ELECTRONAVALE et filiales Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue cart dacquisition 11 000 4 428 6 572

(1) Essentiellement li lcart dacquisition dECA, qui a t augment de 580 K du fait dacquisition de titres par FINUCHEM et diminu de 1 025 K lors de la dilution de FINUCHEM en avril 2006.

Les carts dacquisition se rpartissent ainsi : Robotique industrielle : 23 % Dfense et Aronautique : 77 % La mise en uvre des tests dimpairment na pas conduit le Groupe enregistrer de perte de valeur des carts dacquisition. Les carts lis aux entres de primtre se rpartissent ainsi :
ECA FAROS Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue cart dacquisition 1 511 2 794 (1 283)

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux ECA SACLAY Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue cart dacquisition 1 165 715 450 1 227 598 1 343 7 511 (215) (269) (6 150) 4 045 298 (164) 249 383 1 003 598 1 641 7 491 (379) 249 (269) (6 150) 4 428

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux 200 50 17 1 244 1 511 1 850 460 (34) (642) (64) (287) 1 283 2 050 510 17 1 244 (34) (642) (64) (287) 2 794

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux 6 104 26 673 (94) 715 6 104 26 673 (94) 715

Lcart dacquisition ngatif constat sur ECA FAROS a t constat en profit sur la ligne carts dacquisition du compte de rsultat.

39

ECA SINTERS Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue cart dacquisition 2 360 3 377 (1 017)

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur comptable Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux 300 100 1 960 2 360 Rvaluation Entre de la juste valeur primtre 1 800 346 (182) (509) (438) 1 017 2 100 100 2 306 (182) (509) (438) 3 377

Lcart dacquisition ngatif constat sur ECA SINTERS a t constat en profit sur la ligne carts dacquisition du compte de rsultat. Les incorporels reconnus dans le cadre de lacquisition de ECA SINTERS concernent : - la relation clients pour les quipements aronautiques embarqus et les GSE pour 2,0 M. Cet actif na pas fait lobjet dun amortissement en 2006, - les profits sur les stocks. Syntse des nouveaux carts dacquisition
Ecarts dacquisition positifs ngatifs ECA FAROS ELECTRONAVALE ECA SACLAY ECA SINTERS Autres Totaux 6 572 450 138 7 160 1 283 1 017 2 300

4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles


En K Valeurs brutes 2006 Amortissements/ pertes de valeur 2005 Valeurs nettes Net 2004 Net

Immobilisations incorporelles Projets de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Totaux Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Totaux Immeubles de placement

11 902 10 745 22 647 1 086 10 162 6 709 5 469 30 23 456 96

2 398 3 785 6 183 4 5 166 4 435 3 798 13 403 56

9 504 6 960 16 463 1 082 4 996 2 274 1 671 30 10 053 41

5 493 5 898 11 391 1 204 5 822 5 077 1 527 99 13 729 298

3 817 1 630 5 447 1 205 6 047 1 922 1 303 41 10 518 330

40 Rapport annuel 2006

Le poste immobilisations incorporelles sanalyse comme suit :


Valeurs nettes 2006 Programme AUV Programme Mine Killer(1) Simulation de pilotage(2) Equipements navals Pince manuelle TI, armoire autonome de soudure Programmes SPR et NPW Autres
(1)

Robotique industrielle 561 220 781 3 914 588 5 283

Dfense et Aronautique 4 734 1 010 2 057 882 40 8 723 2 000 457 11 180

Total 4 734 1 010 2 057 882 561 220 40 9 504 2 000 3 914 1 045 16 463

Sous total projets de dveloppement Relation clientle ECA sinters(3) Relation clientle RECIF TECHNOLOGIES Autres Total immobilisations incorporelles

(1) Ces projets ne sont pas amortis. Les premires ventes lies ces programmes devraient tre ralises au cours de lexercice 2007. (2) Dont juste valeur 1 833. (3) Dont juste valeur 2 000.

4.3 Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles


En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux immobilisations incorporelles Terrains Terrains - Crdit bail Constructions Constructions - Crdit bail Installations techniques Install. techniques crdit bail Autres immo. corporelles Immobilisations en cours Totaux immobilisations corporelles Immeubles de placement Ouverture 7 203 10 477 17 680 411 822 899 659 546 547 968 99 Activits abandonnes (201) (30) (231) (27) (98) Mvts primtre 2 848 372 3 220 (88) 105 (1 092) 355 (7 332) (547) (1 292) (220) Augmentations 1 654 432 2 086 93 662 137 1 171 549 Autres Mvts 525 525 126 696 250 203 Diminutions 398 18 416 698 (736) 3 102 (3 160) (18) (398) (512) 96 Ecart conversion 2 (26) (59) Solde balance 11 902 10 744 22 646 895 191 9 308 854 6 572 137 5 469 30

7 3 13 5

32 951 298

(125) (10 112) (298) -

2 613 1 274 -

(84) 23 456 96

Les frais de recherche sont gnrs en interne ou correspondent la juste valeur des frais de R&D pour les socits entrantes (ECA FAROS en 2006). Les autres immobilisations incorporelles sont composes pour 6 M de relations clients. Les immobilisations corporelles en location financement reprsentent au total 5 029 K louverture et 1 182 K au 31 dcembre 2006. La valeur nette de ces actifs au 31 dcembre 2006 est de 973 K. Un crdit bail dune valeur brute totale de 3 896 K (736 K pour un terrain et 3 160 K pour une construction) a pris fin en 2006.

41

4.4 Flux damortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels


En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux Terrains Constructions Constructions - crdit Bail Installations techniques Instal techniques crdit bail Autres immo. corporelles Totaux Immeubles de placement Ouverture 1 710 4 579 6 289 29 4 323 1 413 8 873 143 4 441 19 222 Activits abandonnes (18) (18) (22) (63) (86) Mvts primtre (5) (1 576) (1 581) (27) (862) (4 996) (143) (1 004) (7 032) Augmentations 693 808 1 501 2 402 140 674 7 741 1 965 Autres Mvts (4) (4) 211 94 268 573 Diminutions (4) (4) 1 310 (1 351) 10 (9) (40) 56 Ecart conversion 2 (17) (39) Solde balance 2 398 3 785 6 183 4 4 964 202 4 428 7 3 799

(54) 13 403

56

Au 31 dcembre 2006, la ralisation de tests de dprciation sur lensemble des incorporels na pas conduit constater de perte de valeur.

4.5 Autres actifs financiers


Autres actifs financiers non courants
En K Prts Dpts et cautionnements Autres immobilisations financires Totaux prts et crances
* Application de IAS 32/39 au 1er janvier 2005 : actualisation des prts, impact 147 K.

31/12/06 Net 183 864 141 1 188

31/12/05 Net 314 839 256 1 408

01/01/05* Net 555 479 17 1 051

Titres de participation mis en quivalence


En K Brut Titres mis en quivalence 128 31/12/06 Dprciations Net 128 31/12/05 Net 240 31/12/04 Net 240

Ce poste concerne la socit DPC, dtenue 49 % par CIMLEC. Les mouvements de lexercice sont les suivants :
En K DPC ADVINTEC Totaux Ouverture 240 240 Entre 234 234 Rsultat 2006 (112) (251) (363) Juste valeur 167 167 Reclassement(1) (150) (150) Solde balance 128 128

(1) Les titres ADVINTEC, mis en quivalence pour la premire fois en 2006 ont t mis la juste valeur et reclasss en actif destin tre cd la clture. Ces titres sont en cours de cession en avril 2007.

42 Rapport annuel 2006

4.6 Stocks et en-cours


Lvolution des stocks au bilan consolid est la suivante :
En K Valeurs brutes Matires premires En-cours Produits intermdiaires et finis Marchandises Totaux stocks et en-cours 16 009 10 028 3 090 76 29 203 2006 Pertes de valeur 1 909 530 679 1 3 119 2005 Pertes de valeur 2 247 1 136 780 1 4 163 2004 Valeurs nettes 5 571 10 360 4 078 20 20 030

Valeurs nettes 14 100 9 498 2 411 75 26 084

Valeurs brutes 10 665 16 783 4 417 1 31 866

Valeurs nettes 8 418 15 647 3 638 0 27 703

Sur la priode, les pertes de valeur enregistres en compte de rsultat slvent 94 K. Les entres de primtre slvent 3 082 K (valeurs nettes).

4.7 Clients et comptes rattachs


En K Valeurs brutes Pertes de valeur Valeurs nettes 31/12/06 90 434 (1 694) 88 739 31/12/05 87 917 (2 561) 85 356 1/01/05(1) 64 149 (1 254) 62 894 31/12/04 61 540 (1 254) 60 286

(1) A partir de 2005, en application de IAS 32/39, les effets escompts non chus sont maintenus en poste clients. Ils slvent 4 946 K la clture 2006, 4 082 K la clture 2005 (2 608 K au 1er janvier 2005).

Les entres de primtre de lexercice reprsentent en valeur nette 7 712 K.

4.8 Autres crances et charges constates davance


En K Comptes courants dbiteurs(1) Totaux autres dbiteurs non courants Avances et acomptes verss Dbiteurs divers Autres dbiteurs Comptes courants dbiteurs(1) Charges constates davance Totaux autres dbiteurs courants Valeurs brutes 9 800 9 800 2 1 6 2 616 734 092 367 844 2006 Dprciation 9 083 9 083 524 524 2 1 6 2 Valeurs nettes 717 717 616 210 092 367 844 2005 Valeurs nettes 445 445 1 222 1 008 3 860 843 6 933 2004 Valeurs nettes 221 221 613 354 2 805 743 4 516

13 653

13 129

(1) Dont des crances relatives des socits cdes hauteur de 2 760 K.

43

4.9 Impts sur les socits


Une intgration fiscale est ralise au niveau de FINUCHEM SA avec lensemble des socits franaises pour lesquelles les conditions rglementaires sont runies. Rapprochement entre impt thorique et impt effectif :
Base Rsultats taxs au taux normal Rsultats taxs l'tranger Profit dimpt relatif aux charges lies aux cessions inscrites sous la rubrique rsultat des activits abandonnes(1) Charge dimpt dfinitivement non dductible Rsultats non taxables l'tranger Rsultats imputs sur des dficits antrieurs Dficits l'tranger(2) Charges dfinitivement non dductibles / produits non imposables Crdit impt recherche Plus-value long terme au taux rduit ou impute sur des MVLT antrieurs Prcompte Rsultat mis en quivalence Rsultat de dilution Ecart d'acquisition Totaux Activits poursuivies 8 527 776 183 880 (366) (167) 145 (363) 1 934 2 301 13 850 Impt (2 832) (117) 3 648 (260) 2 302 2 741 Rsultat 5 695 659 3 648 (260) 183 880 (366) (167) 2 302 145 (363) 1 934 2 301 16 590

(1) Pour tenir compte de sa capacit limite utiliser lensemble de ses reports fiscaux dans un horizon rapproch, le Groupe a renonc inscrire 1 557 K dimpts diffrs actifs. (2) Il n'y a pas d'impt diffr actif constat sur ces dficits reportables.

Ventilation de la charge dimpt :


2006 Impts diffrs Impts exigibles(2) Charge dimpt
(1) Charge dimpt retraite dans le cadre de IFRS 5 (voir note 4.11). (2) En 2006, inclut des crdits dimpt recherche pour 2 302 K et un carry-back de 2 353 K.

2005(1) (513) (3 901) (4 414)

2004(1) (784) (4 279) (5 063)

1 545 1 196 2 741

Situation fiscale latente :


Bases en M Dficits ordinaires Moins-values long terme Totaux 2006 6,08 6,08 2005 8,27 0,18 8,45 2004 8,36 0,18 8,54

Les dficits ordinaires ont diminus car ils taient principalement chez BEMA INGENIERIE. Ventilation des impts diffrs par nature :
En K Dcalages temporaires Total impts diffrs actifs Dcalages temporaires Dficits reportables Total impts diffrs passifs 31/12/06 2 168 2 168 5 486 (595) 4 891 31/12/05 650 650 3 685 3 685 01/01/05 863 863 903 903

Les dficits reportables des socits ECA FAROS et ECA SINTERS ont t activs en raison des perspectives dimputation rapide de ces dficits. Lactif dimpt diffr rsultant de cette activation a t imput sur la fiscalit passive en raison de la situation nette fiscale diffre passive des deux socits.

44 Rapport annuel 2006

4.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie


En K VMP Actions propres Disponibilits Trsorerie et quivalents de trsorerie Trsorerie de MS COMPOSITES Concours bancaires Totaux
(1) Classe en actifs destins tre cds en 2004.
(1)

31/12/06 8 889 9 543 18 432 (12 598) 5 834

31/12/05 21 626 5 621 27 246 (13 343) 13 904

01/01/05 17 200 7 276 24 475 1 309 (5 014) 20 766

31/12/04 17 035 245 7 276 24 556 1 309 (2 405) 23 459

Lapplication de IAS 32/39 au 1er janvier 2005 a amen reconnatre la juste valeur des VMP (+ 165 K), annuler les titre dauto-contrle (- 245 K) et porter en concours bancaires les effets escompts non chus (2 609 K) en contrepartie des comptes clients.

4.11 Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession
Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante dune entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de lentit et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, Activits abandonnes, et fait lobjet dun retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies. Les activits arrtes, cdes ou en cours de cession concernent en 2006 les activits de ORFLAM INDUSTRIE (usinage pour lactivit automobile), les activits de BEMA INGENIERIE et ses filiales (intgration pour le secteur automobile), les activits de BBR AUTOMATION (intgration pour les quipementiers et plasturgistes). Activit Usinage pour le secteur Automobile Le Groupe a cd en juin 2006 la socit ORFLAM INDUSTRIE qui tait la seule unit dusinage et de mcanique du Groupe ddie la sous-traitance pour les activits dautomation dans le secteur automobile. Activit Intgration Automobile Le Groupe a annonc le 26 septembre 2006 avoir cd son activit dintgrateur dans le secteur automobile. Cette activit est consolide sur le premier semestre uniquement. Activit Intgration autres secteurs (BBR AUTOMATION) Le Groupe a annonc en avril 2007 avoir cd ses autres activits dintgrateur. Les socits constituant ces activits cdes (ORFLAM INDUSTRIE, ITMS, BEMA INGENIERIE, IRI, BIP, BMH, BBR AUTOMATION) sont considres en consquence comme des activits abandonnes, BBR AUTOMATION tant en cours de cession la clture de lexercice. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, Activits abandonnes, et fait lobjet dun retraitement dans le tableau des flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies. Les flux nets lis aux activits abandonnes du tableau des flux de trsorerie du Groupe correspondent lensemble des flux de trsorerie nets des flux intragroupes de la priode. La trsorerie de clture de ces activits a t reclasse pour ne plus tre incluse dans la trsorerie du Groupe. Les actifs et passifs des activits cdes ou en cours de cession sont prsents sur des lignes spares au bilan du Groupe, sans retraitement des priodes antrieures.

45

Impacts sur les tats financiers Le compte de rsultat et le tableau de flux de trsorerie des activits arrtes, cdes ou en cours de cession se prsentent de la faon suivante :
31/12/06 Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat courant Impt Rsultat net Dont part du Groupe Dont part des minoritaires 22 082 (2 999) (10 288) (152) (216) (10 656) (10 458) (198) 31/12/05 46 (4 (4 (5 1 (3 464 813) 865) 417) 469 948) 31/12/04 25 243 (609) (609) (726) 112 (614) (559) (55)

(3 739) (209)

31/12/06 Flux nets de trsorerie lis aux activits oprationnelles Flux nets de trsorerie lis aux activits dinvestissement Flux nets de trsorerie lis aux activits de financement Flux nets de trsorerie Dconsolidation de la trsorerie Flux nets 2006
(1) Dont des avances reues des activits poursuivies pour 7 137 K.

31/12/05 (4 447) (3 412) (1 560) (9 419)

31/12/04 2 367 (503) (792) (1 072)

(7 242) (440) 7 206(1) (476) 8 203 7 726

Le rsultat des activits abandonnes inclut dune part le rsultat propre de ces activits et le rsultat de cession :
Rsultat net des activits abandonnes Charges nettes lies la cession Rsultat des activits abandonnes (2 891) (7 765) (10 656)

Au bilan, la dcomposition des actifs et passifs destins la vente est la suivante :


Terrain en vente Limours (91) Terrain en vente aux Mureaux (78) Actifs de lactivit BBR Titres et crance SSI Titres Advintec Total des actifs en cours de cession ou lis des activits cdes 378 298 4 073 517 150 5 416

Passifs de lactivit BBR

3 748

Total des passifs lis aux activits cdes ou en cours de cession

3 748

4.12 Capitaux propres


Au 31 dcembre 2006, le capital social de FINUCHEM SA slve 6 183 689 , constitu de 6 183 689 actions de 1 de nominal chacune, totalement libres. volution du capital
Nombre cumul dactions Capital Capital Capital Capital au au au au 31/12/03 31/12/04 31/12/05 31/12/06 1 1 6 6 050 050 183 183 000 000 689 689 Montant du capital en euros 5 5 6 6 250 250 183 183 000 000 689 689

46 Rapport annuel 2006

En 2005, une division du nominal par 5 a eu lieu en fvrier et une augmentation de capital de 933 689 actions de 1 de nominal a eu lieu en novembre. Actionnariat
Actions Famille GORG SPGP SILLAGE - Philipp MOCH Auto dtention Public Total 2006 % Droits de vote % Actions 2005 % Droits de vote % Actions 2004 % Droits de vote %

2 863 700 46,31 % 325 513 57 500 6 713 5,26 % 0,93 % 0,11 %

3 110 525 48,45 % 325 513 57 500 5,06 % 0,90 % -

2 863 700 46,31 % 57 500 11 381 0,93 % 0,18 %

3 110 525 48,45 % 57 500 0,90 % -

657 865 62,83 % 31 500 22 275 3,00 % 2,10 %

707 230 63,77 % 31 500 2,80 % 370 335 33,39 % 1 109 065 100 %

2 930 263 47,39 % 6 183 689 100 %

2 926 650 45,59 % 6 420 188 100 %

3 251 108 52,58 % 6 183 689

3 252 163 50,65 % 100 %

338 360 32,07 % 1 050 000 100 %

100 % 6 240 188

Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de lexercice 2006, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La socit SPGP a dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital, avec 325 513 titres. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit. Achat par lmetteur de ses propres actions Les achats dactions intervenus en 2006 le sont dans le cadre de lautorisation obtenue lors de lAssemble Gnrale du 21 juin 2005 ou du 20 juin 2006. Au 31 dcembre 2006, FINUCHEM dtient 6 713 actions propres achetes 122 109 , soit 18,49 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction. Rsultat par action Pour calculer le rsultat par action, on utilise le nombre moyen pondr dactions. Pour 2005, le nombre moyen pondr dactions est calcul en prenant en compte les actions cres fin novembre ds la date dmission des obligations convertibles (soit 9/12me danne) et en dduisant 93 104 actions dauto-contrle en moyenne. En 2004 et 2005, le nombre moyen pondr dactions est retrait uniquement de lautocontrle moyen.

Le rsultat par action est calcul partir du rsultat net part du Groupe. Le rsultat 2005 est retrait pour annuler la charge financire nette dimpt comptabilise au titre des obligations convertibles puisque celles-ci sont prises en compte dans le nombre dactions. Le rsultat par action des activits poursuivies est calcul partir du mme rsultat retrait du rsultat sur activits destines tre cdes et de la part des minoritaires dans le rsultat des activits cdes ou abandonnes.
31/12/06 31/12/05 31/12/04

Nombre moyen pondr dactions 6 177 192 5 857 163 5 120 035 Rsultat par action, en euros 0,433 1,242 1,975 Rsultat par action des activits poursuivies, en euros 2,126 1,880 2,084

4.13 Provisions pour retraite


Le cot des dparts la retraite et prestations assimiles (mdailles du travail) est provisionn pour les obligations restant courir. Il est estim pour lensemble du personnel sur la base des droits courus et dune projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalit, de la rotation des effectifs et dune hypothse dactualisation. Les carts actuariels sont intgralement comptabiliss en rsultat de lexercice au cours duquel ils sont constats. Les principaux paramtres utiliss sont les suivants : - mode de dpart linitiative de lemployeur, - calcul de lindemnit selon la convention collective de la Mtallurgie, - ge de dpart suppos : 65 ans, - taux dactualisation : 4,5 %, - taux de charge : 0 %, - turn over : 10 % jusqu 34 ans, 7 % de 35 45 ans, 2 % de 46 55 ans, 0 % au-del, - taux de revalorisation des bases de calcul : 1,7 %, - table de mortalit : TV96-98.

47

4.14 Variation des provisions pour risques et charges


Provisions En K Non courant Pour retraites Pour garanties donnes aux clients Pour autres risques et charges Sous-totaux non courant 01/01/06 Activits abandonnes Mvts de primtre Dotations Reprises Autres mvts Ecarts de 31/12/06 conversion

1 480 735 2 215

(26) (26)

(17) 18 1

64 449 4 487 5 000

85 71 156

(61) (61)

1 414 1 123 4 434 6 971

Courant Pour litiges Pour garanties donnes aux clients Provision pour restructuration Pour pertes terminaison Pour travaux restant effectuer Pour moins-value sur cession Pour autres risques et charges Sous-totaux courant Totaux

158 1 426 251 1 009 4 078 930 840 8 692 10 909

(28) (138) (100) (266) (292)

(2) (148) (17) 439 (846) (574) (573)

25 450 74 334 474 1 357 6 357

9 1 237 234 787 1 780 930 820 5 797 5 953

262 (229) (37) (4) (4)

(37) (13) (50) (111)

172 426 984 1 419 357 3 357 10 329

Les provisions pour autres risques et charges non courantes incluent principalement 4 400 K de provisions pour lensemble des engagements du Groupe lis aux socits BEMA INGENIERIE et IRI, au titre de litiges, garanties et de cautions.

4.15 Emprunts et dettes financires


Variation des emprunts et dettes financires
En K Retraitement des crdits-baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires 31/12/05 668 7 239 3 807 128 13 343 25 185 Activits abandonnes (843) (843) Mvts de primtre (91) 333 (122) (10) (9 475) (9 365) Augmentations Diminutions 137 2 771 178 24 11 012 14 122 293 1 136 2 108 11 1 435 4 983 Autres Ecarts de 31/12/06 mvts conversion (3) (3) 421 9 207 1 755 131 12 599 24 113

chancier des emprunts et dettes financires


En K Retraitement des crdits-baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires Totaux 31/12/06 421 9 207 1 755 131 12 599 24 113 Part moins dun an 95 3 661 998 131 12 599 17 483 Part plus dun an 327 5 545 758 6 630 Dont infrieur 5 ans 243 5 465 758 6 466 Dont suprieur 5 ans 84 80 164

48 Rapport annuel 2006

Covenants financiers risques de taux Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2006 sont les suivants : endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids, endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid. Le Groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit. Il existe galement un en cours de 1,3 M de dettes financires avec deux covenants lis la socit CIMLEC (ratio dettes nettes sur fonds propres infrieur 0,75 et ratio dettes nettes sur capacit dautofinancement infrieur 3,5). Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2006 ont t consenties par les tablissements financiers aux principales conditions suivantes : taux dintrt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dure de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . priodicit des remboursements . . . . . . . . . . . . . . . amortissement du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . base EURIBOR trois mois major de 0,45 1,80 % 5 7 ans trimestrielle linaire

Dune manire gnrale, la politique du Groupe en matire de gestion du risque de taux consiste tudier, au cas par cas, les conventions de crdit conclues sur la base dun taux dintrt variable et apprcier, avec laide de ses conseils financiers extrieurs, lopportunit de la conclusion dinstruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas chant, le risque de taux identifi. Instruments financiers FINUCHEM avait conclu une opration dchange de conditions dintrt relative des dettes financires moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M et portant intrt sur la base de EURIBOR 3 mois major de 1,20 %. Au 31 dcembre 2006, le capital restant d par FINUCHEM au titre de cet engagement slve 0,5 M et a t rembours lors de la dernire chance de mars 2007

4.16 Variation des autres dettes


En K Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations Totaux fournisseurs Avances et acomptes reus Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance Autres Totaux des autres passifs courants Dettes diverses Totaux autres passifs non courants Impt exigible Ouverture 36 599 427 37 026 13 540 12 241 8 267 240 653 1 814 85 36 839 2 001 2 001 1 812 Activits abandonnes (1 278) (1 278) (155) (194) (162) (511) (129) (129) Mvts de primtre (10 032) 3 459 (6 573) (1 747) (1 156) (305) 2 397 (65) 1 055 (42) 137 137 (9) Variations exercice 8 350 (3 886) 4 867 7 665 1 715 1 693 (2 604) 681 1 490 (42) 10 829 231 231 (1 605) Autres mvts 53 53 (238) (466) (19) (785) (41) (1 549) 735 Ecarts de conversion (69) (69) (5) (42) (47) (16) Fin dexercice 33 623 33 623 19 298 12 326 9 027 14 484 4 318 45 467 2 102 2 102 916

49

4.17 Engagements et passifs ventuels


Engagements hors bilan lis lactivit courante
En M Cautions de restitution dacomptes Crances cdes(1) Nantissements, hypothques et srets inclus Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns(2) Total 2006 14,13 3,0 17,13 2005 14,47 4,7 0,09 19,26 2004 15,72 0,73 0,18 2,14 18,77

(1) Crances clients cdes (dailly) en garantie de dcouverts bancaires consentis une filiale du Groupe. (2) Dont 2,1 M dengagements lis BEMA INGENIERIE. FINUCHEM et CIMLEC ont donn, avant sa cession, des engagements en faveur des banques ou clients de BEMA INGENIERIE. Ces engagements ont pris la forme de cautions ou lettres de confort pour 2,1 M, mais aussi de garanties de bonne fin non chiffrables lorigine. Lensemble des engagements lis BEMA INGENIERIE a fait lobjet de provisions pour un total de 4,4 M.

Engagements complexes Nant. Autres obligations contractuelles


Obligations contractuelles En M Dettes long terme Obligations en matire de location - financement Contrats de location simple Obligations dachat irrvocables Autres obligations long terme Total Total 11,1 0,4 11,5 Paiements dus par priode A 1 an De 1 5 ans A + de 5 ans 4,8 0,1 4,9 6,2 0,2 6,4 0,1 0,1 0,2

Engagements reus
En M Cautions de contre garantie sur marchs 2006 11,60 2005 12,40 2004 14,19

Nantissements, garanties et srets Nantissements dactions de lmetteur A la connaissance de la socit FINUCHEM, 200 000 actions sur les 6 183 689 actions composant son capital social sont nanties au profit dun tablissement financier. La date de dpart de ces nantissements est le 17 octobre 2003 et sa date dchance est le 17 octobre 2007. Nantissements dactifs de lmetteur Des titres de participation de socits comprises dans le primtre de consolidation sont nantis au profit dtablissements financiers en garantie de crdits consentis :
Titres de participation Date de dpart du nantissement 03/00 03/04 03/00 04/06 Date dchance du nantissement 03/07 03/07 03/07 04/11 Nombre dactions nanties 400 000 30 000 548 53 182 % du capital nanti 6,6 50,0 40,0 27,3 % % % %

ECA(1) CIMLEC INDUSTRIE(1) MILLESCAMPS MODELAGE(1) ELECTRONATEC

(1) Des demandes de mainleve de ces nantissements devenus sans objet sont ralises en mars 2007.

50 Rapport annuel 2006

Par ailleurs, des SICAV ont t nanties en faveur dun tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.
Valeur mobilires Date de dpart du nantissement 02/05 Date dchance du nantissement 03/08 Valeur liquidative au 31/12/06 964 442

SICAV

Les dettes garanties par ce nantissement de SICAV slvent 766 K au 31 dcembre 2006. Des demandes de mainleves partielles ont t effectues. En outre, le fonds de commerce de la socit CIMLEC INDUSTRIE est nanti au profit dun tablissement financier en garantie de financements moyen terme dont lencours au 31 dcembre 2006 slve 1,3 M. Lchance de ce nantissement intervient en 2007. Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2006.

4.18 Ventilation du chiffre d'affaires


Le secteur Dfense et Aronautique (anciennement Robotique sous-marine) est constitu de ECA et de ses filiales. Le secteur Robotique industrielle regroupe lensemble des activits de robotique et de services associs auprs des clients industriels. Le secteur Structure et foncier regroupe la socit mre et des socits immobilires. Le chiffre daffaires indiqu par ple reprsente la contribution du ple au chiffre daffaires consolid. Exercice 2006
En K Zones gographiques Robotique industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux % France 75 289 47 880 46 % 61 % 39 % 0% Europe 14 524 7 269 0 % 67 % 33 % 0% Autres 24 388 17 145 0 % 59 % 41 % 0% Total CA 114 201 72 294 46 186 541 100 % % 61 % 39 % 0% 100 %

123 215 100 % 66 %

21 793 100 % 12 %

41 533 100 % 22 %

Exercice 2005*
En K Zones gographiques Robotique industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux % France 80 083 28 440 134 % 74 % 26 % 0% Europe 8 701 8 023 0 % 52 % 48 % 0% Autres 11 376 12 605 0 % 47 % 53 % 0% Total CA 100 161 49 068 134 149 364 100 % % 67 % 33 % 0% 100 %

108 658 100 % 73 %

16 724 100 % 11 %

23 982 100 % 16 %

* Retrait pour affecter Dfense et Aronautique le chiffre daffaires de la branche Aronautique de CNAi, apporte en 2006 (10 960 K).

Exercice 2004
En K Zones gographiques Robotique industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Totaux % France 53 623 20 486 10 918 132 63 24 13 0 % % % % % Europe 4 970 10 800 2 124 0 28 60 12 0 % % % % % Autres 1 136 13 350 486 0 8 89 3 0 % % % % % Total CA 59 729 44 636 13 529 132 118 026 100 % 51 38 11 0 % % % % %

85 160 100 % 72 %

17 895 100 % 15 %

14 972 100 % 13 %

100 %

51

4.19 Ventilation des achats consomms


En K Production stocke Achats matires premires et autres approvisionnements Variation stocks matires premires et autres approvisionnements Achats de marchandises Variation stocks marchandises Achats de sous-traitance Achats non stocks, matriel et fournitures Autres services extrieurs Autres charges externes Autres charges exploitation Totaux 2006 3 43 (5 21 18 2 8 19 006 461 574) 463 166 174 226 242 402 2005 3 17 1 29 14 1 6 14 503 466 682 891 064 831 946 646 94 2004 1 880 27 037 (438) 12 939 8 369 1 938 5 424 10 696 67 845

110 566

90 123

4.20 Dotations et reprises aux amortissements et provisions


En K Dotations aux amortissements et provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations leasing Sous-totaux Dotations aux provisions nettes des reprises Stocks et encours Actif circulant Risques et charges Sous-totaux Dotations aux provisions financires nettes des reprises Totaux dotations nettes aux amortissements et provisions 2006 1 408 1 627 147 3 182 (94) 460 (2 645)(1) (2 279) 113 1 016 2005 707 1 179 124 2 010 117 (880) (1 797)(2) (2 560) (550) 2004 703 1 665 293 2 658 495 359 (2 002) (1 148) 1 510

(1) Principalement constitu en 2006 dune reprise de provision pour travaux effectuer (1,6 M) constitue par RECIF TECHNOLOGIES lentre dans le primtre de consolidation. (2) Dont reprise de provision devenue sans objet (2,7 M) au titre dun litige devenu sans objet.

4.21 Cot de lendettement


En K Produits des autres valeurs mobilires Autres intrts et produits assimils Diffrences positives de change Produits nets sur cession Totaux produits financiers Intrts et charges assimils Charges nettes sur cession de VMP Diffrence ngative de change Totaux charges financires Cot de lendettement financier net 2006 144 216 181 783 1 324 848 44 467 1 359 (35) 2005 76 364 79 382 902 818 401 195 1 415 (513) 2004 68 310 671 237 1 286 837 386 1 223 63

52 Rapport annuel 2006

4.22 Contribution des activits poursuivies au rsultat densemble


En K Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Cot de lendettement net Impt QP socits en quivalence Rsultat net Dfense et Aronautique Robotique industrielle 2006 2005 2004 2006 2005 2004 72 325 37 996 39 219 118 726 111 832 65 060 6 082 5 347 4 622 44 190 602 6 324 10 060 2 843 (1 010) (363) 2 280 (315) (68) 19 Matriaux 2006 2005 2004 - 13 531 673 (28) Structure(1) 2006 2005 2004 Eliminations 2006 2005 2004 2006 Consolid 2005 2004

2 220 1 444 1 974 (6 730) (1 907) (1 758) 186 541 149 364 118 026 1 842 2 610 8 165 930 (388) (443) 456 (2 091) 14 247 18 017 (35) 2 741 (363) (512) 8 826 63 19

262 (1 612) (1 888) (2 670) (3 258) (889)

(196) 5 149

(4 414) (5 063)

6 388 3 925 3 336

6 486 1 057

450 7 921 2 678 5 870

- 16 590 13 090 11 321

Le chiffre daffaires indiqu par ple inclut le chiffre daffaires ralis avec les autres ples.
(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM et des cots non affects (socits foncires). Le profit rsultant de lintgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre. Les plus-values de cession (titres ECA en 2004, MS COMPOSITES en 2005) sont affectes la structure.

4.23 Informations bilancielles par activits


En K Actifs incorporels Autres actifs sectoriels(2) Actifs non affects Actif total consolid Passifs sectoriels(3) Passifs non affects Passif total consolid(4) Investissements Amortissement 2 701 2 434 3 109 1 380 750 772 1 989 1 778 2 868 1 450 3 137 1 840 339 513 9 305 4 62 64 236 42 031 18 576 20 833 41 459 60 751 41 643 Dfense et Aronautique Robotique industrielle 2006 2005 2004 2006 2005 2004 21 420 7 098 5 246 66 866 30 412 30 882 8 366 10 900 2 106 69 024 101 159 65 788 Matriaux 2006 2005 2004 78 Structure(1) 2006 2005 2004 1 2 3 Eliminations 2006 2005 2004 2006 Consolid 2005 2004 7 433

29 787 18 000

7 175 1 940 1 897 (7 532) (1 228) (1 138) 135 533 132 283 97 429 35 552 35 937 41 067 200 872 186 220 145 929 5 922 1 975 3 475 (5 823) (1 228) (1 138) 83 589 80 074 64 813 41 598 37 381 32 766 125 187 117 455 97 579 4 699 3 463 5 305 3 949 4 962 3 361

Charges nettes sans contrepartie en trsorerie autres que lamortissement(5) (582)

580

(732) (1 233)

297 (2 283)

173

(328)(1 812)

(31)

- (2 144)

(935) (2 873)

(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM. (2) Les actifs sectoriels dsignent les actifs courants utiliss dans les activits oprationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres dbiteurs dexploitation), les actifs corporels. (3) Les passifs sectoriels dsignent les fournisseurs et autres passifs oprationnels, les charges payer, avances clients, provisions pour garantie et charges lies aux biens et services vendus. (4) Total du passif moins capitaux propres et intrts minoritaires. (5) Dotations (+) et reprises (-) aux provisions pour dprciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnits de fin de carrire.

4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie


Dtermination de la capacit dautofinancement
Rsultat net Ecarts dacquisition ngatifs Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur Variations de juste valeur en rsultat Charge calcule lie aux stocks options Rsultat des socits mises en quivalence Rsultat de dilution Plus et moins-value de cessions Capacit dautofinancement avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts 16 590 (2 300) 280 8 127 363 (1 934) (1 076) 12 057

53

Dtermination de la trsorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales


Acquisitions A B C=A-B D E=D-B Prix dacquisition Dcaissement Dette Trsorerie acquise Effet entres Cessions A B C=A-B D E=B-D Prix de cession Encaissement Crance Trsorerie cde Effet sorties ELECTRONAVALE 2 877 2 877 (139) (3 016) ORFLAM 102 51 51 (658) 709 (9 073) 720 (8 353) ECA SACLAY 1 165 1 165 (1 165) Autres 14 14 3 11 ECA 900 900 (900) Totaux 116 65 51 (655) 720 ECA SINTERS 2 360 2 360 (40) (2 400) ECA FAROS 1 511 1 511 (1 511) Autres 80 80 (80) Totaux 8 893 8 893 (180) (9 073)

Effet trsorerie nette sur acquisition Effet trsorerie nette sur cessions Total

Dtermination du besoin en fonds de roulement


En K Stocks nets Clients nets Avances et acomptes Crances fiscales et sociales Comptes courants Dbiteurs divers Charges constates davance Autres Sous totaux Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes Dette sur participation Intrts courus Dettes diverses Comptes courants Produits constats davance Autres Sous totaux [2] [1] Note 31/12/05 27 85 1 5 703 358 222 403 445 1 001 843 6 Activits abandonnes (391) (2 808) (3) (145) (69) (10) (3 426) (1 278) (357) (155) (129) (1 919) (1 506) Mvts de primtre (1 85) (9 629) (94) (617) 5 795 (248) (127) (6 775) (10 032) (1 471) (1 748) (10) (13) (65) 2 397 1 055 (42) (9 929) (3 154) Variations exercice 16 1 6 5 729 122 491 168 754 705 139 (6) Autres mvts (5) 17 (258) (8 909) (226) 7 (9 374) 53 31 (785) (19) (41) (761) Ecarts de conversion (97) (321) (14) (1) (8) 31/12/06 26 88 2 10 3 1 084 739 616 537 084 162 844 -

121 982 36 599 22 320 13 540 128 78 2 654 240 1 814 85 77 457 44 525

31 102 8 753 1 803 7 665 13 4 510 (2 605) 1 490 (42) 17 591

(442) 133 067 (69) (58) (5) (133) (309) 34 025 22 268 19 298 131 69 2 184 13 4 318 82 306 50 760

Besoin en fonds de roulement [1]-[2]

13 511(1) (8 613)

(1) La variation de Besoin en Fonds de Roulement a t retraite dans le tableau de flux de trsorerie de 7 137 K dapport en comptes courants aux activits abandonnes. Ce dcaissement a t class en flux dinvestissement.

54 Rapport annuel 2006

4.25 Note relative aux parties lies


Les transactions suivantes ont t ralises avec des parties lies :
En K SCI THOUVENOT PELICAN VENTURE

de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252 000 .

5.3 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Le litige mentionn dans le rapport annuel 2005 concernant la garantie dactifs et de passifs consenties par FINUCHEM PCAS na connu aucune volution depuis 2004. Ce dossier est dsormais considr caduc. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la ralisation dun march pass avant la date de cession par larme nerlandaise. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait slever environ 800 K. Certaines filiales du Groupe ont bnfici hauteur de 4,4 M dexonrations dimpt sur les socits dans le cadre de la reprise dentreprises en difficult. Ces exonrations sont remises en cause par la Commission Europenne mais ladministration franaise na pas statu. Le Groupe, aprs prise en compte de lavis de ses conseils, na pas constitu de provision ce titre.

Compte de rsultat 2006 Chiffre daffaires Autres produits Achats et charges externes Rsultats des activits abandonnes Bilan 2006 Clients Dbiteurs Fournisseurs Crditeurs

(155) -

8 400 8 479 -

PELICAN VENTURE est lactionnaire principal de FINUCHEM. SCI THOUVENOT est une filiale de PELICAN VENTURE qui a factur des loyers BEMA INGENIERIE (consolide au 1er semestre en activit abandonne). Par ailleurs, la socit CIMLEC a cd en septembre 2006 un ancien administrateur de FINUCHEM sa participation dans la socit ITMS (maison-mre de BEMA INGENIERIE).

5. Autres notes
5.1 Effectifs
31/12/06 31/12/05 31/12/04 Effectifs primtre constant RECIF TECHNOLOGIES ECA FAROS, ECA SINTERS ELECTRONATEC Activits poursuivies Activits abandonnes(1) 899 548 251 1 698 23 933 529 1 462 565 786 786 373

5.4 vnements postrieurs


En mars et avril 2007, CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM, a cd sa participation dans la socit BBR AUTOMATION et engag des pourparlers pour la cession de sa participation dans ADVINTEC. Le 8 avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORG, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. Le nombre total de droits de vote slve donc cette date 8 909 589, dont 61,63 % dtenus par la famille GORG. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2006 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids.

(1) Les activits abandonnes en 2004 et 2005 concernent ORFLAM Industrie, BEMA IngEnierie, IRI, BIP, BMH et BBR AUTOMATION. En 2006, seule BBR AUTOMATION, en cours de cession la clture, fait encore partie du primtre.

Sur les 1 698 personnes prsentes au 31 dcembre 2006, 30 % soit environ 514 personnes sont ltranger.

5.2 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les dirigeants mandataires sociaux nont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de lexercice 2006. Ils sont rmunrs par la socit PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention

6. Information pro forma


En 2006, le Groupe FINUCHEM sest spar de plusieurs activits, toutes traites en activits abandonnes dans les comptes consolids de lexercice, dans le cadre de la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de

55

la vente et activits abandonnes. En application de la norme IFRS 5, la contribution des activits abandonnes est isole dans le compte de rsultat sur une ligne distincte intitule Rsultat des activits abandonnes. Ce traitement permet de bien isoler la performance des activits poursuivies. Le compte de rsultat consolid 2006, jusquau niveau du rsultat des activits poursuivies nest donc pas perturb par des activits cdes quil serait ncessaire de retraiter dans le cadre de comptes pro forma. Par ailleurs, ECA, filiale de FINUCHEM a ralis plusieurs acquisitions en 2006 : la socit ECA FAROS, cre en fvrier 2006, a repris les actifs de la socit FAROS la barre du Tribunal, la socit ECA SINTERS, cre en mai 2006, a repris les actifs de la socit SINTERS la barre du Tribunal, la socit ELECTRONATEC, holding du groupe ELECTRONAVALE a t acquise en avril 2006, la socit ECA SINDEL, cre en juin 2006, a repris les actifs de la socit SINDEL, la branche dactivit Tlrobotique Dfense et Scurit civile de CYBERNETIX a t acquise en mars 2006. Les socits ECA FAROS et ECA SINTERS ayant t cres en cours danne 2006, elles ne contribuent aux comptes 2006 qu partir de leur date de cration.
En K

Il nest donc pas possible de retraiter la contribution de ces socits compter du 1er janvier 2006. En revanche le groupe ELECTRONAVALE na t consolid que sur environ 9 mois ( partir de la date dacquisition) alors que ses comptes sur 12 mois sont disponibles. Un retraitement est donc opr dans le compte de rsultat pro forma de faon illustrer ce quaurait pu tre le compte de rsultat consolid du Groupe si lacquisition dELECTRONAVALE avait t ralise au 1er janvier 2006. Le compte de rsultat pro forma prsent ci-aprs correspond donc au compte de rsultat consolid 2006 retrait uniquement de la contribution du groupe ELECTRONAVALE, pour lintgrer sur 12 mois au lieu de ne le faire qu partir de la date dacquisition. Compte tenu des autres acquisitions ralises en 2006, quil est impossible de retraiter dans le cadre de ce pro forma, ces comptes pro forma ne sont que partiellement satisfaisants. Ces informations pro forma sont donnes titre indicatif et nont pas pour objectif de correspondre exactement aux rsultats qui auraient t obtenus si la transaction dacquisition dELECTRONAVALE avait t effective au 1er janvier 2006. Elles ne sont pas non plus indicatives des rsultats futurs.

Publi Chiffre d'affaires Production immobilise Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Ecarts dacquisition Autres charges dexploitation nettes des produits Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Cot de lendettement financier net Rsultat courant Impt sur le rsultat Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat aprs impts des activits poursuivies Rsultat net des activits abandonnes et destines tre cdes Rsultat net Rsultat net part des minoritaires Rsultat net part du Groupe 186 541 1 744 506 (110 566) (62 926) (4 096) (1 016) 2 300 (173) 12 313 1 934 14 248 (35) 14 212 2 741 (363) 16 590 (10 656) 5 934 3 259 2 675

2006 Retraitement ELECTRONAVALE 4 726 104 24 (2 922) (1 583) (115) (133) 0 28 129 0 129 (41) 87 206 0 293 0 293 (147) 146

Total 191 267 1 848 530 (113 488) (64 509) (4 211) (1 149) 2 300 (145) 12 442 1 934 14 377 (76) 14 299 2 947 (363) 16 883 (10 656) 6 227 3 112 2 821

56 Rapport annuel 2006

7. Liste des socits consolides


Socits Socit consolidante FINUCHEM Filiales franaises BEMA INGENIERIE(1) BBR AUTOMATION(2) CIMLEC INDUSTRIE CNAi ECA ECA CNAi FTS ECA HYTEC ECA FAROS ECA SINTERS ELECTRONATEC ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ELECTRONAVALE MOTEURS LOTUS TECHNOLOGIES IMMECA(1) ITMS(1) LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MARKAGE MELCO ORFLAM INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES FRANCE ROBOKEEP SCI DES CARRIRES SAS STONI SEPRI SERVICES TENWHIL DPC Filiales trangres ADVINTEC (Allemagne)(2) BEMA INZYNIERIA (Pologne)(1) BMH (Pologne)(1) CIMLEC Y CONTROL (Espagne) CIMLEC SLOVAKIA (Slovaquie) CSIP Ltd (Grande-Bretagne) CIMLEC NA (Etats-Unis) ECA SINDEL (Italie) IRI (Roumanie)(1) MFG IBERICA (Espagne) MFG DEUSCTHLAND (Allemagne) OD ECA (Turquie) SINTERS CANADA (Canada) RECIF TECHNOLOGIES (Taiwan) RECIF TECHNOLOGIES (Tunisie) RECIF TECHNOLOGIES Inc (Etats-Unis) RECIF TECHNOLOGIES BELLARUS (Bilorussie) Activits % contrle 2006 2005 % intrt 2006 2005 Mthode 2006 2005

Holding Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Structure et foncier Dfense et Aronautique Structure et foncier Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Structure et foncier Structure et foncier Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Robotique industrielle Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle

Top 99,99 100,00 95,26 91,60 50,49 100,00 100,00 93,35 98,00 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,38 95,60 100,00 100,00 100,00 93,00 51,00 100,00 100,00 100,00 99,85 49,33 50,00 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 96,02 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00 97,00 99,90 100,00 100,00

Top 99,99 100,00 95,26 91,60 51,53 100,00 100,00 93,35 99,00 99,99 95,67 95,60 100,00 100,00 100,00 99,92 93,00 51,00 100,00 100,00 99,99 99,85 49,00 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 99,99 99,99 100,00 100,00

Top 95,25 95,26 95,26 91,60 49,82 49,82 95,26 46,51 48,82 48,33 49,82 49,82 49,82 49,82 49,82 95,25 94,37 95,60 100,00 49,82 100,00 93,00 48,58 100,00 100,00 95,26 95,12 46,99 47,63 95,26 95,24 95,26 95,26 49,82 95,26 47,84 95,25 95,26 95,26 29,89 48,33 90,21 92,91 93,00 93,00

Top 95,25 95,26 95,26 91,60 51,53 51,53 95,26 48,10 51,53 95,25 91,14 95,60 100,00 51,53 100,00 93,08 93,00 48,58 95,26 95,26 95,25 95,12 46,68 95,25 95,23 95,26 95,26 51,53 95,26 95,25 95,26 95,26 30,92 92,99 92,99 93,00 93,00

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG -

(1) Socits sorties du primtre au 30 juin 2006 et consolides donc sur un semestre seulement, en activits abandonnes. (2) Socits consolides en activits abandonnes, en cours de cession au 31 dcembre 2006.

57

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids


Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit FINUCHEM relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2006, tels qu'ils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. damortissements et de dprciation des immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises et des immobilisations incorporelles gnres en interne. Les lments chiffrs correspondants figurent en note 4.2 de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par la socit, nous avons vrifi le caractre appropri de ces mthodes comptables et leur correcte application. La Socit procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts d'acquisition selon les modalits dcrites dans la note 2.3 3 de lannexe. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises. Concernant les provisions pour risques et charges voques dans la note 2.4 de lannexe et dtailles dans la note 4.14, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs dans les notes 5.3 4, 3 et 4.11 de l'annexe concernant respectivement lexonration dimpt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du Groupe et la cession de la socit SSI.

III Vrification spcifique


Par ailleurs, nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations, donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

II - Justification des apprciations


En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2.4-Mthodes et rgles dvaluation de lannexe expose les modalits dinscription lactif,

Fait Soissons et Courbevoie, le 23 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

58 Rapport annuel 2006

Comptes sociaux
Bilan (en K)
ACTIF Brut Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financires Actif immobilis Stock Avances et acomptes verss Clients et comptes rattachs Autres crances d'exploitation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Actif circulant Charges constates d'avance Total actif 33 89 13 369 4 226 17 717 8 534 1 1 445 14 721 2 431 54 27 186 3 44 906 2006 Amort. & Provisions 32 37 1 867 1 034 2 971 5 282 5 282 8 253 Net 1 52 11 501 3 192 14 746 8 534 1 1 445 9 439 2 431 54 21 904 3 36 653 2005 Net 2 54 10 601 5 131 15 788 1 779 12 921 10 351 81 24 133 24 39 946 2004 Net 3 61 8 504 2 217 10 785 9 780 7 829 5 905 172 14 695 38 25 518

PASSIF Capital Primes Rserve lgale Autres rserves Acompte sur dividendes Report nouveau Rsultat de l'exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts auprs tablissements de crdit Dettes financires diverses Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Total passif

2006 6 184 13 080 619 290 10 781 (3 780) 27 172 5 445 5 963 720 881 1 467 4 036 36 653

2005 6 184 13 080 525 290 6 402 7 565 34 046 17 8 3 017 323 1 080 1 456 5 884 39 946

2004 5 250 897 525 290 (5 139) 13 595 15 418 1 744 4 4 031 249 1 960 2 112 8 356 25 518

59

Compte de rsultat (en K)


2006 Montant net du chiffre daffaires Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations Sur actif circulant Autres charges Total des charges d'exploitation Rsultat dexploitation Rsultat financier Rsultat courant avant impts Rsultat exceptionnel Impt sur les bnfices Rsultat net 1 752 59 1 811 1 397 34 412 2005 1 408 726 2 134 1 571 191 861 2004 1 299 367 1 666 991 63 834

12 4 1 859 (48) 3 173 3 124 (9 467) 2 562 (3 780)

98 209 4 2 934 (800) 4 422 3 622 4 138 (196) 7 565

13 543 1 2 445 (779) 16 589 15 810 (800) (1 415) 13 595

60 Rapport annuel 2006

Annexe aux comptes sociaux


Les notes, tableaux et commentaires ci-aprs rfrencs au sommaire de lannexe font partie intgrante des comptes annuels. Lexercice couvre une priode de 12 mois du 1er janvier au 31 dcembre 2006. Les tats financiers (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : - Le montant net global du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2006 slve 36 653 297,35 . - Le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un dficit de 3 780 457,18 . Les comptes annuels de FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dAdministration en date du 11 avril 2007.

Sommaire
1. Faits caractristiques
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 62 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 62

2. Rgles et mthodes comptables

3. Notes sur le bilan et le compte de rsultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.1 tat de lactif immobilis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.2 tat des amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.3 tat des provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.3.2 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63 3.3.3 Provisions pour dprciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 64 3.4 Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 64 3.5 tat des chances, des crances et des dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 64 3.6 Informations relatives aux entreprises lies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 65 3.7 Variation des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 65 3.8 Analyse du rsultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 65 3.9 Analyse du rsultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 66 4. Autres informations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 66 4.1 Tableau des filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 66 4.2 Engagements hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.2.2 Engagements complexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.2.3 Autres obligations contractuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.2.4 Covenants financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.2.5 Engagements reus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.3 Nantissements, garanties et srets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 4.4 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 4.5 Achat par la socit de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 4.6 Rpartition du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 4.7 Pacte dactionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 4.8 Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 4.9 Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 69 4.10 vnements postrieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 69

61

1. Faits caractristiques
Les faits marquants de lexercice sont : - Lapport ralis en avril 2006 par CNAi (filiale de la sous holding SH CNAi) ECA de sa branche dactivit aronautique. En rmunration de cet apport, CNAi a reu 490 000 actions ECA. - La transmission universelle de patrimoine ralise au 31 dcembre 2006 entre SH CNAi et sa filiale CNAi dans un but de simplification juridique. - Lacquisition le 29 dcembre 2006 des socits SCI des CARRIERES et SAS STONI auprs de CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM. Ces deux socits dtiennent des actifs immobiliers, un terrain pour la SCI DES CARRIERES et un btiment industriel, lou CIMLEC INDUSTRIE, pour la SAS STONI. Les titres de ces socits ont t acquis sous le rgime de marchand de biens. Ce rgime permet lexonration des droits denregistrement en contrepartie de lengagement de revente dans le dlai de quatre ans. - La cession en septembre 2006 par CIMLEC INDUSTRIE de sa filiale BEMA INGENIERIE, dtenant les socits IRI (Roumanie), BMH (Turquie) et BIP (Pologne). La socit BEMA INGENIERIE est en redressement judiciaire depuis octobre 2006. En consquence, FINUCHEM a provisionn ses crances sur les socits IRI et BEMA INGENIERIE et inscrit une provision pour risques lies ses engagements (cautions et garanties). Limpact de ces provisions sur le rsultat de FINUCHEM slve 9 190 K.

Immobilisations financires Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur dacquisition dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue notamment lorsque la valeur dune participation savre suprieure la quote-part de la socit dans les capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et autres immobilisations financires sont enregistrs leur valeur dorigine dduction faite des provisions estimes ncessaires. Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot dacquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Le poste valeurs mobilires de placement qui figure lactif du bilan au 31 dcembre 2006 pour un montant de 2 431 K en valeur nette, est compos : - de SICAV montaires pour . . . . . . . . . . . . . . 2 309 K - dactions propres pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 K Le montant total des plus-values latentes est de 104 K au 31 dcembre 2006. Impt sur les socits FINUCHEM sest constitue seule redevable de limpt sur les socits en tant que tte du groupe form par elle-mme et par les filiales suivantes :
Socits MELCO CIMLEC INDUSTRIE BBR AUTOMATION LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX SEPRI SERVICES TENWHIL STONI FTS Date dentre 1 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er
er

2. Rgles et mthodes comptables


Les principes comptables gnralement admis ont t appliqus conformment la lgislation franaise en vigueur la date darrt des comptes. Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de lexercice prcdent. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites leur cot dacquisition. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur les principales dures dutilisation suivantes : - Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 ans - Matriel de bureau et informatique . . . . . . . 3 5 ans - Matriel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ans - Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 10 ans

janvier janvier janvier janvier janvier janvier janvier janvier janvier janvier

2000 2001 2002 2002 2002 2002 2002 2002 2005 2005

Au 31 dcembre 2006, le rsultat fiscal de lensemble consolid stablit (4 672) K, avec un report en arrire du dficit de lexercice (carry back) slevant 2 353 K. En consquence FINUCHEM en sa qualit de tte du groupe na pas acquitt dimpts sur le rsultat.

62 Rapport annuel 2006

Le produit rsultant de lintgration fiscale stablit 1 242 K, dont 1 034 K relatif la neutralisation dune plus-value interne de cession. Une provision pour impt de 1 034 K a t comptabilise en contrepartie. Les dficits restant reporter slvent 4 672 k.

3. Notes sur le bilan et le compte de rsultat


3.1 tat de lactif immobilis
En K Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles Total Immobilisations financires Titres de participation Prts Autres immobilisations financires Total Ouverture Augmentation Diminution Fin d'exercice

33 33

33 33

92 92

9 9

12 12

89 89

12 469 3 784 1 347 17 600

900 166 64 1 130

1 134 1 142

13 369 2 816 1 411 17 596

Les titres de participation sont en augmentation de 900 K du fait de lacquisition de titres ECA. La diminution des prts concerne essentiellement le remboursement dun crdit vendeur par la socit CIMLEC.

3.2 tat des amortissements


La dotation aux amortissements de lexercice est de 12 K et concerne exclusivement la dprciation linaire des logiciels, et du matriel de bureau et informatique. Le montant total des amortissements au 31 dcembre 2006 est de 69 K.

3.3 tat des provisions


3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan
En K Provisions pour risques et charges Total
(1)

Ouverture 17 17

Augmentation 5 434 5 434

Diminution 7 7

Fin d'exercice 5 445 5 445

Provisions pour dprciation : - Des titres de participation - Immobilisations financires - Des autres crances Total(2) Total gnral(1)+(2)

1 868 1 226 3 094 3 111

1 034 4 056 5 090 10 524

1 868 1 034 5 282 8 184 13 629

Dont dotations exceptionnelles de 9 490 K, reprises exceptionnelles de 7 K. La provision pour impt (1 034 K) en provisions pour charges a t dote par lintermdiaire du compte impt sur les rsultats. 3.3.2 Provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges de 4 400 K a t constitue pour faire face aux engagements de la socit lis ses ex sous-filiales BEMA INGENIERIE et IRI (cautions et garanties de bonne fin).

63

Une provision pour impt de 1 034 K a t constitue au titre de la plus-value de cession interne ralise par CIMLEC INDUSTRIE que FINUCHEM a neutralise dans lintgration fiscale. 3.3.3 Provisions pour dprciation - Sur titres de participation et autres immobilisations financires Le montant des provisions sur titres inscrit au bilan pour 1 868 K sanalyse comme suit : Sur titres AFMA ROBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 068 K Sur titres LASER TECHNOLOGIES . . . . . . . . . . . . . 800 K Le prt consenti la socit IRI a t provisionn dans son intgralit (1 034 K) en 2006. - Sur autres crances dexploitation Au 31 dcembre 2006, le montant des avances financires

consenties aux socits LASER TECHNOLOGIES (643 K) et MELCO (624 K) est provisionn. Par ailleurs, les avances consenties aux socits BEMA INGENIERIE et IRI ont t provisionnes en 2006, hauteur de 3 715 K et lavance la socit BBR AUTOMATION hauteur de 300 K.

3.4 Stocks
Le stock est constitu des titres de participation des socits SAS STONI et SCI DES CARRIERES, acquis en dcembre 2006 auprs de CIMLEC INDUSTRIE. FINUCHEM a opt pour lacquisition de ces titres pour le rgime de marchand de biens, ce qui justifie leur inscription en stock. Le rgime de marchand de biens permet dtre exonr de droits denregistrement, en contrepartie dun engagement de cession des biens acquis sous ce rgime dans un dlai de 4 ans.

3.5 tat des chances des crances et des dettes


tat des crances
En K Prts Autres immobilisations financires Autres crances clients Scurit Sociale et autres organismes Etat et autres collectivits publiques : - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs Dbiteurs divers Charges constates davance Total Montant brut 2 816 1 411 1 445 5 4 014 119 2 9 083 1 498 3 20 396 1 an au plus 1 782 1 411 1 445 5 1 613 119 2 5 873 1 324 3 13 577 plus dun an 1 034 2 401 3 210 174 6 819

Les crances plus dun an concernent essentiellement des crances sur BEMA INGENIERIE et sa filiale IRI, intgralement provisionnes, ainsi que la crance de carry-back (2 353 K). tat des dettes
En K Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit : 1 an maximum lorigine Emprunts et dettes financires divers* Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit Sociale et autres organismes sociaux - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et assimils Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs Autres dettes Total
* Dont : Emprunts rembourss en cours dexercice Emprunts souscrits dans lexercice

Montant brut 5 963 720 12 44 284 233 308 1 446 21 4 036


2 082 -

1 an au plus 5 713 720 12 44 284 233 308 288 21 2 628

plus dun an 250 1 158 1 408

64 Rapport annuel 2006

Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice ont t conclues entre FINUCHEM et des tablissements financiers sur la base de EURIBOR 3 mois major de 0,45 % 1,20 %. Le solde la clture de lexercice des crdits consentis dans le cadre de ces conventions est de 463 K ; les garanties donnes par la socit FINUCHEM en regard de ces crdits sont constitues par des nantissements de titres de participation tels que dcrits au 4.3. Ce crdit est intgralement rembours en mars 2007.

3.6 Informations relatives aux entreprises lies


Les montants nets relatifs aux entreprises lies inclus dans les postes du bilan et du compte de rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2006 sont les suivants :
En K Prt Clients Comptes courants dbiteurs Autres crances Fournisseurs Comptes courants crditeurs Autres dettes Chiffre daffaires Honoraires Produits de participation Autres produits financiers Charges financires Autres produits Filiales 1 741 1 414 4 265 1 259 15 1 448 1 752 2 197 603 56 PELICAN VENTURE 8 479 400 8

3.7 Variation des capitaux propres


En K Ouverture Augmentation /rduction capital Affectation du rsultat 93 4 380 (4 473) Distribut. de dividendes (3 092) (3 092) Fin dexercice 6 184 13 080 618 290 10 781 30 953 30 953 (3 780) 27 173

Capital Primes Rserves lgales Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat N-1 Acompte sur dividende Total Capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total capitaux propres

6 184 13 080 525 290 6 402 7 565 34 045

3.8 Analyse du rsultat financier


En K Produits financiers de participation Produits nets des placements financiers(2) Intrts et charges assimils
(1)

2006 2 212 1 152 (191) 3 173 3 173

2005 2 744 1 986 (308) 4 422 4 422

2004 7 408 249 (460) 7 197 9 392 16 589

Rsultat financier avant provisions Reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation Dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation Rsultat financier

(1) En 2006, les produits de participation sont composs de dividendes pour un montant de 2 212 K. (2) Les produits de placement financiers sont constitus pour 32 K de plus-values ralises sur des cessions dactions propres et de 603 K de revenus de crances intra-groupe.

65 Rapport annuel 2006

3.9 Analyse du rsultat exceptionnel


En K Plus-value lie aux cessions d'actifs Moins-value lie aux cessions d'actifs(2) Crances irrcouvrables Rsultat exceptionnel li aux oprations de gestion
(1)

2006 17 17 7 (9 490) (9 467)

2005 2 484 (73) 2 411 1 738 (11) 4 138

2004 9 796 (10 932) 362 (774) 62 (88) (800)

Rsultat exceptionnel avant provisions Reprises sur provisions Dotations aux provisions(3) Rsultat exceptionnel

(1) En 2005 plus-value de cession sur les titres MS COMPOSITES 2 042 K ; en 2004, plus-value de cession sur titres ECA. (2) En 2004, moins-value sur cession de titres AUCOUTURIER et BEMA (provision reprise en rsultat financier). (3) En 2006, provisions sur crances BEMA INGENIERIE, IRI et provisions sur risques associs.

4. Autres informations
4.1 Tableau des filiales et participations
En Capital Capitaux propres CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MELCO MILLESCAMPS MODELAGE(1) CNAi AFMA ROBOTS RECIF TECHNOLOGIES(2)
(1) Chiffres au 31 dcembre 2005.

Quote-part Dividendes 95,26 % 954 505 42,44 % 1 252 845 95,56 % 100,00 % 100,00 % 40,00 % 9 864 91,60 % 93,00 %

Valeur brute titres Valeur nette titres 914 755 914 755 5 299 420 5 299 420 800 357 7 622 7 622 0,15 0,15 213 429 213 429 3 206 000 3 206 000 1 067 211 1 860 000 1 860 000

Prts, avances, Cautions 706 387 3 000 000 1 600 000 653 140 77 093 1 099 368 1 741 389 1 504 396 500 000

Chiffre daffaires Rsultat 41 334 054 (148 241) 32 907 819 4 088 122 (3 662) 190 788 304 926 (32 437) 1 632 470 75 596 494 412 1 421 236 N/A 30 241 778 1 597 969

2 100 000 5 717 391 3 041 958 33 169 616 40 000 (663 665) 8 000 270 617 304 898 (745 218) 100 000 774 431 300 000 1 533 441 (en liquidation) 2 000 000 3 597 969

66 Rapport annuel 2006

(2) RECIF TECHNOLOGIES, exercice de 18 mois clos le 31 dcembre 2006.

4.2 Engagements hors bilan


4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante Caution de 1 600 K donne au GIAC en garantie du prt accord CIMLEC INDUSTRIE (chance dcembre 2011). Caution de 1 600 K donne au GIAC en garantie du prt accord ECA (chance dcembre 2011). Caution de 1 300 K accorde un pool de banques prteuses CIMLEC INDUSTRIE (chance dcembre 2007). Cautions de 1 000 K accordes des tablissements bancaires en garantie de concours accords RECIF TECHNOLOGIES. Caution solidaire auprs du bailleur des locaux de RECIF TECHNOLOGIES. Autres cautions pour 671 K au total. 4.2.2 Engagements complexes Nant.

sement bancaire qui a accord des concours RECIF TECHNOLOGIES, et ce pour un montant de 200 K. FINUCHEM a dlivr une garantie industrielle de maison mre aux Chantiers de lAtlantique, principal client de CNAi. FINUCHEM a donn des engagements dachat des actionnaires minoritaires de ses filiales, sous certaines conditions. Ces engagements, sils taient excuts aujourdhui, reprsenteraient une somme maximum de 906 K. FINUCHEM a dlivr des cautions, lettres de confort ou garanties de bonne fin en faveur de tiers en relation avec BEMA INGENIERIE. Les engagements chiffrs lorigine slvent 2,1 M. Lensemble des engagements (y compris les garanties de bonne fin) a fait lobjet de provisions pour 4,4 M. 4.2.4 Covenants financiers Des covenants figuraient dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2006. FINUCHEM a rembours le solde de ces crdits en mars 2007, lchance prvue. 4.2.5 Engagements reus Le CIC a dlivr des cautions pour un montant total de 766 K en faveur de dbiteurs de FINUCHEM dans le cadre dacquisition de filiales.

4.2.3 Autres obligations contractuelles FINUCHEM a donn une lettre dintention un tablis-

4.3 Nantissements, garanties et srets


Les nantissements consentis par la socit FINUCHEM en garantie de crdits moyen terme en cours la clture de lexercice 2006 sont rsums comme suit :
Date de dpart du nantissement Date dchance du nantissement Nombre dactions nanties % du capital nanti Total du % du total poste de bilan bilan

Titres de participation ECA CIMLEC INDUSTRIE MILLECAMPS MODELAGE

03/2000 03/2004 03/2000

03/2007 03/2007 03/2007

400 000 6,58 % 30 000 50,00 % 548 40,00 %

7,14 % 4,17 % 1,86 %

2,32 % 1,36 % 0,60 %

Des demandes de mainleve de ces nantissements devenus sans objet sont ralises en mars 2007. Par ailleurs, des SICAV ont t nanties en faveur dun tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.

67

Date de dpart du nantissement Valeurs mobilires SICAV

Date dchance Valeur liquidative du nantissement au 31/12/06 964 442

Total du % du total poste de bilan bilan

02/2005

03/2008

39,65 %

2,73 %

Les dettes garanties par ces cautions et nantissements slvent 766 K au 31 dcembre 2006. Des demandes de mainleves partielles ont t effectues. Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2006.

4.4 Instruments financiers


FINUCHEM avait conclu auprs de NATEXIS une opration dchange de conditions dintrt, chue au 31 mars 2007.

bilan, soit 18,49 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction. En consquence, les actions dautocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement.

4.5 Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2006 lont t dans le cadre des autorisations donnes par les Assembles Gnrales du 21 juin 2005 et du 20 juin 2006. Au 31 dcembre 2006, FINUCHEM dtient 6 713 actions propres valorises au cot dachat de 122 109 au

4.6 Rpartition du capital et des droits de vote


La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2006 :
Nombre total dactions Famille GORG SPGP SILLAGE Public Autocontrle / Autodtention Total 2 863 325 57 2 930 6 700 513 500 263 713 % du capital 46,31 5,26 0,93 47,39 0,11 % % % % % Nombre total de droits de vote 3 110 325 57 2 926 525 513 500 650 % de droits de vote 48,44 5,07 0,90 45,59 % % % % -

6 183 689

100,00 %

6 420 188

100,00 %

Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de lexercice 2006, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La socit SPGP a dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital, avec 325 513 titres. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

4.7 Pacte dactionnaires


Il nexiste pas de pacte dactionnaires.

4.8 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les dirigeants et administrateurs nont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de lexercice 2006. Ils sont rmunrs par la socit

68 Rapport annuel 2006

PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252 000 .

4.9 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Le litige mentionn dans le rapport annuel 2005 concernant la garantie dactifs et de passifs consenties par FINUCHEM PCAS na connu aucune volution depuis 2004. Ce dossier est dsormais considr caduc. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la rali-

sation dun march pass avant la date de cession par larme nerlandaise. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait slever environ 800 K.

4.10 Evnements postrieurs


En mars 2007, CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM a cd sa participation dans la socit BBR AUTOMATION et engag des pourparlers pour la cession de sa participation dans ADVINTEC. Le 8 avril 2007, la famille GORG a reu des droits de vote double du fait de quatre annes de dtention continue de titres au nominatif. Le nombre total de droits de vote slve donc cette date 8 909 589 dont 61,63 % dtenus par PELICAN VENTURE. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2006 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux.

69

Rapport gnral des Commissaires aux Comptes


Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2006, sur : le contrle des comptes annuels de la socit FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. hypothses sur lesquelles se fondent les estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Dans le cadre de notre apprciation des estimations retenues pour larrt des comptes, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. Concernant les provisions pour dprciation et pour risques et charges figurant dans la note 3.3 de lannexe, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes annuels


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

III - Vrifications et informations spcifiques


Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur : la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels, la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi quaux engagements consentis en leur faveur loccasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postrieurement celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Fait Soissons et Courbevoie, le 23 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

II - Justification des apprciations


En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2 rgles et mthodes comptables de lannexe aux tats financiers, indique au paragraphe relatif aux immobilisations financires, les modalits dapprciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les

70 Rapport annuel 2006

Renseignements de caractre gnral


metteur
Socit anonyme Conseil dAdministration de nationalit franaise constitue le 22 septembre 1988. La dure de vie de la socit est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087. Lexercice social est dune anne qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Le sige social est situ 15 rue des Mathurins 75009 Paris. Objet (article 3 des statuts) La socit a pour objet : toutes oprations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires, lacquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes oprations y relatives, le placement des avoirs liquides, la prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalits dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, gnralement, toutes oprations quelconques se rattachant directement ou indirectement ces objets ou tous objets similaires ou connexes. Immatriculation Code dactivit Code ISIN RCS Paris B 348 541 186 652 E FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis fvrier 1998) Assembles Gnrales (article 22 des statuts) Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles Gnrales Ordinaires, Extraordinaires ou Spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Les Assembles Gnrales sont convoques soit par le Conseil dAdministration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de lAssemble soit par insertion dans un journal dannonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun deux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assembles sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, soit sous la forme dune inscription nominative, soit du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation du certificat de lintermdiaire habilit constatant lindisponibilit des actions inscrites en compte jusqu la date de lAssemble, le dlai au cours duquel ces formalits doivent tre accomplies expirant cinq jours avant la date de la runion de lAssemble. Toutefois, le Conseil dAdministration ou le bureau de lAssemble auront toujours la facult daccepter les inscriptions nominatives ou les dpts des certificats prcits, en dehors du dlai ci-dessus prvu. Le vote par correspondance et ltablissement de procuration sexercent selon les conditions et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements.

Affectation et rpartition des bnfices (article 25 des statuts) Si les comptes de lexercice approuvs par lAssemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi, lAssemble Gnrale dcide de linscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle laffectation ou lemploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. LAssemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, sil en existe, sont aprs lapprobation des comptes par lAssemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction.

71

Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lAssemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par un Administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui ne peut pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi. Consultation des documents sociaux Les statuts, procs-verbaux et autres documents sociaux peuvent tre consults au sige social de la socit.

Liste des mandats exercs par les mandataires sociaux au cours des prcdentes annes
2002 Jean-Pierre GORG
ECA FINUCHEM BEMA INGENIERIE(1)(2) CIMLEC INDUSTRIE MS COMPOSITES(3) MELCO BERTIN TECHNOLOGIES LANGUEPIN SOUDAGE AUCOUTURIER(4) LASER TECHNOLOGIES CNAi(5) PELICAN VENTURE SOPROMEC PARTICIPATIONS x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x

2003

2004

2005

2006

Raphal GORG
FINUCHEM SCI THOUVENOT PELICAN VENTURE LES PTUREAUX BEMA INGENIERIE(1)(2) BEFORE AUPLATA CLF ECA CIMLEC INDUSTRIE MELCO SH CNAI SOPROMEC PARTICIPATIONS RECIF TECHNOLOGIES x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x

x x x x

Sylvie LUCOT
FINUCHEM SIFELEC SA 131 CENTELEC SOFIPARGE x x x x x x x x

72 Rapport annuel 2006

(suite) Mathieu LHOMME


FINUCHEM SCI Socit Civile BLB (1) (2) (3) (4) (5)

2002

2003

2004

2005

2006
x x

Jusquen septembre 2006. Socit ayant dclar sa cessation des paiements en octobre 2006. Socit cde en avril 2005. Socit ayant dclar sa cessation des paiements en 2003. Jusquen novembre 2006.

Capital
Capital social : au 5 avril 2007, le capital social de lmetteur slve 6 183 689 divis en 6 183 689 actions de 1 chacune, entirement libres. Particularits : nant. Capital autoris non mis : nant. Capital potentiel : nant. Tableau dvolution du capital
Date Oprations Nombre d'actions avant 900 000 Nombre d'actions aprs 1 050 000 Valeur nominale 10 F Prime d'mission 29 822 332 F Capital social 10 500 000 F

24/02/1998 25/02/2000

Introduction au second march Augmentation du capital par incorporation d'une somme prleve sur le poste prime d'mission Conversion de capital en euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change Division de la valeur nominale des actions de la socit pour la ramener de 5 1 Augmentation du capital conscutive la conversion d'obligations

1 050 000

1 050 000

32,79 F

34 429 500 F

25/02/2000

1 050 000

1 050 000

5 250 000

18/02/2005

1 050 000 5 250 000

5 250 000 6 183 689

1 1

5 250 000 6 183 689

24/11/2005

Options de souscription ou dachat dactions LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 dcembre 2006 a autoris le Conseil dAdministration consentir certains membres du personnel de la socit et des socits qui lui sont lies, dans les conditions de larticle L225-180 du Code de Commerce des options dachat et/ou de souscription dactions. Le Conseil dAdministration na pas fait usage de cette autorisation et na donc pas tabli de rapport spcial sur le sujet.

Attribution gratuite dactions existantes LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 dcembre 2006 a autoris le Conseil dAdministration procder des attributions gratuites dactions certains membres du personnel de la socit et des socits qui lui sont lies dans les conditions prvues larticle L225-197-1 et suivants du Code de Commerce. Le Conseil dAdministration na pas fait usage de cette autorisation et na donc pas tabli de rapport spcial sur le sujet.

73

March des titres


Les informations suivantes sont disponibles dans le rapport de gestion : Evolution du cours et des volumes sur les 18 derniers mois. Rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2006. Lvolution historique de la rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2006 est la suivante :
2006 % Droits de vote 2005 % Droits de vote 2004 % Droits de vote

Actions Famille GORG SPGP SILLAGE - Philipp MOCH Auto dtention Public Total

Actions

Actions

2 863 700 46,31 % 3 110 525 48,45 % 325 513 5,26 % 325 513 5,06 % 57 500 0,93 % 57 500 0,90 % 6 713 0,11 % 2 930 263 47,39 % 2 926 650 45,59 % 6 183 689 100 % 6 420 188 100 %

2 863 700 46,31 % 3 110 525 48,45 % 57 500 0,93 % 57 500 0,90 % 11 381 0,18 % 3 251 108 52,58 % 3 252 163 50,65 % 6 183 689 100 % 6 240 188 100 %

657 865 62,83 % 31 500 3,00 % 22 275 2,10 % 338 360 32,07 % 1 050 000

707 230 63,77 % 31 500 2,80 % 370 335 33,39 % 100 %

100 % 1 109 065

Droit de vote : Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital quelles reprsentent. Chaque action donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire. Ce droit est confr galement ds leur mission en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. (Extrait Article 12 des statuts). Franchissement de seuils : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir ou cesse de dtenir jusquau seuil lgal de 5 %, le pourcentage prvu par les textes, est tenue den informer la socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social en prcisant le nombre dactions et de droits de vote dtenus. A dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote et le paiement du dividende est diffr jusqu rgularisation, dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5 % du capital social en font la demande consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale. (Extrait Article 10 des statuts). Franchissement de seuils statutaires : Nant.

Franchissements de seuils intervenus en 2006 : la socit SPGP a dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital avec 325 313 titres. Franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2007 : le 8 avril 2007, la famille GORG a statutairement reu des droits de vote double, correspondants des actions dtenues au nominatif depuis quatre ans. Son contrle a ainsi atteint 61,63 % des droits de vote, qui slvent 8 909 594. Pacte dactionnaires : Nant. Exercice du contrle : FINUCHEM est contrle par la famille GORG qui dtient 48,45 % des droits de vote au 31 dcembre 2006 et 61,63 % au 8 avril 2007, date laquelle des actions dtenues depuis 4 ans au nominatif ont acquis un droit de vote double. La prsence dun Administrateur indpendant au Conseil dAdministration de FINUCHEM permet de sassurer que le contrle nest pas exerc de faon abusive.

Facteurs de risque
Les facteurs de risque auxquels est expos le Groupe sont dcrits dans le rapport de gestion.

74 Rapport annuel 2006

Principaux concurrents
Robotique industrielle AMEC SPIE (France), INEO Potel (France), GTIE (France), CLEMESSY (France), PCI (France), KUKA (Allemagne), COMAU (Italie), ABB (Sude), RORZE (Japon), SEGULA (France), ASYST (Etats-Unis), SOFRESID (France). Dfense et Aronautique SAAB / BOFORS (Sude), CYBERNETIX (France), GAYMARINE (Italie), BLUEFIN (USA), MARIDAN (Danemark), SERMATI (France), AT-NUTECH (France).

mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit). Ses ressources sont assures grce aux dividendes quelle reoit et grce un contrat de prestations de services bas sur la facturation de cots rels. FINUCHEM et ses quatre filiales (ECA, RECIF TECHNOLOGIES, CNAi et CIMLEC INDUSTRIE) ont conclu avec la socit PELICAN VENTURE (holding de la famille GORG) un contrat de prestation. Objet du contrat : PELICAN VENTURE dfinit la politique gnrale et la stratgie des socits du Groupe, en matire dorganisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. Rmunration : PELICAN VENTURE facture chaque socit, par lintermdiaire de FINUCHEM, sur la base de cots rels. Dure : la convention est conclue pour une dure indtermine avec effet compter du 1er janvier 2006. Depuis le 1er janvier 2006, Jean-Pierre GORG et Raphal GORG sont tous les deux rmunrs exclusivement par PELICAN VENTURE. Ce changement dorganisation na pas dinfluence sur le total des charges supportes par FINUCHEM.

Politique dinvestissement
Les investissements du Groupe se sont levs 4,7 M en 2006, rpartis 45/55 entre les investissements industriels corporels (matriels, installations) et incorporels (R&D, logiciels). Les investissements industriels sont majoritairement financs sur fonds propres.

Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM et ses filiales sont engages dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. A la connaissance de la socit, il nexiste aucun autre fait exceptionnel ou litige autre que ceux mentionns aux paragraphes 5.3 des comptes consolids et 4.9 des comptes sociaux, ayant ou pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation, lactivit et le rsultat de lmetteur et de ses filiales.

Relations Mre Filiales


Rle de la socit mre vis--vis de ses filiales : cf. paragraphe Organisation du Groupe. Structure du bilan de la mre : cf. paragraphe Comptes sociaux. Filiales du groupe et implantations gographiques : cf. paragraphes Organigramme et Implantations gographiques. Informations juridiques : cf. paragraphe Prsentation juridique des filiales. Activit des filiales : cf. paragraphe Mtiers et clients. Informations financires filiales : cf. paragraphes Comptes sociaux et 4.1 Tableau des filiales et participations. Flux financiers mre/filles : cf. paragraphes Comptes sociaux, 3.6 Informations relatives aux entreprises lies, 4.1 Tableau des filiales

Organisation du Groupe
FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du Groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse),

75

et participations et Rapport spcial des Commissaires aux Comptes. Baux immobiliers conclus avec une socit appartenant aux dirigeants ou des membres de sa famille : Bail conclu entre la socit BEMA INGENIERIE (cde par CIMLEC INDUSTRIE en septembre 2006) et la SCI THOUVENOT (location du site industriel) appartenant la PELICAN VENTURE, holding de Monsieur GORG ; ce bail a t conclu aux conditions normales de march et le restera. Il nexiste pas de conflit dintrt entre ses dirigeants et la socit.

Nantissement de titre de filiales : Des titres des socits ECA, CIMLEC INDUSTRIE et MILLECAMPS MODELAGE sont nantis auprs dun pool de banques depuis 2000. La dette garantie par ce nantissement a fait lobjet dune dernire chance en mars 2007. Une demande de mainleve totale de ces nantissements a t effectue immdiatement. Des titres ELECTRONATEC ont par ailleurs t nantis en avril 2006 en garantie dun financement bancaire sur 5 ans.

Honoraires des Commissaires aux Comptes


(en K) MAZARS & GUERARD Montant (HT) % 2006 2005 2006 2005 ROFF & ASSOCIS Montant (HT) % 2006 2005 2006 2005

Audit
- Commissariat aux Comptes et certification des comptes annuels et consolids - Missions accessoires Sous-total 432 432 388 388 100 % 97 % 22 22 22 22 100 % 100 % 100 % 100 %

100 % 97 %

Autres prestations non lies laudit


- Juridique, fiscal, social - Autres Sous-total Total 432 14 14 402 3% 3% 22 22 -

100 % 100 %

100 % 100 %

76 Rapport annuel 2006

Rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne


Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de larticle L225-37, alina 6, du Code de Commerce, je vous rends compte au terme du prsent rapport : des conditions de prparation et dorganisation des travaux de votre Conseil dAdministration au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2006, des procdures de contrle interne mises en place par la socit, de ltendue des pouvoirs du Prsident Directeur Gnral. Runion du 30 octobre 2006 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 30 juin 2006, - arrt des comptes consolids au 30 juin 2006, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - engagements hors bilan, - questions diverses. Runion du 20 dcembre 2006 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - transfert du sige social, - projets dacquisition et de cession de filiales, - conventions rglementes, - pouvoirs et questions diverses. 1.3 Convocation des administrateurs Conformment larticle 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et mme verbalement. Sagissant des runions tenues au cours de lexercice 2006, les administrateurs ont t convoqus par e-mail puis par lettre simple. Conformment larticle L225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont t convoqus aux runions du Conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels. 1.4 Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus, le cas chant, au moment de leur convocation. 1.5 Tenue des runions Les runions du Conseil dAdministration se droulent au sige social. 1.6 Comits spcialiss Aucun comit spcialis du Conseil na t mis en place. 1.7 Dcisions adoptes Au cours de lexercice coul, le Conseil dAdministration a pris des dcisions courantes sinscrivant dans lintrt de la socit. 1.8 Procs-verbaux des runions Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration sont tablis lissue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les administrateurs.

1. Conditions dorganisation et de prparation des travaux du Conseil


1.1 Composition du Conseil Votre Conseil dAdministration est compos de quatre membres. La liste des administrateurs de la socit, est la suivante : - Monsieur Jean-Pierre GORG, Prsident Directeur Gnral de la socit FINUCHEM, - Monsieur Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu administrateur de la socit FINUCHEM, - Madame Sylvie LUCOT, administrateur de la socit FINUCHEM, - Monsieur Mathieu LHOMME, administrateur de la socit FINUCHEM. Les rgles de fonctionnement du Conseil dAdministration sont statutaires. 1.2 Frquence des runions Au cours de lexercice coul, votre Conseil dAdministration sest runi trois fois. Lagenda des principales runions du Conseil a t le suivant : Runion du 12 avril 2006 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 31 dcembre 2005, - arrt des comptes consolids au 31 dcembre 2005, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - conventions rglementes, - engagements hors bilan, - jetons de prsence, - projets de croissance externe, - programme de rachat dactions, - toutes dcisions prendre pour la prparation et la convocation de lAssemble Gnrale Mixte, - questions diverses.

77

2. Procdures de contrle interne


Le contrle interne est un processus mis en uvre par le Conseil dAdministration, les dirigeants et le personnel dune organisation et destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : - la ralisation et loptimisation des oprations, - la fiabilit des informations financires, - la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) LAFEP et le MEDEF prcisent, sagissant des procdures de contrle interne quelles ont pour objet : - dune part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de lentreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes lentreprise, - dautre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit la situation de la socit. Notre socit a mis au point des procdures de contrle interne, en vue dassurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des risques, et en vue dlaborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire et les comptes. Le contrle interne mis en uvre repose sur lorganisation et les mthodologies suivantes : 2.1 Organisation gnrale du contrle interne Le Prsident Directeur Gnral, assist du Directeur Financier du Groupe, a dfini et mis en place le systme de contrle interne de la socit en vue dassurer : - le maintien et lintgrit des actifs, - la fiabilit des flux dinformations. Ce systme de contrle interne recouvre principalement : - Le pilotage de lactivit du Groupe au travers de la mise en place dune procdure de reporting dactivit, de rsultat et de trsorerie dont la priodicit dtablissement et danalyse est mensuelle. - Lorganisation des arrts comptables au travers de la mise en place dune procdure biannuelle de clture des comptes et de production de comptes consolids.

- Ltablissement trimestriel du chiffre daffaires consolid au travers dune procdure de reporting spcifique et laccomplissement des parutions lgales. 2.2 Organisation du Groupe FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit ). Le Groupe FINUCHEM est organis en deux ples dactivits que sont la Robotique industrielle et la Dfense et lAronautique. Chaque ple est autonome et dispose dune organisation oprationnelle propre (Direction Gnrale, Direction Financire, contrle de gestion, etc.). La socit mre est prsente au Conseil dAdministration ou comit de surveillance des principales filiales. Le management des principales filiales oprationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement la Direction Gnrale du Groupe ou la Direction Financire le cas chant sur les sujets qui la concernent directement. 2.3 Mise en uvre du contrle interne 2.3.1 Reporting dactivit Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a t dfini au sige, et qui comprennent les indications dactivit suivantes : - le niveau de facturation du mois et cumul, - le montant des prises de commandes du mois, - le montant du carnet de commandes. Ces tableaux de reporting, aprs validation par les Directions Gnrale et Financire des ples, sont transmis au sige social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires ncessaires leur analyse et leur comprhension. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.2 Reporting de rsultat Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM, tablissent de faon mensuelle un compte

78 Rapport annuel 2006

de rsultat selon le format dfini par le sige ainsi quune situation et une prvision de trsorerie. Ces lments, assortis des commentaires ncessaires leur comprhension et aprs validation des Directions de ples, sont transmis au sige social le vingt de chaque mois. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.3 Clture des comptes Toutes les socits du Groupe FINUCHEM procdent des arrts de comptes dans les conditions lgales les 30 juin et 31 dcembre de chaque anne. Un outil de saisie de donnes de consolidations commun toutes les socits a t fourni par la Direction du Groupe. Les comptes intermdiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audits par les Commissaires aux Comptes avant leur transmission au sige social pour traitement et production des comptes consolids. Chaque arrt donne lieu une runion de synthse entre la Direction du Groupe et les Directions des ples visant dfinir les options retenir pour ces arrts. Les comptes consolids du Groupe sont tablis par sa Direction Financire selon les principes en vigueur et font lobjet dun audit par les Commissaires aux Comptes. La Direction Financire utilise le logiciel de consolidation REFLEX, de AS GROUPE, dans sa version paramtrable. A lissue de ces arrts, il est procd aux publications lgales. 2.3.4 Chiffre daffaires trimestriel consolid Selon le calendrier lgal, le Groupe publie son chiffre daffaires consolid trimestriel. Ce chiffre est arrt selon les mmes modalits que celles dcrites au paragraphe 2.3.3. 2.4 laboration et contrle de linformation comptable et financire des actionnaires Le Prsident Directeur Gnral, aid du Directeur Financier du Groupe, dfinit la politique de communication financire. Des runions dinformation SFAF sont organises deux fois par an loccasion de la prsentation des comptes intermdiaires et annuels. Les informations comptables et financires ne sont diffuses quaprs validation par le Conseil dAdministration et les Commissaires aux Comptes du Groupe.

En outre, le Groupe fait appel des conseils extrieurs en matire juridique, fiscale et sociale. 2.5 Adaptation du Groupe aux nouvelles obligations de publication priodique Pour se conformer aux nouvelles obligations de publication, le Groupe va se baser sur les informations suivantes : - pour les rapports trimestriels, sur les reportings dactivit, de rsultat et ses discussions avec le management des filiales, directs et indirects, - le rapport semestriel 2007 sera tabli dans le dlai requis sur les mmes bases, avec le support de projets de comptes consolids qui ne seront officialiss que plus tard, A partir de 2007, le Groupe devra mettre en uvre un projet de rduction des dlais de clture pour pouvoir se conformer aux dlais de publication du rapport semestriel et du rapport financier annuel.

3. Pouvoirs du Directeur Gnral


Je vous prcise quaucune limitation na t apporte aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral.

Fait Paris, le 11 avril 2007 Le Prsident du Conseil dAdministration

79

Rapport des Commissaires aux Comptes


tabli en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration de la socit FINUCHEM pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaire aux Comptes de la socit FINUCHEM et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de Commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2006. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil d'Administration, tabli en application des dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce. Fait Soissons et Courbevoie, le 23 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

80 Rapport annuel 2006

Prsentation juridique des filiales

Ple Robotique industrielle


CIMLEC INDUSTRIE Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 2 100 000 01/01/1999 421 409 236 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux LANGUEPIN SOUDAGE SAS 665 600 09/12/1998 421 083 544 Saumur ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur CIMLEC Slovakia SRO (SARL) 5 000 14/08/2004 35896833 Bratislavska 31 91702 Trnava Slovaquie CIMLEC NA 123 000 $ 20-1131928 2147 Kenney Street Suite 100 - Warren Michigan 48091 USA Pierre ETCHEVERRY CIMLEC Y CONTROL SARL 90 000 17/09/2001 B 83080291 Calle Aliminio 23-2C Poligono San Cristobal 47012 Valladolid - Espagne Pierre ETCHEVERRY M. LOPEZ CARBONERO M. P LOPEZ CARBONERO Ursicino GOMEZ PEREZ N/A 100 % CIMLEC N/A

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs

Jean-Pierre GORG N/A N/A FINUCHEM reprsent par Raphal GORG Jean-Pierre GORG N/A 95,26 % 4,74 % (pers. physiques) MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex LASER TECHNOLOGIES

Jrme de STEFANO N/A N/A

N/A N/A Laurent SEYVE N/A

Jean-Marc VICO Olivier de la FERT Monsieur BORDA N/A 100 % CIMLEC Mark PERSITZ

Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres

N/A 99,38 % CIMLEC 0,62 % (pers. physiques) MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex FTS SAS 1 000 000 26/11/2002 444 109 359 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

N/A 100 % CIMLEC N/A

Commissaire aux Comptes Titulaire

Commissaire aux Comptes Supplant

N/A

N/A

N/A

TENWHIL SA 231 000 13/11/1990 379 818 453 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

SEPRI SERVICES SAS 75 000 19/04/2001 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

ROBOKEEP SAS 150 000 26/10/2001 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social

SA 40 000 29/12/2005 410 912 778 Bobigny 2 rue Paul Langevin 93270 Sevran

435 404 702 Versailles 439 894 379 Versailles

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Didier TAMAGNO N/A N/A Didier TAMAGNO Dominique PAGEAUD FINUCHEM reprsent par M. Jean-Pierre GORG Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres N/A 95,60 % 4,08 % AFMA ROBOTS 0,32 % (pers. physiques) 100 % CIMLEC 99,85 % CIMLEC 0,24 % (pers. physiques) 99,99 % CIMLEC 51 % CIMLEC 0,01 % (pers. physiques) 49 % CIA N/A Jean-Pierre GORG N/A N/A Pierre ETCHEVERRY N/A N/A Didier TAMAGNO CIMLEC, reprsent par JM VICO Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A Pierre ETCHEVERRY Claude BURLOT N/A N/A

81

Commissaire aux Comptes Titulaire

ROFF & ASSOCIS 79 av. du Gal de Gaulle 02200 Soissons

MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault

MAZARS & GUERARD Exaltis

MAZARS & GUERARD Exaltis

61 rue Henri Rgnault 61 rue Henri Rgnault

92075 La Dfense Cedex 92075 La Dfense Cedex 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault Guillaume POTEL Exaltis Guillaume POTEL Exaltis

Commissaire aux Comptes Supplant

Laurent BARR 22 rue de la Flicit 75017 Paris

Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

61 rue Henri Rgnault 61 rue Henri Rgnault

92075 La Dfense Cedex 92075 La Dfense Cedex 92075 La Dfense Cedex RECIF Taiwan N/A 5 000 000 $ taiwanais 30/06/2001 N/A 3F, n 27, Minzu Road R.O.C Taiwan RECIF Belarus N/A 20 000 $ US 1993 N/A RB 220024 Minsk Asanalieva 72 RECIF USA N/A 97 270 $ US 23/08/1988 N/A 453 Ravendale Drive Ste H Mountain View CA 94043 USA

RECIF TECHNOLOGIES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 2 000 000 20/07/2005 483 341 590 Toulouse 9 rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac Cedex

RECIF Tunisie SARL 20 000 Dinar tunisien 13/04/2000 B 127572000 ZI Messadine GP1 Route Sousse - Msaken Gouvernorat de Sousse Tunisie

Hsin Chu City, Taiwan 300 Belarus

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Raphal GORG Andr HOMPS N/A Andr HOMPS FINUCHEM reprsent par Raphal GORG PELICAN VENTURE reprsent par Raphal GORG Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat Commissaire aux Comptes Titulaire N/A 93 % FINUCHEM MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Commissaire aux Comptes Supplant Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex MFG IBERICA Socit de droit espagnol Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SL 8 000 18/07/2000 B 623 477 78 C/topicio, 43 - Nave n 1 Poligono San Cristobal 47012 Valladolid - Espagne Administration Prsident Directeur Gnral Grant N/A N/A Michel BEFFRIEU N/A N/A Michel BEFFRIEU Alain LENOIR Stphane LE NY MFG DEUTSCHLAND Socit de droit allemand GmbH 25 000 DE 813126839 - Kehl HRB 1920 Rannenweg 11 A 77695 KEHL Allemagne SAS 300 000 12/11/2002 444 024 517 St Nazaire 71 rue Henri Gautier 44550 Montoir de Bretagne CNAi N/A N/A N/A N/A N/A 100 % RECIF N/A N/A 100 % RECIF N/A N/A 100 % RECIF N/A N/A 100 % RECIF N/A N/A Bruno PEIX N/A N/A Andr HOMPS Jefferson CHANG N/A N/A N/A Patrick AKCELROD N/A N/A Andr HOMPS Eric BARDIN N/A N/A

82 Rapport annuel 2006

Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire

N/A N/A 100 % CIMLEC N/A

N/A N/A 100 % CIMLEC Hr Wolfgang HAMMER Wirtschaftsprufer / StB Sophenstrasse 8 76530 Baden- Baden Allemagne

N/A N/A 91,60% 8,4 % (pers.physiques) Maurice BACOUP 7 rue du Colonel Moll 75017 Paris MAZARS & GUERARD Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense

Commissaire aux Comptes Supplant

N/A

N/A

Jean-Paul BOUVIER 170 rue Legendre 75017 Paris Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

Ple Dfense et Aronautique


ECA Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 3 041 957,50 04/06/1946 562 011 528 Toulon ZI Toulon Est 83078 Toulon Cedex 09 Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Gunal GUILLERME Cyrille MANTONAVI N/A Gunal GUILLERME Jean-Pierre GORG Loc LE BERRE FINUCHEM reprsent par Raphal GORG Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres N/A 42,39 % 35,95 % (public) 13,56 % (Management) 8,05 % (CNAi) 0,04 % (autres) Commissaire aux Comptes Titulaire ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense N/A Cabinet comptable : DIRY TOUCHETTE 435 rue de l'Inspecteur Montral QC Canada ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles 100 % ECA 97 % ECA 3 % (pers. physiques) 100 % ECA SINTERS 93,35 % ECA 6,65 % (march libre) Alain LENOIR Gilbert ROSSO N/A Alain LENOIR Gilbert ROSSO Thierry GODER Jean-Louis SAMBARINO N/A Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA N/A Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA Gilbert ROSSO Thierry CASAMIAN Franois CHLOSTA Jean-Pierre CLERCIN Gunal GUILLERME Pierre-Emmanuel GAILLARD N/A Gunal GUILLERME Pierre-Emmanuel GAILLARD Daniel SCOURZIC Jean-Jacques PROME Dominique PAGEAUD ECA CNAi SAS 1 138 940 08/02/1990 353 167 398 Toulouse BP 10611 31106 Toulouse Cedex 1 ECA SINTERS SAS 2 000 000 27/04/2006 489 855 445 Toulouse 5 rue Paul Mespl BP 10611 1370 rue de Coulomb Bureau 100 Qubec - J4B 7J4 100 $ Canadien SINTERS CANADA ECA HYTEC SA 974 340 19/02/1981 320 919 350 Montpellier 501 rue de la Croix de Lavit BP 4403 34197 Montpellier Cedex 5

262 rue des Frres Lumire 5 rue Paul Mespl

31106 Toulouse Cedex 1 Boucherville

ECA repr. par M.GUILLERME Cyril MANTOVANI

83

Commissaire aux Comptes Supplant

Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense ELECTRONATEC

Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense

Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense

Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles

ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES SASU 99 092 27/08/1999 424 052 983 Nantes 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain

ELECTRONAVALE MOTEURS SAS 60 000 30/12/2002 443 926 514 Nantes 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain

LOTUS TECHNOLOGIES SAS 50 000 22/12/2004 480 014 695 Nmes 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain

MARKAGE SARL 1 000 15/05/1998 418 928 982 Toulon 262 rue des Frres Lumire ZI Toulon Est 83078 Toulon Cedex 09

Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social

SAS 975 000 24/11/2000 433 576 212 Nantes 332 bd Marcel Paul CP 0604 44800 Saint Herblain

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire 100 % ECA ABPR Seine & Yonne ZI de la Marinire 4 rue Gustave Eiffel 91070 Bondoufle Commissaire aux Comptes Supplant ABPR 21 rue des Favorites 75015 Paris ECA SINDEL Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SRL 100 000 02/03/2006 Repertorio n 50855 Via Bartolomeo Bosco 57 16121 Genova Italie TURPEAU Pascal 44100 Nantes OD ECA Socit de droit turc 84 054 N/A 480034 / 427616 N 37 Kat : 5D.35 06680 Cankaya/Ankara Turquie Administration Prsident Directeur Gnral Administrateurs Cyrille MANTOVANI N/A Cyrille MANTOVANI Jean-Jacques PERIOU Emin ERGIN Dominique PAGEAUD Jean-Louis SAMBARINO Derya Serif YARKIN Cyrille MANTOVANI Membre du Conseil de Surveillance N/A Richard LUCAS Richard LUCAS Gunal GUILLERME Daniel SCOURZIC Jean-Louis SAMBARINO N/A Jean-Louis SAMBARINO Cyrille MANTOVANI Christian KERGLONOU Grard LE CAM TURPEAU Pascal 44100 Nantes ECA CSIP Socit de droit anglais 180 000 Sterling N/A 69 St Thomas Street Grande-Bretagne TURPEAU Pascal 44100 Nantes ECA FAROS SAS 1 000 000 13/02/2006 488 477 761 Guingamp Parc Pgase rue Blaise Pascal 22300 Lannion N/A 100 % ELECTRONATEC ATLANTIC AUDIT 4 rue de l'Etoile du Matin 44600 Saint Nazaire 100 % ELECTRONATEC ATLANTIC AUDIT 44600 Saint Nazaire 100 % ELECTRONATEC ATLANTIC AUDIT 44600 Saint Nazaire 100 % ECA N/A Jean-Pierre CALESTROUPAT Gunal GUILLERME Rgis CAZIN N/A Rgis CAZIN N/A Rgis CAZIN N/A N/A Grard PONCHON N/A N/A N/A N/A Cyrille MANTOVANI N/A N/A

4 rue de l'Etoile du Matin 4 rue de l'Etoile du Matin

13 all. de la Maison Rouge 13 all. de la Maison Rouge 13 all. de la Maison Rouge

Cinnah Cad. Nihat Erim Is Hani Weymouth, Dorset DTA 8EL

84 Rapport annuel 2006

Actionnariat

FINUCHEM Autres 96,02 % ECA 3,98 % (pers. physiques) N/A 60 % ECA 40 % ORTADOGU N/A RENDALLS & CO Torre Lea House 33 The Avenue - Yeovil Sommerset - BA21 4BN 100 % ECA 98 % ECA 2 % (pers. physiques) ABPR Seine et Yonne 4 rue Gustave Eiffel 91070 Bondoufle Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles

Commissaire aux Comptes Titulaire

Commissaire aux Comptes Supplant

N/A

N/A

N/A

Foncier
SCI DES CARRIERES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire N/A MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Commissaire aux Comptes Supplant N/A Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Laurent BARR 22 rue de la Flicit 75017 Paris N/A ROFFE & ASSOCIS 79 av. du Gal de Gaulle 02200 Soissons N/A N/A N/A Pierre ETCHEVERRY N/A N/A 100 % Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A N/A 100 % Raphal GORG N/A N/A Jean-Pierre GORG Didier SCHNEIDER N/A 100 % N/A N/A 100 % N/A N/A Raphal GORG SCI 914,69 28/10/2002 430 091 181 Versailles 98 rue Pierre Curie 78130 Les Mureaux SAS STONI SAS 37 500 01/07/1990 378 613 178 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux MELCO SA 304 898 30/10/1991 323 254 839 Evry rue des Canaux 91470 Limours LES PATUREAUX EURL 8 000 09/11/1998 421 118 688 Saumur ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur

85

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements
Mesdames, Messieurs, Pour votre socit, les montants figurant ce titre au compte de rsultat en 2006 sont les suivants (en K) :
Socits PELICAN VENTURE ECA CIMLEC INDUSTRIE SH CNAi RECIF TECHNOLOGIES Produits 351 K 552 K 601 K 247 K Charges 400 K

En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. En application de larticle L225-40 du Code de Commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration. Il ne nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelle dautres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de ceux dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de Commerce dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal GORG. 1.2 Convention avec la SCI THOUVENOT Votre Conseil dAdministration du 12 avril 2006 a renonc acqurir le terrain appartenant votre filiale RECIF TECHNOLOGIES (socit reprise selon jugement du tribunal de Toulouse en date du 5 juillet 2005). Une substitution a t consentie la SCI THOUVENOT (filiale de votre socit mre PELICAN VENTURE). Administrateurs concerns : Messieurs Jean Pierre et Raphal GORG. 1.3 Convention avec CIMLEC INDUSTRIE Le Conseil dAdministration du 20 dcembre 2006 a autoris votre socit acqurir auprs de la socit CIMLEC INDUSTRIE, la SCI DES CARRIERES et la SAS STONI. Ces socits sont propritaires dactifs immobiliers et leur valorisation a t base pour la SCI DES CARRIERES sur loffre dun tiers et pour la SAS STONI sur lexpertise dun cabinet. Il en rsulte que votre socit a acquis la SCI DES CARRIERES pour 2 844 K et la SAS STONI pour 5 690 K. Dans cette transaction, il est prcis que si votre socit venait, avant 2 ans, cder ces actifs un prix diffrent, un ajustement de prix serait pratiqu de manire dgressive dans le temps (100 % de la diffrence dans les 6 mois, 75 % les 6 mois suivants, puis 50 % et 25 % les 6 derniers mois). Administrateurs concerns : Messieurs Jean Pierre et Raphal GORG. 1.4 Convention avec PELICAN VENTURE Dans sa runion du 20 dcembre 2006, votre Conseil dAdministration avait tudi lopportunit pour votre socit dacqurir trois socits en procdure collective. Il sagit de SATREM et CFPI (socits spcialises dans linstallation de sprinklers) et de BAUMERT (spcialise dans la serrurerie industrielle et la fermeture de scurit). Aprs change, votre Conseil a estim que ces acquisitions sloignaient du mtier de Robotique industrielle

I. Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice


1.1 Conventions de prestations de services Votre socit a conclu le 12 avril 2006 une nouvelle convention de prestations de service avec, dune part ses filiales et, dautre part, votre socit mre PELICAN VENTURE, prenant effet au 1er janvier 2006. Cette convention prvoit que FINUCHEM sengage fournir aux socits du Groupe une assistance tendue en matire de gestion administrative, comptable et financire lexclusion du contrle et de la coordination en matire dorganisation du Groupe FINUCHEM, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. En parallle, PELICAN VENTURE labore la politique gnrale et la stratgie des socits du Groupe FINUCHEM en matire dorganisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement.

86 Rapport annuel 2006

et a autoris la substitution de PELICAN VENTURE votre socit dans le bnfice de ces acquisitions. Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal GORG.

2.3 Conventions dintgrations fiscales Votre socit a opt, au sens des articles 223 A et suivants et Code Gnral des Impts, pour une convention dintgration fiscale avec les socits suivantes : BBR AUTOMATION, LANGUEPIN SOUDAGE, LASER TECHNOLOGIES, SEPRI SERVICES, LES PATUREAUX, TENWHIL, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE, STONI, FTS. 2.4 Convention de gestion centralise de trsorerie et davance intra-groupe Il existe une convention de gestion centralise de trsorerie pour le Groupe selon les principes suivants : Les socits signataires de cette convention, savoir FINUCHEM et lensemble de ses filiales, conviennent de faire usage de faon permanente et systmatique de la possibilit de pratiquer entre elles des oprations de trsorerie qui seront coordonnes par FINUCHEM. Les socits du Groupe conviennent de participer au pool de trsorerie selon les modalits suivantes : FINUCHEM dispose en permanence de 80 % de la trsorerie excdentaire des filiales. A cet effet, une situation de trsorerie est tablie mensuellement par ces dernires accompagne dune prvision glissante trois mois. Au vu de cette situation, des virements de fonds dans un sens ou dans lautre, sont effectus pour maintenir de faon permanente dans le pool de trsorerie, leur participation hauteur de 80 %. Les avances de trsorerie sont rmunres sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les priodes comparables, les intrts excdentaires sont rtrocds aux bnficiaires au prorata de leur participation au pool, dduction faite des frais de fonctionnement supports par FINUCHEM. Les effets de cette convention de gestion de trsorerie centralise sont les suivants sur lexercice (en K) :
Exercice 2006 Intrts Intrts reus verss 216,6 K 25,9 K 36,3 K 0,3 K 47,4 K 131,6 K

II. Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice
Par ailleurs, en application des dispositions de larticle R.225-30 du Code de Commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants approuvs au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice. 2.1 Convention de mise disposition de fonds emprunts par ECA et CIMLEC INDUSTRIE Votre Conseil dAdministration a autoris votre socit se porter caution au profit du GIAC en garantie des fonds emprunts par vos filiales ECA et CIMLEC INDUSTRIE cet organisme. Cet engagement concerne pour chacune des socits un emprunt de 1 600 K remboursable en 20 trimestrialits compter de 2007. Ces fonds sont destins votre socit qui na pas accs directement au GIAC du fait de son statut de holding. Les remboursements et les charges dintrts correspondants sont rpercuts votre socit. 2.2 Convention avec la socit CIMLEC INDUSTRIE La socit CIMLEC INDUSTRIE a sold le crdit vendeur qui restait d en 2005. Sur 2006, un produit financier dun montant de 9,5 K a t constat.

Socits concernes CIMLEC INDUSTRIE LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO BBR AUTOMATION FTS RECIF TECHNOLOGIE BEMA INGENIERIE

Valeurs au 31/12/2006 Avances Avances consenties reues 706,4 653,1 77,1 1 099,4 300,0 K K K K K

1 504,4 K 3 210,4 K

Par ailleurs, votre socit a acquis au cours de lexercice auprs de BEMA INGENIERIE et BBR AUTOMATION des crances clients dans le cadre du financement de ces socits pour respectivement 2 002 K et 550 K.

87

2.5 Convention avec la socit SH CNA (devenue SH CNAi) Dans le cadre du rachat de la socit SH CNA au groupe ITI, votre socit sest substitue pour rembourser lavance en compte courant du groupe ITI. Cette opration est assimile un prt de votre socit vis--vis de la socit SH ITI CNA, rmunr au taux de 4,50 %. Le solde restant d au 31 dcembre 2006 slve la somme de 1 741 K et les intrts perus au cours de lexercice 2006 slvent 88 834 . 2.6 Convention avec la socit SC IRI SRL Lors du rachat du groupe SH ITI CNA, votre socit a consenti le 21 fvrier 2005 un prt de 1 000 K SC IRI SRL, filiale roumaine. Ce prt devait tre rembours au plus tard le 21 fvrier 2006 moyennant un intrt de 4 %. Les intrts 2006 se sont levs la somme de 41,4 K.

Fait Soissons et Courbevoie, le 23 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

88 Rapport annuel 2006

Rapport spcial du Conseil dAdministration


tabli en application de larticle L225-209 du Code de Commerce concernant les achats dactions
Chers actionnaires, Conformment aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous informer de la ralisation des oprations dachat dactions autorises par lAssemble Gnrale des actionnaires.

3. Utilisation des actions FINUCHEM dtenues par la socit au cours de lexercice 2006
3.1. Cessions dactions FINUCHEM ralises au cours de lexercice 2006 87 836 actions FINUCHEM ont t cdes en 2006 au prix moyen de 18,88 par action dans le cadre de la rgularisation du cours de bourse. 3.2. Annulation dactions de la socit au cours de lexercice 2006 La socit na pas utilis au cours de lexercice 2006 les autorisations confres par lAssemble Gnrale Mixte du 21 juin 2005 et lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 pour procder la rduction du capital social par annulation dactions dtenues par la socit dans la limite de 10 % du capital par priodes de 24 mois.

1. Rachats dactions raliss au cours de lexercice 2006


En 2006, 36 501 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 21 juin 2005 et 46 667 actions ont t rachetes dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006. Ainsi, au total, 83 168 actions FINUCHEM ont t rachetes au cours de lanne 2006 au prix moyen de 18,83 par action, soit un cot total denviron 1 566 375 : 36 501 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 20,15 par action en vue de rgulariser le cours de bourse soit un cot total de 735 422 environ, dans la cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 21 juin 2005. 46 667 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 17,81 par action en vue de rgulariser le cours de bourse soit un cot total de 830 954 environ, dans la cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 20 juin 2006.

4. Nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la socit


Le nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la socit au 31 dcembre 2006 slve 6 713 actions reprsentant 0,11 % du capital de FINUCHEM. La totalit des actions est dtenue en vue de rgulariser le cours de bourse. Conformment la loi, ces actions sont prives du droit de vote, ainsi que du droit de recevoir un dividende.

2. Utilisation de lautorisation de rachat dactions confre par lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 (en cours de validit)
Entre le 20 juin 2006 et le 31 dcembre 2006, 46 667 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 20 juin 2006, au prix moyen de 17,81 par action, soit un cot total de 830 954 environ. La totalit des achats a t effectue en vue de rgulariser le cours de bourse.

5. Rallocations, au cours de lexercice 2006, dautres finalits dcides


Les actions achetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 20 juin 2006, ou dans le cadre dautorisations antrieures, nont pas, au cours de lexercice 2006, t ralloues dautres finalits que celles initialement prvues lors de leurs rachats.

Le Conseil dAdministration

89

Descriptif du programme de rachat dactions


soumis lautorisation de lAssemble Gnrale du 18 juin 2007
Titres dtenus Au 31 dcembre 2006, 6 713 actions, soit 0,11 % du capital. Au 30 mars 2007, 7 506 actions, soit 0,12 % du capital. Rpartition des titres dtenus par objectif 100 % des actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse. Objectifs du programme Le programme a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; assurer lanimation du march des actions, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la neuvime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus. Rachats maximum Le montant maximum dactions des acquisitions ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le prix maximum dachat est fix 40 par action. Le montant maximal de lopration est donc fix 24 734 760 , correspondant 618 369 actions (soit 10 % du capital au 5 avril 2007) au prix maximal de 40 par action. Dure du programme 18 mois compter de lAssemble Gnrale du 18 juin 2007. Oprations effectues dans le cadre du programme du 20 juin 2006
Achats Du 20 juin au 31 dcembre 2006 Du 1er janvier au 5 avril 2007 Totaux 46 667 46 539 93 206 Ventes 45 669 45 746 91 415 Transferts -

Toutes les oprations sont ralises au comptant.

90 Rapport annuel 2006

Texte des rsolutions proposes l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007


titre ordinaire
Premire rsolution (Approbation des comptes sociaux de la socit de lexercice clos le 31 dcembre 2006) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre 2006, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 3 780 457,18 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dpenses et charges non dductibles des bnfices assujettis l'impt sur les socits, s'levant 22 815 , et le montant de limpt sur les socits correspondant 7 605 . L'Assemble Gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. Deuxime rsolution (Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2006) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2006, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes consolids de cet exercice se soldant par un bnfice de 2 675 K (part du Groupe). Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Troisime rsolution (Approbation des conventions rglementes) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes vises larticle L225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont prsentes. Quatrime rsolution (Affectation du rsultat 31 dcembre 2006)

de

lexercice

clos

le

LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide daffecter la perte de lexercice clos le 31 dcembre 2006 dun montant de 3 780 457,18 de la manire suivante :
Origine - Rsultat de lexercice : perte de - Report nouveau bnficiaire Affectation - Report nouveau Totaux 7 000 732,54 7 000 732,54 7 000 732,54 (3 780 457,18) 10 781 189,72

Conformment la loi, l'Assemble Gnrale prend acte quil lui a t rappel que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents, ont t les suivants (division du nominal par 5 intervenue en fvrier 2005) :

Exercice 2003 2004 Acompte Solde 2005


1) Lavoir fiscal est indiqu au taux de 50 %.

Dividende par action 0,75 1 (2) 0,40 (2) 0,50 (3)

Avoir fiscal 0,375 sans avoir fiscal sans avoir fiscal sans avoir fiscal
(1)

Revenu global 1,125 sans avoir fiscal sans avoir fiscal sans avoir fiscal

2) Dividende ligible labattement de 50 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France ; le solde a t distribu en juillet 2005. 3) Dividende ligible labattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France.

91

Cinquime rsolution (Distribution de dividendes et option pour le paiement en numraire ou en actions) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, dcide de distribuer un montant global de 3 091 844,50 soit 0,50 par action (sur la base de 6 183 689 actions composant le capital social au 31 dcembre 2006) titre de dividendes prlever sur le solde du compte report nouveau bnficiaire aprs imputation de la perte de lexercice clos le 31 dcembre 2006 dcide sous la quatrime rsolution. Conformment aux dispositions de larticle 243 bis du Code Gnral des Impts, le dividende de 0,50 par action distribuer est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts. Si lors de la mise en paiement de la distribution, la socit dtient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non verss au titre de ces actions seront affectes au compte report nouveau. Conformment aux dispositions de larticle L232-18 du Code de Commerce et la facult laisse larticle 25 des statuts, lAssemble Gnrale dcide que le dividende pourra, au choix de lactionnaire, tre peru, soit en numraire soit en actions. Le dividende sera dtach de laction le 27 juin 2007. Chaque actionnaire pourra, pendant une priode commenant le 27 juin 2007 et se terminant le 16 juillet 2007 inclus, opter pour le paiement du dividende en actions, en en faisant la demande auprs des tablissements payeurs, et ce pour la totalit du dividende lui revenant. Tout actionnaire qui naura pas exerc son option avant le 16 juillet 2007 inclus au plus tard, ne pourra recevoir le dividende lui revenant quen espces. Le paiement du dividende en espces sera effectu compter du 31 juillet 2007, soit aprs lexpiration de la priode doption pour le paiement du dividende en actions. Conformment larticle L232-19 du Code de Commerce, lAssemble Gnrale dcide que le prix dmission de laction qui sera remis en paiement du dividende est gal 90 % de la moyenne des cours cots aux vingt sances de bourse prcdant la date de la prsente Assemble Gnrale, telle que cette moyenne a t communique par le Prsident en dbut de sance, diminue du montant net du dividende, soit euros. Si le montant des dividendes, pour lequel est exerce loption, ne correspond pas un nombre entier

dactions, lactionnaire ne pourra recevoir que le nombre entier dactions immdiatement infrieur complt dune soulte en espces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance compter du 1er janvier 2007. LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs au Conseil dAdministration avec facult de dlgation, leffet de prendre les dispositions ncessaires lapplication et lexcution de la prsente rsolution, notamment de constater laugmentation de capital qui en rsultera, le cas chant, dimputer sur la prime dmission ou sur dautres comptes de rserves disponibles les frais relatifs cette opration, de modifier en consquence les statuts de la socit. Sixime rsolution (Nomination dun nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, nomme, en qualit de co-Commissaire aux Comptes titulaire, COREVISE domicili 3 rue Scheffer, 75016 Paris, jusqu lexpiration du mandat du Cabinet ROFF & ASSOCIS, son prdcesseur dmissionnaire, soit jusqu lissue de la runion de lAssemble Gnrale des actionnaires appele se tenir dans lanne 2009 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Septime rsolution (Nomination dun nouveau co-Commissaire aux Comptes supplant) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, nomme, en qualit de co-Commissaire aux Comptes supplant, FIDINTER domicili 3 rue Scheffer, 75016 Paris, jusqu lexpiration du mandat de Monsieur Laurent BARR, son prdcesseur dmissionnaire, soit jusqu lissue de la runion de lAssemble Gnrale des actionnaires appele se tenir dans lanne 2009 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Huitime rsolution (Fixation du montant des jetons de prsence) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, fixe la somme de 8 000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de lexercice ouvert compter du 1er janvier 2007.

92 Rapport annuel 2006

Neuvime rsolution (Ratification du transfert du sige social) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, ratifie le transfert du sige social du 33 avenue de lOpra - 75002 Paris au 15/19 rue des Mathurins - 75009 Paris et la modification statutaire en rsultant, dcids par le Conseil dAdministration. Dixime rsolution (Autorisation donner au Conseil dAdministration leffet doprer sur les actions de la socit) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et des lments dinformation figurant dans le descriptif du programme tabli conformment au Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers, autorise le Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation, conformment aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, acqurir les propres actions de la socit. La prsente autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; animer le march du titre FINUCHEM, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de rduction de capital, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la onzime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus ; mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des Marchs Financiers.

Lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre raliss tout moment et par tous moyens, sur le march ou de gr gr, y compris par recours des investissements financiers drivs ; la socit pourra utiliser la prsente autorisation et poursuivre lexcution de son programme de rachat dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers en priode doffre publique. LAssemble Gnrale fixe 40 par action le prix maximum dachat et 10 par action le prix minimum de vente. Sans prjudice des limites et conditions fixes par ailleurs dans la rglementation applicable, lAssemble Gnrale dcide que le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le Conseil dAdministration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions dores et dj dtenues par la socit au jour des oprations de rachat, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le montant maximal thorique de lopration est donc fix 24 734 760 , correspondant lachat de 618 369 actions (soit 10 % du capital au 31 dcembre 2006 en prenant en compte les 6 713 actions dores et dj dtenues par la socit) au prix maximal de 40 par action. LAssemble Gnrale dlgue au Conseil dAdministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devront tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Tous pouvoirs sont confrs au Conseil dAdministration avec facult de subdlgation, pour laccomplissement de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, tablir tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalits et toutes

93

dclarations auprs de lAutorit des Marchs Financiers et de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire pour faire usage de la prsente autorisation. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute autorisation antrieure donne au Conseil dAdministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions.

Cette autorisation prive deffet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute autorisation antrieure donne au Conseil dAdministration leffet de rduire le capital social par annulation dactions auto-dtenues. Douzime rsolution (Modification de larticle 10 Forme et cessions des actions) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, dcide de modifier comme suit les paragraphes 3 et 4 de larticle 10 Forme et cession des actions des statuts. Article 10 Forme et cession des actions 3. Les actions donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi. 4. En vue de lidentification des dtenteurs de titres au porteur, la socit est en droit de demander, tout moment, conformment aux articles L228-2 et suivants du Code de Commerce, contre rmunration sa charge, au dpositaire central qui assure la tenue du compte mission de ses titres, selon le cas, le nom, ou sil sagit dune personne morale, la dnomination, la nationalit, lanne de naissance ou de constitution et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres Assembles dactionnaires ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dans les titres peuvent tre frappes. Dans les 5 jours ouvrables qui en suivent la rception, ces renseignements sont ports par le dpositaire central la connaissance de la socit. Aprs avoir suivi la procdure prvue ci-dessus, la socit aura la facult de demander soit par lentremise du dpositaire central, soit directement, dans les mmes conditions et sous peine des sanctions prvues larticle L228-3-2 du Code de Commerce, aux personnes figurant sur la liste transmise par le dpositaire central et dont la socit estime quelles pourraient tre inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propritaires des titres prvues par larticle L228-2-I du Code de Commerce. En ce qui concerne les titres inscrits au nominatif, lintermdiaire inscrit dans les conditions prvues larticle L228-1 du Code de Commerce est tenu, conformment aux dispositions de larticle L228-3 du mme Code, de rvler lidentit des propritaires de ces titres, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux sur simple demande de la socit ou de son mandataire. Tant pour les titres au porteur que pour les titres au nominatif, aussi longtemps que la socit estime que certains dtenteurs dont lidentit lui a t commu-

titre extraordinaire
Onzime rsolution (Autorisation donner au Conseil dAdministration en vue de rduire le capital social par voie dannulation dactions) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil dAdministration et des Commissaires aux Comptes tablis conformment la loi, et en application des dispositions de larticle L225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil dAdministration : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la socit au titre de la mise en uvre des plans de rachats dcids par la socit, dans la limite de 10 % du capital social de la socit par priodes de 24 mois, tant rappel que cette limite de 10 % sapplique un montant du capital de la socit qui sera le cas chant ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale ; rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction du capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes formalits et dclarations auprs de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble.

94 Rapport annuel 2006

nique le sont pour le compte de tiers propritaire des titres, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvler lidentit des propritaire de ces titres, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux. La socit peut galement dans les conditions lgales demander toute personne morale possdant des participations dpassant 2,5 % de son capital ou des droits de vote de lui faire connatre lidentit des personnes dtenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercs aux Assembles Gnrales de cette dernire. (Le reste de larticle demeure inchang). Treizime rsolution (Modification de larticle 22 Assembles Gnrales) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, dcide de modifier larticle 22 Assembles Gnrales des statuts dsormais rdig comme suit : Article 22 Assembles Gnrales Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles Gnrales Ordinaires, Extraordinaires ou Spciales selon la nature des dcisions qu'elles sont appeles prendre. Les Assembles Gnrales sont convoques par le Conseil d'Administration, et dfaut, par les personnes dsignes par le Code de Commerce, notamment les Commissaires aux Comptes, un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Les Assembles Gnrales sont convoques dans les formes et dlais prvus par la rglementation en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, a le droit dassister aux Assembles Gnrales et de participer aux dlibrations, personnellement, par procuration ou par vote distance, dans les conditions et dlais prvus par la rglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixes par la rglementation en vigueur, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemble Gnrale, soit sous forme papier, soit sur dcision du Conseil dAdministration vise dans lavis de runion et dans lavis de convocation, par tltransmission. Les formulaires de vote par correspondance et les procurations donnes pour se faire reprsenter une Assemble pourront comporter une signature lectronique de lactionnaire ou de son reprsentant lgal ou judiciaire prenant la forme dun procd conforme aux

exigences de larticle 1316-4 al.2 du Code Civil, cest-dire dun procd fiable didentification garantissant son lien avec lacte auquel elle sattache. Sur dcision du Conseil dAdministration, les actionnaires peuvent participer et voter toute Assemble par voie de visioconfrence ou par tous moyens de tlcommunication permettant leur indentification, dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Cette dcision est communique dans lavis de runion publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (B.A.L.O.). Les actionnaires sont alors rputs prsents lAssemble pour le calcul du quorum et de la majorit. Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de l'Assemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-Prsident ou par un Administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, l'Assemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui peut ne pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi.

titre ordinaire
Quatorzime rsolution (Pouvoirs) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses dlibrations en vue de l'accomplissement de toutes formalits de publicit prescrites par la loi.

95

Responsables de linformation et de la communication financire


Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 rg@finuchem.fr Loc LE BERRE, Directeur Financier Groupe 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 lleberre@finuchem.fr Commissaire aux Comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination), dmissionnaire aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2006. Second Commissaire aux Comptes Titulaire Socit MAZARS & GUERARD EXALTIS - 61, rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Commissaire aux Comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination). Premier Commissaire aux Comptes Supplant Monsieur Laurent BARR 22, rue de la Flicit 75017 Paris Commissaire aux Comptes Supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination), dmissionnaire aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2006. Second Commissaire aux Comptes Supplant Monsieur Guillaume POTEL EXALTIS - 61, rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Commissaire aux Comptes Supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination).

Responsable du document de rfrence


Jean-Pierre GORG, Prsident

Attestation du responsable du document de rfrence


Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Les informations financires historiques prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, figurant en pages 58 et 70 du prsent document. Le rapport sur les comptes consolids comporte des observations. Les informations financires incorpores dans le prsent document de rfrence par rfrence aux exercices 2004 et 2005 avaient fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux figurant dans les prcdents documents de rfrence 2004 (pages 59 et 74) et 2005 (pages 65 et 76). Les rapports sur les comptes consolids comportaient des observations. Fait Paris, le 1er juin 2007 Le Prsident Jean-Pierre GORG

Politique dinformation Responsables du contrle des comptes


Premier Commissaire aux Comptes Titulaire Socit ROFF & ASSOCIS 79, avenue du Gnral de Gaulle 02200 Soissons Les documents juridiques (statuts, procs-verbaux dAssembles Gnrales, rapports des Commissaires aux Comptes) peuvent tre consults au sige du Groupe, 15 rue des Mathurins 75009 Paris.

96 Rapport annuel 2006

Document dinformation annuel


Date 14/02/2006 Type de documents Communiqu : Chiffre daffaires annuel 2005 Rfrences www.finuchem.fr + BALO n 21 du 17/02/2006 + Avis financier Tribune du 15/02/2006 19/04/2006 Communiqu : Rsultats annuels 2005 www.finuchem.fr + BALO n 66 du 02/06/2006 + Rectificatif de cette prcdente publication au BALO n72 du 16/06/2006 + Avis financier Tribune du 20/04/2006 25/04/2006 Communiqu : Chiffre daffaires du premier trimestre 2006 www.finuchem.fr + BALO n 54 du 05/05/2006 + Avis financier Tribune du 26/02/2006 19/05/2006 Avis de convocation lAGM du 20 juin 2006 BALO n 60 du 19/05/2006 + Avis financier Tribune du 19/05/2006 28/06/2006 05/07/2006 27/07/2006 Communiqu : Cession dune filiale non stratgique Droits de vote au 20 juin 2006 Communiqu : Chiffre daffaires semestriel 2006 www.finuchem.fr BALO n 80 du 05/07/2006 www.finuchem.fr + BALO n 92 du 02/08/2006 + Avis financier Tribune du 28/07/2006 26/09/2006 Communiqu : Dsengagement de lintgration automobile www.finuchem.fr + Avis financier Tribune du 27/09/2006 28/07/2006 31/10/2006 Approbation des comptes annuels et affectation du rsultat Communiqu : Rsultats du 1er semestre 2006 BALO n 90 du 28/07/2006 www.finuchem.fr + BALO n 137 du 15/11/2006 + Avis financier Tribune du 31/10/2006 14/11/2006 Chiffre daffaires du 3me trimestre 2006 www.finuchem.fr + BALO n 137 du 15/11/2006 + Avis financier Tribune du 16/11/2006 17/11/2006 Convocation lAGM du 18 dcembre 2006 BALO n 138 du 17/12/20067 + Rectificatif de cette prcdente publication au BALO n141 du 24/11/2006 12/02/2007 Communiqu : Chiffre daffaires annuel 2006 www.finuchem.fr + BALO n 20 du 14/02/2007 + Avis financier Tribune du 13/02/2007 20/04/2007 Communiqu : Rsultats annuels 2006 www.finuchem.fr + BALO n 58 du 14/05/2007 + Avis financier Tribune du 20/04/2007 09/05/2007 Communiqu : Chiffre daffaires du 1er trimestre 2007 www.finuchem.fr + BALO n 58 du 14/05/2007 + Avis financier Tribune du 10/05/2007 22/05/2007 Convocation lAGM du 18 juin 2007 www.finuchem.fr + BALO n 57 du 11/05/2007 22/05/2007 Honoraires des CAC pour lexercice 2006 www.finuchem.fr

97

Sommaire dtaill
Le message du Prsident Historique

............................................................................p3

........................................................................................p4 .............................................................................p4

Organisation du Groupe Lactivit Stratgie

..........................................................................................p6 ..........................................................................................p7

Les chiffres cls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 8 Implantations du Groupe Rapport de gestion Comptes consolids


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 58

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids Comptes sociaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 59 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70

Rapport gnral des Commissaires aux Comptes Renseignements de caractre gnral

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 71

Capital et droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73 Facteurs de risque


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75

Principaux concurrents

Politique dinvestissement

Faits exceptionnels et litiges Organisation du Groupe Relations Mre - filiales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 77 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 80

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne

Rapport des Commissaires aux Comptes article L225-235 du Code de Commerce

Prsentation juridique des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 81 Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes Rapport spcial du Conseil dAdministration concernant les rachats dactions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 86

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 89 . . . . . . . . . . . p 90

Descriptif du programme de rachat dactions soumis lautorisation de lAssemble du 18 juin 2007

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 91 Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 96 Document dinformation annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 97 Sommaire dtaill
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 98 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 99

Table de concordance

98 Rapport annuel 2006

Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du prsent rapport annuel dpos comme document de rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations vises lannexe 1 du rglement CE n809 : 2004.
Informations 1. Personnes responsables 1.1 et 1.2 2. Contrleurs lgaux des comptes 2.1 2.2 3. Informations financires slectionnes 3.1 3.2 4. Facteurs de risque 5. Informations concernant l'metteur 5.1 Histoire et volution de la socit 5.1.1 et 5.1.2 5.1.3 et 5.1.4 5.1.5 5.2 Investissements 5.2.1 5.2.2 et 5.2.3 6. Aperu des activits 6.1 Principales activits 6.1.1 et 6.1.2 6.2 Principaux marchs 6.3, 6.4 et 6.5 7. Organigramme 7.1 et 7.22 8. Proprits immobilires, usines et quipements 8.1 8.2 9. Examen de la situation financire et du rsultat 9.1 Situation financire 9.2 Rsultat d'exploitation 9.2.1, 9.2.2 et 9.2.3 10. Trsorerie et capitaux 10.1, 10.2, 10.3, 10.4 et 10.5 11. Recherche et dveloppement, brevets et licences 12. Informations sur les tendances 12.1 et 12.2 13. Prvisions ou estimations de bnfice 13.1, 13.2, 13.3 et 13.4 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction gnrale 14.1 et 14.2 15. Rmunration et avantages 15.1 15.2 Rapport annuel informations caractre gnral informations caractre gnral Pages 96 96 96 96 96 89 89 n/a 16 17 4 9 et 71 4 4 71 57 9 9 n/a 6 6 6 6 6 4 5 ; 81 85 45 40 42 41 n/a 12 12 12 12 69 69 69 69

rapport d'activit

rapport de gestion rapport d'activit

rapport d'activit

rapport d'activit ; informations caractre gnral comptes consolids 4.2, 4.3, 4.4

rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux

rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux rapport d'activit ; rapport de gestion ; informations caractre gnral rapport de gestion Non applicable

12 69 12 69 6 ; 16 17 ; 75 18 18 n/a 21 21 22 22 n/a

rapport de gestion rapport de gestion

99

Informations 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 et 16.2 16.3 et 16.4 17. Salaris 17.1 17.2 et 17.3 18. Principaux actionnaires 18.1, 18.2 et 18.3 18.4 19. Oprations avec des apparents 20. Informations concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de l'metteur 20.1 Informations financires historiques 20.2 Informations financires pro forma 20.3 Etats financiers

Rapport annuel informations caractre gnral : rapport du prsident sur le contrle interne

Pages

77 79 77 79 n/a

rapport d'activit

8 8 n/a

rapport de gestion ; informations caractre gnral 19 ; 79 19 ; 79 n/a comptes consolids 4.25 ; informations caractre gnral rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux 12 69 12 69 n/a 12 69 12 69 12 69 n/a 12 69 12 69 n/a n/a 12 69 12 69 12 69 n/a 71 76 71 76 71 76 n/a 71 76 71 76 document d'information annuel rapport de gestion ; comptes sociaux 4.1 ; informations caractre gnral 13 15 ; 66 ; 81 85 97 Non applicable Non applicable informations caractre gnral 55 ; 75 76

20.4 Vrification des informations financires historiques annuelles 20.4.1 et 20.4.2 20.4.3 20.5 Date des dernires informations financires 20.5.1 20.6 Informations financires intermdiaires et autres 20.6.1 et 20.6.2 20.7 Politique de distribution de dividendes 20.7.1 20.8 Procdures judiciaires et d'arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financire ou commerciale 21. Informations complmentaires 21.1 Capital social 21.1.1, 21.1.3 et 21.1.7 21.1.2, 21.1.4, 21.1.5 et 21.1.6 21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1, 21.2.2, 21.2.3, 21.2.4, 21.2.5, 21.2.6, 21.2.7 et 21.2.8 22. Contrats importants 23. Informations provenant de tiers, dclarations d'experts et dclarations d'intrts 23.1 et 23.2 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations

100 Rapport annuel 2006

33 avenue de l'Opra 75002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 www.finuchem.fr