Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Cadre légal pour une société anonyme

Les articles 664 à 669 de l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales
et du groupement d’intérêt économique portants sur la variation des capitaux propres stipulent
que :
Article 664
Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou
l'administrateur général, selon le cas, est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.
Article 665
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son
capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.
Article 666
La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au registre du commerce et du
crédit mobilier de l'État partie du siège social.
Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
Article 667
À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu
délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société.
Il en est de même si les dispositions de l'article 665 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 668
La juridiction compétente saisie d'une demande de dissolution peut accorder à la maximal de
six (6) mois pour régulariser la situation.
Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a
eu lieu.
Article 669
Les dispositions des articles 664 à 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en
redressement judiciaire ou en liquidation de biens.
 Solutions
Pour régulariser sa situation, c’est-à-dire reconstituer les capitaux propres au minimum à hauteur
de la moitié du capital social dans un délai de 2 ans, la société peut envisager les solutions
suivantes :
➢ faire une augmentation de capital en numéraire, ou par incorporation de compte courant
d’associé,
➢ faire une augmentation de capital par incorporation des réserves ou des primes
d’émission (si la société en dispose),
➢ faire une réduction de capital, c’est à dire diminuer le montant du capital social en le
compensant avec des pertes,
➢ faire des bénéfices dans les 2 années suivantes pour absorber les pertes (en faisant par
exemple un abandon de compte courant d’associé).