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CHAPITRE 3 : LA DISSOLUTION DES SOCIETES

COMMERCIALES
OBJECTIF

 Connaitre l’aspect juridique et fiscal de la dissolution des sociétés commerciales

 Maitriser les opérations comptables découlant de cette opérations


SOMMAIRE

1. Cadre juridique de la dissolution des sociétés

2. Aspect fiscal de la liquidation

3. Déroulement des opérations liquidation-partage

4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage


1. Cadre juridique de la dissolution des sociétés

ASPECT JURIDIQUE

La dissolution d’une société est une opération unique qui n’intervient qu’a la fin de son existence.
Les aspect juridiques consistent à étudier les causes ayant entrainé:
 la dissolution;
 la modalité de nomination du liquidateur ainsi que ses obligations envers la société.
1. Cadre juridique de la dissolution des sociétés

 Les causes de la dissolution

 Causes commune à toutes les sociétés  Causes particulières

Les causes de droits Les causes judicaires Les causes volontaires Pour les sociétés de capitaux SA Pour les sociétés de personne SNC
 Réduction du capital en dessous du  Décès d’un associé »s,
 L’arrivée du terme fixé par  La réunion de tous les titres  Décisions prises par les minimum légal,
le contrat de société (sauf en une même main, associes a la majorité  Incapacité commerciale d’un
prorogation)  La dissolution judicaire qualifiées  Diminution du nombre d’associés associé,
pour juste motif, caractérise
en dessous du minimum légal,
 L’extinction ou fin de la par:  La prévision d’évènement
réalisation de l’objet  La mésentente entre détermines (exercices
 Révocation du gérant statutaire.
social, associes successif déficitaires)  Montant des capitaux propres
 l’inexécutions par un inferieurs a la moitié du capital.
 L’annulation du contrat de associé »e de ses
société obligations

 La difficulté rencontrée
dans l’exploitations sociale
(objet de la société devenu
illicite,etc,,,)

 La liquidation judicaire.
1. Cadre juridique de la dissolution des sociétés

 Le liquidateur

Nomination du liquidateur est nommé:

- Soit par les associes, dans des conditions qui dépendent du Le rôle du liquidateur:
type de société ( unanimité pour les SNC, majorité en
capital pour le SARL conditions d’AGE pour les SA); Pendant la période de liquidation, le
liquidateur dirige et représente la société.
- soit par la décision de justice, en cas de dissolution sur En procédant à la réalisation d’actif et
décision judiciaire; au règlement du passif.

- à la demande de tout intéressé lorsque les associés n’ont


pas nommé de liquidateur.
1. Cadre juridique de la dissolution des sociétés

Obligation du liquidateur, il doit:

 À l’ouverture de la liquidation: convoquer, dans les six mois de sa nomination,


l’assemblée des associés et lui présenter un rapport portant:
 La situations active et passive de la société ,
 Sur la manière dont il entend procéder aux opérations de liquidations et le délai
nécessaire.

 A la clôture de l’exercice : établir, après les trois mois de la clôture de l’exercice, les
comptes annuels ( bilan, CPC, annexes);

 A la clôture des opérations de liquidations : convoquer les associés pour aviser la clôture
de la liquidations et statuer sur le compte définitif.
2. Aspect fiscal de la liquidation

En matière de taxe sur la valeur


ajoutée(TVA)
En matière d’impôts direct

A l’occasions de la cessation de l’activité d’une société, deux


niveaux d’impositions directes sont a distinguer:
La liquidations conduit a une cessation d’activité impliquant la
régularisations de la TVA. Cette dernière concerne exclusivement les
 L’impôts sur les bénéfices (IBP) : le résultat dégagé par les
biens immobilisable dont les deux conditions ci-dessous ne sont pas
opérations de liquidations est imposé au taux normal
respectées:
ordinaire de l’IS;
 L’entreprise doit garder le bien au minimum 5 années;
 Les Droits d’enregistrement: le partage donne lieu le
paiement des droits d’enregistrement
 La TVA ayant grève les achats d’immobilisations a été récupère
par l’entreprise , la réalisation doit donner lieu a un reversement de
taxe, calcule en fonction du nombre restant a courir, a la date de
liquidations.
3. Déroulement des opérations liquidation-partage

1. Caractéristiques 2. Procédure de liquidation

La liquidation consiste à réaliser certaines opérations dont l’objectif est la Il existe deux procédures de liquidation :
cessation d’activité, la réalisation de l’actif (cession des actifs), l’apurement du  la procédure statutaire ou conventionnelle ;
passif (paiement des dettes) et le partage entre associés de l’actif net restant.  la procédure légale, à défaut de clauses statutaires
ou de convention, ou sur décision de justice.
La société dissoute conserve sa personnalité morale jusqu’à la publication de la
clôture de liquidation: pour cela :
 Elle est représentée par le liquidateur, qui se substitue aux organes de
gestion;
 Elle conserve son siège social et sa dénomination sociale;
 Elle reste propriétaire de son patrimoine social;
 Elle est toujours inscrit au registre de commerce.
3. Déroulement des opérations liquidation-partage

1. Dresser un inventaire des éléments de l’actif et du passif social et se faire remettre, à


cette occasion, les livres comptables et les documents sociaux

2. Convoquer les associés à cette assemblée

3. Recouvrer les créances

Le liquidateur doit : 4. Réaliser l’actif social

5. Payer les dettes

6. Rembourser le capital

7. Répartir :
 l’actif net, proportionnellement aux droits des associés;
 le passif net, c'est-à-dire l’apurer selon les dispositions propres à chaque société

8. Etablir
les déclarations fiscales correspondantes et effectuer le paiement des impôts (Droits
d’enregistrement, TVA, Impôts sur les sociétés).
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

La comptabilisation des opérations de la dissolution des sociétés commerciales se


réalise en deux temps, abstraction faite des problèmes fiscaux:

 Ecritures de liquidation proprement dit


 Ecriture de partage
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

1. Operations de liquidation

les particularités des opérations de liquidations sont l’utilisation de certains


comptes que le PCG n’a pas prévu :

 d’un compte « 673 – Charges exceptionnelles sur liquidation » pour : -


Elles ont pour point de départ un « bilan avant l’annulation des actifs fictifs, - les frais de liquidation, - les pertes constatées
liquidation », traduction chiffrée de la situation sur la réalisation de l’actif et le paiement du passif exigible ;
active et passive que trouve le liquidateur à
l’ouverture de la liquidation.  d’un compte « 773 – Produits exceptionnels sur liquidation » pour : -
Elle se termine « bilan de clôture après l’annulation des dépréciations et des provisions, - les profits constatées sur la
liquidation ». réalisation de l’actif et le paiement du passif exigible ;

 d’un compte « 128 – Résultat de liquidation » pour le bénéfice ou la perte


résultant de la liquidation ;

 D’un compte « 4568 – Associés compte de liquidation » pour constater ce qui


revient à chaque associé ou actionnaire après la liquidation de la société.

Les opérations de la liquidation s’enregistrent et se déroulent


de la façon suivante :
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

1ère étape: l’inventaire des éléments « Actif » et « Passif » du bilan avant la liquidation

lors du commencement du travail:

 Le liquidateur se procure les documents comptables établis par la société au dernier


exercice comptable ( après inventaire et sans aucune répartition du résultat).

Lorsque le travail de liquidation commence au milieu de l’année, le liquidateur est obligé


de dresser un inventaire sur :

 Le portefeuille des créances;


 Les stocks existants;
 L’ensemble des immobilisations dont la société est propriétaire ;
 Les titres de placement;
 Les disponibilité;
 Les dettes et les capitaux propres.
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

2ère étape: Elimination des actifs fictifs

 Pour les frais d’établissement et les frais de R/D :

Date D C

2801/2803 Amortissement des Frais d’établissement / Frais de R/D x cumul des amort
673 673 Charges exceptionnelles sur liquidation x vnc

201/203 Frais d’établissement / Frais de R/D montant brut

Annulation des actifs fictifs

 Pour la prime de remboursement des obligations et les frais d’émission


des emprunts :

Date D C
673 Charges exceptionnelles sur liquidation montant net
Prime de remboursement ou Frais d’émission des
169/4816 emprunts montant net
Annulation des actifs fictifs
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

3ère étape: Cession et Solde des comptes d’immobilisations corporelles et incorporelles (autre que les
actifs fictifs)

Date D C
512 Banque X
Amortissements ou Dépréciations des Immobilisations Incorporelles /
280/281/290/291 Corporelles Y
673 Charges exceptionnelles sur liquidation P1
20/21 Immobilisations Incorporelles/Corporelles Z
773 Produits exceptionnels sur liquidation P2
Cession et solde des éléments d’Immobilisations Incorp/Corp.

SOIT:

X : prix de cession de l’immobilisation

Y: Amortissements cumulés de l’éléments cédé à la date


de liquidation;

Z: Montant brut de l’immobilisation cédée;

P1: pertes sur cession de l’immobilisation : X-(Z-Y)< 0

P2: profits sur cession de l’immobilisation : X-(Z-Y)>0


4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

4ère étape: Cession et Solde des Immobilisations financières

Date D C
512 Banque X
296/297 Dépréciations des Immobilisations financières Y
673 Charges exceptionnelles sur liquidation P1
26/27 Immobilisations financières Z
773 Produits exceptionnels sur liquidation P2
Cession et solde des éléments d’Immobilisations financières

SOIT:

X : prix de cession de l’immobilisation

Y: Amortissements cumulés de l’éléments cédé à la date


de liquidation;

Z: Montant brut de l’immobilisation cédée;

P1: pertes sur cession de l’immobilisation : X-(Z-Y)< 0

P2: profits sur cession de l’immobilisation : X-(Z-Y)>0


4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

5ère étape: Cession et Solde des comptes d’actif circulant (autre que les comptes
de trésorerie)

Date D C
512 Banque X
39/49/59 Dépréciations des comptes stocks / clients / VMP Y
673 673 Charges exceptionnelles sur liquidation P1
3…/40/41/50 Comptes d’actif circulant Z
773 Produits exceptionnels sur liquidation P2
Cession et solde des éléments d’actif circulant

SOIT:

X : Prix de vente pour le stock, Montant de recouvrement pour le créance-client et prix de cession pour les valeurs mobilières de placement;

Y:Depreciations figurant dans le bilan avant liquidation;

Z: Cout d’achat pour les stocks de M/ses et MP, cout de production pour les stocks de produits, la valeur nominale pour les créances-clients et
le prix d’acquisition pour les VMP;

P1: pertes sur cession de l’élément actif circulant cédé : X-(Z-Y)< 0

P2: profits sur cession de l’élément actif circulant cédé : X-(Z-Y)>0


4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

6ère étape: Solde du compte « Ecart de conversion-ACTIF »

* Ils correspondent à une Date D C


diminution du montant des 673 Charges exceptionnelles sur liquidation X
créance ou à une augmentation 476 Différence de conversion-ACTIF X
du montant des dettes. Solde des comptes de conversion

7ère étape: Solde du compte « Ecart de conversion-PASSIF »

* Ils correspondent à une Date D C


augmentation du montant des
477 Différence de conversion-ACTIF X
créance ou à une diminution du
773 Produits exceptionnels sur liquidation X
montant des dettes.
Solde des comptes de conversion

8ère étape: Solde de certains éléments du passif n’ayant pas de valeur

Date D C
13 Subvention d’investissement X
14 Provisions réglementées X
773 Produits exceptionnels sur liquidation X
Solde des comptes de provisions et de sub.
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

9ère étape: Détermination du Solde de compte « Banques».

Il faut calculer le solde du compte « Banques » avant de procéder le règlement du passif.


Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer les créanciers, cela dépendra de la
forme de société en ce qui concerne la notion de la responsabilité envers les dettes
sociales.

10ère étape: Règlement du passif

 Provisions pour R/C et Dettes à long terme

Date D C
15 Provisions pour R/C X
16 Emprunts et dettes assimilées X
512 banque X
Règlement des dettes
 Dettes à court terme

Date D C
40/42/43 Comptes de passifs circulant X
519 Concours bancaires courants X
512 banque X
Règlement des dettes
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

11ère étape: Règlement des honoraires du liquidateur et d’autres frais liés à la liquidation

Date D C
673 Charges exceptionnelles sur liquidation X
512 banque X
Règlement des frais de liquidation

12ère étape: Détermination et Enregistrement comptable du « Résultat de liquidation »

 Résultat de liquidation: POSITIF


Date D C
773 Produits exceptionnels sur liquidation X
Resultat de liquidation: ∑ Produits exceptionnels sur 673 Charges exceptionnels sur liquidation Y
128 Résultat de liquidation X-Y
opérations de liquidation - ∑ Charges exceptionnels sur
Constatation comptable du résultat de liquidation
opérations de liquidation
 Résultat de liquidation: NEGATIF
Date D C
773 Produits exceptionnels sur liquidation X
128 Résultat de liquidation X-Y
673 Charges exceptionnels sur liquidation Y
Constatation comptable du résultat de liquidation
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

13ère étape: Présentation du bilan après liquidation

Si la société reste solvable après avoir payé l’ensemble des dettes, le bilan
doit se présenter ainsi :

BILAN
ACTIF Montant PASSIF Montant
Banque X Capital social X
Reserves X
Prime d'emission X
RAN crediteur X
RAN debiteur (-X)
Resultat de l'exercice (X) ou (-x)
Resultat de liquidation (X) ou (-x)

Total Total

* Il s’agit du résultat comptable déterminé sur la base du bilan après inventaire de l’exercice écoulé et
aucunement une répartition n’a été réalisée en cas de bénéfice.
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

2. Operations de partage

Le partage consiste:
 De restituer en priorité aux associés, pour les parts sociales ou les actions qu’ils détiennent dans le
capital qui ne leur a pas déjà été remboursé à l’occasion d’un amortissement de capital;
 À repartir entre les associés, les sommes restantes qui constituent le « boni de liquidation »

Les opérations de partage se déroulent et se comptabilisent de la façon suivante :

1ère étape: Solde du compte « capital souscrit non appelé »

Date D C
1011 capital souscrit non appelé X
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé X
L’annulation des parties du capital non appelé
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

2ère étape: Détermination du « boni » ou du « mali » de liquidation

 Cas général où toutes les actions ou les parts sociales ont le même droit :

Soit Y = Réserves + Prime d’émission + ou – RAN + ou – Résultat de l’exercice + ou – Résultat de liquidation

Si Y > 0 : boni de liquidation : (il vient en majoration du capital social à rembourser) ;


Si Y < 0 : mali de liquidation (il vient en minoration du capital social)

 Cas particulier où une parties des actions ont été amorties

En cas d’amortissement d’une partie du capital, le montant du capital amorti devrait traité comme une réserve et, en conséquence,
être rattaché au boni de liquidation.

Soit Y = Réserves + Prime d’émission + ou – RAN + ou – Résultat de l’exercice + ou – Résultat de liquidation + (VN*Nombre total des actions amorties)
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

3ère étape: Partage

 Cas où les dettes ont été complètement réglées et les associés se partageront l’argent disponible dans le compte en banque

Date D C
101 Capital X
106 Réserves X
110 RAN créditeur X
128* Résultat de liquidation (en cas où il est positif) X
119 RAN débiteur X
128* Résultat de liquidation (en cas où il est négatif) X
4568 Associés compte de liquidation X
Partage du capital et du Boni de liquidation

Date D C
4568 Associés compte de liquidation X
512 Banque X
Règlement aux actionnaires
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

 Cas où les dettes n’ont été complètement réglées ( faute d’insuffisance de disponibilité)

 Pour la SA et la SARL

Date D C
101 Capital X
Les actionnaires de SA et les associés de la 106 Réserves X
SARL sont responsable de la dette à hauteur 128* Résultat de liquidation (en cas où il est positif) X
4…... Dettes X
de leurs apports
119 RAN débiteur X
128* Résultat de liquidation (en cas où il est négatif) X
Clôture de comptes

 Pour la SNC

Ils faudra répartir la dette restante en fonction de la proportion que chaque associé détient dans le capital.
Donc, chacun paiera sa part puis qu’ils sont indéfiniment solidaires de la dette.

Soit « Z » le montant de la dette restante, la répartition sera procéder ainsi:


 On a trois associés qui détiennent dans le capital: Associé A (Z*50%), Associé B (Z*40%) et Associé C (Z*10%).
4. Traitement comptable des opérations liquidation-partage

Date D C
101 Capital X
106 Réserves X
1ère étape: 128* Résultat de liquidation (en cas où il est positif) X
4568-1 Associé "A" compte de liquidation X
4568-2 Associé "B" compte de liquidation X
4568-3 Associé "C" compte de liquidation X
119 RAN débiteur X
128* Résultat de liquidation (en cas où il est négatif) X
Clôture de comptes

Date D C
512 Banque X
2ère étape: 4568-1 Associé "A" compte de liquidation X
4568-2 Associé "B" compte de liquidation X
4568-3 Associé "C" compte de liquidation X
Apport d'argent de chaque associé pour payer la dette

Date D C
4… Dettes X
3ère étape: 512 Banque X
Paiement de la dette
Exemples d’application

Le bilan de la société « ABC », société anonyme en cours de liquidation, se présente comme suit (on oublie les honoraires du liquidateur) :

Montant Amortissement/ Montant


ACTIF PASSIF Montant
Brut Dépréciation Net
La réalisation de l’actif a abouti aux résultats suivants :
Actif Immobilisé 70 000 50 000 Capitaux propres
 Construction : 1 000 000 € ;
120000  Matériel : 500 000 € ;
Frais d‘établissement 300 000 500 000 Capital
800 000 1 000 000
Construction 550 000 650 000 - Amorti  Stocks : 550 000 € ;
1 200 000 300 000
matériel - Non amorti  Créances clients : 750 000 € ;
700 000
Réserves
1 200 000
RAN débiteur
- 400 000 Par ailleurs, le règlement du passif s’est réalisé comme suit :
Actif Circulant 200 000 500 000
700 000  Fournisseurs : 550 000 € ;
Stocks de marchandises 100 000 800 000
900 000  Autres créanciers : 600 000 € ;
Clients 450 000 Passif circulant
450 000
Banque 50 000 Fournisseurs
50 000 600 000
Caisse Autres créditeurs
600 000

TOTAL ACTIF 4 220 000 1 220 000 3 000 000 TOTAL PASSIF 3 000 000

TAF :
1. Procéder la liquidation à cette société.
2. Montrer s’il s’agit d’un boni ou de mali de liquidation.
3. Procéder au partage et clôturer les comptes.
CORRECTION 2. Cession et solde des comptes d’Immobilisation corporelles

1. Elimination des actifs fictifs


Date D C
Date D C 512 Banque (1 000 000 + 500 000) 1 500 000
2813 Amortissements du construction 300 000
2801 Amortissement des Frais d’établissement 70 000
28154 Amortissements du Matériel 550 000
673 673 Charges exceptionnelles sur liquidation 50 000 673 Charges exceptionnelles sur liquidation ( 500 000 – 650 000) 150 000
201 Frais d’établissement 120 000 213 construction 800 000
Annulation des actifs fictifs 2154 Matériel Industriel 1 200 000
773 Produits exceptionnels sur liquidation ( 1 000 000 – 500 000) 500 000
3. Cession et Solde des comptes d’actif circulant Cession et solde des éléments d’Immobilisations Incorp/Corp.

Date D C
512 Banque ( 550 000 + 750 000) 1 300 000 4. Solde du « 512 – Banque » avant paiement du passif
397 Dépréciations des stocks de M/SES 200 000
491 Dépréciations des comptes Clients 100 000
Charges exceptionnelles sur liquidation ( pour les créance clt 750 000 – 800 D 512 Banque C
673 000) 50 000
Solde Initial 450 000
37 Stocks de M/SES 700 000
411 Client 900 000 1 500 000
773 Produits exceptionnels sur liquidation ( pour Stocks 550 000 – 500 000) 50 000 1 300 000
Cession et solde des éléments d’actif circulant Solde débiteur = 3 250 000

5. Règlement du passif

Date D C
401 Fournisseur 600 000
467 Autre créances 600 000
512 banque (550 000 + 600 000) 1 150 000
Produits exceptionnels sur liquidation ( pour le FRS: 550 000 –
773 600 000) 50 000
Règlement des dettes
6. Détermination et Enregistrement comptable du « Résultat de liquidation »
8. Solde du « 512 – Banque » après paiement du passif

Date D C
773 Produits exceptionnels sur liquidation 600 000
ACTIF Montant PASSIF Montant
673 Charges exceptionnels sur liquidation 250 000
128 Résultat de liquidation 350 000
Constatation comptable du résultat de liquidation Capitaux propres
1 000 000
Capital
300 000
Disponibilité - Amorti
700 000
- Total des produits exceptionnels sur liquidation : 500 000 + 50 000 + 50 000 = 600 000 Banque 2 100 000 - Non amorti
1 200 000
Caisse 50 000 Réserves
- Total des charges exceptionnelles sur liquidation : 50 000 + 150 000 + 50 000 = 250 000 - 400 000
RAN débiteur
350 000
Résultat de liquidation
- Résultat de liquidation : 600 000 – 250 000 = 350 000

7. Solde du « 512 – Banque » après paiement du passif TOTAL ACTIF 2 150 000 TOTAL PASSIF 2 150 000

D 512 Banque C
Solde initial 450 000 1 150 000
1 500 000
1 300 000
Solde débiteur = 2 100 000
9. Détermination du « boni » ou « mali » de liquidation

Dans cet exercice, nous avons une société anonyme qui a amorti une fraction de son capital (300 000). Donc,
cette partie d’actions sera traitée comme une réserve et sera rattachée au boni de liquidation:

300 000 + 1 200 000 – 400 000 + 350 000 = 1 450 000 ( il s’agit d’un boni de liquidation).

10. Partage du capital et du boni de liquidation

Date D C
10131 Capital non Amorti 700 000
10132 Capital amorti 300 000
106 Réserves 1 200 000
128 Résultat de liquidation (en cas où il est positif) 350 000
119 RAN débiteur 400 000
4568 Associés compte de liquidation 2 150 000
Partage du capital et du Boni de liquidation

Date D C
4568 Associés compte de liquidation 2 150 000
512 Banque 2 150 000
Règlement aux actionnaires

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