En partenariat avec les éditions Foucher, nous vous proposons un corrigé de l'épreuve de

droit des sociétés (UE2) de la session 2021 du DCG.

La communication des corrigés du DCG sur Compta Online a pour seul but d'aider et
d'informer les professionnels et futurs professionnels dans la préparation de leur examen.

Toute exploitation autre, et en particulier la reproduction à des fins pédagogiques, de manière

commerciale ou non, est strictement interdite et pourra donner lieu à des poursuites.

A lire :

Sujets et corrigés du DCG : https://bit.ly/3hyQzH2

Analyse des sujets récurrents aux examens DCG UE2 : https://bit.ly/3xLLlNP
Catalogue Foucher DCG UE2 : https://bit.ly/3wBkwKy

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
Compta Online 1/16
 Téléchargez le sujet du DCG 2021 UE2 : https://bit.ly/3hVQZG9

Retrouvez les manuels Foucher pour le DCG UE2 : https://bit.ly/3wBkwKy

G
Avertissement

C
Ce document est une proposition de corrigé fournie uniquement à titre indicatif et ne se
substituant évidemment pas aux corrigés officiels. Nous avons pris le parti de privilégier

/D
une approche pédagogique, centrée sur la solution et permettant un entraînement à
l’épreuve efficace, plutôt qu’une rédaction détaillée des réponses aux différentes

m
questions. N’hésitez donc pas à nous faire part de vos remarques, suggestions, réactions
ou propositions d’amélioration de ce nouveau format de corrigé !

co
AVANT DE DÉMARRER : QUELQUES RAPPELS MÉTHODOLOGIQUES e.
lin
on

Conseil :
Concernant les situations pratiques, le jury du DCG recommande aux candidats
a-

de commencer par identifier, pour chaque question posée, le problème de droit

soulevé, avant de les appliquer ensuite au cas : « c’est la pertinence, la clarté
pt

et la cohérence du raisonnement juridique qui donnent lieu à l’octroi de points

(et non la seule réponse factuelle ou la simple récitation d’éléments juridiques)
m

».
o

Concernant l’analyse d’arrêt, le jury recommande aux candidats de s'entraîner

à reformuler le raisonnement de la Cour, « ainsi qu’à en formuler la portée afin
.c

de pouvoir réutiliser l’argument juridique au sein d’une réponse ».

w
w
w

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
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 Les questions de l’épreuve 2021 portaient principalement sur les parties du programme
suivantes : les principaux types de sociétés (SA notamment), la société personne juridique
(naissance, fonctionnement, disparition) et les infractions (de droit commun ou spécifiques).

G
C
/D
m
co
e.
lin
on
a-

CHARTE GRAPHIQUE
pt
m

Ce pictogramme indique la présence d’un renvoi au manuel

Foucher DCG 2 - droit des sociétés et groupements d’affaires
o

dans son édition 2021 (parution en août 2020). Le numéro

.c

de page est indiqué pour faciliter vos révisions.

w

Ce pictogramme précise le pourcentage de sujets du DCG,

depuis 2014, qui incluent une question portant sur cette
w

partie du programme (voir ici pour plus de détails).

w

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 DOSSIER 1 - ADAPTER LES STATUTS À L’ÉVOLUTION LÉGISLATIVE

VOTRE MISSION : METTRE EN CONFORMITÉ LES STATUTS AVEC LES DERNIÈRES DISPOSITIONS
LÉGALES.

G
C
/D
1.1 PROPOSER UNE NOUVELLE RÉDACTION DE L’ARTICLE 30 DES STATUTS
INTÉGRANT LES MODIFICATIONS DE LOI DE 2019 (LA MÉTHODOLOGIE DU CAS

m
PRATIQUE N’EST PAS EXIGÉE).

co
Le dernier alinéa de l'article 30 de statuts indique en l’état :

« Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou
votant par correspondance ».
e.
lin
Or, selon le document 2 :
on

« La majorité requise pour l'adoption des décisions des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires de sociétés anonymes (SA) cotées ou non sera déterminée en fonction des
seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les abstentions, de
a-

même que les votes blancs ou nuls, ne seront ainsi plus comptabilisées comme des votes
négatifs, mais seraient exclues du décompte (C. com. art. L 225-96, dernier al. et L 225-98,
pt

dernier al. modifiés ; Loi art. 16, I-1°) ».

Le dernier alinéa pourrait donc être modifié comme suit :

m

« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou
o

votant par correspondance ».

.c
w
w
w

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 1.2 EXPOSER LES CONDITIONS À RESPECTER POUR MODIFIER LES STATUTS.

G
Règle de droit :

C
/D
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à
modifier les statuts. Toute clause contraire est réputée non écrite
(article L. 225-96 du Code de commerce).

m
Quorum
1re convocation : 1/4 des actions ayant le droit de vote.

co
Page 200 et 203
2e convocation : 1/5e des actions ayant le droit de vote.

Majorité
e.
Sauf cas particulier, l’AGE statue à la majorité des 2/3 des voix
des actionnaires présents ou représentés.
lin
[...]
Les assemblées d’actionnaires sont en principe convoquées par
on

le conseil d’administration ou le directoire (dans la forme

moderne, le conseil de surveillance détient aussi ce pouvoir).
a-
pt

Application :
m

● Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire

pour modifier les statuts.
o
.c
w
w
w

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 DOSSIER 2 - PARTICIPER AU RENOUVELLEMENT DE L’ÉQUIPE DIRIGEANTE

VOTRE MISSION : PRÉPARER L’ARRIVÉE DE REMPLAÇANTS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE

LA SA CONNECT’TOO.

G
C
/D
2.1 ANALYSER ETHEVE A L’OBLIGATION
SI MADAME DE PROCÉDER AU
REMPLACEMENT DE MONSIEUR TECHER.

m
co
Règle de droit :
A titre provisoire, les administrateurs peuvent être cooptés par
le conseil d’administration en cas de vacances de la fonction

e.
d’administrateur liée à un décès ou une démission.
lin
La cooptation consiste en la désignation d’un nouveau membre
du conseil d’administration par les administrateurs en fonction,
Page 167
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
on

Pour savoir si le recours à la cooptation est possible, il faut

distinguer 3 cas :
a-
pt
o m
.c
w

Application :
w

Le conseil d’administration ne compte plus que 5 membres, soit moins que le minimum
w

statutaire (6) mais plus que le minimum légal (3). Dans cette situation, le conseil
d’administration doit procéder au remplacement, avec une procédure de cooptation
obligatoire.

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Compta Online 6/16
 2.2 VÉRIFIER SI LES MANDATS DE MADAME CAMUS SONT UN OBSTACLE À SA
NOMINATION.

Règle de droit :

G
Limitation particulière

C
Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus
de 5 mandats d’administrateur (ou de membre du conseil de

/D
surveillance) de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le
territoire français (article L. 225-21 du Code de commerce).
Page 169

m
Limitation globale
Une même personne physique ne peut pas exercer plus de 5
mandats de directeur général, de membre du directoire, de

co
directeur général, d’administrateur ou de membre du conseil
de surveillance (article L. 225-94-1 du Code de commerce).

1re dérogation
e.
Il est possible de cumuler plus de 5 mandats d’administrateurs
lin
dans une SA :
● si une personne cumule un mandat d’administrateur dans
une société  avec un mandat dans les sociétés contrôlées
on

par cette société, elle peut cumuler sans limitation un

mandat d’administrateur dans chacune des sociétés
contrôlées, même si elle est déjà titulaire de 5 mandats
a-

(les mandats exercés dans les sociétés contrôlées ne sont

pas décomptés). La dérogation vaut aussi pour le calcul
pt

du plafond global.
● si une personne est administrateur dans plusieurs
sociétés contrôlées par la même société, à condition que
m

ces sociétés contrôlées (sociétés sœurs) ne soient pas

cotées sur un marché réglementé, sans être
o

administrateur de la société  contrôlante ; les mandats

.c

exercés à ce titre ne comptent que pour un dans la limite

de 5.
w
w
w

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 Application :

1) Limitation particulière

Mandat Décompte du mandat

Membre du conseil de surveillance de la SA 1

G
PARFAIT

C
Administratrice de la SA MARIN 1

/D
Administratrice de la SA QUALITE+ 0 (car la SA QUALITE+ est contrôlée par la
SA MARIN)

m
Administratrice de la SAS DURAND Non concerné par cette limite (qui ne
s’applique que dans les SA)

co
Directrice générale de la SA RGMP Non concerné par cette limite (qui porte
uniquement sur les mandats
d’administrateurs)

Total 2 e.
lin
→ Le décompte des mandats (2) est inférieur au maximum légal applicable pour la limitation
particulière (5)
on

2) Limitation globale
a-

Mandat Décompte du mandat

Membre du conseil de surveillance de la SA 1

pt

PARFAIT
m

Administratrice de la SA MARIN 1

Administratrice de la SA QUALITE+ 0 (car la SA QUALITE+ est contrôlée par la

o

SA MARIN)
.c

Administratrice de la SAS DURAND Non concerné par cette limite (qui ne

s’applique que dans les SA)
w

Directrice générale de la SA RGMP 1

w

Total 3
w

→ Le décompte des mandats (3) est inférieur au maximum légal applicable pour la limitation
globale (5).

Les deux limites étant respectées, Mme Camus pourra être administratrice de Connect’too.

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Compta Online 8/16
 2.3 VÉRIFIER QUE MONSIEUR WILLIAMS RESPECTE LES CONDITIONS EN TERMES
D’ÂGE POUR DEVENIR ADMINISTRATEUR.

Règle de droit :

G
L’administrateur ne doit pas dépasser la limite d’âge prévue par

C
les statuts, ou, à défaut, par la loi. L’article L. 225-19 du Code de
commerce dispose que le nombre des administrateurs ayant

/D
dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des
administrateurs en fonction.
Une nomination intervenue en violation de la limite d’âge serait
Page 166

m
nulle. Si le dépassement de la limite d’âge intervient en cours de
mandat, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire
d’office.

co
Application :
e.
lin
En l’absence de disposition statutaire prévoyant une limite d’âge spécifique (au regard des
on

annexes du sujet), et M. WILLIAMS ayant dépassé la limite d’âge légale de 70 ans, il convient
de vérifier le seuil du tiers des administrateurs.
a-

Étant le seul à avoir dépassé cette limite, le seuil du tiers n’est pas franchi, et M. Williams peut
tout à fait conserver ses fonctions.
pt
o m
.c
w
w
w

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 DOSSIER 3 - ASSISTER L’ÉQUIPE DIRIGEANTE POUR LA RÉALISATION D’UNE
PRISE DE PARTICIPATION

VOTRE MISSION : PRÉPARER LES DÉCISIONS PRISES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET

G
ENVISAGER LEURS CONSÉQUENCES.

C
/D
3.1 ANALYSER COMMENT SERA PRISE LA DÉCISION D’ACQUISITION EN CONSEIL

m
D’ADMINISTRATION. L’OPPOSITION DE MADAME CAMUS POURRAIT-ELLE
REMETTRE EN CAUSE LA DÉCISION PROJETÉE ?

co
Règle de droit :

e.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de
lin
ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
on

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou

représentés. Les statuts ne peuvent déroger à cette disposition
Page 172
qu’en prévoyant une majorité plus forte.
a-

Sauf stipulation contraire des statuts, la voix du président de

pt

séance est prépondérante en cas de partage des voix.

o m

Application :
.c

● Le Conseil d’administration compte 6 administrateurs ;

w

● Dans le cas où Mme Camus serait opposée au projet, la répartition des voix seraient
de 3 voix pour et 3 voix contre ;
w

● En l’absence de stipulation contraire des statuts, la voix de la présidente, Mme Etheve,

est prépondérante ;
w

● Mme Etheve étant favorable au projet, celui-ci pourra être adopté.

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 3.2 VÉRIFIER SI LA SA CONNECT’TOO POURRA ACQUÉRIR LES ACTIONS DE LA SA
MOOV’IT DÉTENUES PAR MADAME VALI.

Règle de droit :

G
Le bénéficiaire de la clause de préemption peut acquérir, par préférence à toute autre
personne, les actions ou les parts sociales dont un associé souhaiterait se défaire. La

C
préemption se fait en fonction de clauses statutaires.

/D
Application :

Le détail de la clause de préemption n’est pas communiqué ici. Si la proposition est conforme

m
à ces clauses, on peut supposer qu’elle sera appliquée et que la vente des actions à la SA
Connect’too. Dans le cas contraire, la vente semble possible.

co
e.
lin
on
a-
pt
o m
.c
w
w
w

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 DOSSIER 4 AU CHOIX - ASSISTER LE CHEF D’ENTREPRISE POUR LA
DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ

VOTRE MISSION : CONSEILLER LES DIRIGEANTS CONCERNANT LA DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ

G
ET SES CONSÉQUENCES. VOUS VOUS APPUIEREZ SUR LE DOCUMENT 5.

C
/D
4.1. VÉRIFIER SI LES ASSOCIÉS MINORITAIRES PEUVENT METTRE LEUR MENACE À

m
EXÉCUTION.

co
Règle de droit :
La dissolution prononcée par le tribunal pour justes motifs

e.
Les justes motifs peuvent être l’inexécution par un des associés
de ses obligations ou la mésentente entre les associés paralysant
lin
le fonctionnement de la société. Le juge dispose d’un large
pouvoir d’appréciation :
Page 130
● il peut refuser de prononcer la dissolution (notamment
on

lorsque la société est viable) et lui préférer d’autres

solutions (nomination d’un administrateur provisoire
pour régler les différends, condamnation à des
a-

dommages-intérêts pour l’associé responsable de la

mésentente, exclusion de celui-ci mais seulement si les
statuts prévoient cette possibilité...) ;
pt

● il ne prononcera pas la dissolution, si l’associé qui la

demande est à l’origine de la mésentente ou est celui qui
m

n’a pas exécuté ses obligations ;

● il ne prononcera pas la dissolution si l’inexécution de ses
o

obligations par l’associé ou la mésentente n’entraînent

pas la paralysie du fonctionnement de la société, c’est-à-
.c

dire si le fonctionnement normal de la société  n’est pas

rendu impossible (ex. : impossibilité  de prendre des
w

décisions collectives, de nommer des dirigeants...). La

simple disparition de l’affectio societatis ne saurait en
w

revanche suffire, même si bien évidemment

l’appréciation du juge sera différente selon que la
w

mésentente touche une société de personnes ou une

société de capitaux.

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
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 Application :

● En l’état, « le conflit a pris une telle ampleur que les assemblées générales sont le lieu
d’invectives. L’approbation des comptes a été décidée, mais d’autres décisions ne
peuvent plus être prises » ;
● Si la mésentente est bien un cas de dissolution judiciaire pour justes motifs, tout va

G
dépendre de l’appréciation du juge, qui devra déterminer si cette situation entraîne
une réelle paralysie du fonctionnement de la société ;

C
● Le fait que l’approbation des comptes annuels reste possible semble indiquer que

/D
cette situation de paralysie n’est pas encore établie.

m
co
e.
lin
on
a-
pt
o m
.c
w
w
w

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
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 4.2 SCHÉMATISER LES PRINCIPALES ÉTAPES QUI SUIVRONT LA DÉCISION DE
DISSOLUTION DE LA SARL NT WATCH. VEILLER À PRÉCISER QUI POURRA
REPRÉSENTER LA SOCIÉTÉ APRÈS LA DÉCISION DE DISSOLUTION. LA MÉTHODOLOGIE
DU CAS PRATIQUE N’EST PAS EXIGÉE.

G
C
/D
m
Page 133

co
e.
lin
on
a-
pt
o m
.c
w
w
w

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
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 DOSSIER 5 AU CHOIX - ANALYSER LES CONSÉQUENCES D’UNE REPRISE DE
CAUTIONNEMENT PAR UNE SOCIÉTÉ

VOTRE MISSION : CONSEILLER LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA PORTÉE

G
JURIDIQUE DE L’ENGAGEMENT PRIS PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL.

C
/D
5.1 VÉRIFIER SI MONSIEUR SAINT LYS POUVAIT SEUL ACCEPTER DE REPRENDRE

m
CET ACTE DE CAUTIONNEMENT AU NOM DE LA SA CONNECT’TOO.

co
Règle de droit :

e.
Le conseil d’administration dispose du pouvoir d’autoriser les
cautions, avals et garanties données par le directeur général au
lin
nom de la société.
[...]
En l’absence d’autorisation du conseil, la garantie est
on

inopposable à la société.
Page 173
a-
pt

Application :
m

● En l’absence d’autorisation du conseil d’administration, la reprise de cet acte de

o

cautionnement de la SA Connect’too n’est pas possible. L’acte est inopposable à la

.c

société.
w
w
w

Corrigé commenté du DCG DCG UE2 droit des sociétés et groupements d’affaires - Session 2021
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 5.2 ANALYSER SI LA RESPONSABILITÉ CIVILE DE MONSIEUR SAINT LYS PEUT ÊTRE
ENGAGÉE PAR LES ACTIONNAIRES.

Règle de droit :

G
Le directeur général est responsable civilement et pénalement

C
selon les conditions communes à tous les dirigeants.
[...]

/D
La responsabilité civile est engagée envers la société ou les tiers
en cas de violation de la loi, de violation des statuts ou de faute
de gestion selon le droit commun.
Page 174 et 177

m
L’action sociale peut être exercée par les représentants légaux
(action ut universi) ou par un ou des actionnaires ou par un
groupe d’actionnaires (représentant au moins 1/20e du capital

co
social, action ut singuli).

e.
Comme toujours, la mise en cause de la responsabilité civile implique l’existence d’un
préjudice, d’une faute et d’un lien de causalité.
lin
Application :
on

● Faute : M. SAINT LYS n’a pas respecté la loi en ne sollicitant pas l’autorisation du
conseil d’administration pour reprendre l’acte de cautionnement ;
a-

● Préjudice : aucun (car l’acte est inopposable) ;

● Lien de causalité : a fortiori, aucun.
pt

La responsabilité civile de M. SAINT LYS ne peut donc être engagée.

o m
.c
w
w
w

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