Cas Droit Ste Iscae 1

Études de cas (énoncé + corrigé)
Matière : Droit des sociétés commerciales approfondi

1ère année
Formation Préparatoire en
Révision Comptable - ISCAE
Cas 1 : Fusion absorption

Cas 2 : Fusion absorption
Cas n° 3 ( Droit des sté commerciales)
TD fusion + correction
EXAMEN JANVIER 2016 + CORRIGE
------ Mr. Hichem Besbes ----- ISCAE Manouba -------

Cas pratique I : fusion absorption
La société Bêta est une société anonyme qui, suite à la mauvaise

gestion de la part de son dirigeant, se trouve dans une situation de
difficulté. Afin de palier à ce problème, une société Alpha envisage son
absorption. Suite à la demande des dirigeants des deux sociétés, le
tribunal vous désigne en tant qu’expert judiciaire pour l’évaluation et le
contrôle du déroulement de l’opération de la fusion absorption.
Au cours de votre mission ;vous envisagez de procéder à
l’évaluation selon la méthode du discounted cash-flows et l’actif net
corrigé augmenté du good will
1) Expliquez de manière concise, les principes et les différences entre

les 2 méthodes de valorisation utilisées au niveau :
a- des facteurs qu’on utilise dans chaque méthode ;

b- des taux et des durées d’actualisation ;
2) Concernant, la fusion absorption, l’expert judiciaire est invité d’un

commun accord avec les parties à valoriser chacune des deux
sociétés selon la méthode qui lui donnerait la valeur la plus élevée.
Vous disposez au 31/12/2004, des données suivantes :
ALPHA BETA
Capital 150.000 200.000
Nombre d’actions 1.500 2.000
Valeur comptable de capitaux propres 187.500 210.000
Valeur de la société calculée par la 225.000 230.000
méthode DCF
Valeur de la société calculée selon ANC 215.000 240.000
augmenté par le Good will
Juste valeur des éléments identifiables 435.200 367.000
actifs hors fiscalité différée
Juste valeur des éléments identifiables 243.400 135.000
passifs hors fiscalité différée
Dans ces justes valeurs, il a été tenu compte de la :
ALPHA BETA
Plus value sur constructions 45.000 20.000
Plus value sur stocks 5.000 2.000
1
Précisez les conséquences :
a- sur le plan financier : nombre d’actions à émettre et parité

d’échange.
b- sur le plan comptable : constatation de l’augmentation de
capital, sachant que les taux d’inscription et d’émission des
titres s’élèvent à 16.800 dinars.
c- sur le plan de l’équité de la parité d’échange visée par l’article
417 du code des sociétés commerciales.
2
Corrigé Cas pratique I
a- méthode des discounted cash-flows :
La méthode d’évaluation de l’entreprise par les discounted cash–

flows est probablement la plus utilisée et la plus universellement
reconnue. Elle combine capitalisation et actualisation des flux de
trésorerie. Ainsi, on obtient :
…………………………………….
Avec:
- FcFt : Free Cash Flow ou cash Flow disponible en “t”
- FcF: Résultat d’exploitation net d’impôt + Dotations aux
amortissements et aux provisions - ∆ BFRE –
investissements.
- wacc : weighted Average of capital, ou CMPC : coût moyen
pondéré du capital utilisé en tant que taux d’actualisation;
- n+1 : horizon du bisness plan plus une année. La durée
dépend de la visibilité des projections d’exploitation ;
- VT : valeur terminale tel que VT n+1 = (FCF n+1 ) / wacc =
capitalisation du Free Cash-Flow de la période suivant
l’horizon du projet d’investissement à un taux égal à celui du
coût du capital
On pourrait admettre VT : valeur terminale à l’année n donc VTn=

FcFn/wacc, l’actualisation du VT se fera sur (1+wacc)n
L’étudiant pourrait évoquer la possibilité de déterminer :

- une valeur de l’entité (DCF to firm), auquel cas, il y a lieu
d’éliminer de la valeur trouvée, l’endettement de l’entreprise.
- ou une valeur des capitaux propres directement ( DCF to
entity)
b- méthode de l’actif net corrigé augmenté du good will:
VE= ANC + GW
Avec ANC : montant du capital qu’il serait actuellement nécessaire

d’investir pour reconstituer le patrimoine utilisé de l’entreprise, dans l’état
et le lieu où il se trouve.
3
GW : le GoodWill correspond à la différence entre la valeur de
l’entreprise et la valeur de son patrimoine, il correspond à la valeur
d’investissements immatériels (dépenses de recherche et
développement, formation professionnelle, Marketing, etc….) de
l’organisation et de la synergie qui résultent de l’agencement de
différents facteurs économiques productifs (clients, marchés,
expériences, etc…) dont l’appréciation ne peut être faite qu’à travers une
évaluation globale de l’entreprise, qui repose entre autres éléments, sur
sa rentabilité future.
GW : somme actualisée (capacité bénéficiaire annuelle de

l’entreprise moins rentabilité annuelle du placement des mêmes fonds
investis) = somme actualisée (CB- l*i)
« i » étant le taux de placement financier
La capacité bénéficiaire correspond au bénéfice courant attendu

d’une exploitation et susceptible de se perpétuer dans des conditions
normales d’investissement et d’activité.
Le choix de l’investissement à rémunérer peut être l’ANC, le capital

économique ou encore mieux la VE elle-même. Dans le cas d’utilisation
du capital économique, la capacité bénéficiaire à utiliser devrait être
ajustée en conséquence.
L’étudiant pourrait se limiter à la présentation de la méthode de la

rente abrégée du Good Will.
Le Good Will serait exprimée :

………………………
Avec :
i : le taux de placement sans risque ou taux normal de rémunération
d’un placement financier.
t : le taux d’actualisation (avec risque entreprise)
n :la période d’actualisation de la rente. Cette période varie
généralement entre trois et huit ans en fonction de la situation
concurrentielle ou quasi – monopolistique de l’entreprise à évaluer (des
périodes plus longues pourraient être justifiées)
4
a- nombre d’actions à émettre et parité d’échange :
ALPHA BETA
Capital 150.000 200.000
Nombre d’actions 1.500 2.000
Valeur comptable de capitaux propres 187.500 210.000
Valeur de la société calculée par 225.000 230.000
méthode DCF
Valeur de la société calculée selon 215.000 240.000
ANC augmenté par le Good will
Juste valeur des éléments 435.200 367.000
identifiables actifs hors fiscalité
différée
Juste valeur des éléments 243.400 135.000
identifiables passifs hors fiscalité
différée
Valeur à retenir par action 150 120
(225.000/1.500) (240.000/2.000)
Parité d’échange :
BETA/ ALPHA = 120/150 = 4/5
⇒ Parité d’échange= 4 actions Alpha contre 5 actions BETA

⇒ Le nombre d’actions nouvelles à émettre = 2.000 x (4/5) =
1.600 actions Alpha.
b- Constatation de l’augmentation du capital
Les coûts directement attribuables au regroupement s’élèvent à

16.800DT de frais d’inscription et d’émission de titre.
Les 2.000 actions Beta seront donc échangées contre 1.600 actions
Alpha.
5
- JV des actions Alpha remises en échange des apports 240.000
(1.600x150)
- coût directement attribuable au regroupement 16.800
256.800
VC
JV actifs identifiables apportés par la société Beta 367.000
(+) Value sur constructions 20.000
(+) Value sur stocks et encours 2.000
Moins JV des passifs pris en charge par la société 135.000
Alpha
Passif d’impôt exigible 700
Passif d’impôt différé 3.500
Evaluation à la JV selon NCT 38 227.800
Good Will 29.000
Constatations de l’augmentation du capital de la société ALPHA

1- constatation du Coût du regroupement :
(b) actionnaires de la société BETA 256.800
(b) Capital social (100 x 1600) 160.000

(b) prime de fusion (150-100) x 1600 80.000
(b) F ou trésorerie (coût d’émission) 16.800
6
Cas pratique II : fusion absorption
La société Baucis est une société anonyme au capital de 1250.000

divisé en 12500 actions de 100 de valeur nominale.
Afin de participer à l’opération d’absorption de la société Baucis par la
société Actéon, le conseil d’administration de chacune des 2 sociétés
établit un rapport écrit sur l’opération envisagé.
Pour cela, le président du tribunal de 1ère instance du lieu du siège
social de la société désigne un expert judiciaire pour statuer sur requête
des dirigeants.
1) Pour accomplir une telle opération, pourquoi doit-on faire recours
à un expert judiciaire ?
2) Étant donné qu’Actéon est une société anonyme dont le capital

est composé d’actions de 250 DT de valeur nominale.
Le Bilan condensé de la société BAUCIS se présente ainsi ?
Bilan société BAUCIS (absorbée)
Actifs DT Passifs DT
Actif fictif 125.000 Capitaux propres 3750.000
Provisions pour risques 625.000

Actif réel (1) 6125.000 et charges
6250.000
Dettes 1875.000
(1) y compris de (+) value latente 6250.000
estimée à 875.000
a. Déterminer la parité d’échange (ou rapport d’échange) ?
On supposera pour la suite de nos calculs que les valeurs d’échange

retenues soient les suivantes :
• action BAUCIS : 400
• action Actéon : 1000
b. Déterminer le nombre d’action à émettre par la société

absorbante ?
c. A quoi sert l’évaluation des apports de la société absorbée ?
d. Déterminer la valeur de l’augmentation du capital de l’absorbante

et de la prime de fusion ?
1
Corrigé Cas II : fusion absorption
1) Pour accomplir une telle opération, la désignation d’un expert
judiciaire sur une liste des experts inscrits auprès des Cours et tribunaux
est une obligation de part la loi à accomplir par le président du tribunal
de commerce du lieu du siège social de la société.
Le dit expert est chargé d’une mission de contrôle à la lumière
de laquelle, il est tenu de remettre un rapport écrit indiquant :
a. La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport

d’échange.
b. Si ces méthodes sont adéquates en l’espèce en précisant
les valeurs auxquelles conduit chacune d’elle et en donnant
un avis sur l’importance relative qui lui à été accordée
dans la détermination de la valeur finalement retenue.
c. Les difficultés éventuelles d’évaluation.
d. Le contrôle des apports. En effet, il doit s’assurer de l’existence
et de la nature des apports, vérifier que l’apporteur est bien
titulaire des droits lui permettant d’effectuer les apports
et analyser les méthodes d’évaluation retenues tout en s’assurant
que les apports ne sont pas surévalués.
2) Compte tenu des valeurs d’échange retenues, la parité d’échange
s’établi à :
2 actions Actéon (2 × 1000 = 2000) contre 5 actions

BAUCIS (5 × 400 = 2000)
Remarque :
Les valeurs retenues ont permis, dans cet exemple, un échange
sur la base d’un rapport simple, sans qu’un complément en espèce
(soulte) ne soit nécessaire.
3) Cette détermination est la conséquence de la parité obtenue :
Pour 5 actions : BAUCIS il faut deux actions d’Actéon, donc pour
12.500 actions BAUCIS il faut 12.500 × 2/5 = 5000 actions d’Actéon.
4) l’évaluation doit figurer dans le contrat de fusion (projet de fusion)
elle détermine :
• La valeur d’entrée des biens et des dettes au bilan de la société
absorbante.
• La valeur d’émission des actions de la société absorbante.
2
5) L’émission par la société absorbante de 5000 actions dont la valeur
nominale est de 250 DT entraîne une augmentation du capital
de 5000 × 250 = 1250.000 DT.
La différence entre la valeur des apports (4.500000) et l’augmentation
du capital représente une prime de fusion prenant place
dans les réserves de la société absorbante ; cette prime est égale à :
4.500 000 DT – 1.250 000 DT = 3.250 000DT
Remarque :
Supposant que la société absorbante adopte pour valeur d’entrée,
les valeurs réelles suivantes :
Actifs divers (compte tenu de (+) value) 7.000 000

-
Dettes et provisions 2.500 000
4.500 000
La prime de fusion est un cas particulier de la prime d’émission. La

prime d’émission d’un titre définit comme la différence entre sa valeur
d’émission et sa valeur nominale est égale à (900 – 250) = 650 ce qui
représente pour 5000 actions émises :
5000 × 650 = 3.250 000.
Affectation des actifs et passifs identifiables :
(B) divers actifs 367.000

(B) Good will 29.000
(B) divers passifs 135.000

(B) impôt différé – passif 3.500
(B) impôt exigible 700
(B) actionnaires société BETA 256.800
L’équité visée par l’article 417 du CSC est celle du traitement

des actionnaires de l’absorbée par rapport à ceux de l’absorbante,
cette équité devrait être recherchée au niveau des méthodes
d’évaluation utilisées pour les 2 sociétés. Pour les besoins de la
parité d’échange, on devrait normalement appliquer la même
méthode de valorisation sans favoriser l’une des sociétés par rapport
à l’autre, sauf si elles ne sont pas dans le même secteur d’activités
ou si elles ont des horizons différents.
3
L’équité implique aussi, le fait de procéder à une évaluation non
influencée par la position des sociétés dans le schéma de la fusion
(absorbée on absorbante).
Pour notre cas d’espèce, l’équité ne semble être entachée que par
le fait qu’on n’ait pas utilisé la même méthode d’évaluation pour
les 2 sociétés.
4
CAS 3
La SARL « Y », dont le capital de 200 millions de dinars détenu par le gérant et son frère, est
propriétaire d’une importante usine de fabrication sise à Tunis. La SARL, dont Monsieur A est
commissaire aux comptes depuis l’exercice 2009, vient de racheter en octobre 2011 les 99,99%
du capital de la société anonyme « Z » opérant dans le même secteur d’activité. Pour ce rachat
la société a du contracter un crédit bancaire sur cinq ans pour un montant de 50 millions de
dinars. Le total bilan inscrit à la situation comptable intermédiaire établi par la société anonyme
au 30/9/2011 est de 250 millions de dinars. Le PDG de la société anonyme « Z » est également le
gérant de la SARL « Y » depuis deux ans.
1/ Le lendemain de cette opération de rachat, le Gérant de la SARL vous consulte pour lui
préciser toutes les opérations et les étapes juridiques nécessaires pour que la SARL soit en
conformité aux dispositions du code des sociétés commerciales en vigueur d’une part, et d’autre
part, pour qu’elle réunisse d’une manière régulière son AGO appelée à statuer sur l’exercice
2011 (les réponses sont à fournir d’une manière succincte avec indication des conditions de
convocation et de réunion de tout organe habilité nécessaire à réunir pour cette opération).
2/ Il vous est également demandé d’indiquer d’une manière succincte, les principales diligences
à accomplir en matière de présentation des rapports de commissariat aux comptes au titre de
l’exercice 2011.
Corrigé
La SARL doit se transformer en une SA en vertu de l’article 462 du CSC qui prévoit cette forme
obligatoire pour toute société mère.
Les étapes à suivre pour cette transformation :
- Nomination d’un expert comptable ou d’un comptable pour la présentation à l’AGE

d’un rapport spécial sur la situation de la société (article 144 al 1 nouveau)
- Nomination, conformément aux dispositions des articles 173 et 174 du CSC d’un
commissaire aux apports par le Président du tribunal de 1ere instance pour la
présentation à l’AGE d’un rapport sur les actifs non liquides (usines et portefeuilles).
- Obtention du CAC de la société d’un rapport spécial sur la transformation (art 435 du
CSC)
- Etablissement par le gérant d’un rapport à l’AGE pour la transformation (art 435 du
csc)
1
- Régularisation du nombre des associés pour qu’il soit au minimum de sept (par des
opérations de cession par les deux associés par exemple ou par augmentation du
capital …) .
- Convocation d’une AGE des associés. La convocation est faite selon les dispositions de
l’article 126 du CSC, soit par l’envoi des lettres recommandées avec accusé de
réception 20 j au moins avant la date de l’AGE.
- Réunion de l’AGE au vu des rapports précédents. La décision de transformation

nécessite la majorité simple des associés (au moins 50% du KS puisque ce dernier est
supérieur à 100 mille dinars – art 144 du CSC).
- Adoption par la même AGE des nouveaux statuts de la SA.
- Possibilité de nommer par la même AGE, les nouveaux administrateurs de la société

ou les nouveaux membres du conseil de surveillance (au nombre minimum de 3 et
selon le mode de gestion prévu par les dispositions statutaires). Il est possible
d’envisager une réunion d’une AGO à convoquer extraordinairement pour ces
nominations.
- Obligation de nomination d’un co- commissaire aux comptes de la société (société

dont le total brut des états financiers consolidés dépasse 100 millions de dinars et
ayant un endettement dépassant 25 millions de dinars). Cette nomination peut être
faite par l’AGE ou par l’AGO à réunir extraordinairement. Dans ce dernier cas, la
convocation est par des insertions au JORT et deux journaux. Le quorum à la première
réunion est du 1/3 des actionnaires présents et représentés et les décisions sont
prises à la majorité. A défaut de quorum, l’AGO statut quel que soit le capital présent
ou représenté.
- Accomplissement des formalités d’enregistrement et de publicité nécessaire (au

greffe du tribunal et par la publicité au JORT et deux journaux dont l’un en langue
arabe).
- Réunion des nouveaux administrateurs ou, selon le cas, des membres du Conseil de
surveillance en conseil pour nommer soit le PDG ou le président du CA et le directeur
général (selon les nouveaux statuts), soit les membres du directoire et le président du
directoire.
Pour le CA, le quorum est la présence effective de la moitié des membres et les
décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés.
IDEM pour le conseil de surveillance.

- Accomplissement des travaux d’audit par les deux commissaires aux comptes aussi
bien pour les états financiers individuels que les états financiers consolidés ;
2
- Présentation par le conseil d’administration ou le directoire du rapport de gestion de
la société et des sociétés du groupe. Le cas échéant, le conseil de surveillance remet
un rapport de contrôle à l’AGO.
- Arrêté des états financiers individuels et consolidé par le CA ou le directoire. Le

conseil est convoqué par son président ou selon le cas par le président du directoire
selon les dispositions statutaires.
- Présentation par les commissaires aux comptes du rapport général sur les états
financiers de la mère, le rapport spécial de la mère, et du rapport sur les états
financiers consolidés.
- Le cas échéant, le conseil de surveillance remet un rapport de contrôle à l’AGO.
- Convocation par le CA ou le Directoire d’une AGO pour notamment l’approbation des

états financiers individuels et consolidés, le renouvellement du mandat du premier
commissaire aux comptes (depuis 2009).
- Approbation par l’AGO, au vu du rapport spécial des CAC de la convention

réglementée relative au rachat des 99,99% du capital de la société Z (convention non
courante et faisant intervenir deux sociétés ayant des dirigeants communs).
2/ S’agissant d’un co- commissariat aux comptes, les principales diligences sont les
suivantes :
Présentation par les CO- CAC :
 D’un rapport général sur les états financiers individuels

 D’un rapport spécial sur les conventions réglementées dont l’achat des titres de la société
y
 D’un rapport sur les états financiers consolidés
 L’envoi des dits rapports à la BCT (art 13 quater du CSC prévoit pour les sociétés dont le
total bilan consolidé dépasse 10 millions de dinars et le total endettement dépasse 5
millions de dinars) ;
3
CAS 4
La société « C », société anonyme de promotion immobilière, vient de réunir son AGO LE

15/6/2012.
En votre qualité du commissaire aux comptes de la société, vous avez relevé les
opérations suivantes :
1/ cession par la société à son PDG d’un lot de terrain extrait d’un lotissement que la
société vient de mettre en vente.
2/ location par la société auprès de son PDG, d’une villa destinée à abriter le nouveau
siège de la société.
3/ l’encaissement par la société, qui connait des difficultés financières, d’une avance de
son PDG de 1 000 MD inscrite à son compte courant. La société a payé des intérêts
calculés au taux de TMM + 1%
4/ la société immobilière, a participé à une augmentation du capital d’une SARL « Y »
dont l’associé principal est le fils du PDG. Cette participation réalisée en décembre 2011 a
pour objectif d’exonérer partiellement les bénéfices de ce même exercice.
Il vous est demandé d’analyser ces opérations à l’égard des dispositions de l’article 200
du code des sociétés commerciales et d’indiquer les principales diligences à accomplir en
matière des travaux de vérification et de présentation des rapports de commissariat aux
comptes.
Par ailleurs, le PDG demande votre avis sur l’opération qu’il entend réaliser et qui
consiste à accorder une caution solidaire par la société C à un établissement financier
pour un crédit personnel qu’il entend contracter pour pouvoir construire une villa.
1
Corrigé
1/ L’opération de cession porte sur un objet courant. Cependant, il y a lieu de vérifier si la
vente est faite aux conditions normales pratiquées par la société avec les autres clients.
Si c’est le cas, l’opération sera libre et la société est tenue de la porter à la connaissance
du Conseil d’administration. Si les conditions de vente sont différentes l’opération sera
considérée comme réglementée et la procédure de l’article 200 doit être vérifiée
(autorisation préalable du conseil d’administration). Le CAC doit indiquer cette opération
à son rapport spécial. Si le CA n’a pas autorisé cette opération, le CAC indiquera cette
irrégularité dans son rapport général ou sa lettre au CA.
2/ La location de la villa auprès d’un actionnaire personne physique détenant plus que
10%, est une opération à considérer comme réglementée car il est difficile de vérifier si
les conditions de sa conclusion sont normales ou non.
Vérification de l’autorisation spéciale du CA et son indication au rapport spécial du CAC.
Si le CA n’a pas autorisé cette opération, le CAC indiquera cette irrégularité dans son
rapport général ou sa lettre au CA.
3/L’avance au compte courant est une convention réglementée (opération non courante)
et le CAC doit vérifier son autorisation préalable par le CA et son indication au rapport
spécial du CAC.
4/l’opération de participation au capital de la SARL est une opération non courante

conclue avec une société où le PDG est indirectement intéressé (le gérant est son fils).
Le CAC doit vérifier son autorisation préalable par le CA et son indication au rapport
spécial du CAC.
5/ L’opération qu’il entend réaliser et qui consiste à accorder une caution solidaire par la
société C à un établissement financier pour un crédit personnel qu’il entend contracter
pour pouvoir construire une villa, est une opération interdite au sens de l’article 200 du
CSC. Le CAC doit déconseiller cette opération, sinon il y a risque qu’elle constitue un fait
délictueux en cas de réalisation.
2
CAS 5
La société « x » est une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne opérant
dans le secteur hôtelier. Son capital social est de 25 Millions de dinars.
Son commissaire aux comptes, Monsieur « B » expert-comptable, membre de l’ordre des
Experts Comptables de Tunisie » a été nommé au titre des exercices 2006, 2007 et 2008.
En vue de doubler la capacité d’hébergement de son actuelle unité hôtelière, la société a

contracté en janvier 2007 un crédit bancaire d’un montant de 26 Millions de dinars pour
financer 70% du coût du programme d’investissement envisagé. Les travaux de
réalisation de cette extension, qui ont démarré depuis le début de l’année 2007, ont été
totalement achevés en décembre 2007 et la dernière utilisation du crédit bancaire a
permis de payer le 31 décembre 2007, le décompte définitif de l’entreprise de génie
civile d’un montant de 2 Millions de dinars.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2008, régulièrement convoquée et réunie, a

approuvé, après approbation des rapports général et spécial du commissaire aux
comptes Monsieur « B », les états financiers de l’exercice 2007, et suite à la remarque
d’un des actionnaires présent à l’assemblée, a nommé un second commissaire aux
comptes Monsieur « C » également membre de l’Ordre, au titre des exercices 2008, 2009
et 2010.
Il vous est demandé:
- De se prononcer sur la régularité des résolutions prises par l’AGO du 15/4/2008 et

d’indiquer les éventuelles conséquences juridiques, ainsi que les responsabilités
qui en découlent.
- De préciser les principales diligences en matière du déroulement des travaux de
co- commissariat aux comptes.
- De préciser les obligations légales en matière de présentation des rapports par les
co- commissaires aux comptes.
1
CAS 6
Première partie : (14 points)
M. Ali PDG de la Société Anonyme faisant appel public à l’Epargne « XYZ » vous remet en tant que
stagiaire accomplissant avec lui votre stage de trois ans pour la préparation du diplôme d’expert
comptable, les dossiers suivants, de ladite société :
Dossier A
1- Le capital de la S.A « XYZ » est de 5 000.000 DT, il est constitué ainsi :
- 60.000 Actions Ordinaires (VN 50 DT), totalement libérées ;
- 20.000 Actions Ordinaires (VN 50 DT), libérées de moitié ;
- 10.000 Actions à Dividendes Prioritaires Sans Droit de Vote (VN 50 DT), émises le 1 er
janvier 2010 ;
- 10.000 Certificats d’Investissement (VN 50 DT), auxquels correspondent 10.000
Certificats de Droit de Vote.
La liste des actionnaires de la Société « XYZ » est arrêté au 31-12-2011 ainsi :
Actionnaires Forme Actions ADP CI CDV

ordinaires
« AB » S.A 21.500 3.500 3.500 3.100
« CD » S.A 11.800 3.200 2.800
« MN » SARL 10.200 1.800 2.000
« M. Ali » Personne Physique 9.000 1.000 1.500
« GH » S.A 4.500 500 600
Petits porteurs (1) Personnes Physiques 23.000 10.000
Total 80.000 10.000 10.000 10.000
(1)Les petits porteurs sont des actionnaires dont le nombre d’actions détenues varie entre 1 et 100
actions de la S.A « XYZ ».
2- Les états financiers de l’exercice 2011, arrêtés par le conseil d’administration dans sa réunion du 20
mars 2012, font apparaître que les capitaux propres se présentent comme suit :
2011 2010
Capital 5 000.000 5 000.000
Réserves statutaires 292.000 292.000
Réserves légales 165.000 165.000
Résultats reportés - 235.000 250.500
Total capitaux propres av Rs exercice 5 222.000 5 707.500
Résultat de l’exercice 568.900 - 485.500
Capitaux propres avant affectation 5 698.900 5 222.000
1
3- Les statuts de la société font apparaître les éléments suivants :
1- L’obligation de prélever 20 % des bénéfices pour la constitution d’un fonds de réserve statutaire
de 350.000 DT.
2- L’obligation de payer aux actionnaires un dividende statutaire de 5% par action
3- le paiement d’un dividende prioritaire de 7 % pour les Actions à Dividende Prioritaire Sans Droits
de Vote (ADP).
TAF : Souhaitant distribuer aux actionnaires un super dividende de 1 dinar par action M. Ali vous
demande de vérifier si le bénéfice de l’exercice 2011 permet la distribution de ce super dividende, en
indiquant l’ordre de prélèvement obligatoire sur le bénéfice 2011.
Dossier B
Le poste « Titre de Participation » des états financiers de la société « XYZ » fait apparaître un montant
au 31-12-2011 de 474.000 dt qui se détaille ainsi :
Sociétés Forme Société Capital Société Participations

« AB » (1) S.A 500.000 dt 300.000 dt
« EF » (2) S.A.R.L 200.000 dt 55.000 dt
« KR » (3) S.A 150.000 dt 45.000 dt
« MN » S.A.R.L 150.000 dt 49.000 dt
« TA » S.A 100.000 dt 20.000 dt
« YZ » S.A 50.000 dt 5.000 dt
Total 474.000 dt
(1) « AB » détient 30 % du capital de la S.A « TA »
(2) « EF » détient 35 % du capital de la SARL « MN »
(3) « KR » détient 40 % du capital de la SARL « YZ »
TAF : M. Ali vous demande :

1- de lui déterminer dans un tableau le pourcentage de détention directe et indirecte ainsi que le
pourcentage de contrôle dans chacune de ces sociétés.
2- De lui indiquer les sociétés faisant partie éventuellement du groupe formé par la société mère
« XYZ »
3- De lui indiquer les situations irrégulières qui découlent de ses prises de participations et les
solutions à retenir pour y remédier.
4- De lui indiquer le quorum requis pour les délibérations de l’AGO prévue pour le 30 juin 2012
pour la société « XYZ ».
Deuxième partie : (6 points)
Monsieur Ahmed entend constituer une société anonyme faisant appel public à l’épargne et être son
futur Président du Directoire. Il vous consulte pour vous demander de lui présenter, d’une manière
succincte, la chronologie des différentes étapes nécessaires (avec notamment l’indication du mode de
convocation et des conditions de régularité des réunions nécessaires) pour la constitution régulière de la
2
société. Le capital de la future société sera de 10 Millions de dinars dont la moitié sous forme d’un
apport d’un terrain par M AHMED et la seconde moitié sous forme d’apports en numéraire à libérer
totalement à la souscription.
Première Partie
Dossier A : Affectation du bénéfice : (5 pts)

Bénéfice 2011 568.900
Report Déficitaire -235.000
Reliquat 333.900
Réserve Légale - 16.695
Réserve Statutaire - 58.000
Bénéfice Distribuable 259.205
ADP 2010 - 35.000
ADP 2011 - 35.000
Reliquat 189.205
er
1 dividende 200.000(1)
Reliquat -10.795
(1) Le 1er dividende est égal à : 60.000 x 50 x 5 % = 150.000

20.000 x 25 x 5 % = 25.000
10.000 x 50 x 5 % = 25.000
200.000
On remarque ici que la société ne peut pas distribuer un super dividende de 1 dt par action du fait que
le reliquat (189.205 dt) ne peut même pas payer le 1er dividende (200.000dt).
Dossier B : (9 pts)
1- % de détention et % de contrôle de chacune des sociétés :

Société % Directe % Indirecte Total
AB 60 % 0% 60 %
EF 27,5 % 0% 27,5 %
KR 30 % 0% 30 %
MN 32,66 % 0% 32,66 %
TA 20 % 30 % 50 %
YZ 10 % 0% 10 %
2- Sociétés faisant partie du groupe formé par la mère XYZ sont : AB et TA
3- Situation irrégulière : elle concerne les participations réciproques entre :
3.1 La SA «XYZ » et la SA « AB ». Il s’agit d’une participation réciproque entre deux Stés par
actions. L’art 466 du CSC dispose : « Une société par actions ne peut posséder d’actions d’une
autre société par actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur à dix pour
cent ».
3
En cas d’inobservation de cette règle, la société acquéreuse doit en aviser l’autre dans le délai ne
dépassant pas 15 jours à compter de la date d’acquisition. A défaut d’accord entre les sociétés
intéressées pour régulariser la situation, celle (AB) qui détient la fraction la plus faible du capital
de l’autre doit aliéner l’investissement qu’elle vient d’acquérir dans un délai ne dépassant pas
un an à compter de l’acquisition.
La société tenue d’aliéner sa participation (la SA « AB » est privée des droits de vote rattachés à
sa participation dans l’autre société jusqu’à régularisation de la situation.
3.2 La SA « XYZ » et la SARL « MN ». Il s’agit ici d’une participation réciproque entre une société
par action (XYZ) et une société autre que par action (MN). L’art 476 du CSC dispose : « une
société, autre qu’une société par actions, ne peut posséder d’actions d’une société par
actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur à dix pour cent ». Or la société
« XYZ » détient déjà 39,66 % soit plus de 10 %. De ce fait la détention par la SARL « MN »
d’une participation dans le capital de la S.A « XYZ » est proscrite par le CSC.
Dans ce cas il y a lieu d’une part que la SARL « MN » :

- Informe la S.A « XYZ » dans un délai ne dépassant pas 15 jours de la date d’acquisition des
actions
- Cède les actions qu’elle détient dans le capital de la S.A « XYZ » au plus tard dans le délai d’un
an de cette acquisition.
D’autre part les droits de vote rattachés à cette acquisition sont suspendus pour la société autre que
par actions (art 467).
4- Pour l’AGO du 30 juin 2012, pour connaître le quorum exigé pour cette assemblée, il y a lieu de
déterminer les actions ayant droit de vote :
Actionnaires Forme Actions CDV

ordinaires
« AB » S.A 21.500 3.100
« CD » S.A 11.800 2.800
« MN » SARL 10.200 2.000
« M. Ali » Personne Physique 9.000 1.500
« GH » S.A 4.500 600
Petits porteurs (1) Personnes Physiques 23.000
Total 80.000 10.000
Il y a 90.000 droits de vote, desquels il y a lieu d’éliminer :

- les 10.200 actions de la SARL « MN » qui ne donne pas droit de vote en vertu des dispositions de
l’art 476
- les 21.500 actions de la SA « AB » qui ne donne pas droit de vote en vertu des dispositions de
l’art 466
On aura 90.000 – (21.500 + 10.200) = : 58.300 droit de vote.
Le quorum exigé pour cette AGO est du tiers soit 58.300 : 3 = 19.434 actions
Si l’AGO du 30 juin 2012 ne réunit pas ce quorum, une deuxième AGO peut être convoquée dans les 15
jours qui suivent et qui peut valablement délibérer quel que soit le nombre de présents.
4
Deuxième Partie (6 pts)
1- Désignation d’un ou plusieurs fondateurs

2- Elaboration d’un projet des statuts
3- Elaboration d’une notice destinée à l’information du public doit être publiée par les fondateurs
au JORT ainsi que dans deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe.
4- Ouverture des souscriptions et libération du capital en numéraire
5- Pour l’apport en nature : un ou plusieurs CAA sont désignés parmi les experts judiciaires, par
ordonnance sur requête du président du tribunal de 1 er instance du lieu du siège social et ce à la
demande des fondateurs.
6- Dépôt des fonds par les fondateurs dans le délai de 10 jours à partir de la date du paiement dans
un établissement bancaire ou financier au compte de la société en formation avec la liste des
souscripteurs et l’indication des sommes versées par chacun d’eux (art 168CSC).
7- Déclaration de souscription et de versement faite par le ou les fondateurs, auprès du receveur de
l’enregistrement du siège social et à laquelle est annexée :
- Un certificat du dépositaire des fonds constatant leur versement ;
- Les bulletins de souscription ;
- La liste des souscripteurs ;
- L’état des versements effectués ;
- Un original de l’acte constitutif de la société.
8- Assemblée générale constitutive
Dans le délai de 15 jours à partir de la clôture de la souscription, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais mentionnés dans la notice.
L’AGC délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les AGE conformément aux
articles 291 et suivants du CSC :
Tout souscripteur peut participer à l’AGC quel que soit le nombre de ses actions
Quorum : 1er Assemblée : moitié du capital
2éme Assemblée : tiers du capital
3éme Assemblée : prorogé dans les 2 mois avec le même quorum (1/3)
Majorité : 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés
Cependant, pour la résolution relative à l’approbation de l’apport en nature fait par le fondateur
actionnaire, la participation de ce dernier est à exclure du quorum et du vote.
9- Désignation des membres (3 à 12) du Conseil de Surveillance par l’AGC

10- Nomination du CAC pour trois exercices.
11- Les personnes désignées pour être membres du Conseil de Surveillance procèdent dans une
réunion à la nomination des membres du directoire (2 à 5 personnes physiques). Le conseil de
surveillance nomme également le Président du directoire et le vice-président et fixe la
rémunération des membres du directoire.
12- Immatriculation au registre de commerce
13- Publication au JORT
14- Retrait des fonds
5
7EME CAS
La société « M » est une société anonyme exerçant une activité industrielle et ne faisant
pas appel public à l’épargne.
Monsieur Zouheir, Président Directeur Général de la société « M », perçoit un salaire
mensuel brut de 4.000 DT, il bénéficie en outre d’une prime annuelle de bilan calculée
sur les performances de chaque année et servie au cours de l’année suivante, dont la
valeur brute s’élève pour le dernier exercice à 36.000 DT.
En vue d’approvisionner le marché local, la société « M » a créé, depuis quelques années,
une société anonyme « F » qu’elle contrôle à hauteur de 80% et ayant pour objet la
commercialisation de ses produits finis.
La société « M » est membre du conseil d’administration de la société « F » depuis sa
constitution. Son PDG, monsieur Zouheir, occupe le poste de président du conseil
d’administration de la société « F » et perçoit, à ce titre, de cette dernière, une indemnité
de représentation mensuelle brute de 150 DT.
Monsieur Kamel, expert comptable membre de l’OECT, est le commissaire aux comptes
de la société « M », alors que monsieur Youssef, qui est également expert comptable
membre de l’OECT, est le commissaire aux comptes de la société « F ».
A la demande de monsieur Zouheir, les états financiers consolidés de la société « M », au

titre de l’exercice clos au 31 décembre 2010, ont été élaborés avec l’assistance de
monsieur Youssef moyennant une rémunération forfaitaire de 10.000 DT HTVA de 12%.
Ils font ressortir un total brut du bilan de 104.334.420 DT (contre 98.620.300 DT au 31
décembre 2009) et un résultat bénéficiaire de l’exercice, part du groupe de 9.825.300 DT
(contre 8.436.960 DT au 31 décembre 2009).
L’audit de ces états financiers consolidés a été réalisé, gratuitement, par monsieur Kamel
juste après avoir terminé le contrôle des états financiers individuels de la société « M »
au titre du même exercice.
Au cours de ses investigations, monsieur Kamel s’est rendu compte que la société « M » a
continué, en 2010, à l’instar de l’exercice 2009, à facturer à la société « F » :
- Des produits finis dans les mêmes conditions que les autres clients pour la somme
totale de 8.600.000 DT HTVA de 18%,
- Des frais communs du groupe pour prise en charge, par la société « M », de
certaines tâches des fonctions Comptabilité et Informatique de la société « F », et
ce, pour la somme totale de 12.000 DT HTVA de 18%,
1
- Des frais relatifs au personnel détaché de la société « M » auprès de la société « F »
à hauteur de 3.600 DT par trimestre.
Travail à faire :
1) L’établissement des états financiers consolidés par la société « M » :
- est-il obligatoire ? Si oui d’après quel référentiel ?
- génère un ensemble d’obligations à la charge de la société « M », lesquelles?
- a été réalisé dans le cadre d’une mission confiée à Monsieur Youssef. Qu’en jugez-
vous ?
(1,5 points)
2) La société « M » est elle tenue de désigner un co-commissaire aux comptes et pourquoi
? Si oui, que risque t-elle si elle ne procède pas à une telle désignation? (0,75 point)
3) Commenter la position de Monsieur Kamel quant aux modalités de réalisation de la
mission d’audit des états financiers consolidés. Quelles sont les diligences qui doivent
être accomplies dans le cadre de cette mission et les éventuelles conséquences sur sa
responsabilité ? (1,75 points)
4) Présenter le rapport spécial qui doit être présenté par Monsieur Kamel en application
des dispositions des articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales ? (1 point)
Corrigé indicatif de la partie Commissariat aux comptes

1-
1-1- Obligation d’élaboration des états financiers consolidés (0,25 point)
L’Art 24 de la loi n°96-112 du 30/12/1996 relative au SCE et l’Art 471 du CSC exigent l’élaboration
d’états financiers consolidés pour le groupe M-F.
L'exemption prévue par la NCT 35 n'est pas applicable car la société M n'est pas contrôlée par d'autres
entreprises établies en Tunisie.
1-2- Obligations légales qui pèsent sur la société « M » découlant de l’élaboration d’états
financiers consolidés (0,75 point)
Ces obligations se présentent comme suit : (0,25 par obligation citée)
- Etablissement du rapport de gestion du groupe (Art 473 du CSC),
- Mise au siège à la disposition des associés les états financiers consolidés, le rapport de gestion du
groupe et le rapport du CAC au moins un mois avant la tenue de l'AGO (Art 472 du CSC),
- Approbation des états financiers consolidés par l'AGO (Art 472 du CSC),
- Publication des états financiers consolidés dans un journal quotidien paraissant en langue arabe,
et ce, dans le délai d’un mois de leur approbation (Art 472 du CSC).
1-3- Régularité de leur élaboration par monsieur Youssef : (0,5 point)
Rappelons que la société « M » est membre du CA de la société « F ».
2
L’acceptation de la mission d’élaboration des états financiers consolidés par monsieur Youssef
moyennant une rémunération fixée à 10.000 DT HTVA tout en conservant sa fonction de commissaire
aux comptes de la société « F » est contraire aux dispositions de l’article 262 du CSC qui stipule que « ne
peuvent être nommés comme commissaires aux comptes …. les personnes recevant sous une forme
quelconque à raison de fonctions autres que celles des commissaires un salaire ou une rémunération
des administrateurs ou des membres du directoire ou de la société … ». Monsieur Youssef aurait dû, soit
refuser la mission d’élaboration des états financiers consolidés de la société « M », soit démissionner de
sa fonction de commissaire aux comptes de la société « F ».
2- Obligation de désignation d’un COCAC et risques encourus en cas de non désignation

(0,75 point)
A/ Obligation de désignation d’un COCAC pour la société « M » : (0,25 point)
Le total bilan au titre des états financiers consolidés relatifs à 2010 dépasse pour la première fois les
100.000.000 DT. D’où, et en application des dispositions de l’Art 13 Ter du CSC et du décret n°2006-1546
du 6/6/2006, la société « M » doit désigner, lors de l’AGO statuant sur les comptes de 2010, un COCAC,
inscrit au tableau de l’OECT, pour le mandat 2011-2013.
B/ Risques encourus en cas de non désignation : (0,5 point)
A défaut de désignation d’un COCAC, la société « M » risque ce qui suit : (0,25/2 par risque cité)
- Une amende allant de 2.000 à 20.000 DT à l'encontre de la société « M » (Art 263 du CSC),
- La nullité des délibérations portant approbation des états financiers individuels (Art 275 du CSC),
- La possibilité de désignation d’un COCAC en justice à la demande de tout intéressé (Art 261 du
CSC),
3) Audit des états financiers consolidés (1,75 points)

A/ Régularité de l’audit effectué par monsieur Kamel : (0,25 point)
C’est monsieur Kamel qui doit auditer les états financiers consolidés de la société « M » puisque l’Art
471 du CSC stipule que les états financiers consolidés sont soumis à l’audit du ou des commissaires aux
comptes de la société mère qui doivent être inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
Tunisie.
B/ Diligences du CAC liées à l’audit des états financiers consolidés en application des dispositions du
CSC : (0,75 point)
Les diligences prévues par le CSC au titre de l’audit des états financiers consolidés concernent les
investigations, les conclusions et la communication : (0,25 par diligence)
Investigations: Le CAC de la société « M » a la possibilité d'effectuer toutes les investigations qu'il juge
nécessaires auprès de la société « F » (Art 471 du CSC)
Conclusions: Le CAC de la société « M » ne certifie les états financiers consolidés qu'après avoir consulté
le rapport du CAC de la société « F » (Art 471 du CSC). De plus, le CAC doit présenter un rapport sur les
états financiers consolidés (Art 472) dans lequel il exprime son opinion sur les dits états.
Communication: Le CAC de la société « M » (qui est tenue d'établir des états financiers consolidés) doit
communiquer à la BCT une copie de chaque rapport adressé aux assemblées générales si le total bilan
au titre des états financiers consolidés dépasse 10.000.000 DT (ce qui est le cas).
3
C / Gratuité de l’audit des états financiers consolidés et responsabilité éventuelle du
CAC de la société « M » (0,75 point)
A- Gratuité de l’audit : (0,25 point)
L’audit des états financiers consolidés constitue une mission spécifique nécessitant la mise en œuvre,
d'une manière continue, de diligences supplémentaires par rapport aux diligences normales d'audit et
entrant dans le cadre des missions législativement et réglementairement dévolues aux CAC.
Cette mission est visée par les Art 2 et 3 de l'arrêté du 28 février 2003 et nécessite une augmentation
des honoraires établie d'un commun accord avec la société M
Le défaut de facturation d'honoraires supplémentaires constitue une entrave à l'indépendance du CAC
de la société « M ».
B- Responsabilité éventuelle du CAC monsieur Kamel : (0,5 point)
Responsabilité pénale: Non en raison de l’absence de l’élément légal (0 point)
Responsabilité civile : Possible étant donné qu’elle suppose la réunion d’une faute (qui peut être
facilement retenue car l’audit des états financiers a été mené gratuitement alors que cet audit aurait dû
être rémunéré conformément aux dispositions des Art 2 et 3 de l'arrêté du 28 février 2003 sus visé),
d’un préjudice (qui peut être retenu non pas pour la société « M » qui a bénéficié de la gratuité mais
éventuellement pour les confrères de monsieur Youssef qui peuvent être privés de certaines missions
parce qu’ils exigent la facturation d’honoraires supplémentaires pour l’audit des états financiers
consolidés) et le lien de causalité entre la faute et le préjudice subi. (0,25 point)
Responsabilité disciplinaire : Oui et ce parce que la faute commise par le CAC, Monsieur Kamel, peut
entraver son indépendance et porter, par conséquent, atteinte à l’honneur et à la probité de la
profession. (0,25 point)
4-Rapport spécial sur les conventions réglementées de la société « M » (1 point)

A/ Identification des conventions réglementées chez la société « M » (notée avec B)
Il y a lieu de relever les conventions suivantes et de les analyser en vue de les classer parmi les
conventions réglementées ou libres :
- Les ventes de produits finis à des conditions similaires à celles accordées aux autres clients
constituent des opérations courantes conclue à des conditions normales et par conséquent elles
sont libres au sens de l’article 200 nouveau du CSC,
- La facturation des frais communs du groupe pour prise en charge, par la société « M » de
certaines tâches des fonctions Comptabilité et Informatique de la société « F » et ce pour la
somme totale de 12.000 DT HTVA de 18% constitue une convention non courante (et par
conséquent réglementée) conclue par la société « M » avec une autre société dans laquelle son
PDG est président du conseil d’administration qui est visée par les dispositions de l’Art 200
nouveau § 1 et de l’Art 475 du CSC.
- La facturation des frais relatifs au personnel détaché de la société « M » auprès de la société
« F » à hauteur de 3.600 (charges sociales comprises) par trimestre constitue également une
convention non courante (et par conséquent réglementée) conclue par la société « M » avec une
autre société dans laquelle son PDG est président du conseil d’administration qui est visée par
les dispositions de l’Art 200 nouveau § 1 et de l’Art 475 du CSC.
4
- La rémunération du PDG, monsieur Zouheir, prise en charge par la société « M » elle-même ainsi
que sa rémunération prise en charge par la société filiale « F » en tant que président de son
conseil d’administration constituent des conventions réglementées visées par les dispositions de
l’article 200 nouveau II § 5 du CSC.
Il y a lieu de souligner que, d’après l’énoncé, les conventions réglementées relevées sont anciennes
(donc autorisées au cours des exercices antérieurs) mais qui continuent à produire leurs effets au cours
de l’exercice 2010.
B/ Contenu du rapport spécial du CAC au titre de l’exercice 2010 (1 point)
Le rôle du CAC ne consiste pas à se prononcer sur le bien fondé des conventions réglementées réalisées
ou à apprécier l’intérêt qui s’y attache. En revanche, il doit relater les faits découlant de ses contrôles et
les éléments permettant, in fine, à l’assemblée générale d’apprécier l’intérêt qui s’attache à ces
conventions en vue de leur approbation conformément aux dispositions de l’article 200 du CSC.
Le rapport spécial du CAC comporte les conventions réglementées (à l’exclusion des conventions libres)
dont il a été avisé ou qu'il a découvertes à l'occasion de ses travaux et ce qu’elles soient nouvellement
autorisées ou autorisées au cours des exercices antérieurs mais qui continuent à produire leurs effets au
cours de l’exercice.
Concernant les obligations et engagements pris envers les dirigeants, le rapport spécial du CAC doit, conformément aux
dispositions de la note d’orientation, établie par l’OECT en mars 2010, sur les diligences du commissaire aux comptes en
matière de rémunération des dirigeants, fournir des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants qui seront
structurées, par dirigeant, conformément au référentiel de bonne pratique indiqué dans la note d’orientation. Ces
informations chiffrées doivent porter sur les charges de l’exercice constatées au titre desdites rémunérations ainsi que sur les
passifs s’y rapportant.
Le contenu du rapport spécial du CAC de la société « M » peut se présenter comme suit :

A/ Conventions et opérations nouvellement réalisées (autres que les rémunérations des dirigeants): (0
point)
Votre conseil d’administration ne nous a tenus informés d’aucune convention et opération
nouvellement conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
B/ Conventions autorisées antérieurement à l’exercice 2010 et qui continuent à produire leurs effets en
2010 (autres que les rémunérations des dirigeants): (0,5 point)
L’exécution des conventions suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :
 La prise en charge, par la société « M » de certaines tâches des fonctions Comptabilité et

Informatique de la société « F ». Les fais facturés, en 2010, à ce titre se sont élevés à la somme
totale de 12.000 DT HTVA de 18%, (0,25 point)
 Le détachement du personnel de la société « M » chez la société « F ». Les rémunérations et
charges sociales ainsi facturées en 2010 à cette filiale se sont élevées à 14.400 DT. (0,25 point)
C/ Obligations et engagements de la société envers les dirigeants : (0,5 point)
5
C.1- Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que visés à l’article 200 nouveau II § 5 du
CSC concernent exclusivement la rémunération du Président Directeur Général qui se compose comme
suit : (Noté avec le C2)
a- Une rémunération à la charge de la société « M » comprenant uniquement des avantages à court

terme sous forme de salaires mensuels et d’une prime annuelle de bilan.
b- Une rémunération à la charge de la filiale, la société « F », en sa qualité de président du conseil
d’administration de cette dernière comprenant des avantages à court terme sous forme d’indemnités
de représentation mensuelles.
C.2- Les obligations et engagements pris par la société « M » elle-même envers ses dirigeants, tels qu’ils
ressortent de ses états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, se présentent comme suit
(en DT) : (0,25 point)
PDG
Charges de Passif au
l’exercice 31/12/2010
Avantages à court terme 84.000 36.000
TOTAL 84.000 36.000
Les obligations et engagements pris par la société « F » au profit des dirigeants de la société « M », tels
qu’ils ressortent des états financiers de cette filiale pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, se
présentent comme suit (en DT) : (0,25 point)
PDG
Charges de Passif au
l’exercice 31/12/2010
Avantages à court terme 1.800 0
TOTAL 1.800 0
6
8EME CAS
II –
Première question
1/ Etapes et opérations juridiques à accomplir par la société « CM » (1 point)
Les étapes et opérations juridiques à accomplir par la société absorbante « CM » sont les
suivantes :
- Demander, au Président du tribunal du siège, la désignation d’un expert judiciaire appelé à
évaluer l’apport de la société absorbée EM et à examiner les modalités de la fusion (article
417 du CSC).
- Etablissement d’un projet de fusion qui doit comprendre certaines informations prévues
par l’article 413 du CSC, dont notamment :
 Les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée,
 La dénomination, la forme, la nationalité, l’activité et le siège social de chaque
société concernée par la fusion,
 L’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue,
 L’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une
évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou un expert
spécialisé.
 L’évaluation financière et économique à la même date de la société absorbante,
 La date d’effet de la fusion,
 La détermination de la parité d’échange des droits sociaux, le montant de la soulte,
la prime de fusion…,
 la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants
 La détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix
effectué.
- Réunion du Conseil d’administration de CM pour examiner le projet de fusion et

convoquer une AGE des actionnaires et une assemblée spéciale des détenteurs des CI. Le
quorum du CA est la présence effective d’au moins la moitié de ses membres. Le CA
prend les décisions à la majorité simples des administrateurs présents ou représentés. Le
CA est convoqué par le Président du Conseil selon les règles statutaires.
- Convocation de l’AGE des détenteurs des actions ordinaires et de l’assemblée spéciale des
détenteurs de CI selon les conditions du délai et de forme prévues par les statuts.
- Mise à la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la réunion de :
 projet de fusion,
 rapport du commissaire aux apports,
 rapport du commissaire aux comptes,
 rapport de gestion des trois derniers exercices,
 rapports des conseils d’administration,
 états financiers nécessaires à l'information des associés,
 Modifications à apporter aux statuts de la société.
- réunion l’AGE. Le quorum à la première réunion est d’au moins 50%, à défaut le quorum
devient au minimum le tiers. Les décisions sont prises à la majorité d’au moins les 2/3 des
actionnaires présents ou représentés ayant droit aux votes.
- Enregistrement des PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale des CI.
1
- Dépôt au greffe du tribunal du PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale.
- Publicité au JORT et aux deux quotidiens.
Les porteurs de certificats d'investissement disposent du droit d'opposition à condition que la

fusion ne soit pas approuvée par l'assemblée spéciale des porteurs des certificats d'investissement
(article 419 du CSC).
NB : Le candidat aura la note complète s’il énonce 5 des 10 étapes précitées
2/ Les étapes et opérations juridiques à accomplir par la société absorbée « EM » (1point)

- Participation à l’élaboration du projet de fusion
- Réunion du Conseil d’administration d’EM pour examiner le projet de fusion et convoquer
une AGE des actionnaires et une assemblée spéciale des détenteurs des CI. Le quorum du
CA est la présence effective d’au moins la moitié de ses membres. Le CA prend les
décisions à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Le CA est
convoqué par le Président du Conseil selon les règles statutaires.
- Convocation de l’AGE des détenteurs des actions ordinaires et de l’assemblée spéciale des
détenteurs de CI selon les conditions du délai et de forme prévues par les statuts.
- Mise à la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la réunion du :
 projet de fusion,
 rapport du commissaire aux apports,
 rapport du commissaire aux comptes,
 rapport de gestion des trois derniers exercices,
 rapports des conseils d’administration,
 états financiers nécessaires à l'information des associés,
 Modifications à apporter aux statuts de la société.
- réunion de l’AGE et de l’assemblée spéciale des détenteurs de CI. Le quorum à la
première réunion est d’au moins 50%, à défaut le quorum devient au minimum le tiers. Les
décisions sont prises à la majorité d’au moins les 2/3 des actionnaires présents ou
représentés ayant droit aux votes.
- Enregistrement des PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale
- Dépôt au greffe du tribunal du PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale,
- Publicité au JORT et aux deux quotidiens.
NB : Le candidat aura la note complète s’il énonce 4 des 8 étapes précitées
Deuxième question
L’apport net de « EM » est évalué à 1.105 MD [1.300 x 85%] donnant lieu à l’émission de 2.720
titres, répartis comme il est indiqué dans les tableaux suivants :
Action- Nombre Nombre Nombre Valeur Nouvelles Nouveau Nouveau
Naires d’actions CI CDV Participat. Actions CI CDV
CM 1.440 144.000
A 3.300 3.000 330.000 1.100 1.000
B 3.000 300.000 0 1.000
Aut. Act 1.860 186.000 620
2
Total 6.600 3.000 3.000 960.000 1.720 1.000 1.000
M. A : 1.100 nouvelles actions (0,5 point) et 1.000 CDV (0,5 point)

M. B : 1.000 nouveaux certificats d’investissement (0,5 point)
Autres actionnaires : 620 nouvelles actions (0,5 point)
NB : Le candidat qui souligne l’irrégularité selon laquelle les titres d’investissement
représentent avant et après fusion plus que le tiers du capital social de la société « CM »
aura un bonus de 0,5 point sans que la note globale attribuée à cette deuxième partie ne
dépasse 4 points
3
CAS N 9
La société de transport A, filiale d’une collectivité locale, est une société anonyme ne faisant
pas appel public à l’épargne. Son capital de 10 000 000 Dinars, composé des actions de 100
dinars de nominal, est totalement appelé et libéré à l’exception d’un actionnaire minoritaire
privé qui n’a pas donné suite à l’appel du dernier quart de sa participation de 5% souscrite
depuis la création.
En votre qualité du Commissaire aux comptes de la société A et dans le cadre de votre

mission vous avez relevé les opérations suivantes:
1/ Après réception par fax d’une offre commerciale, la société « A » a conclu un contrat
annuel pour l’approvisionnement en pièces de rechange avec la société anonyme « B »,
actionnaire à 5% de son capital et membre de son Conseil de surveillance. Le contrat porte
sur la somme de un million de dinars.
2/ Lors de sa réunion du mois d’avril 2007, le Directoire de la société anonyme A, a nommé

parmi ses membres, un Président, tout en fixant sa rémunération mensuelle et la liste des
avantages dont il pourra bénéficier. La feuille de présence de la réunion du Directoire a été
signée par uniquement 50% de son effectif, soit les seuls trois membres présents, dont le
nouveau Président et le représentant de la collectivité locale.
3/ L’assemblée générale extraordinaire de la société A, dans sa réunion du 20 juin 2007, a

décidé d’augmenter le capital social de 20% par émission des nouvelles actions à un prix
d’émission de 150% du nominal et qui sont à attribuer aux détenteurs des anciennes parts
de fondateur créées depuis la création de la société en 1990. L’opération a été totalement
achevée le 30 juillet 2007.
4/ Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 30 août 2007, les actionnaires de la

société A, ont décidé dans une première résolution, la scission de 20% des actions ordinaires
composant le capital actuel (après augmentation) en certificats d’investissement et
certificats de droits de vote. Dans une deuxième résolution, les actionnaires ont décidé
d’augmenter le capital social de 20% par émission au nominal de nouveaux certificats
d’investissement et autant de certificats de droit de vote en rémunération de l’apport d’un
terrain par la société B.
5/ Pour le financement de son extension, la société B, fournisseur principal de la société A en

pièces de rechange, a doublé son capital par une augmentation en numéraire et a obtenu
auprès d’une banque de la place, un crédit à moyen terme avalisé par la société A. La société
A, a participé pour la première fois au capital de la société B en souscrivant à 60% de cette
augmentation.
6/ Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2007, les actionnaires de
la société A, ont décidé d’augmenter le capital social en numéraire à raison de 50% de son
montant actuel par émission de nouveaux titres à libérer des trois quarts à la souscription. La
société B entend libérer partiellement sa nouvelle souscription par compensation de sa
créance échue et exigible qu’elle détient sur la société A.
Il est à préciser qu’à l’expiration du délai légal réservé aux anciens actionnaires pour
l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, le Président du Directoire a accepté la
souscription par une nouvelle société C, dont vous êtes son conseiller, des titres disponibles
qui représentent 22% de l’augmentation du capital et qui n’ont pas été souscrits à titre
irréductible par la collectivité locale.
Travail demandé:
1/ Analyser les situations précédentes en relevant les irrégularités constatées et en

rappelant toutes les conditions nécessaires pour qu’elles soient régulières.
2/ Préciser les principales informations à indiquer par le commissaire aux comptes dans les
différents rapports dont il est tenu de remettre à la société A.
3/ Déterminer le nombre de titres nouveaux à émettre pour la réalisation de l’augmentation

du capital du 30 septembre 2007, ainsi que le mode de leur répartition entre les différents
ayant droit.
ELEMENTS DE REPONSE
1/ La société A est une filiale d’une collectivité locale et par conséquent plus que 50% de son
capital est détenu par un participant public. La société A est une entreprise publique.
Pour le contrat d’approvisionnement conclu avec la société A :

- Etant une entreprise publique, le choix de ce fournisseur doit être soumis à la
procédure prévue par la réglementation relative à la passation des marchés par les
entreprises publiques, avec notamment la réunion d’une commission de marché
dont le contrôleur d’Etat est membre. La décision de cette commission et compte
tenu de la valeur du marché, est à soumettre à l’approbation définitive du directoire.
- En outre, le contrat a été conclu avec la société B membre du conseil de surveillance
de la société A. Si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales, elle reste une convention libre non soumise aux dispositions
relatives aux conventions réglementées (le fait que la convention porte sur un
approvisionnement annuel peut être retenue comme élément non courant). Dans le
cas contraire, la convention nécessite l’autorisation préalable du conseil de
surveillance et puis et après lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes,
son approbation par l’assemblée générale ordinaire. La société B, membre du Conseil
de surveillance de la société A, doit être exclu du quorum et de la majorité de ce
conseil. Ainsi, le quorum doit être la présence effective d’au moins 50% des
membres restant du conseil. La majorité doit être la majorité simple des membres
présents ou représentés après exclusion de la société B. Pour l’assemblée générale
ordinaire, les actions détenues par la société B sont (en principe malgré l’absence
d’une disposition explicite du CSC) à exclure du quorum qui est, à la première
convocation) du 1/3 des actionnaires présents ou représentés, et la résolution doit
être adoptée à la majorité des actionnaires présents ou représentés après exclusion
des actions détenues par la société B et celles qu’elle représente.
De même, les actions détenues par l’actionnaire défaillant sont à exclure du quorum
et du vote de l’assemblée.
- Le contrôleur d’Etat doit être convoqué à toutes les assemblées.
- Les éléments des rapports :
- Si la convention conclue avec la société B est considérée comme réglementée et en
cas de non autorisation préalable, indication de cette irrégularité au niveau du
rapport général du commissaire aux comptes et au niveau du rapport au conseil de
surveillance que le commissaire aux comptes est tenu de remettre annuellement en
vertu des dispositions du décret 87-529 régissant l’audit légal des entreprises
publiques.
- Le rapport à remettre au Directoire doit concerner le système de contrôle interne
ainsi qu’une évaluation des procédures de passation des marchés et d’élaboration
des budgets.
- La société A doit établir un contrat quinquennal à examiner par son directoire puis à
présenter à la tutelle pour approbation. Le contrôleur d’Etat doit être convoqué à
cette réunion.
- La société A doit établir un budget d’investissement et un budget d’exploitation à
examiner par son directoire puis à présenter à la tutelle pour approbation. Le
contrôleur d’Etat doit être convoqué à cette réunion.
- Indication au rapport spécial, des principales informations se rapportant à la

convention conclue avec la société B, si elle a été retenue comme une convention
réglementée.
- Indication au rapport au conseil de la non soumission de la convention à la procédure
prévue pour la passation des marchés publics dont notamment la non réalisation
d’un appel d’offre, la non réunion de la commission des marchés dont le contrôleur
d’Etat doit être obligatoirement convoqué et, compte tenu du montant du marché,
son approbation par le directoire avec la convocation obligatoire du contrôleur
d’Etat.
- Possibilité d’indication de cette irrégularité au niveau du rapport général et ce
compte tenu de son caractère significatif.
Situation 2:
- La nomination du Président du directoire par le directoire lui-même, est une situation

non réglementaire. Cette nomination revient au conseil de surveillance.
- La fixation des conditions de rémunération et des avantages du Président du
directoire revient au conseil de surveillance avec le respect des dispositions
réglementaires régissant la rémunération des dirigeants des entreprises publiques.
- Selon la feuille de présence, le directoire est composé de six membres, or le nombre
maximum prévu par le code des sociétés commerciales est au maximum cinq
membres.
- La collectivité est membre du directoire or selon les dispositions du code des sociétés
commerciales, les membres du directoire doivent être des personnes physiques.
- Les conditions de quorum et de majorité du directoire sont à fixer au niveau des
statuts.
Situation 3
L’assemblée générale extraordinaire, dans sa réunion du 20 juin 2007, a décidé d’augmenter

son capital social de 20% par émission des nouvelles actions à un prix d’émission de 150% du
nominal et à attribuer aux détenteurs des anciennes parts de fondateur créées depuis la
création de la société en 1990.
Cette augmentation nécessite pour sa régularité (art 314CSC):
- la mise à la disposition des actionnaires d’un rapport établi par un expert spécialisé
déterminant notamment le taux de conversion en action des parts de fondateur.
- La mise à la disposition des actionnaires du rapport spécial du commissaire aux
comptes attestant la régularité et la sincérité de cette opération de conversion,
- L’affectation d’une partie des réserves légales ou statutaires équivalent à
l’augmentation du capital.
- Le dépôt au registre de commerce du PV de l’AGE dans le mois qui suit la réunion
Les actions détenues par l’actionnaire défaillant sont à exclure du quorum et du vote de
l’assemblée.
Situation 4
Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 30 août 2007, les actionnaires de la société
A, ont décidé dans une première résolution, la scission de 20% des actions ordinaires
composant le capital actuel en certificats d’investissement et certificats de droits de vote.
La décision de scission pour qu’elle soit régulière doit être prise par l’AGE au vu du rapport
du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes.
La scission porte sur 20% du capital soit 20% de 120% soit sur 24% du capital. Cette
proportion reste inférieure au maximum du tiers prévu par l’article 376 du CSC.
Dans une deuxième résolution, les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social de
20% par émission au nominal de nouveaux certificats d’investissement et autant de
certificats de droit de vote en rémunération de l’apport d’un terrain par la société B.
L’augmentation porte sur l’émission au nominal de 100 000 X 1,2 X 20% SOIT 24000
nouveaux certificats d’investissement et autant de certificat de droit de vote.
Après augmentation, le nombre de certificat d’investissement devient de

120000*0,20+24000 soit 48000 / à un capital de 144000, ce qui représente le 1/3 du capital
social. Cette situation reste conforme à l’article 376 du CSC, qui prévoit que les CI ne
peuvent représenter plus du tiers du capital social (soit > au 1/3).
S’agissant d’une augmentation du capital par apport en nature, elle nécessite pour sa
régularité la nomination à la demande du directoire et par le juge, d’un commissaire aux
apports. Ce dernier doit mettre à la disposition de l’AGE son rapport quinze jours au moins
avant la réunion. L’apport sera fait par la société B déjà actionnaire. Par conséquent le
quorum et la majorité doivent être déterminés après exclusion de l’actionnaire B des actions
qu’il détient et de celles qu’il représente.
De même, les actions détenues par l’actionnaire défaillant sont à exclure du quorum et du
vote de l’assemblée.
Le quorum pour une AGE, à la première réunion est d’au moins 50% des actions présentes
ou représentées ayant droit aux votes. La majorité est d’au moins de 2/3 des actionnaires
présents ou représentés ayant droit aux votes.
Situation 5
La société A, a participé à l’augmentation du capital de la société B, membre de son conseil

de surveillance, et a avalisé le crédit à moyen terme qu’elle a contracté auprès d’une banque
de la place.
La participation au capital d’une société membre du conseil de surveillance est une

opération non courante et par conséquent elle est qualifiée de convention réglementée, et
soumises à la procédure de l’article 200 du CSC, avec exclusion de B du quorum et du vote.
De même, les actions détenues par l’actionnaire défaillant sont à exclure du quorum et du
vote de l’assemblée.
De même, l’aval donné par la société B à un membre de son conseil de surveillance personne
morale ne constitue pas une opération interdite mais plutôt une convention réglementée.
Cette opération est à soumettre également à la procédure de l’article 200 du code des
sociétés commerciales, avec exclusion de B du quorum et du vote. De même, les actions
détenues par l’actionnaire défaillant sont à exclure du quorum et du vote de l’assemblée.
Par ailleurs, après cette participation, la société A détient 30% du capital de la société B et la
société B détient 5%+20% soit 25%. Cette participation réciproque est irrégulière et selon
l’article 466 du CSC, et à défaut d’un accord entre les deux sociétés, celle qui détient la
participation la plus faible doit aliéner sa participation. Selon ce même article, la société B
est privée de son droit de vote jusqu’à régularisation de la situation.
Situation 6
6/ Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2007, les actionnaires de

la société A, ont décidé d’augmenter le capital social en numéraire à raison de 50% de son
montant actuel par émission de nouveaux titres à libérer des trois quarts à la souscription. La
société B entend libérer partiellement sa nouvelle souscription par compensation de sa
créance échue et exigible qu’elle détient sur la société A.
Il est à préciser qu’à l’expiration du délai légal réservé aux anciens actionnaires pour
l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, le Président du Directoire a accepté la
souscription par une nouvelle société C, dont vous êtes son conseiller, des titres disponibles
qui représentent 22% de l’augmentation du capital.
Le capital actuel est composé de 100000+20000+24000= 144000 titres dont 48000 CI soit
pour le 1/3 du capital.
La société va émettre 72000 titres nouveaux. A la décision de l’AGE, les actions détenues par
la société B sont à exclure du quorum et du vote en raison de la participation réciproque
existante entre A et B. De même, les actions détenues par l’actionnaire défaillant sont à
exclure du quorum et du vote de l’assemblée.
La parité d’échange est de 2 TA POUR 1 TN
La société doit émettre 72000/144000* 48000 CI soit 24000 CI et 48000 actions ordinaires
nouvelles.
2 AO pour 1 action ordinaire nouvelle

2CI pour 1 CI nouveau
2 CDV pour A CDV nouveau.
La société B entend libérer partiellement sa souscription par compensation de sa créance.

Cette possibilité n’est pas régulière étant donné que l’article 316 du CSC, prévoit qu’à
l’exception des actions libérées en espèces, les actions en numéraire doivent être
intégralement libérées lors de la souscription.
Les actions détenues par l’actionnaire défaillant perdent le droit d’exercice du DPS et par
conséquent la souscription faite par ce dernier est irrégulière.
Le Président du directoire a permis à une nouvelle société de souscrire les titres rendus
disponibles après exercice du DPS par les anciens actionnaires. Cette situation, pour qu’elle
soit réglementaire, doit être prévue et explicitement indiquée par l’AGE ayant décidé
l’augmentation du capital. La souscription par la société C de 22% de l’augmentation du
capital rend la société C détentrice de 11% du capital total. Le commissaire aux comptes de
la société A est également le conseiller de la société C et par conséquent, et compte tenu de
la participation de cette dernière au capital de A, supérieure à 10%, le commissaire aux
comptes est dans une situation d’incompatibilité à l’égard de l’article 262 du CSC. Il doit par
conséquent, soit démissionner auprès de la société C soit auprès de la société A.
La société « XYZ » est une S.A au capital de 2 000.000 dt composé de 20.000 actions d’une
valeur nominale de 100 dt chacune, elle est cotée à la BVM de Tunis et le cours de son action
au 31-12-2010 est de 125 dt. M. Ali, PDG de la société, vous informe du projet de fusion par
absorption de la SA « ABC » par la S.A « XYZ ». A cet effet il vous remet une situation
comptable de l’actif net de la société « ABC » (voir Annexe 1).
TAF : M. Ali vous demande :
1. de lui indiquer les solutions possibles pour résoudre le problème de la présence des
titres de la société « XYZ » dans le patrimoine de la S.A « ABC ».
2. en retenant la solution de l’apport des titres « XYZ » dans le cadre de l’opération de
fusion, calculer la valeur de l’actif net corrigé de la S.A « ABC » sur la base des
informations complémentaires communiquées dans l’annexe 1 ci-joint.
3. de calculer la parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée,
le nombre de titres à créer par la S.A « XYZ », ainsi que le montant de l’augmentation
du capital et celui de la prime de fusion.
4. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la finalisation de cette opération de
fusion.
5. de lui indiquer les possibilités d’opposition sur le plan légal à ce projet de fusion.
Annexe 1
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
S.A « ABC»
Au capital de 800.000 dt (1)
Situation actif net au 31-12-2010
Actifs non courants : 1 775.000

- Terrains 105.000 dt (2)
- Constructions 480.000 dt
- Fonds de commerce 50.000 dt (3)
- Equipements industriels 350.000 dt
- Matériel de transport 160.000 dt (4)
- Equipement de bureau 30.000 dt
- Agencements et installations diverses 80.000 dt
- Immobilisations financières 520.000 dt (5)
Actif Courants : 1 540.000 dt

(6)
- Stocks 680.000 dt
- Clients et comptes rattachés 280.000 dt (7)
- Autres actifs courants 420.000 dt
- Liquidités & équivalents de liquidités 160.000 dt
Passifs Non Courants : 815.000 dt

- Provisions pour risques 65.000 dt (8)
- Emprunt 750.000 dt
Passifs Courants : 810.000 dt

- Fournisseurs 370.000 dt
- Autres passifs courants 170.000 dt
- Concours bancaires 270.000 dt
_____________________________________________________________________
Actifs net : 1 690.000 dt
1
Informations complémentaires :
(1)
le capital est constitué de :
- 10.000 actions ordinaires (VN 50 dt)
- 3.000 CI (VN 50 dt) auxquels sont rattachés 3.000 CDV
- 3.000 ADPSDV (VN 50 dt)
(2)
Les terrains comprennent :
- Un terrain de 3.000 m2 sur lequel est bâti l’usine, acquis pour 70.000 dt
- Un terrain nu de 5.000 m2 situé à la Z.I Borj Cédria acquis pour 35.000 dt
Monsieur Ali pense le vendre après la réalisation de la fusion pour 50 dt le m2.
(3)
Le fonds de commerce a été acquis en 1990 pour 50.000 dt, il a une valeur actuelle sur le
marché de 250.000 dt.
(4)
Le matériel de transport comprend une voiture dont la VCN au 31-12-10 est de 25.000 dt.
Cette voiture qui a été considéré par l’expert de la compagnie d’assurance comme destinée à
la ferraille sera indemnisée par la compagnie d’assurance pour un montant de 15.000 dt.
(5)
Le poste immobilisations financières se détaille comme suit :
- 1.000 actions de la S.A « MMM » acquises le 25-12-2010 pour 250.000 dt à
l’occasion de la constitution de cette société.
- 2.000 actions de la S.A « XYZ » acquises pour 270.000 dt.
(6)
Parmi les stocks figure un lot de PF pour une valeur de 65.000 dt. Le prix de vente actuel
de ce lot est estimé à 37.500 dt nécessitant des frais de distribution de 2.500 dt.
(7)
Parmi les « Clients & comptes rattachés » figure une créance d’un montant de 40.000 dt,
échue au 30-09-2010. Ce client a été déclaré en faillite le 15-01-2011. L’actif net de ce client
ne permet que le paiement de 50 % de ses dettes.
(8)
Le poste « Provisions » comprend une estimation de dédommagement pour 25.000 dt au
titre d’un procès engagé contre la société par 5 ouvriers pour licenciement abusif. Le
jugement en appel est intervenu le 15-03-2010 mettant à la charge de la société « XYZ » des
dommages et intérêts pour un montant 10.000 dt par ouvrier.
2
Corrigé
1. Solutions possibles pour éliminer les titres « XYZ » :
 la vente préalable de ces titres ;
 la distribution par la société absorbée entre ses propres associés des actions de la S.A
« XYZ » et n’apporter à celle-ci que le reste de son actif ;
 Transmission par l’Absorbée de tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine, y
compris les actions « XYZ » qu’elle détient dans la société absorbante et qui doivent
être évaluées à leur valeur réelle pour ne pas fausser la parité d’échange. En
représentation de ce transfert la société absorbante augmente son capital dans les
conditions habituelles, puis le réduit d’un montant égal à la valeur nominale de ses
propres actions ou parts qui lui ont été transférées et qui se trouvent, de ce fait,
annulées. La différence entre la valeur nominale des titres ainsi annulés et leur valeur
d’apport est imputée sur la prime de fusion.
2. Valeur de l’actif net corrigé :
Annexe 1
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
S.A « Le Béton Coulé»
Au capital de 1 000.000 dt (1)
Situation au 31-12-2010
Actifs non courants : 2 160.000

(2)
- Terrains 105.000 dt 320.000 dt
- Constructions 480.000 dt 480.000 dt
- Fonds de commerce 50.000 dt (3) 250.000 dt
- Equipements industriels 350.000 dt 350.000 dt
- Matériel de transport 160.000 dt (4) 150.000 dt
- Equipement de bureau 30.000 dt 30.000 dt
- Agencements et installations diverses 80.000 dt 80.000 dt
- Immobilisations financières 520.000 dt (5) 500.000 dt
Actif Courants : 1 490.000 dt

- Stocks 680.000 dt (6) 650.000 dt
- Clients et comptes rattachés 280.000 dt (7) 260.000 dt
- Autres actifs courants 420.000 dt 420.000 dt
- Liquidités & équivalents de liquidités 160.000 dt 160.000 dt
Passifs Non Courants : 840.000 dt

(8)
- Provisions pour risques 65.000 dt 90.000 dt
- Emprunt 750.000 dt 750.000 dt
Passifs Courants : 810.000 dt

- Fournisseurs 370.000 dt 370.000 dt
- Autres passifs courants 170.000 dt 170.000 dt
- Concours bancaires 270.000 dt 270.000 dt
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Actif net corrigé 2 000.000 dt
3
3. Parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée, ainsi que le
nombre de titres à créer par la S.A « XYZ », le montant de l’augmentation du capital
et celui de la prime de fusion.
Valeur action « XYZ » = 125
Valeur action « ABC » = 2 000.000 = 125
16.000
3.1 Parité d’échange = 125 = soit 1 actions « ABC » pour 1 actions « XYZ »
125
3.2 Nombre de titre à créer :
- 12.000 Actions ordinaires
- 3.000 CI et 3.000 CDV
- 3.000 ADPSDV
3.3 Augmentation de capital : 20.000 x 100 = 2 000.000 dt
3.4 Prime de fusion : Valeur de fusion 125 – Valeur nominale 100 = 25 dt
4. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la réalisation de l’opération de fusion.
 Evaluation des sociétés fusionnantes (nomination CAA et information du CAC)

 Détermination des parités d’échanges
 Détermination de l’augmentation du capital et de la prime de fusion
 Elaboration d’un projet de fusion, qui doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l’activité, le siège social de chaque
société concernée par la fusion ;
- l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif d’après les documents comptables
et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou
un CAC (Commissaire Aux Comptes) ;
- l’évaluation financière et économique doit être établie à la même date pour
toutes les sociétés ;
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de
laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de
participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d’échange des droits sociaux, qu’il s’agisse
d’actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la
prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix
effectué.
 Convocation AGE de la « ABC » (Dissolution)
 Convocation AGE de la « XYZ » (augmentation du capital et réduction du capital)
 Formalités de publicité
5. Opposition à l’opération de fusion :

Seul les titulaires de CI pourraient éventuellement s’opposer à l’opération de fusion en
prenant une décision dans ce sens par l’assemblée spéciale des titulaires de CI qui doit le
décider dans les mêmes conditions prévues que celles pour les Assemblées d’actionnaires.
4
UNIVERSITE DE LA MANNOUBA
INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE & D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES
SESSION PRINCIPALE JANVIER 2016
Niveau : 1ere année
Filière : Formation Préparatoire en Révision Comptable
Matière : Droit des sociétés commerciales
Enseignant : Hichem BESBES
Durée : 2 Heures
Le sujet comporte 6 pages
Première partie (14 pts) :
La société « ALFA » est une S.A.R.L au capital de 500.000 dt composé de 5.000 parts d’une
valeur nominale de 100 dt chacune. M. Mohamed, gérant de la société depuis la création en
2013, vous soumet les états financiers intermédiaires de la société, arrêtés au 30 novembre
2015 et certifiés réguliers et sincères par M Ali membre de la Compagnie des Comptables de
Tunisie et commissaire aux comptes de la société depuis la création (voir Annexe 1).
M Mohamed vous informe du projet de fusion absorption négocié avec la société BETA, et
vous soumet ses états financiers intermédiaires au 30 novembre 2015, date d’effet de la fusion
(voir annexe 2).
Par hypothèse, les différentes estimations des titres des deux sociétés ALFA et BETA ont été
arrêtées à:
Valeur de la part de la société ALFA, sans l’évaluation des titres de la société BETA : 770 dt
Valeur de l’action de la société BETA : 160 dt
TAF : M. Mohamed vous demande :

1. En retenant la méthode de fusion renonciation, de calculer la parité d’échange à retenir
dans le cadre de l’opération de fusion proposée, le nombre de titres à créer par la
société absorbante la SARL « ALFA », ainsi que le montant de l’augmentation du
capital et celui de la prime de fusion. (3pts)
2. d’indiquer les différentes étapes pour la réalisation régulière de cette opération de
fusion (2pts).
3. D’indiquer les différentes conditions juridiques à observer pour les réunions des AGE
des sociétés ALFA ET BETA, prévues respectivement pour le 29 décembre 2015 et le
28 décembre 2015 (2pts).
4. D’indiquer le sort des opérations réalisées par la société BETA au cours du mois de
décembre 2015, ainsi que celui des 50 employés de la société BETA (1pt).
5. D’analyser la situation juridique de la société ALFA à l’égard de la législation
commerciale, en lui précisant toutes les mesures et étapes nécessaires pour sa
régularisation (3pts)
6. D’indiquer les conditions juridiques nécessaires pour l’AGO de la société ALFA,
prévue pour le 15 février 2016, pour statuer régulièrement sur l’exercice clos au
31/12/2015 (en matière de convocation, documents à mettre à la disposition de l’AGO,
les résolutions à soumettre à l’AGO, et les conditions de leur adoption) (3pts).
1
Deuxième partie (6 pts) :
Le PDG de la société anonyme ABC vous consulte pour lui préciser les étapes
nécessaires à accomplir pour augmenter le capital de la société par apport d’un terrain dont il
est actuellement propriétaire, avec indication des conditions de forme et de fond pour la
régularité des différentes réunions prévues en la matière.
2
ANNEXE 1:
SOCIETE ALFA SARL
BILAN
(Exprimé en dinars tunisiens)
au 30 novembre au 31 décembre
ACTIFS 2 015 2 014
ACTIFS NON COURANTS
Actifs immobilisés
Immobilisations corporelles 1 700 000,000 750 000,000

Amortissements (50 000,000) (25 000,000)
Immobilisations financières 400 000,000 330 000,000
Total des actifs immobilisés 2 050 000,000 1 055 000,000
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 2 050 000,000 1 055 000,000
ACTIFS COURANTS
Clients et comptes rattachés 300 000,000 102 000,000

Provisions (5 000,000) (5 000,000)
Autres actifs courants 350 000,000 118 000,000
Autres actifs financiers 313 000,000 140 000,000
Liquidités et équivalents de liquidités 602 000,000 28 000,000
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 1 560 000,000 383 000,000
TOTAL DES ACTIFS 3 610 000,000 1 438 000,000
3
2 015 2 014
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Capital social 500 000,000 500 000,000

Réserves légales 10 000,000 10 000,000
Résultats reportés 890 000,000 300 000,000
Total capitaux propres avant résultat de l'exercice 1 400 000,000 810 000,000
Résultat de l'exercice 1 200 000,000 590 000,000
Total résultat 1 200 000,000 590 000,000
Total des capitaux propres avant affectation 2 600 000,000 1 400 000,000
PASSIFS
PASSIFS COURANTS
Autres passifs courants 680 000,000 35 000,000

Concours bancaires et autres passifs financiers 330 000,000 3 000,000
TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 010 000,000 38 000,000
TOTAL DES PASSIFS 1 010 000,000 38 000,000
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 3 610 000,000 1 438 000,000
1/ Les titres de participations comprennent 3 000 actions de la société "BETA" acquises à

330 000 dinas, ainsi que 7 000 actions de la société "DELTA" souscrites au nominal de 10 dinars
l'une lors de sa constitution en mai 2015 pour un capital de100 000
dinars.
4
ANNEXE 2
SOCIETE BETA SA
BILAN
(Exprimé en dinars tunisiens)
ACTIFS 2 015 2 014
ACTIFS NON COURANTS
Actifs immobilisés
Immobilisations corporelles 1 200 000,000 1 200 000,000

Amortissements (420 000,000) (300 000,000)
Total des actifs immobilisés 780 000,000 900 000,000
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 780 000,000 900 000,000
ACTIFS COURANTS
Clients et comptes rattachés 560 000,000 540 000,000
Autres actifs courants 105 000,000 150 000,000
Autres actifs financiers 40 000,000 40 000,000
Liquidités et équivalents de liquidités 15 000,000 20 000,000
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 720 000,000 750 000,000
TOTAL DES ACTIFS 1 500 000,000 1 650 000,000
5
2 015 2 014
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Capital social (composé de 10 000 actions de valeur

1 000 000,000 1 000 000,000
nominale 100 dinars)
Réserves légales 55 000,000 50 000,000
Résultats reportés 345 000,000 250 000,000
Total capitaux propres avant résultat de l'exercice 1 400 000,000 1 300 000,000
Résultat de l'exercice (300 000,000) 100 000,000
Total résultat (300 000,000) 100 000,000
Total des capitaux propres avant affectation 1 100 000,000 1 400 000,000
PASSIFS
PASSIFS COURANTS
Autres passifs courants 375 000,000 120 000,000

Concours bancaires et autres passifs financiers 25 000,000 130 000,000
TOTAL DES PASSIFS COURANTS 400 000,000 250 000,000
TOTAL DES PASSIFS 400 000,000 250 000,000
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES

PASSIFS 1 500 000,000 1 650 000,000
6
Corrigé
1. Parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée, ainsi que le
nombre de titres à créer par la SARL « ALFA », le montant de l’augmentation du
capital et celui de la prime de fusion.
Valeur de la part « ALFA » = (770*5000)+(3000*160-330000)=3850000+150000=4000000
soit 800dt
Valeur action « BETA » = 160
2. Parité d’échange = 800 = soit 1 part « ALFA » pour 5 actions « BETA »

160
3. Nombre de titre à créer pour rémunérer les actionnaires autres qu’ALFA, soit pour les
7 000 actions:
- 7000 /5 soit 1 400 nouvelles parts de VN 100 dinars et VE 800 DT (1400*800 soit
1 120 MD pour un apport de 10 000*160*.7000/10000=1120 md)
4. Augmentation de capital : 1.400 x 100 = 140 000 dt
5. Prime de fusion : Valeur de fusion 800 – Valeur nominale 100 = 700 dt X 1400 soit
980 000 dinars.
2. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la réalisation de l’opération de fusion.
 Evaluation des sociétés fusionnantes (nomination CAA et information du CAC)

 Détermination des parités d’échanges
 Détermination de l’augmentation du capital et de la prime de fusion
 Elaboration d’un projet de fusion, qui doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l’activité, le siège social de chaque
société concernée par la fusion ;
- l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif d’après les documents comptables
et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou
un CAC (Commissaire Aux Comptes) ;
- l’évaluation financière et économique doit être établie à la même date pour
toutes les sociétés ;
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de
laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de
participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d’échange des droits sociaux, qu’il s’agisse
d’actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la
prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix
effectué.
 Convocation AGE de la « BETA » (Dissolution)
 Convocation AGE de la « ALFA » (augmentation du capital)
 Formalités de publicité
7
3. ALFA
GERANT CONVOQUE UNE AGE SELON LES CONDITIONS STATUTAIRES

POUR L’approbation de la fusion AU VU DU RAPPORT DU CAC, traité de fusion
Avec une majorité des ¾ du KS, à moins que les statuts prévoient pour les AGE un
quorum et une majorité
BETA PDG convoque un CA qui convoque une AGE selon les conditions statutaires
avec un quorum de présence effective d’au moins la moitié des membres et une
décision à la majorité des membres présents et représentés. L’AGE qui va approuver
la fusion et le traité de fusion au vu du rapport du CAC doit statuer selon le Q d’au
moins 50% à la 1 convocation et avec une majorité des 2/3 au moins des présents et
représentés.
4. Les opérations de décembre seront inscrites à la comptabilité d’AFFA et les 50

employés de l’absorbé seront des salariés d’ALFA en gardant leur droit
5. ALFA est une société mère (participation de 70% du capital de DELTA) et par
conséquent, elle doit être une SA.
Le gérant doit convoquer une AGE pour décider la transformation, avec un rapport
d’un expert sur la situation financière de la société, un rapport d’un commissaire aux
apports nommés à l’unanimité ou à défaut par le tribunal, un rapport spécial du CAC
6. ALFA avec les 50 employés de BETA , va se trouver dans l’obligation d’avoir un

CAC membre de l’OECT pour l’exercice 2015 et les rapports du CAC à présenter à
l’AGO du 2/16 à présenter par le CAC doivent être d’un membre de l’ordre. IL faut
réunir une AGO extraordinairement réunie pour nommer un nouveau CAC membre de
l’ordre pour le restant du mandat soit 2015. A l’AGO de 2/16, il faut prévoir le
renouvellement ou la nomination d’un nouveau CAC pour 3 exercices.

Cas Droit Ste Iscae 1

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Études de cas (énoncé + corrigé)

Matière : Droit des sociétés commerciales approfondi

Cas 1 : Fusion absorption

------ Mr. Hichem Besbes ----- ISCAE Manouba -------

La société Bêta est une société anonyme qui, suite à la mauvaise

1) Expliquez de manière concise, les principes et les différences entre

a- des facteurs qu’on utilise dans chaque méthode ;

2) Concernant, la fusion absorption, l’expert judiciaire est invité d’un

Vous disposez au 31/12/2004, des données suivantes :

Dans ces justes valeurs, il a été tenu compte de la :

a- sur le plan financier : nombre d’actions à émettre et parité

a- méthode des discounted cash-flows :

La méthode d’évaluation de l’entreprise par les discounted cash–

On pourrait admettre VT : valeur terminale à l’année n donc VTn=

L’étudiant pourrait évoquer la possibilité de déterminer :

b- méthode de l’actif net corrigé augmenté du good will:

Avec ANC : montant du capital qu’il serait actuellement nécessaire

GW : somme actualisée (capacité bénéficiaire annuelle de

« i » étant le taux de placement financier

La capacité bénéficiaire correspond au bénéfice courant attendu

Le choix de l’investissement à rémunérer peut être l’ANC, le capital

L’étudiant pourrait se limiter à la présentation de la méthode de la

Le Good Will serait exprimée :

Valeur à retenir par action 150 120

BETA/ ALPHA = 120/150 = 4/5

⇒ Parité d’échange= 4 actions Alpha contre 5 actions BETA

b- Constatation de l’augmentation du capital

Les coûts directement attribuables au regroupement s’élèvent à

- coût directement attribuable au regroupement 16.800

Constatations de l’augmentation du capital de la société ALPHA

(b) actionnaires de la société BETA 256.800

(b) Capital social (100 x 1600) 160.000

La société Baucis est une société anonyme au capital de 1250.000

2) Étant donné qu’Actéon est une société anonyme dont le capital

Bilan société BAUCIS (absorbée)

Provisions pour risques 625.000

On supposera pour la suite de nos calculs que les valeurs d’échange

b. Déterminer le nombre d’action à émettre par la société

c. A quoi sert l’évaluation des apports de la société absorbée ?

d. Déterminer la valeur de l’augmentation du capital de l’absorbante

a. La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport

2 actions Actéon (2 × 1000 = 2000) contre 5 actions

4.500 000 DT – 1.250 000 DT = 3.250 000DT

Actifs divers (compte tenu de (+) value) 7.000 000

La prime de fusion est un cas particulier de la prime d’émission. La

Affectation des actifs et passifs identifiables :

(B) divers actifs 367.000

(B) divers passifs 135.000

L’équité visée par l’article 417 du CSC est celle du traitement

Les étapes à suivre pour cette transformation :

- Nomination d’un expert comptable ou d’un comptable pour la présentation à l’AGE

- Réunion de l’AGE au vu des rapports précédents. La décision de transformation

- Adoption par la même AGE des nouveaux statuts de la SA.

- Possibilité de nommer par la même AGE, les nouveaux administrateurs de la société

- Obligation de nomination d’un co- commissaire aux comptes de la société (société

- Accomplissement des formalités d’enregistrement et de publicité nécessaire (au

IDEM pour le conseil de surveillance.

- Arrêté des états financiers individuels et consolidé par le CA ou le directoire. Le

- Le cas échéant, le conseil de surveillance remet un rapport de contrôle à l’AGO.

- Convocation par le CA ou le Directoire d’une AGO pour notamment l’approbation des

- Approbation par l’AGO, au vu du rapport spécial des CAC de la convention

Présentation par les CO- CAC :

 D’un rapport général sur les états financiers individuels