Université Sidi Mohammed Ben Abdellah

Ecole Nationale de Commerce et de Gestion

FES

Projet de fin d’études

Sous le thème :

La due diligence financière et Son rôle dans l’identification et

l'analyse des opportunités et des risques dans le cadre des
opérations de Fusion-Acquisition

Réalisé par :
Sous la direction :
Belkhou CHaimae
Mme. Asmaa Alaoui Taib

Année universitaire 2017-2018

Page laissée intentionnellement vide

2
 Dédicace
Je dédie ce modeste travail à mes chers parents pour leurs Sacrifices et leurs
encouragements durant toute ma période d’étude.

A mes respectables professeurs pour leurs généreuses orientations.

A toute personne ayant contribué de près ou de loin à la réalisation de ce travail.

3
 Remerciements

Avant tout développement sur mon expérience professionnelle, il paraît opportun de

commencer ce rapport par des remerciements même à ceux qui ont eu la gentillesse de rendre
ce stage un moment très profitable particulièrement agréable.

Je tiens à remercier spécialement mon encadrant pédagogique à l’ENCG Fès Mme. Alaoui
Taib Asmaa pour son aide et son encadrement durant mon stage.

J’adresse mes remerciements particuliers à M. Anwar Hicham, mon maître de stage,

auditeur senior au sein du cabinet d’audit DELOITTE NEARSHORE, de même je remercie
vivement M.Reda Najih et Mlle Sara Sedfaoui des auditeurs juniors qui m’ont accompagnée
tout au long de la réalisation du travail en m’apportant les informations, le soutien, les
conseils et suggestions nécessaires.

Je remercie également l’ensemble du personnel travaillant au cabinet qui ont eu l’amabilité

de m’accueillir, de me transmettre une part de leurs savoir et savoir-faire et ont fait de mon
passage une expérience très enrichissante à tous les niveaux.

4
 Avant-propos

L’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion de Fès est un établissement public de haute

formation à la gestion des entreprises et des organisations rattaché à l’Université Sidi
Mohamed ben Abdellah-Fès. Créée en 2007, cette école vise à répondre aux besoins
croissants des entreprises en cadres de haut niveau en assurant un programme enrichissant
enseigné par des professeurs hautement qualifiés.

Les études en vue de l’obtention du Diplôme des Ecoles Nationales de Commerce et de

Gestion durent 10 semestres, lesquels combinent théorie et pratique et se soldent par un
projet de fin d’études. Le rapport du stage de fin d’études fait l’objet d’une soutenance devant
un jury composé d’enseignants et de professionnels.

Etudiante en cinquième année de l’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion de Fès en

option gestion financière et comptable, le présent rapport est le fruit d’une formation de
qualité acquise au sein de l’Ecole et d’un stage de quatre mois effectué chez DELOITTE
NEARSHORE en tant qu’auditeur junior.

5
 Sommaire
Dédicace .................................................................................................................................................. 3
Remerciements ....................................................................................................................................... 4
Avant-propos ........................................................................................................................................... 5
Sommaire. ............................................................................................................................................... 6
Listes des figures. .................................................................................................................................... 8
Liste des tableaux. ................................................................................................................................... 9
Liste des abréviations ............................................................................................................................ 10
Introduction Générale ....................................................................................................................... 12
Première partie : la due diligence financière dans le cadre des opérations de fusion- acquisition. 16
Introduction de la Première Partie.................................................................................................... 16
Chapitre 1 : Fusions et Acquisitions : théories et concepts .............................................................. 18
Section 1 : Présentations des opérations fusions-acquisitions ......................................................... 18
1. Etat des lieux et concepts de base ........................................................................................ 18
2. Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions ................................... 24
Section 2: Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la due diligence .......... 27
1. L’étape préliminaire : la phase stratégique ........................................................................... 28
2. La phase tactique : audit et évaluation de la cible ................................................................ 32
3. La phase de Négociation ....................................................................................................... 35
4. La phase d’intégration ........................................................................................................... 37
Chapitre 2 : le rôle de la due diligence dans la gestion des risques encourus lors des fusions et
acquisitions ........................................................................................................................................ 42
Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une opération fusion-acquisition
........................................................................................................................................................... 43
1. Définitions et généralités à propos de la due diligence ........................................................ 43
2. Types de missions de due diligence ...................................................................................... 48
3. De l’audit comptable et financier à la due diligence ............................................................. 52
Section II : Déroulement d’une mission de Due diligence ................................................................ 54
1. Acteurs, clés de réussite et contraintes ................................................................................ 54
2. Les Etapes clés d’une mission de due diligence ................................................................... 58
3. Due diligence financière : Travaux d’analyse ........................................................................ 62
4. Modèle général : ................................................................................................................... 65
Conclusion de la Première partie ...................................................................................................... 67
Deuxième partie : La due diligence financière en pratique : cas d’une société industrielle
automobile ........................................................................................................................................ 69

6
 Introduction de la deuxième partie ....................................................................................................... 69
Chapitre I : Prise de connaissance de l’entité d’accueil et du cadre de la mission de due diligence70
Section I : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus de due diligence .... 71
1. Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ? ...................................................................................... 71
2. Activités et métiers de Deloitte Nearshore ........................................................................... 72
3. Processus de due diligence chez Deloitte France :................................................................ 73
Section II : Présentation de la société X, son activité et ses orientations clés .................................. 76
1. Présentation de la société X .................................................................................................. 76
2. Activité et orientations clés de la société :............................................................................ 77
Chapitre II : Phase de revue des comptes et établissement du livrable ........................................... 82
Section I : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société X : ................................................... 82
1. Analyse des produits et des charges ..................................................................................... 83
2. Analyse de la structure des actifs immobilisés :.................................................................... 88
3. Evaluation des capitaux propres et de la dette financière .................................................... 90
Section II : Analyse de la situation financière de la société X............................................................ 92
1. Analyse de l’équilibre financier : ........................................................................................... 92
2. Analyse des cash-flows : ........................................................................................................ 97
3. Ratios financiers : ................................................................................................................ 100
Section 3 : synthèse : Matrice des Opportunités et des Risques .................................................... 102
Conclusion de la deuxième partie ................................................................................................... 105
Conclusion Générale........................................................................................................................ 106
Bibliographie et Webographie. ........................................................................................................... 108
Annexes ............................................................................................................................................... 109
Tables des matières ............................................................................................................................. 110

7
 Listes des figures

Figure 1: Modèle général................................................................................... 66

Figure 2: Processus de due diligence chez Deloitte France ............................. 73
Figure 3 : Ventes de la société X par canal en 2017 (arrêtés le 30 septembre)
en millions d’euros ............................................................................................. 77
Figure 4: Ventes de la société X par produits en 2017 (arrêtés le 30 septembre)
en millions d’euros ............................................................................................. 78
Figure 5 Ventes de la société X par marchés géographiques en 2017 (arrêtés le
30 septembre) en millions d’euros ..................................................................... 79
Figure 6: Croissance de l’EBIDTA sur la période étudiée .............................. 84
Figure 7: Evolution des capitaux propres de la société X ................................ 91
Figure 8: Evolution de la trésorerie nette de la société X ................................ 97

8
 Liste des tableaux

Tableau 1: Marge brute et EBITDA de la société X ------------------------------------------------------- 83

Tableau 2: Marge brute et EBITDA de la société X ------------------------------------------------------- 84
Tableau 3:Niveau des coûts fixes et des coûts variables de production --------------------------------- 86
Tableau 4:Niveau des charges du personnel de la société X ---------------------------------------------- 87
Tableau 5: Actifs immobilisés de la société X --------------------------------------------------------------- 89
Tableau 6: passifs à long terme de la société X ------------------------------------------------------------- 90
Tableau 7:Dette financière nette de la société X. ----------------------------------------------------------- 92
Tableau 8: Tableau de trésorerie de la société X.----------------------------------------------------------- 93
Tableau 9:Stocks et créances clients de la société ---------------------------------------------------------- 95
Tableau 10:Autres créances de la société X. ---------------------------------------------------------------- 95
Tableau 11:Autres provisions et autres dettes de la société X. -------------------------------------------- 96
Tableau 12:Cash-flows de la société X. ---------------------------------------------------------------------- 98
Tableau 13:Matrice des opportunités et des risques de la société X ------------------------------------ 102

9
 Liste des abréviations
Abréviation Signification

DisEO Distributeur d’équipement d’origine

EBITDA bénéfice avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et

provisions sur immobilisations

F&A Fusion(s) et Acquisition(s)

FabEO Fabricant d’équipement d’origine

FDD Due diligence financière

LBO Leverage Buy-Out

PE Pompe électrique

TED Transmission à embrayage double

10
Introduction
générale

11
Introduction Générale

Quand les décideurs d’une entreprise optent pour une décision d’investissement et de
développement, ils se trouvent confrontés le plus souvent à l’alternative de la croissance
interne ou externe. La croissance interne peut-être définie comme étant le mode de
développement de l’entreprise qui repose sur la création d’actifs supplémentaires, à travers
par exemple l’acquisition de nouvelles unités de production ou de nouveaux équipements,
lancement d’une nouvelle gamme de produits etc.

Cependant la croissance externe désigne le rapprochement volontaire ou contraint entre deux

ou plusieurs firmes par prise de participations dans le capital d’une autre société ou par une
opération de fusion. D’une autre façon elle recouvre toutes les opérations résultant de
l’acquisition ou de la fusion d’une autre entité pour accélérer son propre développement.

On peut dire que la croissance interne s’oppose à la croissance externe parce que la première
repose seulement sur les ressources internes de l’entreprise pour se développer.

Les opérations de fusions et acquisition sont qualifiées d’opérations de croissance externe

parce que l’entreprise à travers ce type d’opération et à l’aide des intervenants et ressources
externes vise à élargir sa dimension, son pouvoir et sa domination.

Dernièrement le monde des affaires connait un grand mouvement d’opérations de fusions et

acquisition, car selon les décideurs ces opérations sont censées représenter un véritable
moteur et accélérateur de croissance.

Malgré cette popularisation des stratégies de croissance fondées sur les fusions et acquisitions,
leurs mises en œuvre restent délicates ce qui engendre un grand pourcentage allant de 40% à
80% d’opérations réalisées qui n’atteignent pas leurs objectifs et échouent.

Plusieurs raisons sont derrière l’échec des opérations fusion acquisition, que nous pouvons
résumer dans l’incapacité à accepter les conditions de l’opération et à mettre en œuvre le
changement, la surestimation de la valeur réelle de la cible, l’existence de lacunes dans le
processus ayant camouflé la vraie image de la cible, la présence des conflits culturels surtout
si les deux entreprises ne se ressemblent pas au niveau de la taille.

12
 Ces échecs des opérations de fusion-acquisition nous mènent à s’interroger sur comment
ces opérations de croissance censées créer de la valeur se transforment en fiasco.
Précisément, ces échecs de-là sont dus à une insuffisance de réflexion stratégique des parties
prenantes ou c’est plutôt justifié au non recours à des professionnels pour orienter et vérifier
ce genre d’opérations ?
Pour éviter autant que possible ce type de crises et n’importe quelles autres surprises à la suite
d’une transaction de fusion ou acquisition, il est essentiel de prendre les précautions
nécessaires. C’est exactement à cela que répond la « due diligence ».

La due diligence permet à l’acquéreur ou à l’investisseur de se faire une idée claire et précise
sur la situation de l’entreprise à travers un ensemble de vérifications et d’investigations qui
permettent d’évaluer la cible et de déterminer sa vraie valeur tout en identifiant l’ensemble
des risques qui peuvent échapper et entraver le bon déroulement de l’opération de fusion-
acquisition.

Très peu d’opérations sont effectuées et réussies sans procéder à une due diligence financière,
mais dans la majorité des cas, elle reste une étape primordiale pour assurer le bon
déroulement de l’opération de fusion-acquisition et pour augmenter la probabilité de sa
réussite et de sa pérennité. Il importe aussi de rappeler que les auditeurs qui constituent
l’équipe de la mission de la due diligence financière sont des professionnels d’affaires
qualifiés, qui vont passer beaucoup de temps dans l’entreprise cible. Ils peuvent donc
représenter une source extrêmement pertinente pour des informations non financières aussi.

Pour répondre à notre questionnement de départ, et juger l’utilité de la due diligence dans la
cadre des opérations fusac, nous avons posé la problématique suivante :

La due diligence financière permet-elle d’évaluer l’entité cible et d’identifier les risques et les
opportunités inhérents à l’opération fusion-acquisition ?

Pour répondre à notre problématique, nous avons structuré notre projet comme suit. La
première partie sera consacrée à une présentation des opérations de fusion-acquisition (F&A)
et de la due diligence. Ça sera une synthèse de la revue de la littérature que nous avons
réalisée au départ sur le sujet. Nous y reviendrons notamment sur les choix qui motivent les

13
 opérations F&A, les étapes nécessaires pour une opération efficace, ainsi que sur les
caractéristiques de la due diligence et son lien avec les opérations F&A.

Une fois le cadre conceptuel établi, nous consacrerons la deuxième partie à une étude de cas.
Il s’agit de mener une analyse financière propre aux audits d’acquisitions, en conjugant les
méthodes pratiquées chez Deloitte Nearshore aux différentes sources documentaires et
données pertinentes propres à l’objet de l’étude. Ladite analyse nous conduira finalement à
poser les risques et les opportunités liés à la société concernée, à partir d’un perspectif
acquéreur, qui va vraisemblablement lui faciliter la prise de décision.

14
 Première partie

La due diligence financière dans le cadre des

opérations de fusion- acquisition

15
Première partie : la due diligence financière dans le cadre des opérations de
fusion- acquisition

Introduction de la Première Partie

Dans le monde du business il y a une règle simple qu’il faut appliquer c’est: Grandir ou
Mourir. En effet pour survivre dans un monde des affaires très turbulent, compétitif et plein
des mutations organisationnelles, l’entreprise se trouve face à deux décisions stratégiques :
une croissance interne en utilisant les ressources intérieures de l’entité ou une croissance
externe qui se caractérise par le changement et la variation du périmètre de l’entreprise et se
concrétise le plus souvent soit par une acquisition soit par une fusion soit les deux en même
temps.

Les opérations de fusions-acquisitions sont considérées comme la décision la plus efficace

pour survivre dans un marché très difficile soit en éliminant la concurrence et en gagnant
rapidement des parts de marché ou encore en accédant à de nouveaux produits et clients.

Toutefois, dans le cadre des fusion-acquisition il existe une asymétrie d’information. En effet,
le cédant (vendeur) connaît la société, le cessionnaire potentiel (acquéreur) beaucoup moins.
Cette asymétrie d’information est source de risques financiers importants pour l’acquéreur
potentiel. C’est pour cela l’acquéreur doit être vigilant et prudent et il doit rassembler toutes
les informations qui vont l’aider à rétablir la symétrie d’information et à apprécier tous les
risques susceptibles d’affecter sa décision d’investissement. En d’autres termes, il doit
assurer au cédant qu’il réalise son investissement en connaissance de cause (Jean-Claude
Armand, 2013), à la fois pour connaître sa situation actuelle mais aussi pour estimer son
potentiel de croissance.

La.communication.de.cette. information est du ressort de l'entreprise cible, et il est évident

qu'il est de son avantage de bien l'embellir. C'est donc en partant de cette présomption que les
demandes faites aux cabinets d'audit, pour qu'ils apportent une crédibilité à l’information
publiée, se sont amplifiées davantage.

D’où la nécessité d’une intervention de la profession d’audit qui a un rôle important à jouer
dans la décision d’achat, à travers les missions d’audit d’acquisition à fin d’ouvrir les yeux de

16
 l’acquéreur sur la fiabilité de l’entité qui désire acheter, tout en mettant en illusion les
anomalies significatives qui peuvent être derrière l’échec de ce type d’opération.

Cette première partie sera composée de deux chapitres. Le premier sera dédié aux opérations
de fusions et acquisitions, leurs motivations ainsi que leur processus de réalisation. Le
deuxième chapitre quant à lui va aborder la mission de due diligence, ses étapes clés et ses
travaux d’analyse.

17
Chapitre 1 : Fusions et Acquisitions : théories et concepts

On ne peut pas aborder le terme due diligence sans mettre en évidence sa raison d’être, la due
diligence n’est qu’un processus qui mène à la décision de fusion-acquisition, on peut dire que
cette opération est le cadre logique où la due diligence s’inscrit.

« Un plus un font trois », cette équation est l’alchimie spécifique à une fusion ou une
acquisition. L’idée clé derrière l’achat d’une entreprise est de créer plus de valeur pour les
actionnaires que ce qui résultera de la somme des deux entreprises agissant séparément. Deux
entreprises feront ensemble plus de valeur que les deux séparées, c’est cela le raisonnement
derrière les F&A. (Ben McClure, Investopedia)

Ce chapitre sera consacré pour la définition des opérations F&A, ses motivations et leur
processus de réalisation.

Section 1 : Présentations des opérations fusions-acquisitions

Une opération de F&A désigne généralement le regroupement de deux entreprises dans le but
de créer une nouvelle entité plus performante et pertinente que les deux entreprises qui lui
préexistaient.

1. Etat des lieux et concepts de base

1.1.Définition

Le terme fusion ou acquisition est souvent utilisé indifféremment comme étant un seul terme
« fusion-acquisition » pour décrire la situation de rapprochement entre deux entités
différentes. Cependant ces deux termes représentent des différences très connues aussi bien
au niveau de leur définition qu’au niveau de leur traitement comptable, fiscal et juridique.

1.1.1 Fusion VS Acquisition

• Définition de la fusion

La fusion, « Merger » en anglais, consiste en la combinaison de deux ou plusieurs entreprises

dans laquelle les actifs et le passif de la firme vendeuse sont absorbés par la firme acheteuse.

18
 Bien que cette dernière puisse être une organisation considérablement différente après la
fusion, elle conserve son identité originale. (David L.Scott, 1988)

• Définition de l’acquisition

L’acquisition, « acquisition » en anglais, se définit comme l’achat d’un actif tel une usine, une
division, ou même une entreprise entière à travers la détention d’actions qui définissent le
droit de propriété sur la cible. Par exemple, Procter & Gamble a fait une acquisition majeure
en 2005 où elle a acheté Gillette Company pour étendre et renforcer sa position dans
l’industrie des produits de consommation. (David L.Scott, 1988)

Dans la réalité la distinction de signification n'a pas vraiment d'importance, puisque le

résultat est souvent le même : deux entreprises (ou plus) qui avait une propriété distincte
fonctionnent maintenant sous le même toit, dans le but de réaliser leur objectif stratégique ou
financier tout en renforçant leur position et accroitre leur potentiel.

Dans la suite de ce rapport, nous allons utiliser l’appellation standard de fusion -acquisition
pour désigner indifféremment l’un ou l’autre de ces deux modes de croissance externe.

1.1.2. Acheter ou bâtir

Au.coeur.de toutes.les décisions concernant les fusions et acquisitions se pose une question
fondamentale : Est-il mieux d’acheter une nouvelle capacité de production, parts de marché,
clientèle, opportunité de bénéfices, etc; ou plutôt les construire soi-même?

L’engagement des ressources humaines pour organiser la croissance doit être basé sur la
création de valeur à long terme et d’une manière durable pour les actionnaires de l’entreprise,
mais peut exiger en contrepartie plus de pertinence pour réaliser ces objectifs et peut
engendrer la perte de quelques opportunités.1
L’allocation des ressources aux fusions et acquisitions aura tendance à accélérer
l’accomplissement des objectifs de croissance, mais augmentera aussi le niveau du risque si
les accords ne sont pas structurés et négociés correctement. Quelles variables une entreprise

1
Voir (Kyungmook lee etJohannes,p:5, 2000)

19
 en croissance devrait-elle considérer pour trouver le juste équilibre entre la croissance
interne, organique (bâtir) et les fusions et acquisitions (acheter) ? Celles-ci incluent :
▪ La compétitivité, la segmentation et la croissance du marché et de l’industrie dans
lesquelles l’entreprise opère.
▪ L’accès aux capitaux et leur coût.
▪ Les capacités spécifiques des équipes de gestion.
▪ La force et le potentiel de développement des compétences clés actuelles.
▪ La stabilité des circuits de distribution et la fidélité de la clientèle.

1.2. Classification des opérations de fusion-acquisitions

La littérature classe habituellement les opérations de fusions-acquisitions selon leurs

motivations stratégiques mais à coté de cette dernière il y a d’autres critères selon lesquelles
les opérations fusion- acquisition peuvent être classifiées :
• Le cadre juridique de la relation à savoir le pourcentage de la prise de
participation et la nature du contrôle de la société acquise ;
• La nature de la relation entre les entités avant le rapprochement ;
• La taille, le secteur et le degré d’internationalisation de l’opération.
Cette approche conduit à distinguer quatre types de rapprochements : F&A horizontales,
F&A verticales, F&A concentriques et F&A conglomérales.

1.2.1. Fusion-acquisition horizontale

Il s’agit des rapprochements entre des firmes concurrentes ou potentiellement concurrentes

qui interviennent dans des champs d’activités proches ou similaires.
Ce type de rapprochement est le plus courant et représente plus de la moitié des cas de prise
de contrôle réalisés sur les marchés américains et européens, on cite à titre d’exemple le
rapprochement fait entre Mercedes et Chrysler.
Le but de ce type de fusion-acquisition est souvent réside dans l’augmentation du pouvoir de
marché du nouvel ensemble et la réalisation des économies d’échelles ainsi ces
rapprochements vient généralement la spécialisation dans le métier et le partage du savoir-
faire, la réduction de la concurrence et le contrôle d’une partie importante du marché.

20
 1.2.2. Fusion-acquisition Verticale

Il s’agit des rapprochements d’entreprises de la même filière (une filière est un ensemble
d’étapes de production qui permettent de passer de la matière brute à l’objet final qui sera
vendu sur le marché) qui ne sont pas directement concurrentes.
C’est une fusion entre deux entreprises produisant différents biens ou services pour un produit
fini spécifique. Une fusion verticale se produit lorsque deux ou plusieurs entreprises, opérant
à différents niveaux dans la chaîne d'approvisionnement d'une industrie, fusionnent des
opérations.
Ce rapprochement peut se réalisera soit :
- En amont : vers les approvisionnements ; l’entreprise devient son propre fournisseur en
fusionnant avec ses fournisseurs traditionnels ;
- En Aval : vers les débouchés (clients, réseau de distribution).

Nous pouvons citer l’exemple de Walt Disney qui a acheté la chaine ABC en vue
d’augmenter les émissions Disney sur ABC.

1.2.3. Fusion-acquisition concentriques

Ces opérations concernent les regroupements entre les firmes de métiers complémentaires, en
vue d’étendre sa gamme d’offre et sa base de clientèle, c’est un rapprochement entre les
sociétés qui servent les mêmes clients dans une industrie particulière, mais qui n’offrent pas
les mêmes biens ou services, leurs produits peuvent être complémentaires, des biens qui vont
ensemble mais techniquement pas les mêmes biens.

Ces opérations visent généralement les économies de coûts engendrés grâce au partage
d'actifs, de ressources et de compétences entre les divers produits ou services.

1.2.4. Fusion-acquisition conglomérales

Les fusions-acquisitions conglomérales sont issues de rapprochements d’entreprises dans des

secteurs qui ne présentent aucun point commun. On parle alors de diversification
conglomérale. (Vancea Mariana ,2010)

Ce genre d’opérations concerne généralement deux entreprises qui opèrent dans deux
secteurs indépendants et complètement différents, et leurs produits n’ayant aucun lien ni de

21
 substitution ou complémentarité ni de rivalité ou de concurrence, et qui décident de se
regrouper dans ce qui est communément appelé un conglomérat.

1.3. Critères de choix

Toute stratégie de l’entreprise cherche à orienter l’activité pour mieux faire que les
concurrents. Les moyens pour y parvenir sont nombreux et très différents ; la décision d’opter
pour une fusion, acquisition ou une absorption dépend principalement du degré du contrôle et
du pouvoir que les dirigeants veulent exercer sur l’entité cible, de plus la taille des entreprises
rapprochées constitue un critère très important dans le choix de la stratégie adéquate.

• Absorption: dans ce cas la société absorbée se voit disparaître et ses actionnaires vont
désormais obtenir les titres de la société absorbante. Les dirigeants peuvent opter pour
cette décision lorsqu’ils ont une forte volonté de prendre le contrôle absolu de la
société cible ;
• Fusion : mise en place de structures de gouvernance et de direction communes ;
• Acquisition: possibilité de laisser subsister la société acquise sans devoir en assumer
la responsabilité opérationnelle.

1.4. Les différents intervenants dans une opération de fusion-acquisitions

Outre acheteur et vendeur, la F&A nécessite l’intervention d’un ensemble de spécialistes qui
l’accompagnent tout au long du processus du montage financier.

1.4.1. Les banques commerciales

Disposant d’un département dédié à la finance de haut de bilan ou des filiales spécialisées
dans les opérations de transmission, de rachat ou de rapprochement, elles apportent leur
conseil et leur soutien aux entreprises vu leur expérience et leur bonne connaissance de la
conjoncture économique.

22
 1.4.2. Les banques d’affaires

Les banques d’affaires gardent une place prépondérante sur le marché du conseil en fusions-
acquisitions. C’est leur marché de prédilection.

Elles disposent d’équipes qualifiées, de haut niveau, fournissant souvent une prestation
onéreuse mais de qualité. Intervenant aux côtés du cédant ou de l’acquéreur, elles offrent une
prestation globale, allant de l’accompagnement tout au long du processus de l’opération
(diagnostic stratégique et financier, recherche de cibles / repreneurs ; évaluation, mise en
œuvre du plan, suivi post-opération,…) jusqu’à son montage financier, juridique et fiscal
voire même au conseil en gestion patrimoniale pour le cédant. Elles se positionnent sur le haut
du marché conseillant des grands groupes dans des opérations internationales.

1.4.3. L’expert-comptable

L’expert-comptable a un rôle de conseiller privilégié lors de ce type d’opérations. Compte

tenu de sa maitrise des mécanismes comptables, financiers, et fiscaux, il est un allié précieux
dans l’évaluation d’entreprise et dans le montage financier.
Leur connaissance de la situation économique et sectorielle des entreprises et leur proximité
sont appréciées dans ce genre d’opération.
Enfin, les cabinets d’expertise-comptable jouent un rôle incontournable dans l’audit
d’acquisition (ou « due diligence »).

1.4.4. Les cabinets de conseils en fusions-acquisitions

Ces cabinets jouent le rôle de « rapprocheur » entre les cédants et les repreneurs, mais aussi le
rôle de médiateur dans la transaction. La spécificité de ces cabinets, par rapport aux autres
intervenants, réside dans leur organisation pour trouver des entreprises cibles, et dans leur
expérience de la négociation.
Il s’agit principalement des majors de l’audit, à ajouter également les cabinets juridiques
internationaux ainsi que les partenaires tels que les institutionnels (chambres de commerce),
les avocats et les notaires. Le but étant de faciliter l’opération et d’éviter son échec.

23
2. Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions

2.2. La mise en œuvre de synergies

C’est la motivation la plus commune à des fusion-acquisition. La synergie est l’effet positif
de complémentarité : le rapprochement des unités de production donne un résultat supérieur à
celui qui aurait été obtenu si ces unités ont été séparées. L’effet de synergie est résumé par
l’équation (1+1=3).

2.2.1. Synergies de coûts liées aux effets de volume

Les synergies de coûts par effet de volume constituent la raison la plus souvent invoquée lors
d’un rapprochement d’entreprises. Elles correspondent à une diminution du coût unitaire
moyen de production associée à la quantité de produits fabriqués.

Ces rendements dimensionnels ou économies d’échelle sont croissants, lorsque la production

augmente dans une proportion plus importante que les facteurs de production (machines,
équipements, techniques, travail). Les entreprises vont ainsi essayer d’utiliser à plein régime
leur capacité de production, en vue de répartir les frais fixes sur de gros volumes.2

2.2.2. Synergies de coûts liées au partage de ressources

Les synergies de coûts peuvent également provenir de rationalisation visant à partager des
ressources communes non spécifiques (disponibles dans les deux entités).

Lors d’acquisitions notamment horizontales, en raison de la proximité des activités, des

ressources similaires peuvent se retrouver au sein des deux organisations et ainsi nécessiter
une politique de regroupement. Cette politique de rationalisation peut concerner une ou
plusieurs activités et permettre une réduction des coûts par économies de champ. Une telle
démarche permet de supprimer certains doublons, de renforcer la cohérence de la nouvelle
organisation, en offrant des possibilités d’économies de coûts, à travers :

• le regroupement des réseaux de distribution et des forces de vente ;

• la rationalisation de certains services ou fonctions ;

2
Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier , P :32, 2009)

24
 • l’optimisation des sites de production avec la suppression des sites les moins
rentables ou une meilleure allocation des ressources ;
• la centralisation des directions et divisions des entreprises ;
• une meilleure répartition des effectifs et, dans certains cas, la suppression de postes.3

2.2.3. Synergies de croissance

Les synergies de croissance proviennent souvent des liens de complémentarité issus de

ressources spécifiques disponibles chez l’une des sociétés et pouvant être utilisées par l’autre
firme. Ce type de synergies peut avoir lieu au niveau des deux firmes et conduire à des
utilisations croisées de moyens matériels et immatériels. Dans ce cas, les synergies de
croissance visent à permettre à chacune des firmes un accès direct à une ressource essentielle
à son développement.4

2.3. Prendre position sur un nouveau marché

L’un des buts des fusion-acquisition peut-être prendre position sur des marchés nouveaux et
porteurs ou d’étendre l’activité de l’entreprise à de nouvelles zones géographiques.

Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d’un réseau de distribution qui offre
des possibilités d’ouverture sur le marché asiatique. De même, l’acquisition du cimentier
roumain Romcin a permis à Lafarge de s’octroyer une part élevée du marché roumain, part
de marché qu’il aurait été long et difficile d’atteindre par croissance interne.5

2.4. L’innovation : se renouveler, se régénérer

Les entreprises doivent de plus en plus faire face à des changements technologiques
permanents qui les condamnent sans cesse à maintenir leur potentiel technologique pour
pouvoir rester compétitives.

3
Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier , ,P :33,2009)
4
Ibid
5
Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier , P :24, 2009)

25
 L’innovation à travers les opérations fusion-acquisition peut en effet constituer un moyen
efficace par rapport aux autres modes de développement alternatifs. Elle contribue à rattraper
des concurrents nouveaux ou performants, dont le développement risque de marginaliser les
entreprises n’ayant pas réussi à maintenir leur avancée technologique :

• développer une stratégie autonome visant à transformer durablement

l’environnement et le système de relations (économiques) au sein du secteur ;
• mettre en commun les capacités de recherche et développement, en partageant
les coûts généralement élevés des programmes d’innovation ;
• réduire les risques d’opportunisme par une meilleure maîtrise du processus
d’innovation (contrôle des équipes porteuses du savoir-faire) ;
• adjoindre aux avantages de l’innovation des avantages supplémentaires liés
notamment aux effets de taille (parts de marché, renforcement de l’image.6

2.5. Les motivations personnelles des dirigeants

Indépendamment de leur pertinence financière ou économique, les fusions peuvent avoir lieu
pour satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants. Une entreprise post-fusion plus
grande se traduit en plus de prestige et de pouvoir pour eux. Même la rémunération augmente
généralement dans une entreprise plus grande. Deuxièmement, une vaste opération de fusion
ne manquera pas d’attirer l’attention des médias, ce qui permettra d’accroître
significativement la notoriété des dirigeants. Les dirigeants qui ont déjà réussi des fusions par
le passé en tendance à prendre beaucoup de confiance et à devenir risquophiles.
Troisièmement, les fusions sont l’occasion de responsabiliser les collaborateurs en leurs
donnant des responsabilités accrues, ce qui aide à renforcer leur loyauté.

De plus, grâce aux perturbations qu’elle provoque et à l’attention qu’elle suscite, une fusion
ou une acquisition peut permettre à une équipe dirigeante de masquer temporairement des
difficultés de gestion ou une carence stratégique. De la même manière, les dirigeants de la

6
Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier , P :26, 2009)

26
 cible peuvent s’opposer à une acquisition hostile afin de préserver leur poste, en dépit du
prix proposé à leurs actionnaires.7

2.6. Entraver les actions d’un concurrent gênant

Les fusion-acquisitions peuvent être un moyen efficace de réagir à la menace de concurrents

puissants. Elle peut, en effet, s’insérer dans une logique de protection ou de réaction à une
tentative d’attaque de l’un de ses principaux rivaux. Le recours à ce type de croissance
externe est donc ici abordé dans une optique de rapport de forces entre deux ou plusieurs
compétiteurs et peut s’opérer dans un contexte de prévention ou au moment de l’agression.

Dans ce sens, les dirigeants peuvent être contraints à trois types de pressions. Premièrement,
lorsque les fusions sont fréquentes, les sphères économique et médiatique risquent de critiquer
les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. Deuxièmement, les
actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse glisser des opportunités en faveur de la
concurrence. Troisièmement, une certaine panique peut se déclencher chez les employés qui
penseraient que l’entreprise pourrait elle-même être rachetée si elle ne se lance pas la
première dans l’acquisition d’entités concurrentes. Enfin, les dirigeants seront bien plus
tranquilles s’ils se joignent à la fièvre acheteuse. Le risque consiste alors en le fait de payer
trop cher une fusion inutile.8

Section 2: Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la

due diligence

Opter pour une décision de fusion-acquisition est un acte très complexe, car ce type
d’opérations a des implications financières immédiates et des conséquences importantes à
long terme ( en termes de développement et de pérennité de l’entreprise ), plusieurs acteurs et
éléments entrent en jeu et y interagissent , c’est pourquoi il faut une planification minutieuse
qui prendra en considération tous les éléments et les détails pouvant impacter positivement ou
négativement le processus de réalisation de la fusion-acquisition.

7
Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 405,2011)
8
ibid

27
 Les fusions et acquisitions consomment beaucoup de temps et d’énergie. Il convient
d’abord d’identifier la cible idéale, puis de négocier le bon prix, pour finalement chercher à
intégrer les deux entreprises afin de tirer le meilleur bénéfice de l’opération. En d’autres
termes, une fusion ou une acquisition est un processus dont chaque étape implique des tâches
différentes. Cette section traitera des étapes que nous jugeons être les plus importantes : le
choix de la cible, l’évaluation et l’intégration.9

1. L’étape préliminaire : la phase stratégique

1.1.Le diagnostic

C’est l’étape préliminaire qui consiste à identifier les besoins de l’entreprise acquéreuse. Elle
pourra ainsi définir ses objectifs en fonction de ses aspirations et motivations. Cette analyse
préliminaire lui permet d’énumérer les raisons pour lesquelles elle procédera à une opération
de F&A, d’identifier les ressources nécessaires pour réaliser une telle transaction et de
détecter les conditions du marché qui le permettent.

1.2.Organiser une équipe pour le projet

Dans cette étape Il s'agit de nommer un responsable du projet ainsi que des responsables
pour les différents aspects du processus. Le mandat de cette équipe doit être clairement défini.
Les objectifs, les échéances et les budgets doivent y figurer.
L’équipe de projet doit:
• Rechercher et sélectionner les cibles en faisant une évaluation stratégique et
financière;
• Réaliser ou organiser les premiers contacts;
• Faire le suivi des opérations relatives aux audits d'acquisition et à l'organisation des
négociations;
• Effectuer le montage juridique et financier de la transaction;
• Définir les scénarios d'intégration possibles;
• Faire le suivi des contrats et du financement.

9
Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 406,2011)

28
 1.3.Etablir un agenda stratégique du projet

Durant cette étape, il faudrait clarifier les motifs stratégiques de la F&A permettant à
l'entreprise acquéreuse de définir sa stratégie globale. Sa mission principale est de clarifier le
degré de risque que l’entreprise est prête à accepter. L'agenda stratégique sert également à
identifier les activités à préserver, à éliminer ou à consolider.

1.4.Le choix de la cible

Dans cette phase, il s'agit de définir les critères de sélection, les méthodes de sélection et la
recherche de la cible. En premier lieu, le choix se fait sur la base des objectifs stratégiques
majeurs comme la spécialisation ou la diversification. Dans un second lieu, l'entreprise
affinera la recherche par l'ajout de critères plus précis.

1.4.1. Critères de sélection

Les critères de sélection sont nombreux. Généralement ils doivent remplir les caractéristiques
de la cible appropriée et répondre aux objectifs et motifs de l’entreprise acquéreuse.
Deux critères principaux peuvent s’appliquer : la compatibilité stratégique et la compatibilité
organisationnelle10

➢ La compatibilité stratégique

Dans quelle mesure l’opération renforce et complète-elle la stratégie des organisations

impliquées? La réponse dépend des motivations stratégiques de l’acquisition : extension,
consolidation et capacités. Les managers doivent évaluer la compatibilité stratégique avec
soin. En effet, les synergies attendues sont souvent surestimées afin de justifier le prix
d’achat. De plus, les synergies négatives (ou antagonismes) entre les deux organisations sont
tout aussi souvent négligées. Après que Bank of America a racheté Merrill Lynch en 2008
pour 47 milliards de dollars, cette dernière a perdu une large part de son activité, car elle
n’était plus autorisée à intervenir dans des opérations impliquant les très nombreux clients de

10
Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 407, 2011)

29
 sa nouvelle maison mère. Merrill Lynch est donc devenue moins performante après son
acquisition, celle-ci ayant largement réduit son champ d’intervention.11

➢ La compatibilité organisationnelle

Les pratiques de management, les cultures et les caractéristiques des salariés des deux
organisations sont-elles compatibles? De fortes divergences peuvent provoquer de
considérables problèmes d’intégration. Les fusions et acquisitions internationales sont
particulièrement sensibles aux incompatibilités organisationnelles, du fait des différences
linguistiques et culturelles. C’est la raison pour laquelle certaines fusions ne se traduisent pas
par une intégration entre les deux organisations, chacune restant relativement indépendante en
termes de management, afin de préserver les spécificités culturelles et d’éviter les conflits.
Renault-Nissan sont de bons exemples de ce type d’approche. Lorsqu’on souhaite estimer la
compatibilité organisationnelle, une comparaison des tissus culturels des deux organisations
peut se révéler utile.12

La compatibilité stratégique et la compatibilité organisationnelle permettent d’évaluer la

capacité potentielle de l’acheteur à améliorer la performance de la cible.

Lorsque la compatibilité organisationnelle est médiocre, l’acheteur risque de réduire la

performance de la cible, même si la compatibilité stratégique est bonne. Les deux critères de
compatibilité stratégique et de compatibilité organisationnelle peuvent permettre de
sélectionner les cibles potentielles pour une fusion ou une acquisition. Cependant, étant donné
qu’il existe généralement très peu d’entreprises qui non seulement satisfont ces deux critères,
mais qui de plus sont disponibles pour une acquisition ou une fusion, il est tentant pour les
managers de réduire leurs exigences. 13

Des conditions strictes de compatibilité stratégique et organisationnelle sont souvent

assouplies après un premier échec de fusion ou d’acquisition. Une fois qu’une équipe
dirigeante a publiquement affiché son intention de réaliser une opération, le risque est grand
de la voir négliger les critères de compatibilité.14

11
Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 407, 2011)
12
Ibid
13
ibid
14
Ibid

30
 1.4.2. La méthode de sélection

La méthode de sélection de la cible repose sur le principe de l’entonnoir : des filtres de

dimensions de plus en plus petites qui permettront la réduction du nombre des candidats en
fonction de la précision des critères utilisés. A la sortie de l’entonnoir, ne subsisteraient que
quelques d’entreprises. Ces dernières subiraient d’autres tests jusqu’à détermination de la
cible qui répond au mieux aux objectifs de l’acquéreur. Ce filtrage permet de déterminer les
points qui intéressent l’acquéreur, on peut classifier ces points en 3 catégories :

- Adéquation entre les caractéristiques de la cible et les motifs stratégiques de l'entreprise

initiatrice: rentabilité et solidité financière, complémentarités, possibilité d'extension
géographique;
- Degré d'attractivité de la cible: notoriété, qualité de management, taux de croissance;
- Critères de rejet: qui peuvent impacter négativement la réalisation de l’opération et puis
amener à refuser l'opération.

Après avoir réduit la liste des entreprises cibles, une analyse approfondie et exhaustive est
menée pour chaque entreprise. L’objectif ici est d’identifier laquelle de ces entreprises
permettra d’apporter le plus de valeur ajoutée.
La cible choisie correspond à un premier choix. Il est d’usage de prévoir toujours un
deuxième choix au cas où des problèmes interviennent dans les étapes ultérieures.

1.5.Initiation du premier contact

Le premier contact se fait généralement via un courrier ou un échange direct entre les deux
dirigeants lorsque ces deux se connaissent d’ores et déjà.
Dans le cas contraire, une réunion exploratoire est organisée pour permettre aux deux
dirigeants de faire connaissance. L’acquéreur essaie de convaincre son interlocuteur en
insistant sur les points suivants :
- Les synergies à créer entre les deux entreprises ;
- La cohérence et la complémentarité de leurs métiers ;
- L’importance des ressources humaines, de la recherche et développement et des forces de
vente…

31
 Cette rencontre est l’occasion de faire une première proposition de prix pour témoigner du
sérieux et de l’intérêt que porte l’acquéreur à cette opération.

1.6. Lettre d’intention

En cas d’approbation des dirigeants de la cible, l’acquéreur consigne dans une lettre dite
d’intention les principaux points de l’accord convenu. Ces derniers portent globalement sur la

protection des intérêts des deux parties durant la transaction : prix proposé, respect de la
confidentialité, clauses suspensives… Dans cette lettre, l’acquéreur manifeste sa volonté
d’investir.
Cette lettre est un document utile à la continuité du processus d’acquisition. Elle fait référence
aux investigations (due diligence) que souhaiterait mener l’investisseur comme la visite et
l’accès aux sites de la cible.

2. La phase tactique : audit et évaluation de la cible

Le déroulement de cette étape s’inscrit dans la continuité de la phase stratégique. Après avoir
sélectionner une ou plusieurs entités cibles par l’équipe du projet. L’entreprise acquéreuse
entrera en contact avec la cible (dans le cas d’une F&A amicale) pour dévoiler ses intentions.
L’équipe de projet se chargera d’accueillir des spécialistes en finance, audit, comptabilité et
des conseillers juridiques qui seront chargés de mener une investigation approfondie et un
audit complet de la cible afin de s’assurer de l’existence des éléments d’actifs et de passifs et
identifier les risques potentiels.

Après l’achèvement de l’audit d’acquisition (due diligence), l’acquéreur détient l’accès aux
informations financières et stratégiques et pourra ainsi déclencher les négociations portant sur
le prix de la transaction, les modalités de paiement et de financement.

32
 2.1.Audit de la cible

L'audit de la cible « Due Diligence » est une étape clé dans le processus de réalisation d’une
fusion-acquisition. Il sert essentiellement à vérifier que les chiffres et les performances
communiqués par la cible sont justes et exacts, de s’assurer de l’existence des actifs et
d’identifier les risques inhérents aux actifs identifiés et aux passifs existants ou potentiels. Il
permet d'aboutir à une juste valorisation de la cible et une meilleure validation et révisons du
prix d’acquisition. Dans cette logique, l'audit de la cible s'avère vital. Il permet à l'acquéreur
de prendre connaissance de l'ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le
potentiel de création de valeur de l'acquisition.

L’étape de la due diligence est très délicate, parce que dans cette phase, l’acquéreur d’une
peut identifier les forces et les faiblesses de sa cible et d’autre part, le vendeur pourrait
profiter de l’asymétrie de l’information et tenter de surévaluer son potentiel de croissance.
Pour que l’ensemble d’informations collecté soit utile, toutes les informations doivent être
bien classées, structurées, traitées et bien analysées puis mises à la disposition des cadres afin
de leur permettre d'affiner l'estimation du prix d'acquisition et de générer plusieurs scénarios
possibles liés à la transaction.

2.2.Évaluation et valorisation de la cible

L’étape d’évaluation et de valorisation consiste à connaitre approximativement la valeur

actuelle de la cible sur le marché « sa valeur marchande ». L’entreprise acquéreuse se base
sur des données publiques, des documents financiers légaux sur plusieurs années, des
documents dont elle avait accès lors de l’audit de la cible. L'évaluation financière de
l'entreprise est délicate car elle constitue l'un des facteurs clé de succès d'une F&A. si la cible
est évaluée à sa juste valeur, il serait plus facile de rentabiliser la F&A.

La détermination de la valeur et du prix relatif à une OFA est une étape importante, complexe
en raison de la multitude des éléments à prendre en compte dans la fixation du prix et du
choix de la méthode de l'évaluation de la valeur de la cible.
Les méthodes utilisées s’inscrivent aujourd’hui dans le champ de trois grandes familles de
méthodes à savoir :

33
 2.2.1. Les méthodes patrimoniales fondées sur la valeur du bilan

Ces méthodes fondées sur la valeur du bilan plus exactement sur le patrimoine de
l’entreprise, cette approche vise principalement à dégager une valeur pour le patrimoine de la
cible à partir de ses comptes annuels. Elle trouve comme fondement le calcul de l’actif net
comptable réévalué ou corrigé (ANCC).
La méthode patrimoniale s’appuie sur deux étapes essentielles :
▪ La réévaluation de chaque actif détenu ;
▪ L’identification de l’ensemble des engagements et des dettes de la cible.
L’Actif Net Comptable Corrigé sera égal à la différence entre la valeur réévaluée des actifs et
la somme des engagements.
Les corrections apportées à l’actif net concernent essentiellement des réévaluations
d’immeubles, revalorisations de stocks, prise en compte de plus-values latentes sur les
immobilisations, ainsi que l’élimination des « non-valeurs » comme les frais d’établissement.
Cette approche est simple et permet de refléter la réalité des actifs retenus ou investis à
travers leur réévaluation. Toutefois elle repose sur des données comptables qui sont parfois
obsolètes ce qui ne permet pas de refléter ou de se projeter dans le futur. C’est pour cela que
ces méthodes patrimoniales sont délaissées depuis des années par les praticiens des F&A au
profit des méthodes centrées sur la rentabilité future.

2.2.2. Les méthodes fondées sur les flux futurs de revenus actualisés

Les méthodes actuarielles disposent que la valeur intrinsèque d’une entreprise est le reflet de
son avenir, traduit par ses états financiers prévisionnels actualisés : plan d’affaires, bilan et
compte de résultat prévisionnels, plan de financement. Dans cette méthode les perspectives
d’une société peuvent être analysées en deux phases successives :
▪ Un horizon fini, le plan d’affaires ou le business plan étant élaboré pour les trois ou
cinq ans à venir ;
▪ La période terminale qui est une échéance infinie au-delà de l’horizon de prévision.

34
Ces méthodes permettent de résoudre les problèmes rencontrés dans les méthodes
patrimoniales mais des fois les hypothèses peuvent entraver les résultats, sans omettre la
difficulté de détermination du taux d’actualisation et par conséquent de la détermination du
risque…

2.2.3. Les méthodes des comparables

Cette méthode est appelée aussi « méthode analogique ».C’est la méthode est la plus utilisée.
Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise en la comparant avec d’autres entreprises
similaires dont les valeurs sont d’ores et déjà connues. Les entreprises qui constituent
l’échantillon de comparaison doivent être effectivement comparables en termes de taille, du
secteur, du métier, du type de la clientèle, et être confrontées aux mêmes conditions du
marché.
Par exemple, une entreprise diversifiée, une entreprise qui internalise la production, ou une
entreprise qui externalise les opérations, n’auront pas une valeur très similaire ni
"comparable".
Cette approche repose sur les multiples boursiers qui s’expriment selon les variables
financières (cours d’action, bénéfices nets…) et les multiples opérationnels qui s’expriment
en fonction de variables opérationnelles (le chiffre d’affaires, l’excédent brut d’exploitation)

3. La phase de Négociation

Négociation Après avoir sélectionné et évalué la cible du point de vue stratégique et

financier, l'entreprise démarre les négociations. Cette étape est une épreuve de force entre la
cible et l'acquéreur. La cible, sachant que l'acquéreur est intéressé, tend à montrer seulement
les éléments qui confortent sa situation et augmentent sa valeur ou son potentiel de création de
valeur. En même temps, l'acquéreur doit faire preuve d'objectivité afin de porter un jugement
objectif concernant la situation de la cible.

D'habitude la négociation débute par un premier contact avec la cible. La durée de cette phase
est tributaire de l'importance du projet, de sa complexité et de l'expérience des deux parties en

35
 matière de négociation des opérations F&A. C'est la haute direction de l'entreprise
acquéreuse qui doit être responsable de la conduite et de la fixation de l'agenda des
négociations. Elle doit aussi s'assurer de la confidentialité.

Dans le cas où la négociation aboutit à une entente, les procédures formelles commencent
aussitôt. La communication aux personnes concernées, les informations et le processus de
divulgation doivent être prêts. Le cheminement des procédures et des négociations variera
selon la situation de la cible (entreprises cotées en bourse ou non).

➢ Cas où la cible est cotée

La cotation de la cible implique le recours aux procédures d’offres publiques ainsi

qu’à la soumission au formalisme imposé par la loi. Généralement, on distingue trois
grandes étapes :
- Prise de contact avec le management pour aborder le sujet d’un rapprochement qui
prendra la forme d’une fusion ou acquisition ;
- Signature d’un accord de confidentialité et rédaction d’une lettre d’intention ;
- Discussion approfondie avec le management sur toutes les précisions se rapportant
au projet de fusion-acquisition.
L’ensemble des éléments y compris le détail des estimations sont finalisés dans
un projet, remis aux autorités compétentes afin de démarrer le processus légal de
fusion-acquisition. La fixation de la prime d’acquisition revêt un caractère tactique.
Cette dernière ne doit être ni trop élevée au point de rendre l’opération sans intérêt du
point de vue économique, ni trop basse au risque de rendre l’offre publique
infructueuse. En cas de succès de l’offre publique, le coût moyen de l’acquisition est
calculé en prenant en considération les actions achetées au prix fort (en intégrant la
prime d’acquisition) et les actions achetées préalablement, sans la prime d’acquisition.

➢ Cas où la cible n’est pas cotée

Dans le cas où la cible n’est pas cotée, les procédures de négociation sont soumises à
moins de formalisme. Généralement, on distingue, deux grandes techniques de
négociation selon que l’initiateur soit l’acheteur ou le vendeur.

36
 • Technique de négociation de gré à gré : cette technique est privilégiée lorsque
l’initiateur est l’acquéreur. Elle consiste en des discussions bilatérales entre un
acquéreur et un cédant potentiel.

• Techniques de négociation concurrentielle : ces techniques sont recommandées

lorsque l’initiateur est le cédant. Elles reposent principalement sur la mise en œuvre
de techniques d’appel d’offres et d’enchères. Elles impliquent la mise en concurrence
de plusieurs acheteurs.

« Le closing », conclusion et signature du contrat définitif

Cette phase concerne la signature du contrat définitif qui prend lieu généralement après
l’intervention d’un expert comptable qui se charge de réaliser l’arrêté des comptes.
Le closing est la réalisation de la clôture de la transaction. Il est tenu lors d’une cérémonie
dite de la signature qui finalise l’opération. Le closing ne peut être effectué que plusieurs
semaines après la signature des actes du fait des délais de due diligence, de constitution de
sociétés, de l’agrément des organes de direction, de cessions préalables, de levées de
nantissements, d’obtention d’emprunts…
Au closing, on inscrit le transfert de propriété des titres sur le registre (ordres de mouvement).
Le cédant perçoit par chèque de banque ou par virement tout ou partie du montant de la
transaction. De même, les différents intermédiaires sont acquittés de leurs honoraires. Enfin,
le séquestre ou la garantie bancaire sont mis en place avec la présence du banquier.

4. La phase d’intégration

La phase d'intégration est un processus graduel au cours duquel les individus de deux
organisations distincts apprennent à travailler ensemble et à coopérer afin de faciliter
l'échange de leurs ressources stratégiques. Par conséquent, «le processus d'intégration peut
être appréhendé comme une greffe ou un transplant organisationnel avec les probabilités de
succès et les risques de rejet qui en découlent.

Pour l’acquéreur la phase d’intégration reste une étape cruciale et difficile à gérer dans la
mesure où il s’agit de concrétiser le potentiel de création de valeur. Son succès dépend de
plusieurs facteurs parmi lesquels nous pouvons citer :

37
 • Vision et objectifs stratégiques clairs

Il s’agit principalement de mettre en place une vision de l’ensemble des objectifs à

atteindre, ces objectifs doivent être clairs et effectivement réalisables ainsi que les projets
doivent être faisables et ils prennent en considérations l’ensemble des ressources dont
disposent les deux entreprises après leur rapprochement

• Implication directe et permanente du top management

la mobilisation de la direction générale permet de faire face à toute sorte de difficultés, de

doutes et d’incertitudes. La motivation des dirigeants pour réussir le projet contribue à la
motivation des équipes chargées de l’intégration et permet par conséquent de mieux gérer la
résistance des employés face au changement instauré par l’opération de F&A.

• Manifester l'engagement et l'implication de la direction de l'acquéreur

par des actions symboliques (lettre au personnel, prise de parole lors des
meetings, etc.)

• Focalisation sur les aspects psychologiques et culturels

L’objectif est de bien cerner la culture de l’entreprise cible, son fonctionnement, son histoire
et sa méthodologie de travail. Elle permet de ce fait la réussite de l’intégration psychologique,
culturelle et professionnelle des ressources humaines.

Il est très important que les dirigeants soient impliqués tôt dans le processus, s'assurant de
bien comprendre les différences de culture organisationnelle. Ce sera leur rôle ensuite
d’identifier et de hiérarchiser les actions spécifiques à mener afin d’informer, d’influencer et
d'accélérer l'effort d'intégration.

• Communication permanente
C’est l’un des clés de réussite d’une conduite du changement. Elle s’agit généralement
d’informer les employés et les acteurs externes sur le déroulement de tout le processus post-
acquisition.

38
La politique d'intégration peut être conduite de trois façons différentes: intégration par
préservation, intégration par rationalisation et intégration par symbiose. Ce choix différera en
fonction du besoin d'autonomie de la cible et du besoin d'interdépendance entre cette dernière
et l'entreprise acquéreuse. On distingue :

✓ L’interdépendance stratégique

Quand les stratégies des deux entreprises sont fortement interdépendantes, l'intégration devra
être forte. Si l'acquisition est justifiée par la volonté de transférer des capacités (par exemple
une technologie, un savoir faire) ou partager des ressources (par exemple un réseau de
distribution), les deux organisations devront être complètement intégrées.

✓ Le besoin d’autonomie organisationnelle

Des fois la nature des organisations impliquées dans la F&A est de telle sorte à modifier la
logique de l’interdépendance stratégique. Par conséquent, le plus sage et de ne pas chercher
rapidement l’intégration d’une entreprise acquise qui porte une culture qui lui est très
spécifique, qui est très distante géographiquement ou qui est dominée par des professionnels
qui tiennent à leur indépendance. Parfois, c’est même le fait que l’acquéreur valorise le
caractère distinctif de la cible qui fait que l’opération de F&A réussite à avoir lieu. Dans une
telle situation, mieux vaut apprendre de la culture de la cible de manière progressive plutôt
que de risquer de l’endommager, voire même la détruire, via une intégration maladroite.

Ces deux critères permettent d’identifier quatre différents types d’intégration : l’absorption, la
préservation, la symbiose et le holding.

4.1.L’absorption

Ce type d’intégration est recommandé quand l’interdépendance stratégique est forte et le

besoin d’autonomie organisationnelle, est par contre, faible. Cela implique un alignement
rapide des stratégies de la cible avec celles de l’acquéreur.

39
 4.2. La préservation

Elle est préférable lorsque l’interdépendance stratégique est faible et le besoin d’autonomie
organisationnelle est fort. Ce type d’intégration permet aux cultures et aux systèmes de
chacun de se maintenir. Les changements étant confinés au strict minimum. Ce mode
d’intégration est adapté aux acquisitions verticales et à certaines acquisitions d’extension de
marché.

4.3.La symbiose

Elle est souhaitable lorsque l’interdépendance stratégique est forte et le besoin d’autonomie
organisationnelle est élevé. C’est un mode d’intégration hybride délicat à mettre en œuvre.
L’acquéreur préserve l’autonomie organisationnelle de la cible tout en tentant d’améliorer sa
position stratégique. L’acquéreur cherche aussi à acquérir des compétences spécifiques dont
la valeur dépend de la préservation de leur contexte d’origine. Exemple : l’acquisition d’une
entreprise de biotechnologie par un laboratoire pharmaceutique comme substitut à la R&D
interne.

4.4.Le holding

En cas de holding, l’interdépendance stratégique et le besoin d’autonomie organisationnelle

sont faibles. L’acquéreur choisit de ne pas intégrer la cible et de lui laisser une totale
autonomie organisationnelle et stratégique. Cette approche est typique aux fonds
d’investissement dont le but n’est autre que l’extraction de la valeur (achat puis revente par
exemple).

40
 Les fusion-acquisition sont des opérations très complexes et caractérisées par une pluralité
de risques mais restent le moyen le plus efficace d’une croissance externe qui permet aux
entreprises de survivre voir de grandir dans un monde d’affaires rude.

Ce chapitre était l’occasion de revenir sur les opérations de F&A et leurs caractéristiques ainsi
que sur leur lien avec la due diligence. Ce lien sera plus étroitement explicité dans le chapitre
suivant.

41
Chapitre 2 : le rôle de la due diligence dans la gestion des risques encourus
lors des fusions et acquisitions

Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d’une extrême complexité du fait, non seulement
du nombre d’acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n’ont pas nécessairement les
mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d’éléments induisant un risque d’erreur
pour les parties et qui demandent d’importantes vérifications et négociations. Cette
complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu’aujourd’hui plus de
50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, dans le sens ou elles ne créent pas de
valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué
certains points ou l’acquéreur n’a pas correctement évalué les risques que présentait la cible.

C’est à ces problèmes que doit répondre la due diligence. L’auditeur doit évaluer tous les
éléments de la cible pour aboutir à sa juste valorisation. Il doit par ailleurs porter à la
connaissance de l’acquéreur l’ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le
potentiel de création de valeur de l’acquisition.

La due diligence est un concept anglo-saxon qui signifie que le sujet doit travailler à se
prémunir lui-même contre tout élément négatif d'une opération qui peut être évité. Elle fait
référence à l’investigation préalable à la signature d’un contrat ou d’un acte, menée par une
entreprise ou une personne avec un certain degré d’attention.

Le présent chapitre sera dédié à l’examen des travaux de différents auteurs sur la due
diligence. Nous commencerons par mettre en revue les théories qui concernent la due
diligence dans son intégralité pour ensuite s’intéresser à la due diligence dans son aspect
financier. Ce cheminement est guidé par une logique dite d’entonnoir. En effet, la vue
d’ensemble est indispensable préalablement à une focalisation sur l’objet spécifique de notre
étude.

Une fois le cadre conceptuel établi, nous serons en mesure de traiter et de bien cerner le cas à
l’étude présenté dans la seconde partie de ce travail.

42
Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une
opération fusion-acquisition

La due diligence constitue la première opportunité offerte à l’acquéreur pour prendre

connaissance de la réalité de l’entreprise qu’il souhaite acquérir.

1. Définitions et généralités à propos de la due diligence

1.1.Qu’est-ce que la due diligence ?

La due diligence est un concept très large. Il existe autant de définitions de cette notion qu’il
y a d’auteurs.

Il s’agit d’une mesure de prudence. C’est une activité, une assiduité qui est normalement
attendu, et ordinairement exercée par un homme prudent sous des circonstances particulières.
(Black’s Law Dictionary, 1991)

L’audit préalable d'acquisition ou "due diligence d’acquisition" est réalisé pour évaluer et
valider les forces et les faiblesses d'une entreprise cible. Il s’agit d’un audit qui assure la
transparence de l’opération en précisant de façon pertinente les risques inhérents à la structure
à acquérir.

La due diligence peut être une obligation légale, mais le terme s’appliquera plus généralement
aux enquêtes volontaires. Un exemple commun de due diligence dans diverses industries est
le processus par lequel un acquéreur potentiel évalue une entreprise cible afin de se faire une
idée précise de sa situation en vue d’en faire l’acquisition.15

Généralement réalisé par un cabinet d’audit indépendant, la due diligence s’intéressera à la

fois au passé, au présent et au futur de la cible. L’objectif étant de dégager une véritable
radiographie de la cible qui permettra à l’acquéreur de valider la lettre d’intention, ou au
contraire, de revoir la valorisation si des contentieux apparaissaient à l’issu de l’audit. Autant
dire que cette étape est une phase clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le
cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour l’acquéreur (il doit pouvoir
connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement ferme).

15
Voir( Hoskisson, Robert E., Hitt, Michael A., Ireland, R. Duane (2004), p. 251.)

43
 En somme, la due diligence peut-être définie comme un état des lieux, un processus
rigoureux au cours duquel sont récoltées, structurées et analysées des informations sur une
société cible, son passée, son présent et surtout son futur. Il s’agira de procéder à des
investigations et des vérifications pour avoir une vision claire et précise pouvant orienter la
décision de l’acquéreur potentiel.

On retiendra cette définition pour le reste du mémoire.

1.2.Rôle de la due diligence

la due diligence est un processus long et coûteux ; si l’acheteur connaît très bien sa cible et le
marché, peut-t-il procéder à l’acquisition sans n’avoir nul besoin de passer par les dépenses et
les ennuis de la due diligence, ou plutôt peut-on supposer que nous vivons dans un monde des
affaires où il est bon de tout croire sur parole ?

Tout d'abord, les informations fournies et les données présentées par le cédant seront le seul
moyen formel dont dispose l'acheteur et sur lequel il peut se baser pour orienter sa décision
d'acheter l'entreprise. De plus, il y aura seulement des clauses assez communes sans véritable
garantie et protection légale pour l’acquéreur, des risques qui peuvent surgir dans la phase
post-acquisition.16

Si le vendeur est malhonnête, ce qui n'est pas entièrement inconnu dans le monde des affaires,
se baser seulement sur les garanties qu’il fournit sans enquêter n’aidera pas à découvrir
d’éventuelles fraudes. La due diligence par contre, peut identifier l'activité suspecte.17

La grande valeur ajoutée qu’une due diligence peut porter réside dans le fait que, même là où
les acheteurs pensent qu'ils ont beaucoup de connaissances, celle-ci peut révéler des
problèmes inattendus. Les cédants, parfois sincères d’ailleurs, croient que leurs entreprises
n’ont pas de problèmes, ou au moins essayent de les présenter en tant que telles. L'acheteur
n’est pas censé partager le même point de vue. Cependant, sans identification des éléments
créateurs de valeur et quantification des risques, l'acheteur ne peut faire valoir aucune
opinion.18

La deuxième grande valeur ajoutée de la due diligence est qu’elle permet à la plupart des
acheteurs de connaitre les problèmes et les risques à l’avance et d’éviter le long processus de

16
Voir (P. Howson,p. 7,2003)
17
Ibid.
18
Ibid.

44
 litige éventuel et de poursuite en justice après la cession pour la réclamation des
indemnités. Mobiliser des auditeurs, des conseillers et des juristes peut-être cher, mais moins
comparé au fait d’aller en justice. Aisni la due diligence est un bon marché, le litige
comparativement ne l’est pas.19

Le litige est cher, tant en argent qu’en temps, et son résultat est loin d'être garanti.
L’acquéreur ne devrait jamais avoir à revenir sur l’accord une fois qu’il est signé.20
Finalement, savoir, c'est pouvoir. La due diligence fournit la connaissance à l’acheteur. Plus
on sait sur l’entreprise cible, mieux on est armé pour les négociations. Contrairement au
mythe populaire, la due diligence est un investissement digne d'intérêt.21

1.3.Etendue, importance et objectifs de la due diligence

1.3.1. Etendue d’une mission de due diligence

L’étendue de la mission de due diligence dépend généralement de deux facteurs :

Le premier est l’envergure de la transaction visée, une acquisition de grande

importance et amplitude implique souvent un acteur de grande taille, et la taille
implique à son tour la complexité.

Le deuxième facteur dépend de l’expérience de l’acquéreur dans la conduite

d’opérations de F&A et l’ensemble de personnes et de moyens à mobiliser pour la
mission et réussir l’OFA

La notion de due diligence ne doit pas être limitée à une vérification des états
financiers du cédant. De ce fait, une investigation proprement dite ne peut se baser
uniquement sur les informations que la cible communique et devrait donc aller
chercher plus en profondeur.

19
Voir (P. Howson,p. 7, ,2003)
20
Ibid
21
Ibid

45
 1.3.2. Importance et objectifs de la due diligence

Mener une mission de la due diligence financière n’est pas réservée seulement aux F&A, elle
peut aussi s’intéresser aux joint-ventures, aux demandes de financement ou autres accords et
transactions. Le but suprême est de fournir de l’aide à la partie acquéreuse dans l'élimination
d'informations asymétriques et lui permettre une compréhension plus profonde de la société
cible.

La due diligence financière a comme objectif principal l’analyse des données et des
informations dans le but de comprendre la situation financière réelle d'une société cible dans
les dernières années (dans la plupart des cas on retient trois ans) et prévoir ainsi sa situation
financière future. En d’autres termes, l’équipe d'acquisition doit identifier, évaluer, et réduire
au minimum tous les risques relatifs à la F&A à un risque d'affaires prudent, raisonnable, et
intelligent.

Généralement, la vocation la plus importante de la due diligence financière est dans la

réalisation des fonctions suivantes :

• Révéler suffisamment les risques financiers et fiscaux.

• Analyser la rentabilité passée d'une société et les cash-flows, et ainsi prévoir les perspectives
opérationnelles futures de la société.

• Comprendre l'actif et le passif de la société cible (incluant le passif éventuel), le contrôle

interne et la situation réelle de gestion, fournissant une base solide pour poursuivre les
négociations, les décisions stratégiques d'investissement et la formulation d'un plan de
développement post-acquisition et un programme d'intégration.

• Quand on la compile avec d'autres résultats de due diligence comme les due diligences
légale et de gestion, déterminer si l'objet d'investissement en question est conforme aux
objectifs stratégiques généraux.

Toutefois quand une entreprise vise sincèrement l’acquisition d’une société, elle doit
entamer une enquête de due diligence qui devrait :

* Etre tournée vers les risques actuels et potentiels liés à la transaction.

* Identifier les facteurs pouvant entraîner la rupture des négociations (dealbreakers).

46
 * Mettre en évidence les bénéfices attendus des synergies et visualiser les opportunités
économiques potentielles.

* Faire ressortir des éléments permettant à l'acquéreur de mener les négociations dans des
conditions optimales.

* Comprendre la culture de la cible, ses méthodes de travail et ses valeurs.

* Identifier et faire ressortir les détails qui peuvent être pertinents pour assurer une meilleure
négociation du prix.

1.4.Principes fondamentaux de la due diligence

Bien que la due diligence financière diffère du travail général d'audit, le personnel participant
dans une enquête de due diligence, agissant comme tiers indépendants, doit adhérer aux
principes suivants:

1.4.1. Principe d’indépendance :

Les principes d’indépendance concerne deux éléments fondamentaux, le premier est la cible
auditée, le deuxième est celui du groupe des intervenants professionnels qui travaillent sur
l’enquête. Les membres de l’équipe impliquée dans la mission de la due diligence ne doivent
avoir fourni à la société cible en question aucun service qui pourrait probablement conduire à
altérer les résultats de la due diligence financière et ils ne doivent avoir aucun lien ou intérêt
économique direct ou indirect dans la société cible afin de garantir l’indépendance et
l’objectivité des résultats obtenus lors de l’enquête.

1.4.2. Principe de prudence

Le principe de prudence se manifeste dans les éléments suivants:

- Maintenir une approche prudente et professionnellement sceptique, du début jusqu’à la fin, à

travers le processus de diligence raisonnable.

- Examen et revue des plans de travail, de l'allocation des membres de l’équipe, des
documents de travail et du rapport de diligence financière.

47
1.4.3. Principe d’exhaustivité

La due diligence financière doit couvrir tous les aspects de la gestion financière et comptable
de la société cible.

2. Types de missions de due diligence

La variété des domaines concernés par la due diligence nécessite une intervention des
spécialistes de différents domaines et secteurs. Nous présenterons ici les types de mission de
due diligence.

2.1.La due diligence financière

Avant qu’une offre ne soit faite, le vendeur va essayer de contrôler toutes les informations
fournies à l’acheteur pour présenter la cible dans sa meilleure image. L’acheteur potentiel
aura probablement basé sa demande de F&A à travers l’ensemble des bénéfices antérieurs
réalisés par la cible, tout en supposant que ces bénéfices vont se reproduire dans l’avenir.
La due diligence financière est l’occasion pour l'acquéreur potentiel de s'assurer des
suppositions faites et de l’asymétrie d’informations, pas seulement à propos de la cible elle-
même mais aussi la compatibilité stratégique et organisationnelle de celle-ci avec la vision
de l’acquéreur et la véracité de la synergie supposée. C'est aussi une opportunité par laquelle
un acheteur arrivera à confirmer qu'il n'y a aucun ‘grand fantôme’ qui risque de faire échouer
l’accord. Elle présente l'occasion idéale de trouver autant de petits détails appelés ‘petits
fantômes’ qui vont permettre d’ouvrir une négociation pour une réduction du prix
d’acquisition. Elle peut aussi identifier si une meilleure efficacité fiscale sera réalisée en
laissant la dette dans l’entreprise cible, ou en utilisant les pertes fiscales en acquérant
l'entreprise dans son intégralité plutôt que ses actifs seulement.22

Mais la due diligence financière va un pas plus loin que les enquêtes qui concernent purement
la transaction. Son but réel est de regarder derrière les informations fournies par l'entreprise
cible et aider l'acquéreur dans la formation d'une vue d’ensemble sur la rentabilité sous-
jacente. Ceci fournira la base pour prédire la performance future. Les objectifs fondamentaux
de la due diligence financière sont donc très semblables à ceux des autres disciplines de due
diligence et peuvent ainsi être récapitulés comme suit:

22
Voir (P. Howson ,P : 47 ,2003)

48
 • La vérification des chiffres sur lesquels l'offre est basée.

• L’identification de n'importe quels interrupteurs d'accord

• La fourniture de munitions pour les négociations et la détermination des garanties ou
des indemnités si sont nécessaires.
• La prise de confiance en la performance sous-jacente et par conséquent, les profits
futurs.

2.2.La due diligence fiscale

La fiscalité est un domaine complexe et fortement technique, qui ne peut pas être traité de
manière exhaustive ici. Néanmoins, il est possible de comprendre relativement les questions
et les méthodes impliquées dans l’enquête pour qu’un acheteur puisse être plus efficace dans
la due diligence fiscale. Cela concerne tant le risque que l'opportunité. Une due diligence
fiscale bien réussie peut être très bénéfique à la transaction car elle a un grand impact sur la
négociation du prix. Pour l'acheteur, il est important non seulement de comprendre quels
risques et quelles opportunités fiscales la F&A pourrait lui offrir, mais aussi leurs impacts
potentiels.23

Elle a pour objectif de connaître le statut actuel et futur de la cible, tout en identifiant les
risques fiscaux passés, présents et futurs encourus par la cible. Pour ce faire, il faut auditer les
documents fiscaux ainsi que les documents juridiques et comptables retraçant les opérations
porteuses d’un risque fiscal.

La pratique anglo-saxonne encourage le fait qu’il y ait ce que l’on appelle une indemnité
fiscale, dite souvent « acte fiscal » ou tax deed en anglais. Cela signifie, en théorie au moins,
que le cédant payera n'importe quel impôt antérieure à l’accord qui tombe à échéance après
que ledit accord soit passé. En pratique, les indemnités ne sont pas tout à fait protectrices et
donc les acheteurs effectuent la due diligence fiscale pour qu’ils sachent ce qu'ils risquent
d’encourir. La due diligence fiscale peut tout aussi être d’une grande importance dans la
structuration de l’accord et de la phase post-accord.

23
Voir (P. Howson ,P : 148 ,2003)

49
 L’impôt peut être l’un des points les plus centraux soulevés dans les négociations. Il faut
souligner que c’est très important d’avoir des conseillers durant tout le processus de la due
diligence, car les problèmes fiscaux rencontrés peuvent être légaux ou financiers, ce qui
explique que les conseillers fiscaux doivent se concerter étroitement avec des conseillers
juridiques et financiers pour mener à bien la mission de due diligence.

Les objectifs de due diligence fiscale sont multiples et peuvent être divisés en deux groupes:

➢ Liés à la transaction

• Protéger contre les expositions fiscales qui ne sont pas reflétés dans le prix d'achat.
La protection pourrait se faire lors de la négociation à travers une réduction du prix,
des garanties et des indemnités appropriées etc.
• Structurer l'accord d’une manière fiscalement optimale.24

➢ Liés à l’après-accord

Il faut mener l’intégration de la cible de la façon la plus fiscalement avantageuse en tenant

compte des objectifs commerciaux. La due diligence fiscale est donc assez directe et évidente.
Elle vise à :
▪Identifier et évaluer les engagements fiscaux pour lesquels on n’a pas prévu de provisions.

▪Identifier et évaluer les engagements fiscaux qui pourraient surgir après la transaction.

▪Aider dans la planification pour le futur fiscal de l’entreprise, par exemple : comment
minimiser les coûts fiscaux dans l’avenir ? 25

2.3.La due diligence commerciale

On achète une cible non seulement pour sa performance passée, mais surtout pour sa capacité
de continuer de réaliser des bénéfices dans le futur. L’évaluation de la performance et la
rentabilité futures de la société cible est au centre des intérêts de la due diligence

24
Voir (P. Howson, P : 149, 2003)
25
Ibid

50
 commerciale. Cependant contrairement aux autres formes de la due diligences, la due
diligence commerciale ne se contente pas de l’environnement interne de l’entreprise mais elle
tire ses informations aussi bien de l’extérieur et fait recours à des sources publiées et surtout
elle s’adresse à des interlocuteurs bien informés qui opèrent dans le même marché que la
cible.26

Bien qu'étant une activité à part entière, la due diligence commerciale peut servir en tant
qu’activité complémentaire à d'autres formes de due diligence (financière, technique,
culturelle, antitrust,… etc.)

2.4.La due diligence juridique

La due diligence juridique consiste à :

- examiner l’environnement législatif de la cible à travers l’identification et la détermination
des différentes contraintes règlementaires ou professionnelles.

-analyser l’organisation et le fonctionnement de la cible via l’étude de son dossier juridique.

Dans ce sens, il convient de s’intéresser en particulier aux statuts, aux clauses restrictives liées
à la cession des titres, aux contrats et engagements, aux statuts du personnel…

- examiner les relations avec les tiers en identifiant les principaux contrats et en recensant les
engagements particuliers pris par la cible tels que les contrats d’exploitation, les contrats
commerciaux, les contrats de prêts, les contrats de fournitures ou d’approvisionnement, les
contrats d’exploitation des brevets et des licences, les contrats d’assurance…
- réaliser une analyse juridique des litiges et des différentes poursuites juridiques qui
opposent la cible à ses différents partenaires.

Il existe d’autres formes de due diligence que nous avons choisi de ne pas traiter en détail à
savoir la due diligence environnementale, technologique, de la propriété intellectuelle etc.

26
Voir (P. Howson, P :77, 2003)

51
 3. De l’audit comptable et financier à la due diligence

3.1.Les différences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers

Contrairement à l’audit financier, la due diligence financière ne fouillera pas dans les chiffres.
Au lieu de cela, elle s’intéressera à ce que les chiffres signifient et pourquoi ils sont ce qu’ils
sont. La lettre de mission des auditeurs, souvent, déclarera explicitement que la due diligence
financière et l'audit sont tout à fait distincts. Il y aura une clause comme: Nos procédures de
préparation de la présentation et du rapport ne comprendront pas d'audit et nous ne serons pas
en mesure d'exprimer une opinion formelle sur les informations financières que nous
examinerons.27

➢ Natures différentes

La due Diligence financière est un service de non-certification et par conséquent non incluse
dans les services statutaires des experts comptables publics certifiés. Donc le rôle de experts
comptables reflète un rôle des consultants en gestion et conseillers financiers. La diligence
financière peut être exercée par des individus et des institutions possédant les capacités
appropriées.

L’audit des états financiers est l'une des activités statutaires des experts comptables et une
composante essentielle des services de certification.

➢ Objets différents

La due diligence financière a pour but l'analyse des données financières historiques ainsi que
la vérification du contexte de la firme et de l’industrie dans laquelle elle opère, et des
perspectives d'exploitation, sans omettre la prévision des revenus et autres aspects qui lèvent
le voile sur les risques potentiels de l’opération de F&A.
Par contre, les principales préoccupations de l’audit financier et comptable sont historiques.

27
Voir (P. Howson ,P :48, 2003,)

52
 ➢ Objectifs différents

En analysant les données financières, la due diligence donne à l'acquéreur potentiel une
meilleure compréhension de la situation opérationnelle réelle de l'entreprise cible, en aidant
l’acheteur à décider s’il faut poursuivre les procédures d'acquisition et la création d'une
stratégie d'investissement appropriée ou mettre fin à toute l’opération. Lorsqu’une intention
pour fusion-acquisition est claire, la due diligence financière aiderait la partie acquéreuse à se
méfier autant que possible et à éviter le risque d'investissement.

L'objectif de l’audit financier et comptable est de former une opinion motivée et

indépendante sur la régularité et la sincérité des états financiers, par la mise en œuvre d’un
travail d’examen des aspects suivants :

1. si les états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et
sont conformes aux dispositions du système comptable,

2. Si les états financiers présentent fidèlement et sincèrement, dans tous les aspects
significatifs, la situation financière de l’entité cible, sa performance financière et
l'entreprise cible ses cash-flows.

➢ Méthodes différentes

Au cours du processus de diligence financière, les confirmations, l'observation de l'inventaire

physique et d'autres méthodes d'enquête ne sont pas largement employées. Ces méthodes sont
remplacées par des méthodes plus exhaustives à savoir : l'observation, les entretiens et
l'analyse.

➢ Niveaux de coopération différents

Bien que la société cible signe à l'avance un accord de confidentialité avec l'acquéreur, la
société cible va révéler des informations financières et même des secrets professionnels ou
commerciaux à l'acquéreur dans le cadre du processus de due diligence financière. De plus,
lorsque l'acquisition échoue, ces données et secrets pourraient probablement être divulgués à
53
 d'autres concurrents ou même utilisés par l’acquéreur potentiel (qui exerce son activité
habituellement dans le même secteur que la société cible). Compte tenu de cela, pour des
raisons de confidentialité entre autres, la société cible n'est souvent pas disposée à permettre
aux experts-comptables d'être impliqués de manière trop approfondie, ce qui peut rendre la
coopération globale insatisfaisante.

Lors de l’audit comptable et financier, Le personnel de l’entreprise auditée prendra

connaissance du rapport d’audit élaboré par le commissaire aux comptes, et donc sera plus
susceptible de coopérer avec les auditeurs.

3.2.Les convergences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers

Au cours du processus de fusion et d'acquisition, l'objectif principal d'un rapport de due

diligence financière est d'offrir un soutien et un support à la décision d'acquisition de
l’acheteur. L'acquéreur peut utiliser les procédures d'évaluation des risques pratiquées dans le
cadre d'un audit des états financiers pour évaluer les risques associés à l’acquisition.
Cependant, les méthodes et les procédures devraient être ajustées afin de répondre aux
particularités de la diligence financière. Si les conditions le permettent, on peut combiner une
partie des procédures principales d'audit avec celles de la due diligence. Les zones
d’anomalies identifiées par les premières pourraient être à nouveau vérifiées par les dernières.

Section II : Déroulement d’une mission de Due diligence

Dans cette section nous expliquerons davantage la notion de la due diligence à travers la
présentation de ses acteurs, clés de réussite et contraintes ainsi que les différentes étapes de son
processus.

1. Acteurs, clés de réussite et contraintes

1.1.Les acteurs et les intervenants dans la due diligence

Le processus de due diligence est un travail d’équipe qui nécessite l’intervention à la fois des
personnes spécialisées dans les opérations de fusions-acquisitions, et des personnes
spécialisées dans les domaines de risques identifiés. Cette équipe doit être performante et

54
 compétente et dotée des qualités et des caractéristiques nécessaires pour la réussite de la
mission, et puis la réussite de l’opération de fusion-acquisition.

L’équipe de la due diligence est généralement constituée :

-Des professionnels du chiffre (généralement des experts comptables). Ils sont responsables
de la due diligence financière et confirment, sur la base de leur expérience avec le secteur
d’activité concerné, les données financières historiques et prévisionnelles de la cible. En
d’autres termes, ils ont comme rôle l’identification des sources de valeur, la visualisation des
facteurs de synergie et la détermination des points faibles ;

-Des spécialistes fiscaux. Ils analysent les éléments en matière d’impôt des sociétés et de
TVA et identifient les éventuels risques et opportunités ;

-Des conseillers juridiques (généralement des avocats d’affaire). Ils évaluent les risques
associés aux actifs, aux contrats et à la propriété intellectuelle de la cible. En outre, ils
apportent leur assistance à la gestion des aspects contractuels de la transmission et participent
à la détermination de sa structuration optimale. Les spécialistes en droit du travail et de la
sécurité sociale de l’équipe se concentrent sur le volet social de la transmission envisagée.
Dans ce cadre, ils révèlent aussi les éventuels engagements sociaux cachés.

-Un cabinet spécialisé qui interviendra pour des risques particuliers et hors du domaine de
compétences de l’acquéreur comme le risque de pollution environnementale (contamination
ou rejet de substances toxiques dans le sol dans le passé) ou bien le risque immobilier lié par
exemple aux matériaux de construction utilisés pour un bâtiment.

En fonction des circonstances, on peut décider d’adjoindre d’autres spécialistes à l’équipe, par
exemple des experts des systèmes d’information ou des matières environnementales ou des
questions immobilières.

1.2.Les facteurs de réussite d’une due diligence

La due diligence est une étape incontournable des opérations de fusion-acquisition. Donc pour
réussir cette étape il faut suivre une certaine méthodologie et respecter certains points :

55
▪ La due diligence est un travail d’équipe. Il convient ainsi de bien informer les protagonistes
chargés du projet. Dans la même optique, il est très important de leur mentionner clairement
leur mission, le timing ainsi que la procédure à suivre. Les règles de confidentialité et du
secret professionnel doivent être rappelées à cette occasion ;

▪ L’audit d’acquisition est un travail d’organisation. Une planification rigoureuse est

nécessaire pour la réussite de l’enquête ainsi qu’un pilotage actif. La due diligence doit être
considérée comme un véritable projet de grande responsabilité qui nécessite une véritable
implication de tous les membres de l’équipe ;

▪ La due diligence est un travail très minutieux assimilable à une enquête policière : les faits,
les documents comptent au même degré que les intuitions et les impressions. A ce niveau,
aucune question ne doit rester sans réponse, et aucun petit détail ne doit rester sans
explication.
Afin d’assurer le bon déroulement de la mission sans rencontrer des problèmes qui peuvent
entraver l’enquête, l’équipe dédiée à la due diligence peut passer certaines formations pour
bien appréhender les techniques du travail ;

▪ Optimisation et bonne gestion du temps : parmi les facteurs de réussite de l’audit

d’acquisition c’est la bonne allocation de la ressources « temps » ;

▪ Mettre la cible dans une position confortable afin de lui permettre de bien se préparer elle
aussi à la due diligence ;

▪ Bien définir les lignes directrices de la mission et ses objectifs ;

▪ L’équipe de la due diligence se doit de focaliser sur l’essentiel. Elle doit au préalable
connaître la cible, ses activités, ses produits, ses clients, ses dirigeants et ses résultats et ce
avant même de se déplacer sur les sites à fin d’éviter un gaspillage du temps et une perte
d’énergie.

▪ Eviter les questions génériques et triviales ;

56
 Tous ces points mentionnés sont indispensables pour la réussite de toute mission de due
diligence.
Cependant, il est important de signaler qu’un audit d’acquisition couronné de succès tient à
trois indicateurs principaux à savoir: la précision des informations fournies par la cible, leur
qualité et pertinence et enfin la rapidité d’exécution.

1.3.Les différents méthodes utilisées par la due diligence

• La révision des états financiers: l’examen des documents comptables et financiers

tout en identifiant les éléments significatifs et facteurs financiers critiques et
importants;
• Procédures d’analyse : comprend des procédures telles que l'analyse des
performances, l'analyse des tendances, l'analyse structurelle, etc., l'analyse des
matériaux acquis par tous les canaux, en rassemblant les résultats de cette analyse
en découvrant les anomalies et les problèmes importants.
• Interview: des entretiens et une communication suffisante avec tous les niveaux
de la hiérarchie interne, les employés de différents postes, ainsi que les institutions
intermédiaires.
• Communication interne : grâce à des membres d’équipe d'enquête provenant de
secteur et de spécialisations différents, la communication mutuelle et le partage
des informations et des résultats du travail créent une méthode efficace pour
atteindre les objectifs d'enquête.

1.4.Les contraintes liées à la due diligence

L’audit d’acquisition permet de révéler un ensemble des points faibles qui peuvent tourner la
négociation des prix au détriment du cédant. Dans le cas ou l’opération de F&A ne s’achèvera
pas ces points faibles peuvent être utilisés par l’acquéreur qui est généralement un concurrent
du cédant.

Quant à l’acquéreur, la contraintes du temps et la dimension psychologique des employés

peuvent entraver le bon déroulement de la mission de due diligence. . En effet, l’acquéreur
dispose de peu de temps pour effectuer la mission d’audit d’acquisition. Par conséquent, le
temps qui lui est imparti doit être bien géré et optimisé. C’est pourquoi il est essentiel de ne se

57
 focaliser que sur les éléments les plus parlants. En ce qui concerne l’impact psychologique,
il faut savoir que la conduite de la due diligence s’effectue le plus souvent dans un climat
austère et tendu surtout lorsque l’opération est hostile. L’intrusion de l’équipe de l’acquéreur
qui, pendant quelques jours, étudie et analyse minutieusement plusieurs documents et
résultats, pose une dizaine de questions et interviewe les employés et les dirigeants de la cible
afin de détecter les anomalies est souvent vécue comme une angoisse.

2. Les Etapes clés d’une mission de due diligence

La conduite d’une mission de due diligence nécessite l’intervention d’une tierce partie
indépendante de l’acquéreur et de la cible, typiquement des cabinets de conseil et d’expertise
comptable.
L'engagement de due diligence financière peut être divisé en quatre étapes, la préparation du
projet, sa planification, sa mise en œuvre et sa clôture.

2.1.Phase de préparation

L'institution intermédiaire, avant d'accepter l'engagement, doit mener des activités

opérationnelles initiales et décider d'accepter ou non l'engagement. Au moment de l’exécution
de ces opérations initiales, les principales questions qu'elle doit prendre en considération sont:

-La compétence professionnelle du personnel. Vérifier si le personnel connait bien l'industrie

et le client, s'il possède l'expérience d’exécuter des engagements similaires, s'il est doté de la
capacité technique et des connaissances nécessaires. Eventuellement, si la situation l'exige, il
peut faire appel à des spécialistes.

-Les objectifs des clients potentiels. S’assurer qu'il n'y a pas de malentendu dans les termes et
les conditions de l'engagement. En raison des caractéristiques particulières des projets de
fusion-acquisition, l'acceptation de l’engagement ne doit pas avoir lieu sans une attention et
considération particulière de l'accord de confidentialité, et des clauses d'utilisation du
rapport.

58
2.2. Phase de planification

▪ Travail préparatoire initial

Cette phase comprend l'explication des objectifs de la due diligence à la société cible et la
relation du cabinet avec le client (souvent l’acquéreur) ainsi que la compréhension de
l'évolution historique de la société cible, sa structure organisationnelle, la structure du capital,
etc... De même, il s’agit d’évaluer l'échelle et le degré de complexité opérationnelle de la
société cible. Ceci faciliterait la détermination de l’équipe du projet et les zones clés sur
lesquelles il convient de se focaliser.

▪ Elaboration d’un plan d’investigation

Après la préparation initiale de l'enquête, le chef de projet doit commencer l’élaboration d'un
plan de travail global pour le projet. Le plan du projet devrait comprendre les objectifs, les
procédures d'investigation, les zones clés et les domaines significatifs sur lesquels mettre
l’accent pendant l’investigation, la composition de l’équipe, le temps du projet etc. Par
ailleurs, dans le cadre du plan de travail global, le chef de projet devrait aussi élaborer et
réviser un programme de travail détaillé pour la due diligence financière.

▪ Procédure d’évaluation du risque

Dans le cadre d’une due diligence financière, les éléments suivants constituent l'évaluation du
risque :
▪ L'état des lieux de l'industrie et de l'environnement légal et réglementaire, parmi d'autres
facteurs externes.

▪ La nature de l'entreprise cible.

▪ Les objectifs de l'entreprise cible, ses stratégies et les risques opérationnels qui lui sont
associés.
▪ Les états financiers de l'entreprise cible et les questions financières principales.

59
2.3. Phase de mise en œuvre

Parmi les aspects qui devraient être efficacement saisis pendant le travail d’investigation:

▪ La durabilité opérationnelle

Les cash-flows sont un indicateur utile pour comprendre la durabilité de la situation

opérationnelle de l'entreprise cible. En comparaison aux profits comptables qui peuvent être
soumis à la manipulation, les cash-flows peuvent donner une image plus précise de
l'entreprise cible. En outre, la prise en compte des motivations de l'entreprise cible pour
accepter une acquisition permet d’être plus attentif aux difficultés, relatives à sa situation
opérationnelle, auxquelles elle se confronte.

▪ Le contrôle interne

Les documents liés au contrôle interne devraient être obtenus et bien analysés, des tests
devraient être réalisés, dans le but de comprendre et d’évaluer la rationalité et l’efficacité du
contrôle interne.
▪ Les aspects financiers

Les informations sur les méthodes comptables, la structure financière, l’endettement, la

qualité des actifs et la rentabilité de l'entreprise cible doivent être obtenues. Le degré de
laxisme dans l’évaluation de la position financière de l'entreprise cible est fonction du niveau
du contrôle interne, mais les procédures qui posent des questions importantes doivent être
vérifiées d’une façon très minutieuse.
Quant aux facteurs de risque non mis en évidence, ils devraient être au centre du travail de la
due diligence financière.

▪ Les prévisions financières

Les prévisions à prendre en compte dans la due diligence financière incluent : les revenus,
l’investissement, les besoins en capitaux, les changements majeurs dans les méthodes
comptables etc. Les experts-comptables doivent effectuer une appréciation de la perspective

60
 de l’industrie, de l’orientation de la politique financière, des taux d'intérêt, des taux de
change, des changements fiscaux, etc.

Les travaux d’investigation à mener doivent être comme suit :

➢ L’investigation des données financières globales de l’entreprise cible

Dans le cadre de la due diligence financière, tous les aspects financiers de base de la société
cible doivent être considérés. On peut toujours apprendre des choses de sa date de création,
son histoire, son capital, ses actionnaires, ses investissements, ses propriétés etc. Une
compréhension détaillée de l'entreprise cible devrait aussi prendre en considération son siège
social et toutes les entreprises sous son contrôle, De même, la politique fiscale de l'entreprise
cible devra aussi être étudiée.

➢ Investigation de la situation financière spécifique de l’entreprise cible

La fiabilité des états financiers de la société cible, liée à ses propres procédures de contrôle
interne, affecterait celle de la due diligence financière. Par conséquent, lors d'une enquête de
la due diligence financière, le contrôle interne de l'entreprise doit être pris en compte. Après
avoir appréhendé le système de contrôle interne de l'entreprise, on peut s'interroger sur sa
situation financière et sa rentabilité.

➢ Investigation des questions particulières

Les questions spéciales concernent les engagements financiers, les passifs éventuels, les
événements post-clôture du bilan, les transactions entre parties liées, les actifs et passifs hors
bilan, etc., qui existent dans la société cible. Ces questions devraient faire l'objet d'une
attention particulière. Des documents de source primaire plus détaillés sont nécessaires pour
évaluer leur légitimité et les divulguer intégralement dans le rapport de diligence financière en
fonction de leur matérialité.

61
2.4. Phase de clôture

Le contenu principal de cette étape est la préparation des documents de travail et l'élaboration
du rapport (le livrable)

Les différentes investigations menées tout au long du processus de la due diligence, donnent
lieu à un rapport écrit, détaillé selon les circonstances. Ce rapport comporte certaines
obligations relatives à sa rédaction. Il a une structure spécifique et engage la confidentialité
totale des différents intervenants.

En raison de la particularité du projet et l'incertitude inhérente à la collecte d’informations, il

est peu probable que les documents de travail de la due diligence financière soient aux normes
de l’audit financier et comptable.
Ce rapport doit faire ressortir les travaux de la due diligences effectués. Il doit comporter
toutes les informations concernant l’activité, la structure organisationnelle, le statut juridique
et réglementaire de l’entité cible. Le rapport doit permettre à l’acquéreur potentiel de mieux
comprendre l’entité à travers les différentes synthèses et conclusions faites par l’équipe de
l’enquête.
En outre, le livrable de la due diligence doit comporter des recommandations sous forme de
mesures destinées à remédier une situation, provisionner les conséquences des risques
soulevés ; évaluer l’impact sur la valorisation de la société cible.
Ce rapport, d’une haute confidentialité, est destiné au seul usage personnel de l’acquéreur
dans le cadre de l’opération de fusion-acquisition projetée. De son coté, l’équipe chargée de
l’accomplissement de la mission doit faire preuve de la totale confidentialité, tant sur les
opérations envisagées que sur les documents transmis.

3. Due diligence financière : Travaux d’analyse

La due diligence financière se focalise dans un premier temps sur la vérification et l’analyse
des éléments comptables et financiers (bilan, compte de résultats$…). Cette vérification
s’inscrit dans un cadre d’audit financier et comptable des postes clés à haut risque comme par
exemple les capitaux propres, le résultat net.

62
3.1.Contrôle effectué sur l’Actif

3.1.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Les contrôles de l’auditeur en la matière concernent notamment l’existence des

immobilisations, la propriété des brevets, licences et procédés utilisés et la protection
juridique dont ils bénéficient. Lorsque la société a activé ses dépenses de recherche et
développement, il conviendra notamment de revoir les probabilités de succès des projets.

Concernant les immobilisations corporelles, l’auditeur doit s’intéresser à l’existence, à la

propriété et à l’utilisation des actifs immobilisés. En fonction de la méthode retenue pour la
détermination du prix, il analyse les méthodes d’amortissement pratiquées.

3.1.2. Stocks en cours

Le repreneur s'attachera par ailleurs à vérifier l'état des stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont
pas invendables ce qui l'obligerait à les provisionner par la suite. Le risque est l’omission ou
l’insuffisance d’une constitution d’une provision pour dépréciation ou une majoration de la
valeur brute qui vient augmenter le résultat de façon injustifiée.
Généralement, les travaux des auditeurs visent à rechercher d’éventuels actifs surévalués ou
fictifs (stocks obsolètes ou à rotation lente) mais le repreneur peut aussi se préoccuper de
l’identification d’actifs sous-évalués.

3.1.3. Créances clients

L’acquéreur a intérêt à vérifier l’état des créances et la solvabilité des clients afin de limiter le
risque d’explosion du Besoin en Fonds de Roulement qui se traduirait par une augmentation
des dettes après l’acquisition. Les créances clients peuvent en effet devenir une dette bancaire
à court terme, si elles ont été escomptées, c’est-à-dire si la société a échangé ses créances
contre une avance en liquidités auprès d’une banque. Car juridiquement, la banque, ou
« porteur », a le droit d’exiger le paiement des créances aussi bien aux clients qu’à la société
elle-même. Autrement dit, si les clients de la société cédante ne peuvent payer, la banque
pourra exiger le remboursement des créances impayées à la société cédante elle-même, ce qui
aurait pour effet d’augmenter instantanément son BFR et ses dettes. On comprend dès lors,

63
 l’importance de l’étude sur la solvabilité des clients et l’importance de la vérification du
poste comptable « clients douteux et litigieux ».

3.1.4. Comptes financiers

Deloitte Nearshore admet que cette section est d’une très grande importance et qu’elle
représente notamment un très grand risque, c’est pour cette raison qu’elle audite l’ensemble
des comptes à l’exhaustivité et au centime près. Concernant les valeurs mobilières de
placement et les disponibilités, le repreneur devra être en possession des relevés de titres et
des relevés bancaires, afin de s’assurer de l’authenticité des actifs financiers. Il devra
également se faire confirmer auprès des établissements financiers les éventuels engagements
auxquels la société est soumise.

Concernant l’authenticité des actifs, l’acquéreur peut limiter sensiblement le risque en

émettant un pacte d’actionnaires le liant au cédant et en y insérant une clause de révision du
prix de vente. Il peut par ailleurs demander au cédant de signer une garantie d’actif et de
passif qui lui permettra d’être indemnisé, s’il s’avère après l’acquisition, que le cédant a
« caché » des éléments au moment de l’opération.

3.2. Contrôle effectué sur le Passif

3.2.1. Les provisions pour risques et charges

Dans le cadre d’une fusion-acquisition, il s’agit du poste important après les créances clients
et les clients douteux et litigieux. Ce poste découle en effet du principe de prudence en
comptabilité et reflète des événements passés ou probables pour l’entreprise. Ces événements
doivent avoir été évalués et provisionnés de la façon la plus précise afin d’éviter des surcoûts
pour l’acquéreur après l’acquisition. Pour cela, l’acquéreur doit évaluer avec des spécialistes
les procès en cours et les dommages et intérêts qui peuvent en découler (en prenant en compte
à chaque fois le risque maximal), et surtout faire attention aux procès potentiels de salariés
devant les prud’hommes qui sont souvent coûteux. De même les provisions pour charges
doivent être correctement évaluées (analyse notamment des postes charges constatées
d’avance, charges à payer et fournisseurs factures à recevoir) afin de limiter le risque
d’explosion des provisions (qui réduisent le résultat net comptable) après l’acquisition.

64
3.2.2. Les comptes fournisseurs

L’auditeur devra s’assurer que les comptes fournisseurs sont régulièrement suivis et qu’il
n’existe pas d’antériorité significative des dettes, ce qui pourrait traduire des difficultés de
trésorerie.

3.3.Contrôle effectué sur le compte résultat

L’approche de l’auditeur sera centrée sur la mise en place de procédures analytiques, c'est-à-
dire la comparaison des données chiffrées de l’exercice précédent avec celle de l’exercice
audité.
Les postes de frais généraux et de personnel doivent être retraités, notamment en cas de frais
insuffisamment pris en compte ou trop importants du fait de raisons historiques et culturelles:
faible ou forte rémunération du dirigeant, personnes faisant partie de la famille non ou «trop»
rémunérées,…

4. Modèle général :

Afin que la mission de due diligence financière puisse être globale et émettre une opinion
satisfaisante, l’équipe d’audit devra faire en sorte d’analyser et d’évaluer un ensemble
d’éléments dont principalement ceux schématisés dans le modèle ci-dessous :

65
 Figure 1: Modèle général

Evaluation d'équilibre financier:

fond de roulement
besoin de fond de roulement
trésorerie nette

Analyse des cash flows

-Cash-flows d'exploitation,
Evaluation des ratios Financiers : d'investissement, de
-Ratio de liquidité financement
-Ratio de solvabilité

Analyse des postes du bilan :

Analyse des postes du CPC : Mission de la -Structure des actifs
-Analyse des charges et des
produits : Ventes, frais
due diligence immobilisés
-Capitaux propres
généraux, frais du personnel,
financière -Dettes financières

Dans ce chapitre nous avons exploré la due diligence et son importance dans la réduction des
risques d’acquisition et l’identification des anomalies significatives pour un éventuel
investisseur. Nous avons également mis l’accent sur les points qui la distinguent d’un audit
classique.
Nous avons enfin montré que la due diligence constitue une étape incontournable dans le
processus des F&A et une condition nécessaire pour leur réussite.

66
Conclusion de la Première partie

Les opérations de fusions-acquisitions sont des opérations très importantes de par les
montants financiers en jeu, les impacts sociaux, l’implication des Etats et des gouvernements,
des médias…
L’opération de fusion-acquisition peut réussir comme elle peut échouer .D’après un sondage,
le principal facteur cité comme une cause d’échec est la culture. C’est pourquoi l’acquéreur
doit se focaliser dans les deux phases pré-acquisition et post-acquisition sur la compatibilité
organisationnelle et culturelle entre les deux sociétés rapprochées.

Dans cette première partie, nous avons présenté les particularités des opérations de fusion et
celles des acquisitions, de découvrir les motivations des dirigeants dans ce sens, ainsi que les
mécanismes de réalisation d’une opération de cette ampleur.
De même on a évoqué les différentes missions de due diligence, en prenant le soin de
développer minutieusement le déroulement du processus de la due diligence financière qu’on
va appliquera, dans ce qui va suivre, dans le cadre d’une étude de cas.

67
 Deuxième partie

La due diligence financière en cas pratique :

Cas d’une société industrielle automobile

68
Deuxième partie : La due diligence financière en pratique : cas d’une
société industrielle automobile

Introduction de la deuxième partie

La due diligence est une étape clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le
cédant que pour l’acquéreur. Son bon déroulement augmente la probabilité de réussite des
opérations fusion-acquisition. Et toute opération d’acquisition (et de transmission de manière
plus générale) qui se veut être réussie, doit être précédée d’une due diligence.

Cette seconde partie de notre travail sera réservée à une étude de cas pratique qui va permettre
de mettre en œuvre tout le processus de la due diligence tel qu’il a été décrit dans la partie
théorique.

Le premier chapitre présentera la structure d’accueil « Deloitte Nearshore » ainsi que

l’entreprise cible sur laquelle sera menée notre étude.

Le second chapitre sera consacrée à l’analyse d’une part des postes du bilan et du compte des
produits et des charges, et d’autre part de la situation financière de la société cible. Cette
analyse aboutira à l’établissement d’une matrice des risques et des opportunités inhérents à la
société en raisonnant à partir d’une perspective d’acquéreur. Ladite matrice constituera le
livrable de notre travail, sous forme de synthèse sur laquelle un acquéreur potentiel pourrait se
baser pour prendre sa décision d’achat.

69
Chapitre I : Prise de connaissance de l’entité d’accueil et du cadre de la
mission de due diligence

Tout d’abord, l’audit d’acquisition ou la due diligence est destiné à assurer à l’acheteur
potentiel, que les comptes présentent un certain degré de fiabilité (aspect comptable) et que la
situation financière de la société est conforme à celle annoncée par le cédant. Sur l’étendue
des travaux, il dépasse le cadre d’une mission d’audit légal (commissaires aux comptes) en y
apportant souvent une dimension critique.

L’acquéreur procède à cet audit pour rétablir la symétrie d’information et apprécier tous les
risques susceptibles d’affecter sa décision d’investissement. En d’autres termes, il doit
assurer au cédant que l’investissement est fait en connaissance de cause.

Dans ce premier chapitre, nous allons procéder dans un premier lieu à une présentation de la
structure d’accueil « DELOITTE NEARSHORE », ses métiers ainsi que le processus qu’elle
suit dans le cadre de la due diligence financière. En second lieu, nous présenterons l’entité
objet. Pour des raisons de confidentialité, cette dernière sera désignée « la société X ».

70
Section I : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus
de due diligence

Nous présentons ici notre structure d’accueil le cabinet « Deloitte Nearshore », ses métiers et
activités ainsi que sa démarche de due diligence.

1. Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ?

« Deloitte » est l'un des quatre grands cabinets d'audit et de conseil (Big Four) avec «
PricewaterhouseCoopers », « Ernst & Young » et « KPMG », né des fusions successives des
acteurs anglo-saxons historiques de ce secteur.

Deloitte est leader mondial au sein des Big Four, avec un chiffre d'affaires atteignant 32,4
milliards de dollars en 2013. Il s'agit également du plus grand cabinet d'audit au monde avec
une masse salariale de 182 000 employés, et du plus ancien des Big Four. Depuis 2009,
Deloitte est aussi le premier cabinet d'audit en France. Deloitte dispose d'une branche
Stratégie et Innovation, proposant des chemins de carrière dans le conseil en management et
organisation.
Deloitte Nearshore est une société à responsabilité limitée de droit marocain basée à
Casablanca. Filiale à 100% de Deloitte France, elle constitue un centre de responsabilité
Nearshore à part entière, rattaché au service des différents métiers.
A ne pas confondre avec Deloitte Maroc, Deloitte Nearshore dispose des mêmes systèmes et
outils de gestion que Deloitte France : Gestion des performances, gestion de carrières &
autres…
Dans le cadre de sa croissance interne en mode délocalisation curative, Deloitte France a
choisi le Maroc pour y localiser son centre Nearshore et tirer profit des multiples atouts
offerts:
• Une proximité géographique : à moins de trois heures d’avion de Paris avec un faible
décalage horaire avec l’Europe, des locaux situés entre l’aéroport et le centre-ville de
Casablanca, Deloitte Nearshore est très accessible et offre une grande réactivité à ses clients ;
• Une proximité culturelle : facilitant la compréhension des attentes ;
• Partage de la langue : facilitant la communication ;
• Un risque pays faible.

71
2. Activités et métiers de Deloitte Nearshore

Deloitte Nearshore a pour mission d’assister le réseau Deloitte et ses clients à travers une
large palette de services :

2.1.Consulting

L’équipe intervient sur l’ensemble du périmètre de service de Deloitte conseil :

-Missions de management et d’organisation, d’amélioration de la performance, d’intégration
post-acquisition avec refonte de filière métier
-Réalisation de schémas directeurs, et participation aux travaux d’implémentation.

2.2.Audit

La ligne de service audit s’inscrit dans un cadre d’accompagnement et d’optimisation des

coûts relatifs aux missions d’audit de Deloitte France, DN dispose d’une équipe d’auditeurs
qui savent travailler selon les mêmes méthodologies et utilisent les mêmes outils
informatiques AS2 et EMS, ils sont donc capables d’absorber la charge de travail inhérente
aux missions d’audit.
-Planning : revue analytique préliminaire, trial balance leadsheet
-Substantive testing : Contrôle de substance
-Consolidation & CAC : pointage des contributions (sociaux & conso), documents de
référence : pointage des données chiffrées, annexe des comptes sociaux : pointage des
données chiffrées aux leads, questionnaires complétés avec mention des informations
manquantes ou à corriger, pointage du rapport de gestion avec questionnaires.

2.3. Entreprise Risk Services

Consiste à assister d’une part les clients dans les missions d’analyse des données, d’autre part,
à développer l’expertise en matière de risques financiers, marché, crédit, opérationnels…
L’analyse de données permet de faire des revues spécifiques de certains cycles (achats,
ventes, paie...) afin de déceler les anomalies que peuvent contenir les données issues des SI
des entreprises, elle permet de détecter les doubles règlements pour les fournisseurs, de
procéder à des recouvrements de créances.

72
 Ce type d’intervention se fait à distance en collaboration avec les équipes de Paris, les
équipes DN étant parfaitement habituées à travailler efficacement à distance et disposant pour
ce faire des outils et moyens nécessaires

2.4.Transaction services

Due diligence d’acquisition, suivi post-acquisition ,diagnostic pré-cession, Vendor due

diligence ,Revue indépendante

La ligne de services « transaction services » répond aux défis des acquéreurs et aux
préoccupations des vendeurs dans le cadre des opérations d’acquisition ou cession
d’entreprise. Ces opérations sont aujourd’hui au coeur de la stratégie de nombreuses
entreprises de toutes tailles et présentent des enjeux financiers significatifs exigeant une
parfaite maitrise des risques et une bonne évaluation des prix.
L’équipe DN formée aux méthodologies d’analyse et d’évaluation, participe à la production
de plusieurs livrables. Elle contribue à absorber les montées de charge et permet aux équipes
de la firme française de se focaliser sur les travaux exigeant un fort niveau de séniorité.

3. Processus de due diligence chez Deloitte France :

Chez Deloitte la mission de due diligence se déroule selon le processus suivant :

Figure 2: Processus de due diligence chez Deloitte France

73
 Conflict check et
La planification de la
acceptation de la Prise de connaissance
mission
mission

kick of meeting Préparation de la La lettre de mission

mission

phase d'investigation et Revue indépendante

Rédaction du rapport etEnvoie du rapport final
d'analyse

Archivage Facturation/Encaissement

L’équipe chargée de la mission cherche à comprendre :

• Les objectifs précis de l’intervention,
• Le contexte et le cadre de notre intervention,
• Les indicateurs clés / les tendances du marché sur lequel opère la cible.

Ainsi, afin de réussir le travail confié, l’équipe prépare un plan de travail, répartit les tâches et
passe à la demande d’information à la cible afin de préparer un « Scope of Work » (étendue de
la mission).

74
Les différentes informations récoltées auprès de la cible sont généralement les documents de
référence (rapports d’audit, …), informations détaillées, entretiens avec le management de la
cible etc.

Après collecte des informations nécessaires, l’équipe passe à l’étape de l’analyse et procède
donc à la préparation des analyses sur Excel (papiers de travail), à la réconciliation des détails
analytiques avec les états financiers, au suivi, à l’actualisation du plan de travail et à la
conclusion des travaux d’analyse (confirmer autant que possible les conclusions avec le
Management).
L’étape qui suit consiste à répondre aux questions et objectifs du client, d’organiser les idées
autour d’un plan de rapport qui reste modifiable, et enfin respecter le principe du « Think
first, Write next ».
Pour ce qui est de la phase de rédaction, l’équipe procède à décrire le sujet, le contexte, les
constats et les conclusions, à insérer des illustrations appropriées et claires pour chaque point
abordé, et faire systématiquement un « Cold Review », cette phase doit être accompagnée de
critiques constituées de différentes relectures et une revue indépendante.
Enfin, il va falloir choisir une forme du rapport irréprochable avec des worksheets bien
organisées.
Dans le processus complexe des fusions & acquisitions, l'acquéreur potentiel peut réduire le
risque d'acquisition de sa cible en vérifiant un certain nombre de points financiers, juridiques,
fiscaux et sociaux. On ne peut bien évidemment dresser une liste exhaustive des éléments que
l'acquéreur doit vérifier avant de s'engager du fait de la spécificité de chaque opération de
reprise, mais les points suivants, s'ils sont correctement évalués, permettront à l'acquéreur de
bien apprécier sa cible et d'éviter les mauvaises surprises dans la phase "post-acquisition".

75
Section II : Présentation de la société X, son activité et ses orientations clés

Cette seconde section nous permettra de prendre connaissance de la société objet de notre
mission, « société X ».

1. Présentation de la société X

Le Groupe X est une entreprise industrielle automobile européenne spécialisée dans le secteur
de transmission secondaire et des systèmes de freins pour l'industrie automobile. L'entreprise
fournit beaucoup de fabricants automobiles notables et emploie des milliers de salariés dans
plusieurs sites de production répartis dans le monde entier.
La société X n’est pas seulement un fournisseur de l’industrie automobile, mais aussi un
partenaire fiable pour le marché de pièces détachées pour les véhicules de tourisme et
commerciaux. La gamme de produits X est large et regroupe de nombreux avantages : durée
de vie, excellente qualité, respect de l’environnement, disponibilité rapide.
La société X offre une gamme étendue de pièces de frein et d’embrayage pour le marché des
voitures de tourisme. La gamme comprend plus de 9500 pièces de frein et d’embrayage pour
presque 20300 types de véhicules - toutes en qualité d’origine ! Naturellement, ils étendent
constamment leur gamme afin de fournir en pièces de rechange de haute qualité. Les pièces
de rechange sont disponibles sur le marché en moins de 18 mois.

76
 2. Activité et orientations clés de la société :

On présente dans la figure 3 une représentation graphique des ventes de la société X par
canaux de distribution en 2017 et millions d’euros.

Figure 3 : Ventes de la société X par canal en 2017 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros

Autres,
34.3

DisEO, 119.9

FabEO, 332.6

Source : élaboré par nous-même

D’après le graphique on déduit que la société X a deux principaux canaux de distribution.

-FABEO (Fabricant d’équipement d’origine) avec 332,6 million d’euros de ventes en 2017.
-DISEO (Distributeur d’équipement d’origine) avec 119,9 million d’euros de ventes en 2017.

77
Dans la figure 4, on présente les ventes de la société X par produits en 2017 et en millions
d’euros.

Figure 4: Ventes de la société X par produits en 2017 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros

Ventes
Embrayages Freins CVE PE Autres

35,8
48,5

119,7 281

Source : élaboré par nous-même

On constate que les embrayages sont le produit principal de la société X avec 281 millions
d’euros en 2017, suivis par ordre d’importance par les freins (119,7 millions €), la technologie
de changement de vitesse électronique (CVE) (48,5 million €), la technologie de pompe
électrique (PE) (35,8 millions €) et autres.

78
On présente dans la figure 5 les ventes de la société X sur les marchés internationaux en 2017
et en millions d’euros.

Figure 5 Ventes de la société X par marchés géographiques en 2017 (arrêtés le 30 septembre)

en millions d’euros

Ventes
Europe Amérique du Nord Amérique du sud Asie pacifique

69

27,9

49

341

Source: élaboré par nous

D’après le graphique (figure 5) le marché européen représente la première destination des

ventes de la société X avec un montant de 341 millions €, suivi par l’Asie pacifique (69
millions €), puis l’Amérique du nord (49 million €) et enfin l’Amérique du sud avec le
montant des ventes le plus faible (27,9 million €)

A partir des documents communiqués par l’entreprise, en 2017 la société X a réalisé un

montant de 487 millions d’euros des ventes rapportées en Septembre 2017, ont produit un
bénéfice brut de 132m€ après soustraction des coûts directs de matières premières 202m€
(41% du montant des ventes) et un coût de la main-d’œuvre de production de 115m€ (24 % de
ventes). On pense qu’il s’agit d’une industrie à dépenses d’investissement intensives.

79
 A partir des informations et données communiquées par le management de la
société X, on constate que :

• Il y a une large clientèle et les relations avec les clients clés ont duré pendant des
décennies
En 2017, un client fabricant d’équipements d’origine (FabEO) livre environ 24% des ventes
annuelles. Cette concentration a diminué par rapport au niveau de l’année précédente (30 %).
La société X cherche dans les années suivantes à diversifier sa clientèle dans le marché
secondaire (de rechange) pour diminuer sa dépendance vis à vis des clients majeurs du
marché secondaire.

• Il y a des changements importants dans le mix

Le mix produits est devenu légèrement plus pondéré en faveur des embrayages pour le
marché secondaire au cours de la période. Le groupe X a cultivé les ventes de ses gammes de
produits relatifs aux technologies de changement de vitesse électriques (CVE) et pompes
électriques (PE) dans le marché de transmission à embrayage double.

• la recherche et développement représente un facteur de succès très important :

Le groupe X dépense plus de 5 % du montant des ventes sur la recherche et le développement

car cette dernière représente un vecteur essentiel sur un marché plein de mutations
technologiques, d’innovation et des nouvelles inventions. Le groupe a pour but de maintenir
de tels niveaux de dépense pour faire face au risque d’obsolescence et pour rester novateur et
compétitif afin d’assurer le fait qu'il bénéficie des tendances automobiles globales:

• Réduction du poids du véhicule

• Intégration plus importante de fonctionnalités mécaniques, électroniques et hydrauliques
• La pénétration du secteur de la transmission à embrayage double (TED) particulièrement en
Europe et en Chine
• Croissance au-dessus de la moyenne en ce qui concerne les technologies de changement de
vitesse manuel en Asie et en Amérique Latine.

80
 • Il y a une orientation graduellement croissante vers la région d’Asie-Pacifique
qui devrait continuer.
Ceci est dû aux bons taux de croissance du marché dans cette région, d’une nouvelle clientèle
acquise et l'entrée en marché des produits de changements de vitesse électriques (CVE).

Après avoir pris connaissance du commissaire au comptes engagé dans cette mission, le
cabinet d’audit « DELOITTE NEARSHORE » ainsi que de l’entité sujet de la mission d’audit
« Société X » exerçant dans l’industrie automobile, nous allons procéder à l’audit des sections
les plus pertinentes de cette entité telles que mentionné dans le modèle générale (Première
partie : chapitre II). L’objectif et d’émettre une opinion sur la fiabilité et la transparence des
informations communiquées par la cible et de faciliter, par conséquent, la prise de décision de
l’acquéreur potentiel.

81
Chapitre II : Phase de revue des comptes et établissement du livrable

Ce chapitre est consacré à la revue des comptes de l’entité cible, qui nous permettra d’établir
une synthèse globale de l’ensemble des informations nécessaire à l’acquéreur potentiel pour
faciliter sa prise de décision.
Notre travail porte sur les résultats historiques s’étalant sur trois ans et allant jusqu’à le 30
septembre 2017.
Notre périmètre considère les exigences typiques d'un acheteur potentiel. Cependant, chaque
acheteur potentiel est différent. Ainsi, nous ne nous attendons pas à ce que chaque question
d’intérêt soit identifiée, décrite, et présentée de telle manière que tout acquéreur potentiel
considère adéquate.

Section I : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société X :

Dans cette première section, nous allons procéder à une analyse des postes jugés les plus
pertinents du bilan et du compte des produits et des charges de la société cible.

82
 1. Analyse des produits et des charges

Dans le tableau 1 on présente le calcul de la marge brute et de l’EBITDA de la société X.

Tableau 1: Marge brute et EBITDA de la société X

En million d’€ 2014 2015 2016 2017

Ventes 430,9 448,1 433 ,2 486,8

Coût de revient (316,7) (329,4) (317,5) (354 ,9)

Marge brute 114,2 118,7 115 ,6 131,6

Frais de vente (11,9) (12,6) (12 ,7) (13,6)

Frais généraux d’administration (14,4) (16,9) (15,6) (19 ,2)

Dépenses R&D (15,9) (14,6) (12,8) (13,8)

EBITDA 72,0 74,6 74,5 85 ,4

Source : Elaboré par nous à partir des informations figurant sur les états financiers de
l’entité cible (documents interne à l’entreprise).

D’après les résultats obtenus, la marge brute en 2017 est de 131,6 millions d’€ soit une
augmentation de 13,8% par rapport à 2016

De plus l’EBITDA en 2017 est de 85,4 millions d’€ soit une augmentation de 14,63% par
rapport à l’année précédente 2016.

La marge brute :

Le but du calcul de la marge brute est de savoir si l’activité principale à elle seule peut
dégager des bénéfices ou pas. Le recours à cet indicateur est très rare dans le cadre d’une
mission de commissariat aux comptes, par contre dans le cadre d’une Due Diligence on fait
souvent appel à l’analyse de la marge brute sur ventes pour évaluer proprement l’entreprise
objet d’acquisition.

83
 l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond
au résultat ou il n’y est pas pris en compte les amortissements et réévaluation.
Nous avons choisi cet indicateur car c’est un outil d’analyse dont le contenu peut différer
d’une entreprise à l’autre, donc il peut être adapté aux particularités de celle-ci et permet de
mettre en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son
financement (les charges financières), des contraintes fiscales (impôts et taxes), et du
renouvellement de l’outil d’exploitation (amortissements)

Tableau 2: Marge brute et EBITDA de la société X

En pourcentage de ventes 2014 2015 2016 2017

Marge brute 26,5% 26,5% 26,7% 27,1%

EBITDA 16,7% 16,6% 17,2% 17,5%

Source : Elaboré par nous à partir des informations figurant dans les états financiers de
l’entité cible (documents interne à l’entreprise)

Figure 6: Croissance de l’EBIDTA sur la période étudiée

croissance de l'EBITDA sur la période étudié

90

85

80
croissance de l'EBITDA sur la
période étudié
75

70

65
2014 2015 2016 2017

84
A travers le calcul de la marge brute sur ventes, on cherche à dégager la différence entre le
Chiffre d’affaire et l’ensemble des coûts entrant directement dans sa réalisation (achats
revendus de marchandises, coût de personnel direct, frais de transport de marchandises …).

➢ Commentaires et analyses

A partir les informations et les états financiers fournis par la société X. L’évolution des deux
ratios marge brute et l’EBDITA s’explique comme suit :

En 2015, les ventes ont augmenté particulièrement en raison d’une demande élevée sur les
pistons commandés (un nouveau produit CVE) d’un client FabEO, et une croissance générale
des ventes d’embrayages et des ventes sur le marché secondaire. Cette croissance a été
enregistrée malgré des prix de vente plus bas d’environ 1% en moyenne fixés suite à une
analyse livrée par le département des ventes.

En 2016, les ventes ont chuté principalement en raison de la baisse de la demande d'un client
Nord-américain majeur pour les freins, un marché brésilien plus faible et moins de demande
de quelques clients FabEO pour les embrayages. Il est à noter que la société a bénéficié pour
cette année-là, d’importantes réductions sur les matières premières atteignant 2,8 m€ avec 0,7
m€ sur le fer, 0,6m€ sur l’aluminium. Les hausses des salaires et rémunérations de 3,5% et
des effectifs ont aussi contribué à la hausse des coûts sur marchandises vendues.

La croissance des ventes arrêtées en 2017 est due à une croissance géographique plus large
des ventes d’embrayages manuels, des pistons commandés et des produits de TED.
Les prix des matières premières ont continué à baisser (1,2 m€ pour 2017 en rapport à 2016)
La force du dollar US et du yuan chinois ont aidé à stimuler les ventes libellées en Euro.

• La croissance des ventes de 2015 reflète les prévisions des ventes dans
le volume global des ventes de véhicules, tandis que la légère baisse en 2016 était par
contraste avec une croissance prévisionnelle globale d'environ 3 %. En 2017, la
croissance d’un chiffre d’affaire atteignant les 12% par rapport à l’année précédente
dépasse largement le niveau de croissance prévisionnelle du marché avoisinant les 3%.

85
 Niveau stable des principaux coûts fixes et coûts variables de production par
rapport au niveau d’activité.

Dans le tableau suivant on présente l’ensemble des charges de production (fixes et

variables) supportées par la société X entre 2014 et 2017.

Tableau 3:Niveau des coûts fixes et des coûts variables de production

En millions d’€ 2014 2015 2016 2017

Energie 7,4 8,0 7,7 7,8

Pièces de rechange des machines 6,2 6,5 5,6 6,0

Fret en sortie 2,8 2,7 2,8 3,3

Prestations externes 3,3 3,0 3,1 3,0

Emballages 2,2 2,0 2,4 2,8

Total des coûts variables 21,9 28,4 21,6 22,9

sélectionnés
Services externes 3,2 3,4 3,4 3,8

Loyer 2,0 2,0 2,0 2,5

Conseil 1,4 0,7 0,7 0,9

Total des coûts fixes sélectionnés 6,6 6,1 6,1 7,2

Total des ventes 430,9 448,1 433,2 486,8

Coût variables sélectionnés /CA en 5,08% 6,33% 4,98% 4,7%

pourcentage

Coût fixes sélectionnés /CA en 1,5% 2,1 1,4% 1,5%

pourcentage

86
 • Niveau stable des charges du personnel

Tableau 4:Niveau des charges du personnel de la société X

En millions d’€ 2014 2015 2016 2017

Charges globales du personnel 149,9 157,6 153,7 166,9

Total des ventes 430,9 448,1 433,2 486,8

Charges globales du personnel / CA en % 34,8% 35,2% 35,5% 34,3

%

Les charges du personnel représentent le tiers du montant du chiffre d’affaires. Une

stabilité de ceux-ci est un facteur rassurant.

-Les frais de vente ont augmenté à peu près avec le même taux que les ventes.
Les frais de vente plus élevés en termes absolus ont été ainsi en raison des augmentations de
salaire et une augmentation des effectifs d'environ 20 % entre 2014 et 2017. Les principales
augmentations ont concerné 2 filiales du groupe X. (Analyse à partir des données fournies pas le
management de la société X.)

- Les frais généraux et administratifs ont augmenté considérablement en 2017 en raison

de la rémunération variable en fonction de la performance de quelques managers.
Les dépenses générales et administratives plus élevées en 2015 étaient principalement dues à
la rémunération variable plus élevée liée à la performance de 2015. Cette rémunération a
chuté en 2016 et puis rehaussée en 2017 conformément aux performances enregistrées. Le
nombre d'employés ayant droit à la rémunération variable est estimé à quelques 80 personnes.
(Analyse à partir des données fournies pas le management de la société X.)

87
- L’effectif de R&D a connu une croissance considérable pour répondre aux besoins des
clients
Le taux de croissance des effectifs en R&D a excédé celui des effectifs de ventes. Ceci est dû
à la préparation de la société pour la croissance. De nouveaux salariés sont ajoutés aux
services de R&D pour que le groupe continue à répondre aux besoins clients pour des
solutions plus brillantes, plus intégrées et plus rentables.

2. Analyse de la structure des actifs immobilisés :

L’analyse des postes du bilan permet de vérifier la réalité, l’exhaustivité et l’existence des
éléments figurants dans ce dernier. Le but de cet audit dans le cadre d’une due diligence est
d’évaluer correctement le patrimoine de l’entreprise. Etant donné que les travaux
s’apparentant à un véritable audit, nous allons juste énumérer les travaux à mettre en œuvre
pour chaque grande masse du bilan.

88
Dans le tableau 5, on présente l’actif immobilisé de la société X entre 2014 et 2017

Tableau 5: Actifs immobilisés de la société X

En millions d’€ 2015 2016 2017

Goodwill 88,4 97, 5 97,5

Immobilisations incorporelles 122,8 128,0 125,1

Immobilisations corporelles 109,2 128,0 110,4

Immobilisations financières 3,6 3,8 4,0

Actifs immobilisés 323,9 340,2 337,0

Analyse faite à partir des états financiers de la société X et des données fournies pas le
management :
Les immobilisations incorporelles :
Les immobilisations incorporelles incluent les relations avec la clientèle (67 millions d’euros
en 2016) amortis entre 9 et 20 ans et les dépenses en R&D capitalisés, (32.1 m€ en 2016)
amortis entre 5 et 10 ans. D’autres immobilisations incorporelles comprennent la marque
(14,2m€) et technologies et brevets (11,4m€).

Les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles incluent principalement les installations techniques et les
machines (55.8 m€ en 2016) et des propriétés immobilières principalement en Allemagne, en
dans deux autres pays (30.9m€ en 2016). Les sites aux Etats-Unis, en Slovaquie, au Brésil, au
Danemark et en Chine sont loués.
Selon les managers de la société, il n'y a aucun besoin de trouver des locaux alternatifs pour
ces emplacements dont les contrats de location doivent expirer dans un proche avenir.

89
 Il n'y a eu aucune cession bail d'immobilisations corporelles dans la période en révision.

- Les immobilisations financières :

Les actifs financiers reflètent deux prises de participation à la fin de 2015. En cette année,
3.2m€ se rapporte à 49 % de participation dans l'entreprise Y et 0.4m€ se rapporte à 49 %
dans l'entreprise Z.
En 2016, la société X a acquis les 51% restant de la société Y et donc il n’y aura plus
d’immobilisations financières relatives à ladite société dans le bilan consolidé. La hausse en
valeur des immobilisations financières est due principalement à la force du Yuan face à
l’euro, la société Z étant chinoise.

3. Evaluation des capitaux propres et de la dette financière

On présente dans le tableau suivant les passifs à long terme de la société X ( capitaux propres,
obligations, …)

Tableau 6: passifs à long terme de la société X

En millions d’€ 2015 2016 2017

Capitaux propres 98,5 64,7 75,9

Obligations 252,8 253,8 254,8

Engagements de retraite 53,9 72,4 66,4

Autres provisions 2,9 2,7 2,7

Autres dettes 1,4 1,1 0,8

Passif à long-terme 311,0 329,9 324,7

90
Figure 7: Evolution des capitaux propres de la société X

Evolution des capitaux propres

120

100

80

60 Evolution des capitaux

propres
40

20

0
2015 2016 2017

- Les capitaux propres :

L’audit de cette section consiste en la vérification des statuts et des actes juridique. On doit
s’assurer ici également que les décisions de l’assemblée générale sont bien respectées.

Sur une résolution des actionnaires en Janvier 2016, une partie des réserves (25m€) a été
créditée aux bénéfices non répartis. Ceci a créé des revenus distribuables suffisants et a
permis à la société d’approuver une distribution provisoire de 25 millions d’euros. Les
dividendes ont été payés le jour même. D’autre part, cette décision a réduit considérablement
le montant des capitaux propres entre 2015et 2016.

91
 -On présente dans le tableau 7, la dette financière de la société X en million d’€ entre
2015 et 2017.

Tableau 7:Dette financière nette de la société X.

En millions d’€ 2015 2016 2017

Disponibilités 64,2 29,1 22,8

Obligations (Valeur nominale) (263,3) (263,3) (263,3)

Facilité de crédit renouvelable - 15 15

Dette financière nette (199,1) (249,2) (255,5)

Dette financière nette :

La société X a émis en juillet 2015 des obligations à hauteur de 240 millions d’euros avec un
coupon de 9% par an. Le volume a été augmenté de 23,3 millions en Novembre 2015 pour
finir l’année au niveau de 263,3 millions d’euros. La société X a payé des frais d’émission
relatifs à ces obligations.

L’augmentation de 23,3 millions d’euros en obligations en Novembre 2015 a été faite à un

prix d’émission de 106,6. Ce qui signifie que la société X a reçu 1,3 millions de plus que la
valeur nominale des obligations émises. Les payements des intérêts sont dus le 15 Janvier et
le 15 juillet de chaque année à partir du 15 Janvier 2016.

L’accès à la facilité de crédit renouvelable est dû à une chute du niveau des disponibilités en
2016 en raison de l’acquisition d’une entreprise d’étriers de freins à 28,3 millions d’euros.

Section II : Analyse de la situation financière de la société X

1. Analyse de l’équilibre financier :
L'équilibre financier est étudié à la lumière de l'articulation entre le fonds de roulement, le
besoin en fonds de roulement et la trésorerie nette.

Le tableau 8 présente le fonds de roulement de la société X ainsi que son BFR et sa trésorerie
nette.

92
 Tableau 8: Tableau de trésorerie de la société X.

En millions d’€ 2015 2016 2017 Variation entre Variation entre 2016
2015 et 2016 et 2017

Financement 409,5 394,6 400,6 -3,6% +1,5%

à long terme
(1)

Actif 323,9 340,2 337,0 +5,0% -0,9%

immobilisé
(2)
FRNG (1)-(2)=(3) 85,6 54,4 63,6 -36,4% +16,9%

Actif circulant 101,1 118,6 140,8 +17,3% +18,7%

d’exploitation (4)

Passif 28,2 34,4 26,0 +22% -24,4%

circulant
d’exploitation (5 )
BFRE (4)-(5)=(6) 72,9 84,2 114,8 +15,5% +36,3%

Actif circulant hors 36,7 38,8 32,2 +5,7% -17%

exploitation
(7)
hors 88,2 85,1 93,2 -3,5% 9,5%
exploitation
(8)
BFRHE (7)-(8)=(9) (51,5) (46,3) (61) +10% -31,7%

BFR (6)+(9)=(10) 21,4 37,9 53,8 +77,1% + 44,9%

Trésorerie nette 64,2 16,5 9,8 -74,3% -40,6%

(3)-(10)=(11)

93
 Le tableau 8 fait paraitre :
- Le fond de roulement net global :
un fonds de roulement net global positif tout au long de la période étudiée avec un montant de
85,6 millions d’€ en 2015, suivi de 54.4 million d’€ en 2016 et enfin 63,6 millions € en 2017.
Ceci signifie que les ressources stables sont suffisantes pour couvrir les emplois stables.
Cependant, nous pouvons remarquer une baisse considérable du FRNG entre 2015 et 2016 de
l’ordre de 36,4%. Celle-ci est due principalement à :
• La baisse considérable des capitaux propres suite à l’opération de distribution de dividendes
(25 millions d’euros) en Janvier 2016.
• L’importante appréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles en 2016 par
rapport à leur niveau enregistré en Décembre 2015 qui a pour principale raison l’acquisition
de l’entreprise d’étriers de freins.

- Le besoin en fonds de roulement :

Un besoin en fonds de roulement positive tout au long des trois années : 21,4 millions
d’euros en 2015 suivi de 37,9 millions d’€ en 2016 et 53,8 millions d’€ en 2018.
Un BFR positif montre un besoin de financement à court terme. Cela signifie que les créances
client de la sociétéX et ses stocks sont plus importants que ses dettes fournisseurs.

➢ Le besoin en fonds de roulement d’exploitation :

D’après le tableau ci-dessus le BFRE a connu une tendance considérablement haussière,
comparativement, sur les trois années : 72,9millions d’€ en 2015, 84,2€ en 2016 et 114,8
millions d’€ en 2017. En effet, une évolution annuelle de 15,5% a été enregistrée dans un
premier temps en 2016 puis 36,3% en 2017. L’origine principale de ladite évolution en 2016
est l’augmentation des stocks. En 2017, par contre, c’était la variation des créances clients
qui a eu le plus d’effet sur le BFR :
-Les stocks de l’entreprise est également un poste qui impacte notre besoin en fonds de
roulement d’exploitation étant donné qu’il correspond aux achats de biens ou de matériaux
déjà effectués qui sont en attente d’être vendus ou utilisés en production.
-Plus les créances clients sont importantes, plus le besoin en fonds de roulement est élevé car
la trésorerie de l’entreprise est impactée par les montants que les clients doivent à la société
X.

94
Tableau 9:Stocks et créances clients de la société

En millions d’€ 2015 2016 2017

Stocks 45,5 61,5 65,1

Créances clients 55,6 57,1 75,7

L’évolution des uns et des autres s’explique par la croissance de l’activité.

➢ Le besoin en fonds de roulement hors exploitation :

Le tableau 8 fait paraitre un besoin en fonds de roulement hors exploitation négatif sur les
trois années : -51,6 en 2015, -46, 3 en 2016 et -61 en 2017. Cela signifie que les dettes ne
concernant pas l'exploitation (dettes fiscales et sociales en particulier et dettes sur
immobilisations) sont supérieures à l'actif circulant hors exploitation. Leur montant, reflétant
continuellement un écart de pas moins de 45 millions sur les trois années considérées en
faveur du passif a connu une variation de 10% où cet écart s’est vu réduit en 2016 par rapport
à l’année précédente, néanmoins, en 2017, une variation inverse de l’ordre de 31,7% a eu
lieu. Celle-ci résulte principalement de : la baisse des autres créances et la hausse des autres
provisions et dettes. Comme on le présente successivement dans les tableaux 10 et 11.

• La baisse des autres créances.

Tableau 10:Autres créances de la société X.

En millions d’€ 2016 2017 Variation en %

Autres créances 31,5 26,1 -17,1%

Ce tableau représente une diminution des autres créances entre 2016 et de 2017 en passant de
31,5 millions d’euros à 26,1 millions d’euros soit une variation négative de 17,1%. Ceci
explique que les clients ont payé une somme de leurs créances qui doivent à la société.

95
• La hausse des autres provisions et autres dettes.

Tableau 11:Autres provisions et autres dettes de la société X.

En millions d’€ 2016 2017 Variation

Autres provisions 15,0 19,1 +27,33%

Autres dettes 38,9 43,1 +10,8%

Le tableau ci-dessus présente :

- Autres provisions qui ont connu une augmentation entre 2016 et 2017. En passant de 15
millions d’€ à 19,1 millions d’€.
- Autres dettes avec variation positive de 10,8% entre 2016 et 2017 en passant de 38,9 à 43,1.

- Trésorerie nette :
La trésorerie nette est une notion importante dans notre analyse financière .C’est un
indicateur de santé financière de l’entreprise puisqu’elle permet de vérifier l’équilibre (ou
l’absence d’équilibre) financier.

96
 Figure 8: Evolution de la trésorerie nette de la société X

Trésorerie nette
70

60

50

40
Trésorerie nette
30

20

10

0
2015 2016 2017

La trésorerie nette affiche un solde positif sur les trois années. Cela signifie que les
ressources financières de la société sont suffisantes pour couvrir les besoins. Cependant, cette
stabilité de la trésorerie est en permanent déclin. En effet, ceci est attribuable à la baisse
dramatique du fonds de roulement en 2016 pour les raisons déjà expliquées et à la croissance
continue du besoin en fonds de roulement.

2. Analyse des cash-flows :

L’analyse du résultat est évidemment une donnée essentielle qui permettra de juger la
rentabilité attendue d’une acquisition. Cependant, le lien entre résultat et cash-flow doit être
soigneusement établi pour vérifier la cohérence des données fournies.
Dans le tableau 12 on présente le calcul des différents cash-flows de la société X.

97
Tableau 12:Cash-flows de la société X.

En millions d’€ 2016 2017

Résultat net 1,5 6,3

Dotations 31,5 34

Variation du BFR (16,5) (15,9)

Cash flow from operating 16,5 24,4

activites
Acquisition 28,3 -
d’immobilisations
Cession d’ immobilisations - -

Cash-flow d’investissement -28,3 -

Emission d’obligations - -

Intérêts payés (26,2) (25,9)

Facilité de credit 12,6 13,0

renouvelable

Dividendes versés (25,0) -

Cash-flow de financement -38,6 -12,9

98
 Le cash-flow d’exploitation :
Le cash-flow représente l'ensemble des flux de liquidité générés par les activités d'une société.
Pour les analystes et les créanciers, il constitue un bon moyen pour apprécier la solvabilité et
la pérennité d'une entreprise. C'est également un indicateur permettant de connaître l'aptitude
de l'entreprise à financer ses investissements à partir de son exploitation ou encore sa capacité
à distribuer des dividendes à ses actionnaires.

Le cash-flow d’exploitation de la société X sur les deux années étudiées fait bonne figure.
Non seulement il est positif sur les deux années 16,5 millions d’€ en 2016 et 24,4 millions
d’€ en 2017. Ce qui traduit une capacité considérable à couvrir exclusivement les sorties de
liquidités liées à l’exploitation par les entrées en liquidités, mais il est aussi croissant entre
les deux années. Cependant le cash-flow d’exploitation ne peut pas être analysé sans prendre
en compte les autres types de cash-flows qui le complètent pour donner une vue d’ensemble,
à savoir les cash-flows d’investissement et de financement.

Le cash-flow d’investissement :
Le cash-flow d’investissement a enregistré un solde négatif de 28,3 millions d’euros. En
effet, l’acquisition de l’entreprise d’étriers de freins en 2016 n’a été couverte par aucune
entrée de liquidités émanant des immobilisations. Aucune cession d’immobilisations n’a eu
lieu selon les informations dont nous disposons. Cette absence de couverture explique le
recours au financement bancaire pour subvenir aux besoins en liquidités générés par ladite
acquisition.

Le cash-flow de financement :
En 2016, le montant des cash-flows de financement est négatif d’environ 38,6 millions
d’euros. En effet, la facilité de crédit renouvelable d’une valeur de 12,6 millions d’euros est
incapable de couvrir le montant des intérêts payés sur les obligations et sur ladite facilité elle-
même. De surcroit, cette année connait une distribution de dividendes qui fait deux fois le
montant des fonds en provenance de l’emprunt bancaire précédemment cité.

En 2017, le montant des intérêts est resté au même niveau, idem pour la facilité de crédit. Le
cash-flow d’investissement est ainsi négatif pour cette année également, l’écart entre 2016 et
2017 est à peu près égal au montant des dividendes versés en 2016.

99
 3. Ratios financiers :

Les ratios financiers sont des indicateurs (coefficient ou pourcentage) utilisés pour conduire
notre analyse financière de la société X. ils vont nous servir à mesurer la liquidité et la
solvabilité de l’entité étudiée

3.1. Ratios de liquidité :

La liquidité mesure la capacité de l'entreprise à régler ses dettes arrivées à échéance.

- Ratio de liquidité générale :

𝒂𝒄𝒕𝒊𝒇 à 𝒄𝒐𝒖𝒓𝒕 𝒕𝒆𝒎𝒆

Ratio de liquidité générale = 𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒔 à 𝒄𝒐𝒖𝒓𝒕 𝒕𝒆𝒎𝒆

Le ratio de liquidité générale en 2016 est égal à 186,5m€/132,1m€= 1,41

Le ratio de liquidité générale en 2017 est égal à 195,7m€/132,2m€= 1,48
Le ratio de liquidité générale est assez satisfaisant. Il est supérieur à 1 et avec une marge assez
bonne de 41% en 2016 et 48% en 2017. Ce ratio exprime la capacité à faire face à son passif
exigible de court terme avec son actif circulant (En vendant aujourd'hui son actif circulant,
l’entreprise pourrait-elle rembourser ses dettes de court terme ? la réponse est « oui » pour la
société X.)

3.2. Ratio de liquidité réduite :

𝒂𝒄𝒕𝒊𝒇 à 𝒄𝒐𝒖𝒓𝒕 𝒕𝒆𝒎𝒆−𝒔𝒕𝒐𝒄𝒌𝒔

Ratio de liquidité réduite =
𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒔 à 𝒄𝒐𝒖𝒓𝒕 𝒕𝒆𝒎𝒆

Le ratio de liquidité réduite en 2016 est égal à (186,5m€-61,5m€)/132,1m€= 0,95

Le ratio de liquidité réduite en 2017 est égal à (195,7m€-65,1m€)/132,2m€= 0,99

Le ratio de liquidité réduite est légèrement en dessous de 1 pour les deux années. Cela veut
dire que si on retire les stocks, car ceux-ci ont une liquidité incertaine (ce n'est pas parce que
l'on décide de vendre son stock qu'il sera immédiatement acheté...) et que toutes les dettes à

100
 court terme deviennent exigibles, le reste des actifs à court terme seraient dans une légère
incapacité de les honorer.

3.3. Ratio de liquidité immédiate

𝒍𝒊𝒒𝒖𝒊𝒅𝒊𝒕é𝒔
Ratio de liquidité immédiate = 𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒔 à 𝒄𝒐𝒖𝒓𝒕 𝒕𝒆𝒓𝒎𝒆

Le ratio de liquidité immédiate en 2016 est égal à 29,1m€/132,1m€= 0,22

Le ratio de liquidité immédiate en 2017 est égal à 22,8m€/132,2m€= 0,17

Le niveau du cash est loin de pouvoir couvrir les dettes à court terme que ce soit en 2016 ou
en 2017. La proportion des dettes pouvant être couverte est aux alentours de 20% seulement.

3.4. Ratio de solvabilité

La solvabilité exprime la capacité de l'entreprise à rembourser l'intégralité de ses dettes (long,

moyen et court terme) par la vente de tous ses actifs.

𝒂𝒄𝒕𝒊𝒇𝒔
𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜 𝑑𝑒 𝑠𝑜𝑙𝑣𝑎𝑏𝑖𝑙𝑖𝑡é 𝑔é𝑛é𝑟𝑎𝑙𝑒 =
𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒔

Le ratio de solvabilité générale en 2016est égal à 526,7m€/462m€144=1,14

Le ratio de solvabilité générale en 2017 est égal à 532,7m€/456,8m€=1,16
Le ratio est stable comparativement entre 2016 et 2017, elle est supérieure à 1 ce qui signifie
que la société X est solvable. C'est-à-dire que les actifs dont elle dispose sont d’une valeur qui
suffirait pour rembourser l’ensemble de ses dettes.

101
Section 3 : synthèse : Matrice des Opportunités et des Risques

Notre étude qui a porté sur les différents postes du bilan et du CPC ainsi que les diligences
qu’on a effectuées, nous ont permis d’élaborer une matrice des risques et des opportunités.

Tableau 13:Matrice des opportunités et des risques de la société X

AXES Facteurs d’opportunité Facteurs de risques

Investissement important en -Forte dépendance vis-à-vis

Orientations
recherche et développement. quelques clients
stratégiques Innovation importante dans

générales les produits

Risques économiques liés
Ciblage et expansion dans un
aux pays (faiblesse du
marché en plein croissance
(Asie-pacifique). marché brésilien en 2016)

- Croissance du CA et de Variabilité et fluctuation

Produits et
l’EBITDA au-delà de celle des prix des matières
charges du marché au cours de la premières.
dernière année.
Croissance dépendante de
celle de l’industrie
automobile
-Tendance baissière des
prix de matières premières.

-maitrise des coûts Risque de change

Poste de bilan L’acquisition de La résolution des

l’entreprise d’étriers de actionnaires visant la
frein a eu un impact positif distribution des dividendes
sur les immobilisations en janvier 2016 peut
incorporelles et le goodwill remettre en question leur

102
 confiance dans le potentiel
de croissance de la société
vu le niveau du résultat net
pour 2015

-Recours à l’endettement
financier à court terme.

Equilibre financier Trésorerie nette positive -Forte évolution du besoin

Pour toutes les années de fonds de roulement.
étudiées -Quoique positive, la
trésorerie nette est en
déclin et rien ne garantit
qu’elle reste positive dans
un futur proche.

Cash-flows -Si on exclue les opérations

extraordinaires
(acquisitions des
immobilisations et
dividendes) les cash-flows
sont satisfaisants (voir
cash-flows d’exploitation)

Liquidité -Ratios de liquidité

générale et réduite
satisfaisants.

solvabilité La société X est solvable.

Après avoir effectué nos diligences financières selon les normes applicables en Deloitte
Nearshore, nos analyses ont révélé des risques, ces derniers sont considérés non significatifs
et que rien d’alarmant ne peut entraver la réussite de la fusion-acquisition, vu que l’entreprise
peut les maitriser ou les écarter. Cependant la société X représente un ensemble des avantages

103
 et des opportunités qu’il faut saisir, comme l’expansion sur un marché en plein croissance
(Asie-pacifique), la croissance continue des ventes, une bonne santé financière et aucun risque
d’insolvabilité à signaler.

Le rapprochement des deux sociétés sera bénéfique pour les deux parties vu les synergies
à mettre en œuvre et l’effet de complémentarité à en déduire.

L’étude et l’analyse des éléments principaux du bilan, CPC, Cash flow, Ratios financiers dans
ce chapitre nous a permis d’élaborer une matrice des risques et des opportunités inhérentes à
la société X, à partir d’une vision d’acquéreur.

Cette matrice constitue le livrable de notre travail, sous forme de synthèse sur lequel un
acquéreur potentiel pourrait se baser pour prendre sa décision. Rappelons que les risques et les
opportunités peuvent être perçus d’une manière différente d’un acquéreur à l’autre selon de la
situation, les objectifs et les motivations .Rappelons également qu’un rapport de due diligence
ne contient jamais de recommandations faites à l’attention de l’acquéreur.

104
Conclusion de la deuxième partie

Nous pouvons prétendre à présent qu’une réponse ait été apportée à notre question de
recherche.
À travers notre étude du cas de la société X, nous nous sommes intéressé d’abord au contexte
et à l’environnement économique général de la firme, ainsi qu’à ses choix stratégiques pour
repérer les zones clés qu’il convient d’examiner de plus près.

Notre étude de cas était guidée par des analyses des états financiers, et des informations
figurant dans les documents auxquels nous avons eu accès en notre qualité de stagiaire en
audit à Deloitte Nearshore. Notre analyse a aboutit à l’établissement d’une matrice qui
récapitule l’ensemble des risques significatifs et des opportunités inhérents à la société X, qui
peuvent faciliter pour l’acquéreur la prise de sa décision finale.

105
Conclusion Générale
Dans un environnement transactionnel et de plus en plus complexe, les opérations de fusion-
acquisitions restent des choix complexes et décisifs dans la vie de chaque entreprise, d’un
individu ou d’un fonds d’investissement.

L’existence des facteurs internes et externes peuvent souvent entraver les intervenants de
considérer certains aspects cruciaux du processus de transaction, quand il s’agit d’une
mauvaise approche élaborée certaines opportunités sont tout bonnement mal valorisées et des
risques sont tout bien cachés et mal divulgués. Dans ce cas l’opération va certainement
avorter.

La Due Diligence revêt toute son importance. En effet, toute opération de Fusion –acquisition
doit passer nécessairement par une étape de due diligence qui consiste en des mesures de
recherche et de vérifications des informations permettant aux acquéreurs de bien fonder leur
jugement sur le passé et le futur tout en contrôlant les actifs, l'activité, la situation financière
et les perspectives de la société cible dans laquelle ils envisagent investir.

C’est ce que nous avons essayé de montrer tout au long de notre mémoire de fin d’étude, à
travers la présentation, des fusion-acquisition leurs motivations, leurs caractéristiques, et leur
processus de réalisation. Ainsi nous avons abordé la due diligence son rôle et son importance,
ses étapes clés et ses travaux d’analyse.

La réponse à notre problématique (la due diligence financière permet-elle d’évaluer l’entité
cible et d’identifier les risques et les opportunités inhérents à l’opération fusion-
acquisition ?) est venue justement à travers notre étude de cas à partir de laquelle nous avons
pu appliquer le processus de la due diligence de manière concrète, et montrer que l’objectif
poursuivi n’est autre que de dégager les risques et les opportunités potentiels.

Cependant, quelques limites sont reprochables à notre étude, parmi lesquelles nous identifions:
▪ Absence d’une analyse des marchés de la société X et de la concurrence.
▪ Analyse basée uniquement sur les données historiques.
▪ Omission de quelques axes importants (ex : dépenses d’investissement, qualité des revenus,
quelques passifs pesants comme les engagements de retraite…)
Ces limites sont attribuables parfois au manque d’informations pertinentes, de temps, ou encore
de niveau d’expertise nécessaire à leur traitement

106
Finalement, une due diligence ne garantit pas toujours la réussite d’une transaction. Celle-ci
dépend d’autres variables telles que les synergies et l’intégration post-acquisition. Cependant,
elle en minimise, et parfois de manière considérable, les risques d’échec.

107
Bibliographie et Webographie.
Livres, ouvrages et articles :
• A.Damodaran, The Value of Control, University of New York, Stern School of
Business, (2005).
• Andrew J. Sherman et Milledge A. Hart, Mergers & Acquisitions from A to Z,
• Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, Strategic, 9th ed,
• Kyungmook Lee et Johannes M. Pennings, Mergers & Acquisitions: Strategic-
Organizational Fit and Outcomes, Department of Management, Wharton Business
School, University of Pennsylvania, 2000 Steinberg Hall-Dietrich Hall,
• Olivier Meier et Guillaume Schier, Fusions acquisitions, 4e éd., Dunod, Paris, 2012
• Howson, Due Diligence : The critical stage in mergers and acquisitions (2003),
Gower.
• Stephen Bourne ,Financial Due Diligence, 2000
• Jean-Claude Armand Audit d’acquisition : tout ce que vous devez savoir.
• Rapports d’activité de la société X

Webographie :

• « Le Due Diligence : un passage essentiel dans le processus des Fusions-Acquisitions »,

autofinance. consulté le 20 mai 2018.
• Ben McClure, «Mergers and Acquisitions: Definition», Investopedia, consulté le 30 avril
2018.
• Intranet Deloitte France, consulté le 21 Mai 2018
• Caroline Lechantre, « Deloitte et BDO Marque et Gendrot créent le numéro trois de
l'audit en France », Les Échos, 24 juillet 2006

108
 Annexes

• Exemple d’une lettre de mission du commissaire aux comptes ( Deloitte

Nearshore)
• Les états financiers de la société X

109
 Tables des matières
Dédicace .................................................................................................................................................. 3
Remerciements ....................................................................................................................................... 4
Avant-propos ........................................................................................................................................... 5
Sommaire ................................................................................................................................................ 6
Listes des figures ..................................................................................................................................... 8
Liste des tableaux .................................................................................................................................... 9
Liste des abréviations ............................................................................................................................ 10
Introduction Générale ....................................................................................................................... 12
Première partie : la due diligence financière dans le cadre des opérations de fusion- acquisition. 16
Introduction de la Première Partie .................................................................................................... 16
Chapitre 1 : Fusions et Acquisitions : théories et concepts .............................................................. 18
Section 1 : Présentations des opérations fusions-acquisitions ......................................................... 18
1. Etat des lieux et concepts de base ........................................................................................ 18
1.1. Définition ....................................................................................................................... 18
1.1.1 Fusion VS Acquisition ............................................................................................ 18
1.1.2. Acheter ou bâtir..................................................................................................... 19
1.2. Classification des opérations de fusion-acquisitions..................................................... 20
1.2.1. Fusion-acquisition horizontale .............................................................................. 20
1.2.2. Fusion-acquisition Verticale .................................................................................. 21
1.2.3. Fusion-acquisition concentriques .......................................................................... 21
1.2.4. Fusion-acquisition conglomérales ......................................................................... 21
1.3. Critères de choix ............................................................................................................ 22
1.4. Les différents intervenants dans une opération de fusion-acquisitions ....................... 22
1.4.1. Les banques commerciales .................................................................................... 22
1.4.2. Les banques d’affaires ........................................................................................... 23
1.4.3. L’expert-comptable ............................................................................................... 23
1.4.4. Les cabinets de conseils en fusions-acquisitions ................................................... 23
2. Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions ................................... 24
2.2. La mise en œuvre de synergies ..................................................................................... 24
2.2.1. Synergies de coûts liées aux effets de volume ...................................................... 24
2.2.2. Synergies de coûts liées au partage de ressources ............................................... 24
2.2.3. Synergies de croissance ......................................................................................... 25
2.3. Prendre position sur un nouveau marché ..................................................................... 25

110
 2.4. L’innovation : se renouveler, se régénérer .................................................................... 25
2.5. Les motivations personnelles des dirigeants................................................................. 26
2.6. Entraver les actions d’un concurrent gênant ................................................................ 27
Section 2: Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la due diligence .......... 27
1. L’étape préliminaire : la phase stratégique ........................................................................... 28
1.1. Le diagnostic .................................................................................................................. 28
1.2. Organiser une équipe pour le projet ............................................................................. 28
1.3. Etablir un agenda stratégique du projet ....................................................................... 29
1.4. Le choix de la cible ......................................................................................................... 29
1.4.1. Critères de sélection .............................................................................................. 29
1.4.2. La méthode de sélection ....................................................................................... 31
1.5. Initiation du premier contact ........................................................................................ 31
1.6. Lettre d’intention .......................................................................................................... 32
2. La phase tactique : audit et évaluation de la cible ................................................................ 32
2.1. Audit de la cible ............................................................................................................. 33
2.2. Évaluation et valorisation de la cible............................................................................. 33
2.2.1. Les méthodes patrimoniales fondées sur la valeur du bilan ................................. 34
2.2.2. Les méthodes fondées sur les flux futurs de revenus actualisés .......................... 34
2.2.3. Les méthodes des comparables ............................................................................ 35
3. La phase de Négociation ....................................................................................................... 35
« Le closing », conclusion et signature du contrat définitif....................................................... 37
4. La phase d’intégration ........................................................................................................... 37
4.1. L’absorption ................................................................................................................... 39
4.2. La préservation .............................................................................................................. 40
4.3. La symbiose ................................................................................................................... 40
4.4. Le holding ...................................................................................................................... 40
Chapitre 2 : le rôle de la due diligence dans la gestion des risques encourus lors des fusions et
acquisitions ........................................................................................................................................ 42
Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une opération fusion-acquisition
........................................................................................................................................................... 43
1. Définitions et généralités à propos de la due diligence ........................................................ 43
1.1. Qu’est-ce que la due diligence ? ................................................................................... 43
1.2. Rôle de la due diligence................................................................................................. 44
1.3. Etendue, importance et objectifs de la due diligence ................................................... 45
1.3.1. Etendue d’une mission de due diligence ............................................................... 45
1.3.2. Importance et objectifs de la due diligence .......................................................... 46

111
 1.4. Principes fondamentaux de la due diligence ................................................................. 47
1.4.1. Principe d’indépendance : ..................................................................................... 47
1.4.2. Principe de prudence............................................................................................. 47
1.4.3. Principe d’exhaustivité .......................................................................................... 48
2. Types de missions de due diligence ...................................................................................... 48
2.1. La due diligence financière ............................................................................................ 48
2.2. La due diligence fiscale .................................................................................................. 49
2.3. La due diligence commerciale ....................................................................................... 50
2.4. La due diligence juridique.............................................................................................. 51
3. De l’audit comptable et financier à la due diligence ............................................................. 52
3.1. Les différences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers .......... 52
3.2. Les convergences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers ...... 54
Section II : Déroulement d’une mission de Due diligence ................................................................ 54
1. Acteurs, clés de réussite et contraintes ................................................................................ 54
1.1. Les acteurs et les intervenants dans la due diligence ................................................... 54
1.2. Les facteurs de réussite d’une due diligence ................................................................ 55
1.3. Les différents méthodes utilisées par la due diligence ................................................. 57
1.4. Les contraintes liées à la due diligence ......................................................................... 57
2. Les Etapes clés d’une mission de due diligence ................................................................... 58
2.1. Phase de préparation .................................................................................................... 58
2.2. Phase de planification ................................................................................................... 59
2.3. Phase de mise en œuvre ............................................................................................... 60
2.4. Phase de clôture ............................................................................................................ 62
3. Due diligence financière : Travaux d’analyse ........................................................................ 62
3.1. Contrôle effectué sur l’Actif .......................................................................................... 63
3.1.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières .................................... 63
3.1.2. Stocks en cours ...................................................................................................... 63
3.1.3. Créances clients ..................................................................................................... 63
3.1.4. Comptes financiers ................................................................................................ 64
3.2. Contrôle effectué sur le Passif ....................................................................................... 64
3.2.1. Les provisions pour risques et charges .................................................................. 64
3.2.2. Les comptes fournisseurs ...................................................................................... 65
3.3. Contrôle effectué sur le compte résultat ...................................................................... 65
4. Modèle général : ................................................................................................................... 65
Conclusion de la Première partie ...................................................................................................... 67

112
 Deuxième partie : La due diligence financière en pratique : cas d’une société industrielle
automobile ........................................................................................................................................ 69
Introduction de la deuxième partie................................................................................................... 69
Chapitre I : Prise de connaissance de l’entité d’accueil et du cadre de la mission de due diligence70
Section I : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus de due diligence .... 71
1. Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ? ...................................................................................... 71
2. Activités et métiers de Deloitte Nearshore ........................................................................... 72
2.1. Consulting ...................................................................................................................... 72
2.2. Audit .............................................................................................................................. 72
2.3. Entreprise Risk Services ................................................................................................. 72
2.4. Transaction services ...................................................................................................... 73
3. Processus de due diligence chez Deloitte France :................................................................ 73
Section II : Présentation de la société X, son activité et ses orientations clés .................................. 76
1. Présentation de la société X .................................................................................................. 76
2. Activité et orientations clés de la société :............................................................................ 77
Chapitre II : Phase de revue des comptes et établissement du livrable ........................................... 82
Section I : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société X : ................................................... 82
1. Analyse des produits et des charges ..................................................................................... 83
2. Analyse de la structure des actifs immobilisés :.................................................................... 88
3. Evaluation des capitaux propres et de la dette financière .................................................... 90
Section II : Analyse de la situation financière de la société X............................................................ 92
1. Analyse de l’équilibre financier : ........................................................................................... 92
2. Analyse des cash-flows : ........................................................................................................ 97
3. Ratios financiers : ................................................................................................................ 100
3.1. Ratios de liquidité : ...................................................................................................... 100
3.2. Ratio de liquidité réduite : ........................................................................................... 100
3.3. Ratio de liquidité immédiate ....................................................................................... 101
3.4. Ratio de solvabilité ...................................................................................................... 101
Section 3 : synthèse : Matrice des Opportunités et des Risques .................................................... 102
Conclusion de la deuxième partie ................................................................................................... 105
Conclusion Générale........................................................................................................................ 106
Bibliographie et Webographie. ........................................................................................................... 108
Annexes ............................................................................................................................................... 109
Tables des matières ............................................................................................................................. 110

113