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PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL

SAS Corniche du Bois Sacré

& Commune de La Seyne-sur-Mer

ENTRE :

1. La COMMUNE DE LA SEYNE-SUR-MER, collectivité territoriale dont le siège est situé : Hôtel de

Ville – 20 quai Saturnin Fabre CS60626 83507 LA SEYNE-SUR-MER CEDEX, représentée par son Maire en
exercice, Madame Nathalie BICAIS (ci-après « Madame le Maire »), domiciliée en cette qualité en son
Hôtel de Ville à l’adresse précitée et spécialement autorisée par délibération du conseil municipal du
22 novembre 2022 (Annexe n° 1 : Délibération du 22 novembre 2022) ;

ci-après « la Commune »,
DE PREMIERE PART,
ET :
2. La société CORNICHE DU BOIS SACRE, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 539 987 420, dont le
siège social est situé c/o VINCI IMMOBILIER, 2313 boulevard de la Défense 92000 NANTERRE (Annexe
n° 2 : Extrait Kbis), représentée par :
- Son Président, Vinci Immobilier Promotion, société par actions simplifiée à associé unique
au capital de 21.600.000 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le n° 339 788 309, dont le siège social est situé 2313 boulevard de la Défense
92000 NANTERRE, représentée par monsieur Alban CHABREYRIE, Directeur d’Agence (Var
Ouest), en vertu d’un pouvoir spécial de monsieur Olivier de la ROUSSIERE (Annexe n° 2 bis :
Extrait Kbis et Pouvoir spécial du 2 novembre 2022 autorisant M. CHABREYRIE à signer) ;
- Son directeur général, la société CONSTRUCTA PROMOTION, société par actions simplifiée
au capital de 2.500.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le n° 432 863 728, dont le siège social est situé 134 boulevard Haussmann 75008
PARIS, elle-même représentée par son président, la société BELLECHASSE, société par
actions simplifiée au capital de 3.697.500 euros, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le n° 332 235 423, dont le siège social est situé 134 boulevard
Haussmann 75008 PARIS, elle-même représentée par son président, monsieur Jean-
Baptiste PIETRI, domicilié en cette qualité audit siège (Annexe n° 2 ter : Extrait Kbis) ;

ci-après « la SAS Corniche du Bois Sacré »,

DE SECONDE PART,

La Commune et la SAS Corniche du Bois Sacré sont ci-après dénommées individuellement une « Partie »
et collectivement « les Parties ».

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Le permis de construire :

1. Par un arrêté du 18 mars 2015, le Maire en exercice de la commune de La Seyne-sur-Mer a délivré

à la SAS Corniche du Bois Sacré un permis de construire valant division et permis de démolir
n° PC 08312614C0053 (ci-après « le Permis de construire primitif ») portant sur la démolition de
constructions existantes puis l’édification d’un ensemble de 352 logements, dont 87 logements locatifs
aidés, et 9 commerces représentant une surface de plancher totale de 23.781,22 m², sur des parcelles
cadastrées section AR nos 193, 194, 195, 196, 201, 203, 204, 720, 721, 722, 723, 1326 et 1349 (le
« Terrain ») situées Corniche de Bois Sacré à LA SEYNE-SUR-MER (ci-après « le Projet immobilier »),
appartenant à la société Total Marketing France (devenue TotalEnergies Marketing France) et promises
pour être cédées à la SAS Corniche du Bois Sacré.

2. Par un arrêté du 4 septembre 2018, un permis de construire modificatif n° PC

08312614C0053M001 a été délivré à la SAS Corniche du Bois Sacré (ci-après « le Permis de construire
modificatif n° 1 ») (l’ensemble formé par le Permis de construire primitif et le Permis de construire
modificatif n° 1 étant ci-après désigné « le Permis de construire »).

3. Le Permis de construire a fait l’objet de plusieurs recours de tiers.

4. Par une décision nos 419861 et 419862 du 11 mars 2020, le Conseil d’Etat a rejeté les recours ainsi
engagés contre le Permis de construire, lequel a acquis son caractère définitif.

La décision de préemption :

5. Le 7 août 2020, afin de permettre la cession des parcelles d’assiette du Permis de construire, une
déclaration d’intention d’aliéner a été adressée à Madame le Maire au titre du droit de préemption
urbain applicable sur le territoire de la Commune.

6. Cette déclaration d’intention d’aliéner, portant sur un prix de cession de 10.560.000 euros TTC, a
été réceptionnée par la Commune le 14 août 2020.

7. Par une décision n° DEC_20_096 du 13 novembre 2020 (ci-après « la Décision de préemption »),
Madame le Maire a exercé le droit de préemption urbain au prix de 6.320.000 euros HT.

8. La Décision de préemption a été notifiée par exploit d’huissier de justice à la SAS Corniche du Bois
Sacré le 16 novembre 2016.

Les recours du vendeur et de l’acquéreur évincé contre la décision de préemption :

9. Le 15 janvier 2021, la SAS Corniche du Bois Sacré a formé un recours gracieux contre la décision de
préemption.

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10.À la suite du rejet né du silence gardé sur ce recours gracieux, la SAS Corniche du Bois Sacré a saisi
le Tribunal administratif de Toulon d’une requête en annulation en date du 4 mai 2021, dirigée contre
la Décision de préemption et tendant à la condamnation de la commune à lui verser une somme de
6.000 euros au titre des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative (ci-après le
« Recours en annulation »).

11.Le Recours en annulation est toujours pendant devant le Tribunal administratif de Toulon sous le n°
2101246.

12.Parallèlement, les requérants ont engagé un référé suspension à l’encontre de cette décision de
préemption, requête rejetée par ordonnance en date du 7 juillet 2021, « en l’absence de moyens
propres à créer un doute sérieux quant à la légalité de l’acte » au stade de l’instruction du référé.

13.La Commune a présenté plusieurs mémoires en défense (tendant au rejet de la requête et à la

condamnation de la SAS Corniche du Bois Sacré à la somme de 6.000 euros au titre des dispositions de
l’article L. 761-1 du code de justice administrative) auxquels la SAS Corniche du Bois Sacré a répliqué.

14.Par une ordonnance de 30 septembre 2022, le Tribunal administratif de Toulon a fixé au 1er
novembre 2022 la date de clôture de l’instruction.

15.Aucune date d’audience n’a été fixée.

La procédure en fixation du prix du bien préempté :

16.Le 26 janvier 2021, en l’absence d’accord amiable sur le prix proposé, la Commune a saisi le juge de
l’expropriation du Var en fixation du prix du bien préempté.

17.Le 22 juillet 2021, faisant droit à un moyen de défense opposé par la société Total Marketing France,
le juge de l’expropriation a déclaré irrecevable la demande de la Commune en application des
dispositions de l’article L.213-4-1 du code de l’urbanisme (ci-après « le Jugement du juge de
l’expropriation »).

18.Le 26 août 2021, la Commune a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d’appel d’Aix-en-
Provence.

19.Par un arrêt du 6 octobre 2022, la Cour d’appel a confirmé le Jugement du juge de l’expropriation et
condamné la Commune à verser à la société Total Marketing France la somme de 3.000 euros au titre
des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile (ci-après « l’Arrêt de la Cour d’appel »)
(Annexe n° 3 : Arrêt de la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence du 6 octobre 2022).

Les échanges entre les Parties sur les enjeux indemnitaires :

20.Le 7 septembre 2021, la SAS Corniche du Bois Sacré a écrit à Madame le Maire afin de lui faire part
de son désaccord quant aux enjeux indemnitaires des procédures en cours.

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21.Elle a indiqué qu’en cas d’abandon contraint du Projet immobilier, elle serait susceptible de
présenter une demande indemnitaire, amiable puis contentieuse le cas échéant, évaluée à ce stade à
plus de 12.000.000 euros, outre le prix du Terrain (10.560.000 euros) que la Commune devrait pouvoir
acquérir.

22.Elle a également précisé que le seul retard occasionné au Projet immobilier du fait de la Décision de
préemption pourrait la conduire à formuler une demande tendant à l’indemnisation des préjudices
financiers subis dont notamment l’augmentation du coût de la construction.

23.Le 21 septembre 2022, Madame le Maire a répondu à la SAS Corniche du Bois Sacré pour contester
les chiffres avancés et indiquer qu’elle proposerait l’organisation d’une médiation juridictionnelle entre
les Parties.

24.Le 29 septembre 2022, la SAS Corniche du Bois Sacré a répondu à Madame le Maire qu’elle estimait
que les conditions d’une médiation juridictionnelle n’étaient pas remplies mais qu’elle était disposée à
ce qu’une discussion puisse intervenir entre les avocats des Parties sous deux conditions : (i) que cette
négociation soit strictement limitée à une durée d’un mois ; (ii) que les décisions de justice qui
viendraient à être rendues durant cette période ne fassent l’objet d’aucun recours par la Commune.

25.Par courrier du 3 octobre 2022, Madame le Maire a accepté l’engagement des discussions.

L’entrée en négociation :

26.C’est dans ce contexte que les Parties ont mandaté leurs conseils respectifs et mutuellement décidé
de s’engager dans un processus de négociation loyal et confidentiel en vue de tenter de trouver un
accord mettant fin aux litiges qui les opposent.

27.En vue de permettre de telles négociations, la SAS Corniche du Bois Sacré a accepté de renoncer à
maintenir sa demande initiale de conditionner les discussions à une renonciation à recours contre les
décisions qui seraient rendues pendant la période des négociations.

28.La Commune a quant à elle renoncé à introduire toute nouvelle instance, notamment un pourvoi à
l’encontre de l’Arrêt de la Cour d’Appel, avant l’antépénultième jour du délai de pourvoi le cas échéant
en cas de signification qui lui aurait été faite de l’Arrêt de la Cour d’appel.

29.Les Parties sont convenues que les négociations en vue d’un éventuel accord global reposeraient sur
le postulat de la nécessaire réalisation du Projet immobilier, adapté, et complété d’engagements
mutuels pour permettre sa réalisation et la mise en œuvre de mesures d’accompagnement.

30.C’est dans ce contexte que les Parties ont formulé leurs propositions et/ou demandes via leurs
avocats et lors d’échanges confidentiels entre eux.

31.Dans ce cadre, le conseil de la SAS Corniche du Bois Sacré a avisé le conseil de la Commune qu’un
projet formel de réclamation préalable indemnitaire avait été rédigé avant l’entrée en négociations et
qu’y était sollicitée l’indemnisation du retard occasionné au Projet immobilier à hauteur de

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5.067.753,50 euros HT (pour les conséquences de l’augmentation de l’indice du coût de la construction

et des taux de financement). Ce projet a été transmis à titre confidentiel au conseil de la Commune qui
en atteste.

32.C’est en l’état de leur différend et de leur volonté commune de la résoudre globalement et

amiablement que la Commune et la SAS Corniche du Bois Sacré se sont rapprochées et sont parvenues
à concilier leurs positions et à un accord reflété dans le présent protocole d’accord transactionnel (ci-
après « le Protocole »).

A LA SUITE DE QUOI IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

I. ENGAGEMENTS DE LA SAS CORNICHE DU BOIS SACRE

33. En contrepartie des engagements pris par la Commune aux articles II et III, et à la condition
déterminante de l’acquisition du Terrain et plus généralement du foncier nécessaire à la réalisation du
Projet immobilier, la SAS Corniche du Bois Sacré prend les engagements ci-après énoncés.

Renonciation au Recours en annulation :

34.La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage à se désister du Recours en annulation dans un délai de 7
(sept) jours suivant le caractère définitif de la Décision de retrait telle que définie à l’article II (point n°
61).

35.Le caractère définitif de la Décision de retrait sera établi, à l’expiration d’un délai de 75 (soixante-
quinze) jours suivant la plus tardive des formalités de publicité :

• par une attestation de Madame le Maire indiquant qu’elle n’est informée d’aucun recours,
gracieux ou contentieux, ou déféré contre la Décision de retrait ;

• par une attestation du greffe du Tribunal administratif de Toulon indiquant n’être saisi d’aucun
recours contre la Décision de retrait ou, à défaut, par un acte d’un commissaire de justice
établissant, après consultation des registres du Tribunal administratif de Toulon, l’absence de
recours contre la Décision de préemption.

36.La SAS Corniche du Bois Sacré renonce également :

• à sa demande formulée au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative dans le

cadre du Recours en annulation ;

• à tout recours contre la décision juridictionnelle à intervenir mettant fin au Recours en

annulation.

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Renonciation à une demande indemnitaire du fait du retard occasionné au Projet immobilier :

37.La SAS Corniche du Bois Sacré renonce expressément à tout recours, toute action et toute demande
indemnitaire en lien avec la Décision de préemption et, plus généralement, en raison du retard
occasionné au Projet du fait de la Décision de préemption.

Engagements relatifs au Projet immobilier :

38.La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage à entreprendre la réalisation du Projet immobilier au plus tôt
et si possible dès la fin d’année 2022.

39.Elle s’engage en outre à déposer auprès de la Commune une demande de permis de construire
modificatif n° 2 (le « Permis de construire modificatif n° 2 ») au plus tard au 31 mars 2023, sous réserve
du respect par la Commune du délai stipulé au point n° 69, portant principalement sur les évolutions
suivantes :

• Suppression d’un niveau sur les bâtiments B et C (R+4 au lieu de R+5) (Annexe n° 4 :
Document graphique « Proposition de modifications ») ;
• Sous réserve de l’obtention des informations prévues au point n° 69 dans le délai
imparti (30 novembre 2022) : Suppression du retour du bâtiment C pour permettre la
création d’un arrêt du Bus à Haut Niveau de Service (ci-après « BHNS ») par la
Métropole Toulon Provence Méditerranée (Annexe n° 4 : Document graphique
« Proposition de modifications ») ;
• Réaménagement de la zone d’entrée des bâtiments B et C pour permettre la création
d’un arrêt BHNS, sans que l’absence de mise en œuvre de cet arrêt à l’initiative de la
Commune ou de la Métropole de Toulon puisse leur être reproché de quelque façon
que ce soit par les signataires des présentes (Annexe n° 4 : Document graphique
« Proposition de modifications ») ;
• Transformation du bâtiment G en « Résidence Séniors avec services » à destination
d’habitation (Annexe n° 4 : Document graphique « Proposition de modifications ») ;

• Suppression d’un niveau du bâtiment G (R+5 au lieu de R+6) (Annexe n° 4 : Document

graphique « Proposition de modifications ») ;
• Transformation du rez-de-chaussée du bâtiment G de parking en espaces communs de
la Résidence Séniors (Annexe n° 4 : Document graphique « Proposition de
modifications ») ;

• Rétrocessions à la Commune (complémentaires à la rétrocession déjà prévue au Permis

de construire sur une emprise à l’Ouest de l’unité foncière) :
- d’une emprise d’une contenance approximative de 3.900 m² sur la zone
actuellement grevée d’une servitude d’utilité publique (ci-après « SUP ») afin
de permettre la création d’un parc public urbain (Annexe n° 4 : Document
graphique « Proposition de modifications » - cf. zones en vert clair) ;

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- d’une emprise d’une contenance approximative de 14.000 m² située à l’Est de

l’unité foncière libre ou grevée d’une servitude d’espaces boisés classés afin
d’assurer une connexion avec la Corniche du Bois Sacré – (Annexe n° 4 :
Document graphique « Proposition de modifications » - cf. zones en vert
foncé).
Etant précisé que les éléments ainsi modifiés ne bouleversent pas « la nature même du projet » tel
qu’autorisé, conformément aux dernières évolutions jurisprudentielles résultant en particulier de l’arrêt
du Conseil d’Etat du 26 juillet 2022, req. n° 437765.

• Mesures complémentaires de dépollution de la zone actuellement grevée d’une SUP.

Afin de permettre le respect de la date de dépôt de la demande de Permis de construire

modificatif n° 2, ces mesures complémentaires devront venir en amélioration des
solutions de gestion déjà retenues par la Direction régionale de l'environnement, de
l'aménagement et du logement (ci-après « DREAL ») et ne pourront les remettre en
cause.

Il est prévu, sous réserve de l’avis de la DREAL, que les zones comprises dans l’emprise
de la SUP, qualifiées d’impactées dans le plan de localisation des zones impactées
annexé au rapport intitulé « mise à jour du plan de gestion et analyse des risques
résiduels » du 26 septembre 2014 (zones identifiées en rouge) et qui seront rétrocédées
à la Commune pour être traitées en espaces verts ou accueillir des aires de jeux pour
enfants, feront l’objet sur le périmètre rétrocédé d’un traitement complémentaire par
excavation des terres polluées et leur remplacement par des terres saines (Annexe n°
5 : Plan de localisation des zones impactées ; Annexe n° 5 bis : Superposition du plan de
localisation et du plan des modifications proposées).
En dehors des périmètres ainsi identifiés, il sera également procédé à l’excavation des
terres et à leur remplacement par des terres saines à l’emplacement précis de l’aire de
jeux pour enfants que la Commune projette d’installer dans les espaces rétrocédés, cela
à la condition cependant que la Commune indique l’emplacement précis et la superficie
exacte de cette aire avant le 30 novembre 2022.
Par ailleurs, sous réserve de l’avis de la DREAL, les emprises devant être traitées dans le
plan de gestion par un recouvrement de terre végétale saine de 30 (trente) cm seront
traitées par un recouvrement de terre végétale saine de 60 (soixante) cm.
Enfin, la SAS Corniche du Bois Sacré fera établir une attestation relative aux mesures de
dépollution mises en œuvre par le bureau d’études en charge du suivi de la dépollution
ou tout professionnel habilité.

40.La SAS Corniche du Bois Sacré mettra en œuvre le Permis de construire modificatif n° 2 et réalisera
le Projet immobilier tel qu'issu du Permis de construire modificatif n° 2 sous réserve de sa délivrance
effective et de son caractère exécutoire et définitif au plus tard, sauf report d’une durée maximum de
2 (deux) mois si elle le décide, à la date du 30 avril 2024.

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41.Le caractère définitif Permis de construire modificatif n° 2, dont il sera procédé par la SAS Corniche
du Bois Sacré à l’affichage règlementaire constaté par un commissaire de justice dans les 7 (sept) jours
de sa notification, puis deux fois supplémentaires pour assurer la preuve de la permanence de cet
affichage durant deux mois consécutifs, sera établi comme suit :

En l’absence de recours contre le Permis de construire modificatif n° 2 :

• Délivrance, à la demande de la SAS Corniche du Bois Sacré, d’une attestation de Madame le

Maire établie à l’expiration d’un délai de 3 (trois) mois suivant la date du Permis de construire
modificatif n° 2 indiquant qu’elle n’a pas retiré ou engagé de procédure de retrait du Permis de
construire modificatif n° 2 ;

• Délivrance, à la demande de la SAS Corniche du Bois Sacré, d’une attestation de Madame le

Maire établie à l’expiration d’un délai de 3 (trois) mois suivant la date du Permis de construire
modificatif n° 2 indiquant qu’elle n’est saisie d’aucun recours gracieux ni informée d’un recours
contentieux, contre le Permis de construire modificatif n° 2 ;

• Délivrance, à la demande de la SAS Corniche du Bois Sacré, d’une attestation du greffe du

Tribunal administratif de Toulon à l’expiration d’un délai de 3 (trois) mois suivant la date du
Permis de construire modificatif n° 2 indiquant que le tribunal n’est saisi d’aucun recours contre
la Décision de retrait ou, au choix de la SAS Corniche du Bois Sacré, obtention d’un acte d’un
commissaire de justice établissant dans le même délai, après consultation des registres du
Tribunal administratif de Toulon, l’absence de recours enregistré contre le Permis de construire
modificatif n° 2.

En cas de recours gracieux contre le Permis de construire modificatif n° 2 :

• Délivrance, par l’auteur (les auteurs) du (des) recours d’une attestation matérialisant sa (leur)
renonciation au bénéfice du recours gracieux ainsi qu’à tout recours contentieux ultérieur ;

• Délivrance, à la demande de la SAS Corniche du Bois Sacré, d’une attestation de Madame le

Maire établie à l’expiration d’un délai de 3 (trois) mois suivant la date du Permis de construire
modificatif n° 2 indiquant qu’elle n’a pas retiré ou engagé de procédure de retrait du Permis de
construire modificatif n° 2 ;

• Délivrance, à la demande de la SAS Corniche du Bois Sacré, d’une attestation du greffe du

Tribunal administratif de Toulon à l’expiration d’un délai de 2 (deux) mois suivant la date de la
(des) décision(s) de rejet du (des) recours gracieux ou, au choix de la SAS Corniche du Bois Sacré,
obtention dans le même délai d’un acte d’un commissaire de justice établissant, après
consultation des registres du Tribunal administratif de Toulon, l’absence de recours enregistré
contre le Permis de construire modificatif n° 2.

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En cas de recours contentieux contre le Permis de construire modificatif n° 2 :

• Intervention d’une décision juridictionnelle définitive rejetant le(s) recours, ce caractère

définitif étant attaché à la délivrance d’une attestation de non-recours par le greffe de la
juridiction devant laquelle un recours pourrait être porté, à l’exception du Conseil d’Etat dont
une décision serait considérée comme définitive à sa date de lecture.

Il est expressément indiqué qu’en cas de recours, gracieux ou contentieux, la SAS Corniche du
Bois Sacré et la Commune feront leurs meilleurs efforts afin d’aboutir à son rejet et, plus
généralement, afin d’y mettre un terme.

Diligences en cas de recours contre le permis de construire modificatif n° 2 :

42.Dans l’hypothèse où le permis de construire modificatif n° 2 fait l’objet d’un recours administratif ou
contentieux, quelle qu’en soit la nature, la Partie en ayant eu connaissance la première informe l’autre
Partie et lui communique sans délai l’ensemble des pièces du recours.

43.Les Parties se rencontrent dans les plus brefs délais pour :

• examiner le caractère sérieux du recours ;

• envisager les mesures à prendre et notamment la nécessité de déposer un autre permis de
construire modificatif à titre de régularisation spontanée ;
• déposer dans le délai d’un mois à compter du dépôt de la requête, un premier mémoire en
réponse afin de permettre la cristallisation des moyens (L.600-3 et R.600-5 du code de
l’urbanisme) et le démarrage du délai maximum de recevabilité d’un référé-suspension ;
• engager une action, par la SAS Corniche du Bois Sacré , contre le ou les requérants, devant les
juridictions civiles, en dommage et intérêts pour recours abusif dans ce même délai de 15
(quinze) jours.

44.Sauf accord exprès entre les Parties pour (i) constater le caractère non sérieux du recours et/ou (ii)
définir les modalités de la poursuite de l’exécution du permis de construire modificatif n° 2, l’exécution
des obligations de réalisation dudit permis de construire modificatif n2 demeure suspendue (la
« Période de Suspension »).

45.Pendant la Période de Suspension, les Parties se rencontrent régulièrement pour examiner les
conditions d’une éventuelle régularisation de la situation litigieuse. La Période de Suspension ne peut
excéder la date du 30 avril 2024.

46.En l’absence de caractère définitif du Permis de construire modificatif n° 2 à la date du 30 avril 2024,
la SAS Corniche du Bois Sacré pourra solliciter le retrait du Permis de construire modificatif n° 2 –
demande à laquelle la Commune répondra expressément en délivrant un arrêté de retrait – et exécuter
le Projet immobilier tel qu’issu du Permis de construire.

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47.Compte tenu du caractère fructueux des négociations menées par Madame le Maire, la SAS Corniche
du Bois Sacré s’engage enfin à ne pas assister, soutenir et/ou encourager, directement ou
indirectement, quiconque serait susceptible de contester, critiquer, remettre en cause, retarder le
Projet immobilier et plus particulièrement le Permis de construire modificatif n° 2, ou porter atteinte à
sa bonne réalisation.

Engagements complémentaires RSE et d’intérêt général (Annexe n° 6 : Présentation des engagements

RSE et d’intérêt général) :

48.Pour les besoins des présentes stipulations, les engagements de la SAS Corniche du Bois Sacré
pourront, à son libre choix, être mis en œuvre par elle ou ses affiliés, ce terme désignant toute entité
qu’elle aurait ou viendrait à constituer ou à désigner ou contrôlée par elle ou la contrôlant, cela au sens
de l'article L.233-3 du code de commerce.

Favoriser la biodiversité :

49.Outre les engagements au titre du chantier ci-après définies, la SAS Corniche du Bois Sacré prendra
en charge, sur une surface maximale aménagée de 1.000 (mille) m² l’aménagement et la plantation
d’une mini-forêt selon la méthode du botaniste japonais MIYAWAKI sur l’emprise SUP rétrocédée à la
Commune.

50.Dans ce cadre, elle s’engage à travailler en partenariat avec les services techniques / espaces verts
de la Commune afin de familiariser les agents à la technique botanique spécifique de la mini-forêt.

Chantier vert et Label Effinature :

51.La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage à conclure ou faire conclure avec les intervenants au chantier
une charte « Chantier vert » (Annexe n° 7 : Modèle indicatif de charte) et à se soumettre à la
certification Effinature (Annexe n° 8 : Présentation du label Effinature).

Convention sur l’emploi local :

52.La SAS Corniche du Bois Sacré proposera à la Commune une convention portant sur l’emploi local
(Annexe n° 9 : Convention sur l’emploi local).

Charte « A compétences égales, on embauche local » :

53.La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage dans une démarche « A compétences égales, on embauche
local » visant à ce que l’ensemble des acteurs du Projet immobilier s’engagent, à compétences égales à
favoriser les seynois et seynoises sur l’ensemble de leurs recrutements.

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54.Elle intégrera une clause en ce sens dans l’ensemble des marchés/consultations passés dans le cadre
de la réalisation du Projet immobilier et se rapprochera, à cette fin, de Pôle Emploi, des associations
locales ainsi que des structures locales identifiées.

Convention emploi à destination des publics les plus fragilisés et éloignés de l’emploi :

55.La SAS Corniche du Bois Sacré proposera à la signature de Pôle Emploi et des associations locales
une convention emploi à destination des publics les plus fragilisés et éloignés de l’emploi dans le but de
permettre des retours à l’emploi des habitants du territoire éloignés du milieu du travail.

56.A cette fin, elle exigera, dès le dossier de consultation des entreprises sur lesquelles elle répercutera
la mise en œuvre de cet engagement, que soient fléchées a minima 4.000 (quatre mille) heures de
travail d’insertion sur la partie « gros œuvre » du chantier.

Jeunesse des QPV – stage de 3ème :

57.La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage dans une démarche spécifique envers le public jeunesse des
quartiers prioritaires de la politique de la ville de La Seyne-sur-Mer.

58.Elle accueillera, ou fera accueillir par les entreprises avec lesquelles elle sera liée pour la réalisation
du Projet immobilier, en stage conventionné de 5 (cinq) jours chaque année de réalisation du Projet
immobilier, 10 (dix) élèves de classe de 3ème scolarisés au collège Henri Wallon (REP+).

II. ENGAGEMENTS DE LA COMMUNE DE LA SEYNE-SUR-MER

59. En contrepartie des engagements pris par la SAS Corniche du Bois Sacré aux articles I et III, la
Commune prend les engagements ci-après énoncés.

Retrait de la Décision de préemption :

60.La Commune et Madame le Maire s’engagent à retirer la Décision de préemption en considération

du Recours en annulation.

61.Ce retrait (ci-après « la Décision de retrait ») prendra, par parallélisme avec la Décision de
préemption, la forme d’une décision de Madame le Maire dans un délai de 7 (sept) jours suivant la
signature du Protocole.

62.La Décision de retrait fera immédiatement l’objet des formalités habituelles de transmission au
contrôle de légalité et de publicité.

63.La Commune communiquera, dans un délai de 7 (sept) jours suivant la plus tardive des formalités de
publicité, la Décision de retrait au Tribunal administratif de Toulon saisi du Recours en annulation.

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Réalisation du Projet immobilier :

64.La Commune consent à la réalisation du Projet immobilier par la SAS Corniche du Bois Sacré.

65.Elle s’engage, dans le respect du cadre juridique en vigueur, à traiter – ou à s’assurer du traitement
effectif en cas de compétence exercée par la Métropole Toulon Provence Méditerranée – les demandes
de toute nature qui auraient été ou seront formulées par la SAS Corniche du Bois Sacré (ou ses préposés,
mandataires, sous-traitants ou toute personne physique ou morale à laquelle elle aurait conféré des
droits), en vue de la réalisation du Projet immobilier ou en lien avec lui, notamment :

• au titre des formalités d’ouverture de chantier et de mise en œuvre du Permis de construire,

éventuellement modifié ou transféré ;
• au titre de l’organisation générale et de la gestion du chantier ;
• au titre de la circulation (notamment s’agissant du tonnage et du gabarit des véhicules
desservant le chantier) et du stationnement ;
• au titre de l’occupation du domaine public ou privé communal (ou métropolitain).

66.Plus largement, la Commune s’engage à permettre à la SAS Corniche du Bois Sacré de satisfaire, dans
le respect du cadre juridique applicable, aux prescriptions du Permis de construire et notamment à
participer à l’état des lieux contradictoire préalable qui sera organisé en décembre 2022 avec un délai
de prévenance de 7 (sept) jours.

Renonciations et engagements complémentaires :

67.La Commune renonce par ailleurs :

• à tout pourvoi et recours à l’encontre de l’Arrêt de la Cour d’appel ou du Jugement du juge de

l’expropriation ;
• à sa demande formulée au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative dans le
cadre du Recours en annulation ;
• à tout recours contre la décision juridictionnelle à intervenir mettant fin au Recours en
annulation ;
• à toute autre demande, de quelque nature que ce soit, à l’égard de la SAS Corniche du Bois
Sacré ou ses associés ;
• à tout retrait de la Décision de retrait.

68.La Commune rappelle, et s’y engage de nouveau à toutes fins utiles, que la signature d’une
convention de participation pour la réalisation des aménagements de voirie a été votée par délibération
du conseil municipal DEL14/288 du 26 septembre 2014 et sera mise en œuvre conformément à cette
délibération. La SAS Corniche du Bois Sacré s’engage en parallèle à assumer la participation ainsi
déterminée dans la délibération précitée.

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69.La Commune consent aux rétrocessions foncières complémentaires proposées, à sa demande, au

point n° 39 et s’engage à fournir à la SAS Corniche du Bois Sacré avant le 30 novembre 2022 l’ensemble
des informations et données nécessaires à la modification de l’entrée du Projet immobilier pour
permettre la création, à terme, d’un arrêt du BHNS par la Métropole Toulon Provence Méditerranée
ainsi qu’aux mesures complémentaires de dépollution sur l’emprise d’une future aire de jeux stipulées
au point n° 39.

70.La Commune, y compris Madame le Maire au titre de ses prérogatives propres, renonce plus
généralement à toute action, décision, acte, arrêté, délibération, démarche, plainte ou demande
tendant à contester, critiquer, remettre en cause, retarder le Projet immobilier ou porter atteinte à sa
bonne réalisation.

71.Elle s’engage enfin à ne pas assister, soutenir et/ou encourager, directement ou indirectement,
quiconque serait susceptible de contester, critiquer, remettre en cause, retarder le Projet immobilier
ou porter atteinte à sa bonne réalisation.

III. ENGAGEMENTS CONJOINTS DES PARTIES

72. Les Parties conviennent que les emprises foncières à rétrocéder par la SAS Corniche du Bois
Sacré à la Commune :

- Le seront gratuitement, par acte authentique signé dans un délai maximum de 12 (douze) mois
suivant le dépôt de la ou, le cas échéant, de la dernière déclaration attestation l’achèvement et
la conformité des travaux ;

- Seront préalablement clôturées, selon les plans du Permis de construire n°2 à intervenir, par
la SAS Corniche du Bois Sacré ;

- Seront intégrées dans le périmètre de l’association syndicale libre (ci-après « ASL ») prévue au
Permis de construire. Ces emprises foncières ne pourront pas dépasser l’emprise de l’ASL telle
qu’elle existe dans le Permis de construire.

73. Les Parties, et leurs représentants, s’interdisent toute déclaration publique, notamment par
voie de presse ou sur les réseaux sociaux ainsi par courriers rendus publics, critiquant les positions,
décisions ou actions antérieures de l’autre Partie.

IV. PORTEE DU PROTOCOLE

74. Le Protocole a été librement négocié entre les Parties et constitue une transaction, au sens des
articles 2044 et suivants du code civil.

75. Les Parties entendent donc soumettre le Protocole à ces dispositions, et en particulier à l’article
2052 aux termes duquel « la transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties
d'une action en justice ayant le même objet ».

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76. En particulier, elles reconnaissent que la présente transaction a, entre elles, autorité de la chose
jugée en dernier ressort. Elle ne pourra pas être attaquée, ni pour cause d’erreur de droit, ni pour cause
de lésion.

77. Par la conclusion du Protocole et en contrepartie des concessions réciproques consenties de

part et d’autre, les Parties, sous réserve de la parfaite exécution des engagements par elles souscrits au
titre du Protocole, les unes à l’égard des autres, se reconnaissent remplies de l'intégralité de leurs droits
et renoncent en conséquence, à toute demande, réclamation ou action quelle qu’elle soit, née ou à
naître, en lien direct ou indirect avec le différend décrit ci-dessus au préambule.

78. Les Parties s’engagent à exécuter de bonne foi le Protocole qui forme un tout indissociable avec
ses annexes, de telle sorte que nul ne pourra ainsi se prévaloir d’une stipulation isolée et l’opposer à
l’autre indépendamment du tout.

V. SUBSTITUTION

79. Dans l’hypothèse où la SAS Corniche du Bois Sacré se substituerait toute personne morale ou
physique de son choix dans l’exécution ou le bénéfice du Projet immobilier, cette entité substituée aura
à charge de reprendre à son compte l’intégralité des obligations souscrites par la SAS Corniche du Bois
Sacré au titre du Protocole, étant convenu que ladite substitution ne créera aucune obligation nouvelle
à sa charge.

VI. DISPOSITIF ANTI-CORRUPTION

80. Dans le cadre du Protocole et de son exécution, les Parties s’engagent formellement à n'offrir
ou n'accorder à un tiers, quel qu’il soit, ni ne chercher, n'accepter ou ne se faire promettre, directement
ou indirectement, pour lui-même ou pour une autre partie, aucun don, cadeau ou paiement, aucune
rémunération ou avantage d'aucune sorte constituant, ou pouvant constituer, une pratique illicite ou
de corruption.

81. Tout acte de cette nature sera un motif suffisant et légitime pour justifier la résiliation
immédiate, sans préavis et sans indemnité du Protocole, sans préjudice pour l’une des Parties d’engager
à l’encontre de la Partie défaillante toute procédure appropriée pour obtenir réparation du préjudice
découlant d’une telle pratique.

VII. DECLARATIONS DES PARTIES

82. Les Parties déclarent qu'elles sont dûment constituées et se conforment aux lois et règlements
qui leur sont applicables.

83. La SAS Corniche du Bois Sacré déclare n’être, ni n'avoir été, en état de cessation de paiements
ni ne faire, ni n'avoir fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation
judiciaires, ni d'aucune autre procédure en vue de la prévention des difficultés des entreprises et ne pas
être dans une situation qui pourrait conduire à la mise en œuvre de telles procédures.

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84. Chaque Partie possède ainsi les pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure le Protocole,
pour exécuter les engagements en résultant.

85. La conclusion du Protocole par chaque Partie et l’exécution de ses obligations à ce titre ne
contreviennent à aucune loi ou aucun règlement applicable à cette Partie ni à aucune disposition de ses
statuts ou d'un contrat auquel elle est partie.

VIII. STIPULATIONS GENERALES

86. Le Protocole exprime seul l’intégralité de l’accord des Parties relativement à son objet et annule
et remplace tout accord, convention, document, engagement ou déclaration, écrit ou verbal,
préalablement intervenu ou échangé entre les Parties quant au même objet.

87. Les Parties conviennent que le Protocole ne pourra être valablement modifié que par voie
d’avenant écrit, signé par les Parties ou par leur mandataire dûment habilité ainsi que, s’agissant des
Bénéficiaires, par toute structure qui viendrait à se substituer à elles dans la réalisation du Projet.

88. Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires de ses conseils au titre du Protocole
et des contentieux précédemment engagés.

89. Le droit applicable au Protocole est le droit français. En cas de difficultés relatives à la validité,
l’interprétation ou l’exécution du Protocole, les Parties, et leurs représentants, soumettront leurs
différends aux juridictions compétentes.

90. Les contestations et différends, de quelque nature qu’ils soient, relatives à la validité,
l’interprétation ou l’exécution du Protocole seront, préalablement à toute action juridictionnelle, au
fond ou en référé mais sans préjudice des mesures et procédures d’instruction ou conservatoires,
soumis à une médiation confiée à un tiers désigné par le président de la juridiction compétente à la
demande d’une des Parties, qui en informera l’autre Partie, à frais partagés par moitié entre les Parties,
confidentielle et d’une durée maximale de 3 (trois) mois.

IX. ANNEXES

Annexe 1 Délibération du 22 novembre 2022

Annexe 2 Extrait Kbis de la SAS CORNICHE DU BOIS SACRE

Annexe 2 bis Extrait Kbis de la SAS VINCI IMMOBILIER PROMOTION et pouvoir de

M. CHABREYRIE
Annexe 2 ter Extrait Kbis de la SAS CONSTRUCTA PROMOTION

Annexe 3 Arrêt de la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence du 6 octobre 2022

Annexe 4 Document graphique « Proposition de modifications »

Annexe 5 Plan de localisation des zones impactées

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Annexe 5 bis Superposition du plan de localisation et du plan des modifications

proposées
Annexe 6 Présentation des engagements RSE et d’intérêt général

Annexe 7 Modèle indicatif de charte Chantier Vert

Annexe 8 Présentation du label Effinature

Annexe 9 Convention Emploi Local

En 3 (trois) exemplaires originaux (1 par signataire).

Paraphes sur chaque page et signatures en dernière page précédées de la mention manuscrite « Lu et
approuvé – bon pour transaction et renonciation ».

Fait à _________________________

Le ___________________________

________________________
Pour la Commune de La Seyne-sur-Mer
Madame Nathalie BICAIS, Maire

PARIS PARIS
Fait à _________________________ Fait à _________________________
14 NOVEMBRE 14 NOVEMBRE
2022
Le ___________________________ Le ___________________________
2022
______________
Lu et approuvé - Bon pour
Lu et approuvé - Bon pour transaction et renonciation
transaction et renonciation

__________________ ________________________________
Pour la SAS Corniche du Bois Sacré Pour la SAS Corniche du Bois Sacré
Monsieur Alban CHABREYRIE Monsieur Jean-Baptiste PIETRI

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