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GuideRepriseTransentreprise Ed2020
GuideRepriseTransentreprise Ed2020
Le guide
pratique
de la
édition 2020
e.com
trepris
ransen
w w w. t
NOUVELLE-AQUITAINE
Vous avez
un projet
de reprise
d’'entreprise ?
Prenez contact avec une CCI ou CMA
pour découvrir son offre de services :
O
Reprendre une entreprise, c’est d’abord trouver
util d’information et une structure existante et appréhender tous les
d’aide à la prise de éléments qui I’accompagnent : moyens humains,
décisions, ce guide est moyens de production (matériels, agencements,
locaux), clientèle, fournisseurs, situation financière, ...
conçu pour vous permettre En ce sens, une reprise présente deux grands
d’appréhender les éléments clés avantages par rapport à une création :
qui entourent la reprise d’une • Reprendre, c’est limiter les risques d’échec :
le taux de survie de l’entreprise à trois ans, premier
entreprise et vous faire réfléchir véritable cap à franchir pour une entreprise, est plus
sur les conditions de sa parfaite élevé dans le cas d’une reprise que d’une création,
réussite. Il vous aide à construire, • Reprendre, c’est bénéficier des savoir-faire d’un
cédant, de ses contacts et de sa connaissance du
pas à pas, votre projet, en
marché, pour concevoir au mieux l’avenir de l’affaire.
recensant les aspects personnels,
informatifs, économiques et
pratiques liés à cette reprise.
M
tout au long de votre démarche :
is à votre disposition
par votre Chambre • Contactez un conseiller de votre CCI ou de votre
CMA pour :
de Commerce et
d’Industrie (CCI) ou votre - définir votre projet,
Trouver
une entreprise Diagnostiquer
et évaluer l’affaire
• Collecter les informations
• Analyser les points forts
et les points faibles
• Estimer la valeur
de l’entreprise
negocier la reprise
Formaliser le projet
Aspects financiers, juridiques,
fiscaux, sociaux
Concrétiser la reprise
Signature des actes
Démarrer l’activité
• Statut juridique
• Fiscalité
• Protection sociale
l'’entreprise
• Formalités
Vous
Votre evaluation
personnelle
Pour cela, nous vous invitons à vérifier la cohérence
de votre projet à l’aide de quelques questions et d’une
P
réalablement à toute grille d’analyse qui servira à identifier vos forces, vos
faiblesses ou marges de progrès dans cinq points clés :
démarche extérieure, • votre savoir-faire professionnel,
vous devez mesurer • vos aptitudes commerciales,
votre motivation, évaluer vos • vos qualités de gestionnaire,
• votre environnement social,
compétences et leur adéquation
• votre niveau de motivation.
avec votre projet d’entreprise.
Ces questions préalables et cette grille vous
permettront de préparer au mieux votre projet de
reprise et vous inciteront à rencontrer les spécialistes
qui vous aideront, le cas échéant, à travailler vos points
faibles.
L’environnement humain
• l’environnement familial
• les relations personnelles
et professionnelles
› Formez-vous !
Si votre future activité est artisanale, le Stage Que vous soyez demandeur d’emploi, salarié ou
de Préparation à I’Installation (SPI) proposé par les travailleur indépendant, vous pouvez utiliser votre
Chambre de Métiers et de l’Artisanat, d’une durée compte personnel de formation (CPF) pour vous
de 30 heures, vous apportera les connaissances former à la création ou à la reprise d’entreprise.
essentielles et indispensables pour la création d’une
entreprise artisanale, notamment dans les domaines Pour en savoir + : www.moncompteformation.gouv.fr
juridique, fiscal, social et comptable.
Votre projet
Les Etapes de la reprise
À ce stade, pour passer du projet à la réalisation, vous
devez engager la phase « active » : trouver l’entreprise
V
ous avez la motivation qui répond à vos attentes, vérifier son adéquation à
votre projet et à vos capacités, choisir vos orientations
pour entreprendre, la commerciales, financières et juridiques.
personnalité adaptée et
les compétences nécessaires. 1 • Trouver votre entreprise
Vous vous êtes interrogé(e)
2 • Diagnostiquer l’affaire
sur les incidences de cette
"aventure" sur votre vie et celle de 3 • Formaliser votre projet
vos proches : passez à l'action !
4 • Concrétiser la reprise
Comment trouver ?
Les contacts utiles pour trouver votre entreprise :
• v otre famille et vos relations professionnelles,
B O N À S AV O I R
• les conseils d'entreprise : experts-comptables,
notaires, avocats, agents immobiliers, ..., Les aides, formations et dispositifs peuvent
• les Chambres de Commerce et d'industrie (CCI) et varier selon les régions, les territoires, les
les Chambres de Métiers de l'Artisanat (CMA) avec la secteurs d'activité et la situation du porteur
bourse d'opportunités en ligne de projet.
www.transentreprise.com, Pour tous ces renseignements, et pour
• les fédérations et organismes professionnels, connaître vos conditions d'éligibilité,
• les revues et sites Internet généralistes et spécialisés. consultez votre Chambre de Commerce et
d'Industrie ou Chambre de Métiers et de
Comment choisir ? l'Artisanat.
• S électionnez les affaires qui se rapprochent le plus
de votre projet initial ou de vos contraintes.
• F aites valider ces premières orientations par des
personnes compétentes.
•R assemblez, dès à présent, le maximum
d'informations utiles (fonctionnement de l'entreprise,
état des lieux, contraintes réglementaires liées à la
profession, ... ).
•C onvenez, le cas échéant, d'un rendez-vous pour
visiter l'affaire.
Guide pratique de la reprise / 15
Vous votre projet votre entreprise
2 DIAGNOSTIQUER L'AFFAIRE
La collecte d'informations
› L es aspects commerciaux, Ces thématiques sont techniquement et juridiquement
économiques, contractuels, humains... complexes. L'objectif pour vous est d'obtenir toutes
les informations utiles en matière d'environnement
Pour analyser l'entreprise cible et l'évaluer par rapport concernant l'activité de l'entreprise et son lieu
à votre projet, procurez-vous tous les documents utiles d'implantation. Elles vous permettront, en toute
auprès du vendeur et notamment : objectivité, d'évaluer la conformité de l'installation par
• les trois derniers bilans et comptes de résultats, rapport à la réglementation applicable et d'anticiper
• la copie du bail commercial, s'il y a lieu, toutes les difficultés liées à sa future exploitation.
• les actes de propriété (rachat des murs), s’il y a lieu, Cette évaluation, en amont de la reprise, vous permet
• la copie des contrats de concession, de franchise ou de vous prémunir de tout contentieux avec les cédants
de distribution, s'il y a lieu, ou le voisinage.
• la copie des contrats de travail, s'il y a des salariés,
• la copie de la convention collective, s'il y a lieu, Pour ce faire, vous pourrez vous appuyer sur les
• la liste du matériel cédé et les attestations de obligations faites aux cédants concernant l'information
conformité aux normes, si elles existent, sur les performances environnementales (diagnostics
• le diagnostic économique et l'évaluation de immobiliers tels que l'amiante, la performance
l'entreprise, s'ils ont été réalisés. énergétique, ... ) ou la sécurité (conformité des
installations électriques, contrôle technique des
équipements, ... ). Les professionnels de la cession,
› Les enjeux environnementaux qu'ils soient notaire, avocat ou assureur, ..., pourront
de la transmission d'entreprise également vous accompagner sur la définition d'un
passif environnemental et vous aider à définir les
Les aspects abordés dans le paragraphe précédent responsabilités en cas de difficultés. Enfin, cette
sont essentiels, mais ils ne doivent pas occulter le volet information préalable, à travers la réalisation d'un
environnemental de la transmission. audit Environnement et Sécurité, permettra de définir
les éléments factuels nécessaires à votre prise de
Contraintes réglementaires, gestion des impacts décision (à travers une évaluation des risques).
environnementaux, maîtrise de l'énergie, installations
classées, ... La prise en compte de ces aspects est
indispensable dans votre projet de reprise.
Les conseillers Environnement du réseau des CCI être sensibles aux nuisances de votre activité (bruit,
et CMA peuvent vous accompagner dans cette odeurs, rejets d'effluents liquides, production de
démarche et aborder avec vous les questions déchets,...). Les tribunaux jugent à longueur d'année
suivantes : des conflits qui relèvent du « trouble anormal
du voisinage » et qui impliquent très souvent la
• Quelle est la réglementation responsabilité du chef d'entreprise.
environnementale applicable
à mon activité ? • Le bâtiment qui abrite l'entreprise
Certaines activités telles que les pressings, la est-il performant sur les aspects
environnementaux et sécurité ?
distribution de carburants, l'élevage d'animaux de
compagnie, ..., sont soumises à des contraintes Quelle est la consommation énergétique du
d'aménagement et de gestion qui répondent à bâtiment ; la toiture est-elle composée de tôles en
la législation des Installations Classées pour la fibrociment, l'installation électrique est-elle aux
Protection de l'Environnement (ICPE). normes, ... ? Ces aspects liés à la qualité du bâtiment
et ses installations doivent absolument faire l'objet
• L'établissement a-t-il déjà fait l'objet d'une évaluation détaillée car ils peuvent générer
d'une exploitation antérieure ? des coûts importants d'exploitation ou de remise en
Inutile d'envisager d'installer votre activité de état.
garage automobile sur un ancien site industriel
ayant réalisé du chromage avant de vous assurer Autre point à prendre en compte : les modalités de
de l'état du sol et du sous-sol. En cas de problème, transmission (achat du fonds, des parts sociales, du
et selon les modalités de cession de l'entreprise, le droit au bail ou de l'immobilier, location ou achat
repreneur peut devenir responsable d'une pollution des murs). Selon les modalités choisies, il sera
qu'il n'a pas générée ! notamment possible de laisser à la charge du cédant
des « clauses environnementales et de sécurité »
• L'environnement proche de en les mentionnant, par exemple, dans le bail de
l'établissement est-il sensible location.
à mon activité ?
Une zone résidentielle, une rivière à truites, ..., sont
autant d'éléments de l'environnement qui peuvent
Cette analyse doit être conduite de façon rigoureuse, • les obligations liées aux professions réglementées.
notamment dans les domaines suivants : Plus d'informations :
bpifrance-creation.fr/entrepreneur/activites-
• l'environnement commercial de l'entreprise (produits, reglementees ou
marché, prix, type de clientèle, concurrence, www.guichet-entreprises.fr/rubrique/fiches-activites
emplacement, politique commerciale, perspectives
de développement, fournisseurs, publicité, ... ), • le personnel de l'entreprise : contrat de travail,
savoir-faire, personnes-clés, ancienneté,
• les moyens d'exploitation et la conformité aux normes
de sécurité, d'hygiène et d'environnement (voir ci-avant • les chiffres-clés de l'entreprise (chiffre d'affaires,
« les enjeux environnementaux de la transmission bénéfice, rentabilité, volume d'activité, ... ).
d'entreprise » ) et, s’il y a lieu, la conformité au Règlement
Général sur la Protection des Données (RGPD).
L'évaluation de l'entreprise
À partir des éléments collectés, de l'analyse des pour obtenir l'actif net comptable.
points forts et des points faibles de l'entreprise ainsi Cette approche est préconisée pour les entreprises
que de son potentiel, il est possible de faire apprécier en phase de maturité, achetées pour leurs actifs et
la valeur de l'entreprise à reprendre. leur savoir-faire et non pour le potentiel de croissance
de leur rentabilité.
Les techniques d'évaluation sont nombreuses et
parfois complexes, c'est pourquoi il est préférable de • L'approche dynamique :
s'entourer de conseils de spécialistes qui utiliseront “l'entreprise vaut ce qu'elle rapporte”
les méthodes les plus adaptées à l'entreprise donnée Encore appelée méthode de « flux », cette approche
et appliqueront les pondérations nécessaires en est fondée sur les revenus futurs de l'entreprise.
fonction des caractéristiques de l'affaire.
• L'approche de marché :
On distingue trois grandes approches en matière “l'entreprise vaut ce que des actifs
comparables sont payés”
d'évaluation :
Ces méthodes, appelées « comparatives »,
•L
'approche patrimoniale : « des comparables » ou encore « analogiques »,
“l'entreprise vaut ce qu'elle possède” déterminent la valeur de l'entreprise en se référant
Elle vise à évaluer les actifs de l'entreprise en au prix du marché.
additionnant la valeur réelle de tous les biens qui la
composent et à en soustraire la valeur de ses dettes
On peut ajouter d'autres approches comme : Nous vous exposons, ci-après, les principes des
méthodes les plus couramment utilisées.
• L'évaluation
en fonction
du chiffre d'affaires › M
éthode des barèmes appliqués à
Cette approche permet d'avoir une première idée l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE)
de la valeur et surtout une indication sur la qualité L'EBE est un indicateur incontournable de la rentabilité
du fonds de commerce. Un CA important signifie d'une entreprise, puisqu'il représente les ressources
d'abord que la nature même de l'entreprise est en générées sur l'année grâce à l'activité courante.
adéquation avec la zone de chalandise. On peut donc
penser que, sauf événement majeur, un repreneur C'est un résultat intermédiaire, que l'on retrouve dans
pourra continuer sur la lancée de son prédécesseur. les Soldes Intermédiaires de Gestion, avant imputation
des Dotations aux Amortissements et Provisions
• La
méthode du Goodwill et avant les charges et/ou produits financiers/
Cette méthode mixte, principalement utilisée exceptionnels.
dans les évaluations de PME, combine la méthode Il doit être suffisamment élevé pour permettre à
d'évaluation patrimoniale à une approche dynamique l'entreprise de :
basée sur le rendement de l'entreprise. - faire face à ses échéances d'emprunt (intérêts et
capital),
- rémunérer l'exploitant, dans le cas d'une entreprise
individuelle,
- dégager un excédent pour financer les éventuelles
variations de l'activité (besoins supplémentaires en
stocks, ...).
› M
éthode découlant de la capacité de › M
éthode de l'Actif Net Corrigé (ANC)
l'entreprise à rembourser un emprunt ou Actif Net Réévalué (ANR)
Il s'agit de déterminer la valeur du fonds à partir des Elle consiste à retraiter des postes du bilan de
capacités maximales de l'entreprise à rembourser un l'entreprise, à modifier et/ou compléter ce dernier
emprunt. avec les valeurs d'actifs réévalués et les passifs non
comptabilisés afin de calculer l'actif net corrigé.
Cette méthode consiste à déterminer, à partir de
l'EBE, quelle pourrait être la part consacrée au Parmi les retraitements les plus fréquemment réalisés,
remboursement de l'emprunt (intérêt + capital) en on trouve :
sachant que l'EBE devra permettre également de : • réévaluation des biens ayant pris ou perdu de la valeur
• rémunérer l'exploitant, dans le cas d'une entreprise (immobilier, terrain, fonds de commerce, stocks, ... ),
individuelle (pour mémoire, dans le cas d'une entreprise • réintégration d'actifs financés en crédit-bail (sans
en société, la rémunération du dirigeant salarié est oublier leur contrepartie au passif),
intégrée aux charges, donc déjà déduite de l'EBE) ; • intégration de passifs hors bilan latents (provisions
• assurer le démarrage de l'activité (constituer la pour départ en retraite de salariés, litige, mise aux
trésorerie de départ). normes, ...).
La part pouvant être affectée au remboursement de Cette approche patrimoniale ne valorise pas les
l'emprunt permettra d'estimer la valeur du fonds en éléments incorporels (marque, notoriété, brevets, ...) et
s'appuyant sur l'hypothèse que les conditions d'octroi ne tient pas compte de la rentabilité de l'entreprise et
de prêt se situent généralement à hauteur de 70 % de de ses perspectives d'avenir. On la qualifie de statique.
la valeur du fonds (hypothèse moyenne variant selon Sa mise en place est parfois délicate pour des actifs ou
les activités et les garanties apportées par l'acquéreur). des passifs difficiles à estimer.
› M
éthode du Goodwill ›M
éthode des comparables
Elle combine la valeur patrimoniale à une approche Cette technique consiste à déterminer la valeur du
dynamique basée sur le rendement de l'entreprise. fonds par référence aux prix pratiqués à l'occasion
de ventes récentes portant sur des entreprises
Lorsque la valeur économique d'une entreprise est comparables. Cette méthode empirique est complexe
supérieure à la valeur de son patrimoine, la différence à mettre en œuvre, compte tenu de la difficulté à
constitue ce que l'on appelle communément le recenser l'ensemble des cessions de fonds.
« goodwill ». Ce goodwill correspond à tous les facteurs
qui permettent à la structure de réaliser des bénéfices Le réseau Transentreprise gère un Observatoire des
« supérieurs à la normale », c'est-à-dire sa capacité à prix de vente qui permet aux experts partenaires
fidéliser sa clientèle, développer son chiffre d'affaires, la d'établir des comparaisons de prix. Dans tous les cas,
qualité de ses ressources humaines, ... Le goodwill est il faudra tenir compte à la fois des particularités du
donc la résultante d'une somme de composantes humaine, marché local et des caractéristiques intrinsèques de
stratégique, financière, économique et comptable. l'entreprise à évaluer. Il est donc préférable de l'utiliser
en complément d'une autre méthode.
En conséquence, plus la valeur de l'actif est faible, plus
l'impact du goodwill dans la valorisation de la société
est important.
Évaluer les besoins Trouver l'argent nécessaire pour financer les besoins
› Les comptes prévisionnels Pour toute analyse plus fine du seuil de rentabilité
(notamment l'incorporation d'autres éléments), il sera
Les comptes prévisionnels doivent être établis après utile de consulter un spécialiste.
analyse des documents comptables du prédécesseur
et après appréciation du seuil de rentabilité. Enfin, il est parfois procédé au calcul du seuil de
rentabilité « par la marge ». Cette notion de marge, dont
Le seuil de rentabilité est le niveau de chiffre d'affaires il est impératif de connaître l'existence, correspond à
à partir duquel une entreprise couvre intégralement ses la différence entre le prix de vente HT d'un produit et
charges fixes et variables, y compris les prélèvements son prix d'achat HT.
de l'exploitant (dans le cadre d'une entreprise
individuelle) et le remboursement des emprunts, et
commence à dégager du profit. › Des aides à la reprise
Cette notion est à rapprocher de celle de « point Accompagnement pour la Création
mort » qui correspond au CA nécessaire pour couvrir et la Reprise d'Entreprise
(anciennement NACRE)
l'ensemble des charges de l'exercice.
Maintien des minima sociaux (RSA, ASS) La Garantie EGALITE Femmes (ex FGIF)
Les bénéficiaires de minima sociaux, tels que le revenu Il s'agit d'un dispositif de garantie financière en faveur
de solidarité active (RSA) ou l’allocation de solidarité des femmes :
spécifique (ASS), peuvent maintenir leur allocation, • demandeuses d’emploi ou en situation de précarité ;
sous certaines conditions, pendant les premiers mois • créant, reprenant ou développant une entreprise, et
d’activité de l’entreprise. Pour vérifier si les conditions ce quels que soient la forme juridique de l'entreprise
du maintien sont réunies, le bénéficiaire doit s’adresser et son secteur d'activité ;
à la CAF ou au Pôle Emploi dont il relève. • et assumant, en titre et en fait, la responsabilité de
l'entreprise.
Pour en savoir + :
Initiative France www.initiative-france.fr
Réseau Entreprendre www.reseau-entreprendre.org
France Active www.franceactive.org
Plusieurs cas de figure peuvent se présenter Ce type de reprise, qui s'inscrit dans le processus de la
lors de la reprise d'une entreprise : transmission à titre gratuit, suit les règles définies par
les techniques du régime matrimonial, du testament ou
• Reprendre une entreprise dans le cadre
d'une transmission familiale ou d'une
de la donation. Il s'agit, dans la plupart des cas, d'une
donation. transmission à un membre de la famille.
›A
chat d'un fonds de commerce En achetant un fonds, moyennant un prix fixé avec le
ou de parts sociales vendeur, vous vous portez acquéreur d'un ensemble
de biens corporels et incorporels regroupés en vue de
Achat du fonds de commerce l'exploitation d'une activité.
Très souvent, vous entendrez parler de « fonds de Vous ne reprenez ni les dettes, ni les créances du
commerce » ou de « fonds artisanal ». Il est donc cédant, sauf si l'acte de vente le prévoit expressément
important de connaître cette notion indépendante de (arrêt de la cour de cassation, chambre commerciale,
toute conception de location ou d'achat de murs. du 07.07.09, n°05-21322).
ATTENTION ATTENTION
• À leur spécificité • Ne pas inclure dans cette liste le matériel faisant
• Aux activités réglementées l'objet d'un crédit-bail
• Le stock de marchandises n’entre pas dans la valeur
du fonds de commerce. Il est valorisé et cédé à part
B O N À S AV O I R
Le fonds de commerce peut ne pas comprendre l'ensemble de ces éléments, mais il ne peut y avoir vente
de fonds s'il n'y a pas cession de la clientèle sans laquelle un fonds de commerce ne saurait exister.
`•
de vous garantir contre toute diminution ou La location-gérance est une solution vous permettant
disparition des actifs, pris en compte dans le calcul de vous mettre à votre compte sans avoir à acquérir
du prix de cession, imputable à une cause antérieure les éléments, parfois onéreux, d'un fonds de
à la vente. commerce ou fonds artisanal.
B O N À S AV O I R B O N À S AV O I R
Il ne peut y avoir de location-gérance sans la Certaines activités exigent que le
mise à disposition d’une clientèle propre au fonds soit exploité personnellement
fonds de commerce. Il n’est donc pas permis par son propriétaire (pharmacie, débit
de mettre en location-gérance un fonds qui de tabacs, ...) et d'autres sont soumises
n’aurait pas du tout été exploité. à une autorisation administrative
(transport, débit de boissons, ...).
• Auparavant, le locataire pouvait rompre le bail • La durée du bail dérogatoire (c'est-à-dire non
au bout de 3 ans sauf si une clause du contrat le soumis aux statuts des baux commerciaux)
lui interdisait. Désormais, une telle clause n'est est allongée de deux à trois ans pour les baux
plus valable sauf dans les baux de plus de 9 ans, conclus depuis le 01.09.14.
les baux des locaux monovalents (limités à une
seule utilisation), les baux des locaux à usage
exclusif de bureaux et les baux des locaux de Avant tout engagement, il est
stockage. recommandé de faire examiner les
clauses du bail commercial par une
• Le propriétaire a désormais obligation d'informer personne compétente.
le locataire des travaux effectués dans les
3 années précédant la signature du bail, et
envisagés pour les 3 années à venir. Il doit aussi
spécifier leur coût.
Achat des murs
• La loi a réduit à 3 ans, à compter de la cession
du bail, la durée pendant laquelle le bailleur peut Si vous optez pour l'acquisition des murs, vous
se prévaloir de la clause de garantie solidaire qui devenez alors propriétaire. Vous pouvez exercer
a été prévue au contrat (clause qui impose au l'activité que vous souhaitez, dans la mesure où
locataire-cédant le paiement du loyer en cas de celle-ci est compatible avec le règlement de la
défaillance du locataire-repreneur). Auparavant, copropriété.
cette clause n’avait pas de durée limitée.
Exonération de droits de mutation Cet avantage fiscal ne peut s'appliquer qu'une seule
en cas de cession d'une entreprise fois entre le cédant et le même acquéreur.
à un salarié ou à un membre de la famille
(article 732 ter du CGI)
Un abattement de 300 000 € sur l'assiette des droits › T ransmission à titre gratuit
d'enregistrement présentés ci-dessus est consenti à
l'acquéreur lorsque certaines conditions cumulatives Lorsque la reprise de l'activité s'effectue par
sont réunies : voie de transmission à titre gratuit (donation
ou succession), il faut estimer et optimiser la
• L'acquisition doit se faire à titre onéreux et en pleine taxation qui en résulte.
propriété.
Sous certaines conditions, l'assiette imposable peut
• L'entreprise doit exercer une activité industrielle, bénéficier d'un abattement de 300 000 € pour don à
commerciale, artisanale, agricole ou libérale (à un salarié et/ou d'un abattement de 75 % sur certaines
l'exception de la gestion de son propre patrimoine successions ou donations (dispositif « Dutreil ») avec
mobilier ou immobilier). transmission d'une entreprise.
• L'acquéreur doit être salarié en CDI depuis 2 ans L'assiette imposable est ensuite ventilée entre chaque
au moins et exercer ses fonctions à temps plein, ou donateur/défunt et chaque donataire/héritier/légataire.
être titulaire d'un contrat d'apprentissage ou figurer Puis un abattement fiscal est appliqué selon le lien
parmi les proches du cédant (conjoint, partenaire de de parenté (100 000 € en ligne directe par exemple),
PACS, ascendants ou descendants en ligne directe, et l'excédent éventuel est taxé selon les barèmes
frères ou sœurs). d'imposition (qui diffèrent également selon le lien de
parenté).
• Si le fonds ou les titres sociaux ont été acquis à titre
onéreux, ils doivent avoir été détenus depuis plus de Lorsque la transmission de l'entreprise se réalise
2 ans par le vendeur (aucun délai de détention n'est par décès et en faveur du conjoint survivant ou du
exigé si les biens cédés ont été créés ou acquis à partenaire de PACS, une exonération de droits de
titre gratuit par le cédant). succession s'applique.
• Pendant les 5 ans suivant la cession, les acquéreurs Une réduction de 50 % des droits de donation
devront avoir pour seule activité professionnelle peut, en outre, être consentie pour les donations en
l'exploitation du fonds ou de la clientèle cédée ou pleine propriété de titres de société ou d'entreprise
l'exercice de l'activité de la société dont les parts ou individuelle compris dans un pacte fiscal « Dutreil », si
actions sont cédées. le donateur est âgé de moins de 70 ans (article 790 du
Code Général des Impôts).
• L’un des acquéreurs devra assurer, pendant cette
période, la direction effective de l'entreprise.
Un paiement différé et fractionné des droits peut Vous conservez le personnel de l'entreprise :
ensuite, le cas échéant, être sollicité. • les contrats de travail doivent s'exécuter dans les
mêmes conditions,
N'hésitez-pas à vous faire conseiller pour disposer • les obligations vis-à-vis du personnel sont
d'une estimation des droits à acquitter et des maintenues,
méthodes permettant de limiter ceux-ci ou d'en • les salaires et primes échus, mais non payés, ainsi
faciliter le paiement. que les indemnités de congés payés acquis et non
pris, sont à régler par le nouvel employeur (ils seront
remboursés ensuite par le cédant).
Le contexte social
Attention aux licenciements abusifs.
Vous avez un certain nombre d'obligations Soyez attentif au respect du Code du Travail
envers le personnel de l'entreprise que vous et des conventions collectives.
reprenez.
Si cependant vous avez à mettre fin à
certains contrats, renseignez-vous sur les
Une règle : maintien des contrats de travail procédures en vigueur.
en cours
Les contrats de travail en cours doivent être maintenus
par le nouvel employeur en cas de succession, vente, Assurez-vous également que le cédant a respecté les
fusion, transformation du fonds, mise en société de modalités d'information des salariés préalablement à
l'entreprise (Code du Travail - Article L 1224-1), sauf la cession (loi « Hamon » du 31.07.14 et loi « Macron »
cas très particuliers visés par la loi Travail du 08.08.16 du 06.08.15 complétée par les décrets des 28.12.15
et l'Ordonnance Macron du 22.09.17. et 04.01.16).
4 CONCRÉTISER LA REPRISE
Après avoir identifié l'entreprise et avoir échangé avec le dirigeant, vous pensez avoir trouvé
l'entreprise de vos rêves. Il est temps de faire connaître votre intérêt au cédant.
Le protocole d'accord Après avoir signé le protocole et une fois toutes les
C'est un acte juridique qui entérine les engagements conditions suspensives levées, il est procédé à la
de chaque partie (cédant et repreneur). signature de l’acte de vente définitif.
votre entreprise
demarrez l'activite
P
our un dirigeant Selon que l'on opte pour l'une ou l'autre formule, les
d'entreprise, choisir son affiliations aux caisses d'assurances, les assiettes et
les taux de cotisations, la couverture du dirigeant et
statut ne relève pas de la
de sa famille, le régime fiscal et l'implication des biens
seule problématique juridique. personnels, sont différents.
C'est fondamentalement un choix
stratégique. Prenez conseil auprès d'un spécialiste pour choisir la
forme la plus adaptée à votre situation.
Le capital peut être librement déterminé en fonction importants. Les associés sont au nombre de 2 au
de la taille, de l'activité et des besoins en capitaux de minimum, sauf pour les SA cotées en Bourse où le
l'entreprise. La responsabilité du chef d'entreprise est nombre d'actionnaires ne peut être inférieur à 7.
théoriquement limitée au montant de son apport. Il n'existe pas de maximum. Il peut s'agir de personnes
physiques ou morales.
Le tableau ci-après réunit les approches juridiques, fiscales et sociales de votre projet de reprise en fonction du
statut que vous aurez choisi.
Montant du capital Il n'y a pas de Montant libre Montant libre Librement fixé 37 000 € minimum
social notion de capital 20 % des fonds à 20 % des fonds à 50% des fonds à 50% des fonds à
social verser à la création, verser à la création, verser à la création, verser à la création,
le solde dans les le solde dans les le solde dans les le solde dans les
5 années suivantes 5 années suivantes 5 années suivantes 5 années suivantes
Responsabilité Responsable des Limitée aux apports, Limitée aux apports, Limitée aux apports Limitée aux
du dirigeant dettes de l’entre- sauf responsabilité sauf responsabilité pour les associés apports pour les
prise sur l’ensemble civile et pénale en civile et pénale en actionnaires
de ses biens cas de faute de cas de faute de
personnels, sauf gestion gestion
sur sa résidence
principale (1)
Si option pour le
régime de l’EIRL,
responsabilité limi-
tée au patrimoine
affecté à l’activité
professionnelle (2)
Régime fiscal de Impôt sur le revenu Impôt sur le revenu Impôts sur les Impôt sur les Impôt sur les
l'entreprise (IR) Sauf si choix dans la catégorie sociétés. sociétés. sociétés.
du régime de l'EIRL des BIC (bénéfices Option pour l'IR, Option pour l'IR Option pour l'IR
qui permet sous industriels et com- sous certaines pour les SAS de pour les SA de
certaines conditions merciaux) ou des conditions, pour les moins de 5 ans, moins de 5 ans,
d'opter pour l'impôt BNC (bénéfices non SARL de moins de sous certaines sous certaines
sur les sociétés commerciaux). 5 ans conditions conditions
Option possible
pour l'IS
Régime social du Régime des travail- Si le gérant est Régime des non- Le président est Le président et le
dirigeant leurs non-salariés l’associé unique : salariés s'il est assimilé salarié directeur général
régime des travail- gérant majoritaire mais exclu du sont assimilés
leurs non-salariés régime d'assurance salariés mais exclus
Régime des salariés chômage du régime d'assu-
Si le gérant est s'il est gérant mino- rance chômage
un tiers : assimilé ritaire ou égalitaire
salarié
(1) La résidence principale de l’entrepreneur individuel est insaisissable de droit. Il peut protéger ses autres biens fonciers, bâtis ou non bâtis, non affectés à son activité
professionnelle, en effectuant une déclaration d’insaisissabilité devant notaire.
(2 ) La loi Pacte du 22.05.19 prévoit que les entrepreneurs individuels peuvent débuter leur activité sous le statut d’EIRL même avec un patrimoine affecté sans valeur.
Le montant de ces cotisations est calculé en appliquant Mais, avant de débuter votre activité économique, vous
un taux au CA hors taxes. En 2020, il s’élève à : devez déposer auprès du Centre de Formalités des
• 12,8 % du CA pour les activités de ventes ou de Entreprises (CFE) compétent (selon le type d'activité
fournitures de logement ; exercée, la forme juridique et le lieu d’installation) un
• 22 % du CA pour les activités de prestations de dossier de demande d'immatriculation pour que votre
services (BIC et BNC) ; entreprise existe officiellement.
• 22 % du CA pour les activités libérales relevant de
la CIPAV (BNC).
Le CFE contribue à faciliter les démarches Certaines formalités ne sont pas prises en charge
administratives des créateurs d'entreprises en leur par le CFE et doivent être accomplies par le
permettant de déposer dans un « lieu unique » les créateur/repreneur, notamment :
déclarations auxquelles ils sont tenus. Il a pour
mission de centraliser les pièces du dossier et de les • formalités relatives aux professions réglementées
transmettre aux différents organismes concernés. (licence, agrément, autorisation),
• formalités qui ne sont pas encore référencées dans
Le CFE compétent est situé à la CCI si l'activité est le cadre du Guichet Unique,
commerciale, hôtelière, industrielle ou de services, à • recherche d'antériorité, dépôt de marque, modèle ou
la CMA si l'activité est artisanale ou mixte (artisanale brevet et protection juridique à l'Institut National de
et commerciale). la Propriété Industrielle (INPI),
• enregistrement des statuts de la société auprès du
Depuis le 01.01.10, parallèlement aux guichets service des impôts des entreprises,
« physiques » des CCI et CMA, un guichet unique • souscription de contrats d’assurances (dommages,
dématérialisé permet à tous les entrepreneurs de responsabilité civile professionnelle, pertes
créer leur entreprise en ligne. Il a pour objectif de d'exploitation, ...),
faciliter l'accès à l'information et l'accomplissement • publicité dans un journal d’annonces habilité (JAL,
des formalités de création d'entreprise. BODACC, ...). Actuellement limitée à la presse papier,
la loi Pacte envisage d’ouvrir la publication des
Il est accessible via le site www.guichet-entreprises.fr annonces légales à des journaux en ligne,
et permet de : • s'il y a des salariés, adhésion à un centre de médecine
• identifier les pièces à produire pour chaque formalité du travail et à une caisse de retraite complémentaire,
et demande d'autorisation ; • achat des livres réglementaires (livre des recettes,
• réaliser en ligne les formalités de création de livre-journal, registre unique du personnel, ...) et
l'entreprise liées à l'immatriculation au greffe du paraphe par le Tribunal de Commerce ou la Mairie,
Tribunal de Commerce ; • démarches spécifiques pour les créateurs étrangers.
• identifier et accéder aux coordonnées du CFE ;
• s uivre l'état d'avancement du traitement du dossier.
B O N À S AV O I R
La Loi Pacte prévoit de remplacer les CFE, à compter L'entreprise n'existera officiellement et ne
du 01.01.21, par un guichet unique dématérialisé. Dès pourra débuter son activité que lorsqu'elle
lors, les formalités devront obligatoirement se faire sera immatriculée au Registre du Commerce
en ligne. Les créateurs pourront toutefois continuer à et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des
déposer physiquement leur dossier aux CFE jusqu’au Métiers (RM). Votre entreprise se verra alors
01.01.23. octroyer un numéro unique d'identification
(SIREN).
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