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SEG/S5
Pr : Mohamed OUMAYCHA
Année Scolaire : 2012/2013
Enfin l’étudiant est invité à compléter ce cours par ses propres moyens
de recherches.
Dans ce chapitre introductif, on va rappeler les formes juridiques des sociétés et étudier le
problème des droits d’enregistrement car ils constituent un élément important des frais de
constitution et l’enregistrement, est aussi une formalité obligatoire pour accomplir les
démarches de création d’une société.
I-Aspect Juridique :
1. Description générale de la société:
* Du point de vue juridique: Une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bénéfice.
c- La société à responsabilité limitée, forme hybride entre les sociétés de capitaux et les
sociétés de personnes.
b-Caractéristiques :
-Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5 ;
-Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne et
300000 DH dans le cas contraire ;
-Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés
dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal
est fixé à 10 DH ;
-Les actions en numéraire doivent être libérées lors de souscription d’au moins le ¼ de leur
valeur nominale. Quant au surplus (3/4),il doit être libéré dans un délai de 3 ans .
-Le capital doit être intégralement souscrit ; à défaut la société ne peut être constituée ;
-La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale ;
-La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président du conseil
d’administration, par ailleurs toute nomination d’un directeur général, toute définition de ses
fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président, de même
que sa révocation ;
-On peut trouver aussi une SA qui comprend un Directoire et un conseil de surveillance
(contrairement à l’organisation classique dont on trouve un conseil d’administration et une
Direction). Le Directoire est investi des pouvoirs les étendus pour agir en toute circonstance
*Toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.
-un ou plusieurs associés en nom, responsables sur tous leurs biens : les commandités.
En gros : La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité
d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Mais l’inexistence dans la pratique de cette forme de société ajoutée (ou peut être dûe) à
l’insuffisance des textes actuellement en vigueur et des publications sur le droit des sociétés
au Maroc, entrainent une grande méconnaissance par les praticiens et le public de ses règles
de fonctionnement.
En général les règles applicables à la société anonyme le sont en ce qui concerne la société en
commandite par actions (SCA) avec cependant quelques particularités.
b-Caractéristiques :
-Capital social minimum : Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant
appel public à l’épargne et 300000 DH dans le cas contraire ;
-Gérance : le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts .Au cours de l’exercice de la
société, les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaires avec accord de tous les
commandités, sauf clause contraire des statuts ;
-La société en commandite par actions est désignée par une dénomination ou le nom d’un ou
plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédé ou suivi
immédiatement de la mention « Société en commandite par actions ».
b-Caractéristiques :
-Une seule personne dite –associé unique- peut constituer une SARL .Dans ce cas, cette
société est dite SARL d’associé unique ou encore SARL (AU).
La loi exige que cette qualité de SARL (AU) doit figurer sur tous les documents de la société
(lettres, factures, bons de commandes, bons de livraison, etc.…).
Par contre ,la SARL avec 2 associés et plus ,reste plus au moins anonyme .En effet , on n’est
pas obligé de préciser le nombre d’associés ;mais on mentionne seulement le sigle SARL ,sur
les entêtes des documents de la société ;
-Le montant du capital social ne peut être inférieur à 10000 DH et doit être déposé
obligatoirement dans un compte bancaire bloqué .Son retrait ne peut être effectué qu’après
immatriculation au registre de commerce ;
-La part sociale est d’au moins 10 DH .Les parts sociales détenues ne peuvent être cédées à
des tiers qu’après consentement de la majorité des associés (la majorité des associés qui
représente les ¾ du capital).Entre associés, la cession est libre ;
-Pour les apports en numéraires, les parts sociales doivent être du quart à la souscription, le
reste doit l’être dans un délai ne dépassant pas 5ans à compter de la date d’immatriculation au
registre de commerce .Les parts qui représentent des apports en nature doivent être libérées en
totalité.
-Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables ;
-Responsabilité : limitée aux apports des associés .En cas d’apport en nature, les associés sont
solidairement responsables de la valeur attribuée à ces apports ;
-Le commissaire aux comptes : obligatoire si le chiffre d’affaires de la SARL est supérieur à
50000000,00 DH (cinquante millions de dirhams);
- Gérance : La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs gérants choisis
parmi les associés ou personnes tierces étrangères à la société ;
-La SARL ne peut émettre, par souscription publique, des valeurs mobilières quelconques ;
-La SARL est une structure juridique adaptée aux entreprises familiales de taille moyenne ;
Les statuts de la société doivent mentionner le montant du capital social, la répartition des
parts sociales entre les associés et leur libération.
a-Définition :
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
b-Caractéristiques :
-La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société en nom collectif » ;
-La SNC peut être dirigée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés ;
-Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de
tous les associés ;
-Concernant le contrôle légal le commissaire aux comptes n’est pas obligatoire que si le
chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions de Dirhams. Ce qui est rare dans ce type de
sociétés.
a-Définition :
La société en commandite simple est une société de personnes, constituée d’associés
commandités et d’associés commanditaires.
b-Caractéristiques :
-La dénomination sociale ne peut comprendre que le nom des commandités ;
-Comme les associés en nom collectif, les commandités sont personnellement, solidairement
et indéfiniment responsables des dettes sociales ;
-Lorsque la société est commerciale par son activité, les commanditaires n’acquièrent pas la
qualité de commerçant ;
-L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis
des tiers, même en vertu d’une procuration.
a-Définition :
La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à
être connue des tiers.
Elle n’a pas la personnalité morale .Elle n’est soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune
formalité de publicité et son n’existence peut être prouvée par tous les moyens.
Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et obligations respectifs et
des conditions de fonctionnement de la société.
b-Caractéristiques :
-A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même
dans le cas ou il révèle le nom des autres associés sans leur accord ;
-Toutefois, si les participants agissent en qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers
comme des associés en nom collectif.
Nombre 1 2 1 à 50 5 et plus
d’associés
1. Promesses d’apports :
Ce sont des promesses faites par les associés en vue de mettre en commun certains biens
constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les formes
suivantes :
N.B: lorsque le nombre d’associés est réduit, on spécifie leurs noms au niveau des apports
dans le cas des SNC et des SARL et on spécifie leurs noms et leurs catégories au niveau des
apports et du capital dans le cas des sociétés en commandite.
Remarque :
• La libération doit être immédiate ou intégrale pour les apports en nature quel que soit le type
de société.
• Seuls les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés, le reste étant apporté dans
un délai de trois ans maximum pour les SA et 5ans pour la SARL.
• Les actionnaires des SA, des SCA et les associés des SARL, doivent libérer au moins le
quart de leurs apports en numéraire lors de la constitution.
Sur le plan fiscal, ces apports peuvent prendre les formes suivantes :
Apports à titre pur et simple : ce sont des apports rémunérés par des parts sociales ou actions
ou uniquement par l’inscription dans les statuts de la société. Ils peuvent être sous forme
d’argent, de marchandises, de créances, de clients, de meubles de bureau, de matériel,
d’immeubles, ou de fonds commercial.
Apports à titre onéreux : ce sont des apports grevés de dettes prises en charge par la société
créée ;
Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est à titre pur et simple et l’autre partie
est à titre onéreux ;
Le Droit d’enregistrement a pour effet d’assurer la conservation des actes et de donner date
certaine à l’égard des tiers, aux conventions sous seing privé qui en font l’objet. Il est codifié
par le décret n° 2-58-1151 du 24 décembre 1958 dont le livre premier est abrogé par la L.F n°
48-03 pour l’année budgétaire 2004 promulguée par le dahir n° 1-03-308 du 31 décembre
2003.
Les droits d’enregistrement applicables à la formation du capital sont calculés selon les
catégories d’apports précités.
Remarque : le montant des droits d’enregistrement à payer sur le capital social de la société
ne peut être inférieur à 1.000,00 DH.
Exemple d’application :
Une société en nom collectif est constituée entre trois associés A, B et C Son capital est fixé à
500.000,00 dh divisé en 5.000 parts sociales de valeur nominale de 100,00 dh attribuées aux
associés :
Les apports :
B : apporte un fond commercial (clientèle, droit au bail) évalué à100.000,00dh, des meubles
de 20.000,00 dh, et des créances – clients de 30.000,00 dh
C : apporte un local destiné à abriter le matériel de production estimé à 150.000,00 dh, des
marchandises neuves de valeur de 150.000,00 dh des dettes – fournisseurs de 150.000,00 dh.
La société s’engage à prendre en charge le passif de 150.000,00 dh.
Le capital social est fixé à 500.000,00 dh formé d’apports purs et simples et d’apport à titre
onéreux :
Total des droits à payer sur l’apport de C dans cette hypothèse est de 8.250,00 dh.
Droit d’enregistrement à payer sur le capital dans cette hypothèse est : 1.000,00 + 750,00 +
8.250,00 = 10.000,00 dh
2ème hypothèse :
les statuts de la société précise que le passif de 150.000,00 dh est imputé sur les marchandises.
Les marchandises sont considérées, dans cette hypothèse comme apport à titre onéreux et le
local comme apport à titre pur et simple :
- Montant des droits = 2.250,00 dh
Apport pur et simple : (local) = 150.000,00 x 0,50 % = 750,00dh
Apport à titre onéreux (marchandise) = 150.000,00 x 1 % = 1.500,00 dh.
Il y a donc intérêt à opter pour l’imputation du passif commercial sur les marchandises (2ème
hypothèse) pour payer moins de droits d’enregistrement.
En tenant compte de la 2ème hypothèse, les droits d’enregistrement à payer sur le capital
social sont de :
1.000,00 dh + 750,00 dh + 2.250,00 dh = 4.000,00 dh.
=> Les droits d’enregistrement et les autres frais de constitution sont enregistrés au débit des
comptes de la rubrique 21 frais préliminaires.
Le fonds de commerce de M.Radwane est évalué à 20.000 dh. Les créances sont reprises
par la société pour leur valeur estimée de recouvrement de 19.500. M.Radwane se porte
garant d’éventuels impayés.
- Les frais de constitution s’élève à 4.000 dh et sont payés par chèque.
- Le 31/12/2003 les clients de M.Radwane ont versé 19.200 dh seulement.
Chèque N°…
Chèques N°…
des clients
Chèque N°…
Remarque :
Reprenons le même exemple précédent, mais en supposant que M. Rachid a versé seulement
la moitié le 20/12/2003, le reste sera libéré le 25/12/2003.
Solution de l’exemple 2 :
Promesse d’apports :
Chèque N°…
En cas de libération partielle du capital, des cas particuliers peuvent apparaitre tel que le
versement anticipé, le retard ou la défaillance d’un ou plusieurs actionnaires.
Libération du capital…
Chèque N°…
Bilan au 31/5/N:
1-Souscription:
Si la société n’a pas besoin de la totalité du capital pour commencer son activité, les
actionnaires peuvent être appelés à verser d’abord le minimum légal à la souscription soit ¼
du capital, les ¾ restant seront appelés et versés par la suite en fonction des besoins de
trésorerie.
Souscription….
Libération de ¼ du capital…
Chèque N°…
Bilan au 31/5/N:
Exemple: le 22/8 appel du 2eme quart à verser au compte bancaire de la société avant le
31/8/N.
1-versements anticipés :
un actionnaire peut verser plus que la partie appelée.
Exemple :
Reprenons l’exemple précédent, soit au 15/11/N appel du 3ème quart à verser au plus tard le
20/11/N, Mr Talbi détenteur de 600 actions a versé le 3ème et le dernier quart.
NB :
-les versements qui ont été faits sont :
Si un actionnaire ne réalise pas son apport après mise en demeure, l’entreprise recours a
l’exécution forcée par la cession de ses actions a un autre actionnaire qui, désire les acquérir.
L’actionnaire défaillant supporte les frais de cette opération et éventuellement les intérêts de
retard, la différence entre le prix de cession et les frais lui seront régies par la société.
Exemple :
Le 01/6/2007 le conseil d’administration appel le 2ème quart à libérer avant le 10/6/2007, seul
Mr Fahim qui avait souscrit 200 actions n’a pas répondu à l’appel.
Le 01/8/2007 la société fait vendre les 200 actions a un autre actionnaire Mr Majidi pour
11000 Dh.
11000-(5000+200+30) = 5770.
Actionnaire défaillant.
Deux associés BENALI et BENNANI constituent le 15/1/89, une société en nom collectif
« BENALI et Cie » par acte sous seing privé, au capital de 50000 DH.
Mr BENALI ………………..35000 DH
Mr BENNANI………………15000 DH
Le 16/1/89, Mr BENALI réalise son apport par chèque bancaire remis à l’encaissement à la
Banque de la Société, Mr BENNANI verse dans la caisse sociale 15000 DH le 20/1/89.
Solution :
Enregistré à Casablanca…
16//1/89
Deux associés FAHMI et HAMZA constituent une société en nom collectif, « Sté FAHMI et
Cie » au capital de 300000 DH, divisé en 3000 parts sociales attribuées à raison de 2000 parts
pour FAHMI et 1000 parts pour HAMZA.
(Clientèle, droit au bail) évalué à 50000 DH, ainsi un lot de mobilier évalué à 50000 DH.
La Société prendra en charge le passif commercial grevant ces éléments s’élevant à 50000
DH.
Mr HAMZA verse en numéraire 30000 DH et apporte aussi un stock de tissu évalué à 20000
DH et ainsi des machines évaluées à 50000 DH.
Les associés déclarent dans les statuts de la Société « Sté FAHMI et Cie » que le passif
s’impute sur les meubles et objets mobiliers.
Travail à faire :
1) Passer les écritures de constitution sachant que tous les apports ont été libérés dés la
constitution.
2) Calculer les droits d’enregistrement payés, les autres frais engagés s’élèvent à 3000
DH payés en espèces, passer les écritures nécessaires.
Enregistré à Casablanca…
L’apport de FAHMI est constitué d’apport pur et simple et d’apport à titre onéreux.
-Le passif commercial de 50000 Dh est imputé sur les objets mobiliers .Donc la valeur du
-Droit sur l’apport pur et simple de FAHMI : 200000 x 0.50% = 1000 Dh.
-Droit sur l’apport à titre onéreux de FAHMI : 50000 x 3.50% = 1750 Dh.
Donc le total des droits d’enregistrement : 500 + 1000 + 1750 = 3250 Dh.
Mr ZEJLI et Mr BACHIRI ont constitué une société en commandite simple dont un extrait
des statuts :
Article 1 : Il est formé entre Mr BACHIRI et Mr ZEJLI une société en commandite simple
« Sté ZEJLI et Cie ». La qualité des associés est comme suit : Mr ZEJLI est commandité, Mr
BACHIRI est commanditaire.
Article 7 : Mr ZEJLI fait apport à la société de 100000 Dh (cent mille dirhams), qu’il a déposé
au compte bancaire de la société (Banque Populaire) .Mr BACHIRI fait apport à la société de
50000 DH (Cinquante mille dirhams) qu’il a déposé également à la Banque Populaire.
Le capital social est fixé à 150000 DH, divisé en 1500 parts sociales attribuées aux associés à
raison de 1000 parts pour Mr ZEJLI et 500 parts pour Mr BACHIRI.
Enregistré à Casablanca…
Les frères CHAMSSI créent une Société en commandite simple « CHAMSSI frères » le
5/7/N.
Mr CHAMSSI Ahmed (commandité) apporte les éléments actifs et passifs de son activité
évalués comme suit :
Eléments d’actif :
-Marchandises = 15000,00
Eléments du passif :
-Fournisseurs = 10000,00
La Société CHAMSSI frères devra prendre en charge le remboursement des dettes figurant
au passif à savoir :
-Mr CHAMSSI Nacer (commanditaire), apporte de son côté 50000,00 en espèces versés au
compte bancaire de la Société.
TAF :
Passer les écritures de constitution sachant que les associés ont libéré les apports le 17/7/N.
enregistré à Casablanca…
Chèque n°…
*Apports en numéraire ;
*Apports en nature ;
*Apports mixtes.
-Dans le cas de souscription du capital par apports mixtes (en nature et en numéraire), le
compte 3461 : Associés-comptes d’apport en société sera subdivisé en deux :
En cas de libération partielle du capital, des cas particuliers peuvent apparaître tel que le
a-Souscription du capital :
5141 - Banque X
5141 - Banque X
Exemple : Supposons que la société (l’une des sociétés de capitaux ou SARL) a besoin au
départ, seulement de ¼ de l’apport en numéraire.
a-Souscription du capital :
5141 - Banque ¼K
Libération de ¼ du K…
5141 - Banque X
Exemple : Supposons que la société (l’une des sociétés de capitaux ou SARL) a appelé le 2ème
quart.
5141 - Banque ¼K
Libération de 2ème ¼ du K…
NB :- Ces écritures se reproduiront lors de l’appel du 3ème et 4ème quart (cas normaux).
A-Versements anticipés :
-Supposons que la société a fait appel au 3ème quart et l’un des actionnaires a versé au même
NB :
Pour les sommes avancées, il ya des comptables (et même des auteurs d’ouvrages de la
comptabilité des sociétés) qui utilisent les comptes suivants :
-Si un actionnaire ne réalise pas son apport après mise en demeure, la société recours à
l’exécution forcée par la cession de ses actions à un autre actionnaire (nouveau ou ancien) qui
désire les acquérir.
-L’actionnaire défaillant supporte les frais de cette opération et éventuellement les intérêts de
retard, les frais de postaux, etc…
-La différence entre le prix de cession et les frais lui seront régies par la société.
-Exemple :
NB : Un actionnaire peut être défaillant (insolvable) lors de l’appel du 2ème ; 3ème ou dernier
quart.
-Supposons qu’un actionnaire n’a pas honoré son engagement lors de cet appel.
Pour les actionnaires insolvables (défaillants), il ya des comptables (et même des auteurs
d’ouvrages de la comptabilité des sociétés) qui utilisent les comptes suivants :
-Soit :
S = PC – (L +F+I)
- Exemple : S = 11000- (5000+200+30) = 5770
5141 -Banque S
34685-Actionnaires défaillants
Y PC
Lors des appels ultérieurs, il arrive que des actionnaires ne libèrent pas la fraction appelée
dans le délai fixé (libération avec retard).
Exemple :
La SA, ALPHA NORD est constituée, le 2/1/N, avec un capital de 300000 DH divisé en 3000
actions de numéraire.
Le conseil d’administration procède, le 1/5/N, à l’appel du 2ème quart qui devrait être versé au
compte bancaire de la société au plus tard le 15/5/N.
L’actionnaire Kamal TAZI qui a souscrit 200 actions à la constitution n’a pas répondu à
l’appel du 2ème quart que le 30/5/N. Les charges diverses d’exploitation engagées par la
société à cause de ce retard sont estimées à 100 DH. Les statuts prévoient un taux d’intérêt de
retard de 12 % l’an.
2/1/N
Souscription du capital…
d°
d°
Chèque N°...
15/5/N
30/5/N
Exercice 1 :
Le 2/1/96, la SA ABC a été constituée au capital de 300000 DH, composé de 3000 actions de
100 DH, par transformation de l’Entreprise individuelle Mehdi.
-Constructions…………………………………………60000 DH
-Stocks de Marchandises………………………………12000 DH
-Créances clients………………………………………15000 DH
Les autres actionnaires apportent la somme de 215000 DH par versement au compte bancaire
de la société.
Les frais de constitution de 9000 DH ont été réglés par chèque bancaire.
TAF : Passer les écritures de constitution de la Sté ABC et dresser le bilan au 2/1/96.
Faculté Polydisciplinaire de Kouribga Module : Comptabilité des Sociétés Cours et TD
-Un apport en nature : immeuble de 800000 DH (dont terrain 200000 DH) grevé d’une dette
de 200000 DH (emprunts auprès des établissements de crédit).
Les frais de constitution qui s’élèvent à 5000 DH sont payés par chèque bancaire le 10/1/96.
Tous les actionnaires ont répondu à l’appel (les fonds ont été versés en banque).
La S.A. des établissements "SOMACAF" est définitivement constituée le 1 er juin. Les apports sont les
suivants :
Le capital de la société est de 400.000 DH représenté par actions de 100 DH, les actions en espèces
étant libérées de moitié dès la constitution. Les frais de la constitution, réglés par chèque s’élèvent à
13.150 DH.
TRAVAIL A FAIRE :
Le 1er janvier, la S.A. « GLOBANORE » a été constituée au capital de 3.000.000 DH, divisé en actions
de 100 DH. Mr FARAH a apporté un fonds commercial estimé 300.000 DH, il a reçu 120.000 DH en
espèces et 1800 actions entièrement libérées.
MM. SELLAM et DAHMANE ont apporté par parts égales, un actif résultant d’une société de fait
existant entre eux, composé des éléments suivants :
- Immeuble 750.000 DH
MM. SELLAM et DAHMANE ont consenti une diminution de 1.500 DH sur les créances, pour le cas de
recouvrements difficiles.
Il leur a été attribué un nombre d’actions d’apport égal au montant de leurs apports.
Les autres actions ont été souscrites par divers actionnaires qui ont libéré le premier ¼ en espèces.
Le 3 janvier, la société a réglé par chèque les frais de constitution pour un montant de
1500,00 dhs.
Le 16 juin, la société a reçu de sa banque, l’avis de crédit n° 452 relatif à la libération des ¾
des actions de numéraire.
TRAVAIL A FAIRE :
Passer au journal de la société, toutes les écritures de constitution.
-Constructions ………………………………………..60000,00 DH
-Stocks de M/ses……………………………………...12000,00 DH
-Créances clients……………………………………...15000,00 DH
-Banque……………………………………………….13000,00 DH
Nombre d’actions remises en contre partie des apports de Mehdi : 85000 DH / 100 DH = 850
actions.
Promesse d’apport …
d°
Chèque n°
Souscription du capital…
Nature.
Chèque n°…
financements (***)
La créance sur les actionnaires est exigible pour la fraction appelée et non exigible pour
la fraction non appelée.
16/5/96
1/6
Souscription du capital.
d°
1-Apports en nature :
2-Apports en numéraire :
01/01
Souscription du capital.
d°
31/01
16/06
Le fait de participer aux résultats ne signifie pas que le bénéfice ou la perte d’un exercice
doivent, à la fin de cet exercice, être inscrits au compte de chaque associé pour la part qui lui
revient. Il signifie pour chaque associé :
- Une vocation aux bénéfices : les bénéfices peuvent être maintenus dans le patrimoine
social (mis en « réserves ») et demeurer, en conséquence, exposés aux risques sociaux,
les associés conservant leurs droits à tout partage ultérieur des bénéfices ainsi
accumulés.
- Une contribution aux pertes : les pertes sont, soit imputées sur des sommes inscrites
précédemment en réserves, soit reportées pour être imputées sur des bénéfices futurs.
A défaut elles peuvent être imputées sur le capital.
Dans certains cas les pertes peuvent être imputées directement aux comptes
des associés (SNC).
La répartition des bénéfices obéit a des régies juridiques et aux statuts de l’entreprise. En
général le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l’exercice diminue du montant
affecté à la réserve légale et autres prélèvements statutaires et augmenté des reports à nouveau
créditeurs.
Le prélèvement affecté à la réserve légale est de 5% des bénéfices, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire si la réserve légale atteint 10% du capital (SARL, SA) et 20 % du capital
(SNC et Ste en commandite simple).
En fin c’est l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice et qui fixe les
conditions de répartition du résultat (superdividende, autres réserves …).
- En cas de perte :
Exemple :
Une SNC est constituée au capital de 600 000 DH, divisé en 6 000 parts sociales
attribuées comme suit :
-Mr. TAOUDI Salim : 4 000 parts (gérant unique).
-Mr. BERRADA Hamid : 2 000 parts.
Le bénéfice net de l’exercice N est de 96320 DH. Ce bénéfice doit supporter une
rémunération annuelle de gérant associé Salim de 24 000 DH.
Les statuts de la société prévoient la répartition des bénéfices comme suit :
-Dotation de la réserve légale conforme à la loi.
-Attribution d’un intérêt statutaire de 6% aux associés.
-Le reste est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts après
rémunération du gérant associé.
Les associés ont décidé, en assemblée, d’affecter 9 000 DH au compte de réserve
facultative.
La distribution des dividendes a eu lieu par chèque le 28/2/N+1.
Report à nouveau 0
La répartition des bénéfices dans les sociétés en commandite simple obeit aux mêmes
règles que dans la S.N.C. Cependant la participation des commanditaires aux pertes
est strictement limitée à leurs apports.
(*) TPA = Retenue à la source appelée : Taxe sur produits des actions, parts sociales et
revenus assimilés. Cette taxe dispense l’associé de 1′impôt sur le revenu.
Le dividende par titre sera de 73800/ 4000 parts = 18,45 dh .
-La répartition des bénéfices est décidée par l’A.G.O. des actionnaires. Elle doit être
conforme à la loi et aux statuts.
Dans cette société la réserve légale est de 5% du bénéfice net à répartir. Elle cesse
d’être obligatoire lorsque son montant devient égal à 10% du capital social.
-Schéma de répartition :
Le bénéfice distribuable peut être déterminé de la façon suivante :
+ Bénéfice net de l’Exercice.
+ Bénéfice net reporté des exercices antérieurs.
- Report à nouveau (SD).
- Réserve légale (5%).
- Réserve statutaire.
- Réserves facultatives ou autres réserves.
+ Report à nouveau (SC) ayant déjà subi les prélèvements légaux et
Statutaires.
Le bénéfice distribuable peut être réparti suivant deux étapes :
- Attribution d’un premier dividende ou intérêt statutaire calculé sur le
capital libéré .Les actions amorties ou remboursées ne bénéficient pas d’intérêt
statutaire.
- Sur le reliquat obtenu après les premières répartitions, il est attribué un
superdividende à l’ensemble des actions (actions de capital et actions de jouissance).
En fin le report des sommes non distribuées (s’il ya lieu).
-Exemple :
Une S.A. est constituée au capital de 5 000 000 DH divisé en 10 000 actions d’apport
en nature et 40000 actions de numéraire. Ces dernières ont été libérées comme suit :
le ½ le 2/1/N-1, ¼ le 1/3/N, ¼ le 1/8/N.
L’article des statuts relatif à la répartition des bénéfices stipule :
- Dotation à la réserve légale au minimum légal.
- Octroi aux actionnaires d’un premier dividende au taux de 6% par an sur le
capital libéré et non amorti.
- Dotation à un fonds de réserve d’une somme jugée utile par l’A.G.O.
- Après reprise du report à nouveau créditeur éventuel, le reste est distribué
aux actionnaires à titre de superdividende ou reporté à nouveau.
Le report à nouveau créditeur au bilan avant répartition, au 31/12/N, s’élève à
25 000 DH.
Le bénéfice net de l’exercice N est de 540 000 DH.
L’A.G.O. a décidé, le 25/6/N+1, de doter la réserve facultative de 55 000 DH et a fixé
le superdividende à 4 DH par action.
[b] solution:
2) Tableau de répartition :
L’article 14 des statuts prévoit que la répartition des bénéfices est effectuée de la manière suivante :
Sur solde :
o 90% aux parts (sur ce montant les associés pourront décider de faire un prélèvement
pour doter un compte de réserve facultative)
Pour l’exercice écoulé, les associés ont décidé de doter cette réserve facultative de 8045,50dh. La
réserve légale atteignait 9160dh et il n’y a pas de report à nouveau. Pour le dernier exercice, les
associés décident d’affecter 5000dh à la réserve facultative et d’allouer 19dh de dividende global aux
parts.
TAF : Dresser le tableau de répartition des bénéfices et passer les opérations comptables.
Solution :
Le complément de salaire attribué au gérant sur les bénéfices est considéré fiscalement comme une
charge déductible du résultat imposable.
Origines :
Affectation
o superdividende 65000
Il convient de comptabiliser une retenue à la source (ou TPA) sur le dividende global de l’ordre de
10% : 95 000 x 10% = 9 500dh
I- L’AUGMENTATION DU CAPITAL :
L’augmentation du capital est une technique qui permet aux sociétés d’acquérir du
capital avec une rémunération immédiate. Augmenter le capital est une décision qui incombe
à l’assemblée générale extraordinaire. En effet, le montant du capital social est inscrit dans les
statuts et toute variation de ce capital constitue une modification des statuts.
Lorsque la société projette d’accroître son activité, elle augmente ses moyens
financiers par des apports en espèces, ou ses moyens d’exploitation par des apports
en nature.
La trésorerie d’une société étant gênée, elle propose à ses créanciers de leur remettre des
parts de capital en contrepartie de leur créance. Par conséquent, les dettes de la société sont
annulées avec la souscription du capital par les créanciers.
N.B : Les apports ayant déjà supporté des droits d’apport lors de leur formation ne donnent
pas lieu à la perception de droits d’enregistrement.
A- Aspect juridique :
Société à responsabilité limitée : Les décisions de modification des statuts sont prises
à la majorité des associés détenant les ¾ du capital quand il s’agit d’augmentation de capital
par apports nouveaux. Quand il s’agit de capitalisation de réserves, la moitié des parts sociales
suffit.
B- Aspect comptable :
1er cas : Les anciens associés sont seuls souscripteurs dans la même proportion que
leur part de capital. Les parts sociales peuvent être émises au pair ou bien leur valeur
nominale peut être augmentée
1er procédé : Emission des nouvelles parts à la valeur des anciennes compte tenu des
réserves.
2ème procédé : Création d’un droit préférentiel de souscription (DPS) réservé aux
anciens associés.
Exemple 1 :
La société ABC, SARL au capital de 400.000 DH divisé en 4.000 parts sociales de 100
DH (VN), décide d’augmenter son capital par création de 5.000 parts de 100 DH (VN). Le
montant des réserves facultatives constituées par la société avant l’augmentation du capital
s’élève à 100.000 DH.
TAF :
3- Si la société émet les nouvelles parts pour une valeur de 125 DH, calculer la
valeur d’une part après augmentation.
4- Si la société émet les nouvelles parts pour une valeur de 105 DH, calculer la
valeur théorique du droit préférentiel de souscription.
4.000
2. Quotité de souscription :
500.000 + (5.000*125)
9.000
Par ce procédé, les anciens associés ne seront pas lésés car la valeur de la part reste
500.000 + (5.000*105)
9.000
Pour les nouveaux associés, ils souscrivent à l’augmentation en payant 4 droits pour avoir 5
parts nouvelles, Ainsi :
5. Comptabilisation :
Date
Date
Si la valeur nominale des parts augmente dans les mêmes proportions que
l’augmentation de capital, il faut échanger les parts existantes contre d’autres à la nouvelle
valeur nominale
Les parts anciennes donnent chacune un droit d’attribution (DA). Ces droits peuvent
être vendus par les associés qui ne veulent pas recevoir de nouvelles parts.
Exemple 2 :
La société ABC décide d’augmenter son capital non pas par apports nouveaux mais par
l’incorporation de réserves facultatives qui s’élèvent à 100.000 DH par l’attribution de 1.000
parts gratuites. La valeur intrinsèque d'une part est de 125 DH.
TAF :
1. Quotité d’attribution :
2. Valeur théorique de DA :
500.000 + 0
5.000
4 DA = 1*100 DA = 25 DH
3. Comptabilisation :
Date
Des créanciers ordinaires de la société, par exemple des fournisseurs peuvent être
associés à une augmentation de capital en acceptant que des actions leur soient remises en
guise de remboursement de leur créance. Si cette dernière est liquide et exigible au jour de
l'augmentation du capital, l'apport est considéré fait en numéraire. Sinon, c'est un apport en
nature.
Il arrive que cette opération résulte d'un accord entre un fournisseur et une société
éprouvant des difficultés de trésorerie. Dans ce cas, les anciens actionnaires acceptent
généralement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
Exemple 3 :
A la suite d'un accord avec un fournisseur principal, une SNC, à l'unanimité des
associés, décide d'augmente son capital en incorporant une part de la créance dudit
fournisseur au capital. Le fournisseur reçoit 1.000 actions d'une valeur nominale de 200 DH,
évalués à 300 DH en échange d'une créance de 300.000 DH.
Comptabilisation:
Date
A.Aspect juridique :
1. Réunion d’une assemblée générale extraordinaire qui délibère sur les propositions
du conseil d’administration ou du directoire ;
4. Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel s’il y
a appel public à l ‘épargne ;
B- Aspect comptable :
L’augmentation du capital par apports nouveaux ne peut être opérée que si le capital
ancien est entièrement libéré. Cette augmentation se fait généralement lorsque la situation
de la société est florissante. Elle a des réserves et ses actions ont une valeur intrinsèque
supérieure à leur valeur nominale.
Par conséquent, de nouvelles actions, de même valeur nominale que les anciennes
mais à un prix d’émission généralement différent. Ce prix d'émission est:
Au minimum égal à la valeur nominale, car une émission au-dessous du pair est interdite.
Au maximum égal à la valeur de l’action ancienne pour qu’il y ait des souscripteurs.
Exemple 4 :
TAF :
(25.000*280) + (10.000*210)
40.000
Droit Global = Valeur action avant augmentation. – Valeur action après augmentation.
Date
Date
Date
Dans la société anonyme, les commissaires aux comptes doivent au préalable établir un rapport
spécial qui sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire. Les créanciers et notamment la masse
des obligataires peuvent s'opposer à un remboursement du capital.
A- LA REDUCTION DU CAPITAL:
1- Aspect comptable :
Une société peut être conduite à réduire son capital pour deux raisons:
a- Pour annuler des pertes antérieures, trop lourdes pour que l'on puisse espérer
Il peut arriver que la société réduise son capital pour amortir des pertes et procéder ensuite à
une augmentation de capital; elle assainit sa situation afin d'inciter de nouveaux actionnaires à
entrer dans la société. Cette manière de rechercher un assainissement financier est souvent appelée
par les praticiens "le procédé de l'accordéon"
b- Pour rembourser une partie des apports lorsque le capital est trop important :
Si la société dispose de fonds inemployés, les bénéfices sont produits par les seuls fonds employés
mais sont répartis entre tous les associés. Ainsi, dans une société anonyme, les dividendes par action
risquent alors d'être trop faibles et une baisse du cours de l'action peut en résulter. Ce cas de
réduction est pratiquement assez rare.
- Soit par une diminution de la valeur nominale de tous les titres d'un même montant avec l'échange
des titres mais sans descendre au-dessous du minimum légal;
- Soit par une réduction du nombre de titres en annulant une fraction des titres détenus par chaque
associé.
Exemple 5 :
Au bilan d'une société anonyme, il apparaît qu'un report à nouveau est débiteur de 750.000
DH. Il est décidé d'annuler cette perte par une réduction d'autant du capital.
Date
Dans ces sociétés, les liens entre associés étant primordiaux et le nombre des associés est limité, il
est ouvert à chacun donc un compte de remboursement.
Exemple 6:
Date
2. Règlement :
Date
La réduction ne doit pas abaisser le capital en dessous du minimum légal. On distingue deux cas de
figure:
On constate la mise à la disposition des actionnaires des sommes qui lui reviennent puis le
remboursement qui est réalisé généralement par la banque.
N.B: Le rachat de ses actions par une société est théoriquement interdit. Toutefois, l'assemblée
générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut
autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à procéder à l'achat d'un nombre
déterminé d'actions pour les annuler.
2-Aspect fiscal :
Si la réduction du capital social est effectuée par absorption des pertes, elle est soumise
à un droit fixe de 50 dh. Si par contre elle est effectuée par remboursement aux actionnaires,
deux cas de figures peuvent se présenter :
Au cas où il existe au passif de la société des réserves suffisantes autres que la réserve
légale, l’opération est assimilée fiscalement à une distribution de bénéfices, donc
imposable à la taxe sur les produits des actions de 10% lorsque les bénéficiaires sont des
personnes physiques, et une exonération totale lorsque les bénéficiaires sont des
personnes morales.
Au cas où les réserves autres que la réserve légale sont absentes, l’opération est
considérée comme un remboursement d’apport, donc imposable au droit de partage de
1%.
Il s'agit d'une opération qui ne se pratique guère que dans la société anonyme.
C'est une opération par laquelle une société rembourse le capital aux actionnaires et
le reconstitue par un prélèvement sur les bénéfices distribuables ou sur une réserve (à
l'exclusion de la réserve légale et de la réserve statutaire) de manière à maintenir la garantie
de ses créanciers.
Par conséquent, les actions remboursées sont échangées contre d'autres titres
appelés "actions de jouissance" à laquelle reste attachés le droit de vote dans les
assemblées, le droit au superdividende dans les répartitions de bénéfices et le droit aux
réserves et aux plus values de liquidation en cas de dissolution de la société.
Exemple 7:
Une SA décide d'amortir son capital de 1.000.000 DH divisé en actions de 100 DH. Elle
décide d'affecter à cette opération une réserve facultative de 400.000 DH ainsi qu'une
réserve statutaire de 600.000 DH.
TAF:
Date
Date
1. CAUSES DE LA DISSOLUTION:
b- Sociétés de personnes:
L'interdiction, le décès, la faillite d'un associé mettant fin à la société sauf clause statutaire
prévoyant la continuation de la société avec les associés non touchés.
La dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50 sans qu'il y ait
transformation en société anonyme ;
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient
inférieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas été reconstitué dans le délai d'un an.
d- La société anonyme:
Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5, tout actionnaire
peut demander la dissolution judiciaire ;
Si du fait des pertes constatées en fin d'exercice dans les documents comptables, la
situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer
une AGE à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Faculté Polydisciplinaire de Kouribga Module : Comptabilité des Sociétés Cours et TD
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'AGE est publiée dans un journal
d'annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre
de commerce.
2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE:
Il s'agit de la réalisation des éléments d'actif de la société par cession à des tiers et règlement
des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif à un tiers ou
liquidation détaillée, élément par élément. La liquidation précède la dissolution proprement dite.
- Régler le passif exigible. Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer les créanciers, les associés
qui sont indéfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler
L’insuffisance de l'actif ;
Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf cependant dans le cas où certains
associés restent débiteurs ou créanciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en
admettant que ces dettes et créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère
personnel.
N.B: Dans toute société, la personnalité morale de la société survit pour les besoins de la
liquidation. Cette dernière est généralement réalisée par un liquidateur nommé à cet effet.
3. DROITS D’ENREGISTREMENT :
L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à un droit fixe de 200 dh ;
Le partage de l’actif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur l’actif net
partagé (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
Exemple 1:
La société ABC est composée de 3 associés A, B et C qui détiennent le capital dans les
proportions suivantes: A 200.000 DH, B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au total.
Les associés se sont réunis et ont nommé M. SAJID comme liquidateur de la société. Durant le mois
qui a suivi cette décision, les opérations de liquidation réalisées par M. SAJID, qui réclame 12.500 DH
d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs à cette liquidation, étaient les suivantes:
* Réalisation de l'actif:
TAF:
Solution:
1. Comptabilisation des opérations de liquidation :
Date
Date
Date
Date
Date
Date
Date
5141 Banque 535000
3488 SAJID, liquidateur 535000
50% si le délai écoulé entre l’année de la constitution de la société est celle du retrait ou de
la cession des biens est égal à quatre ans au moins est inférieur à huit ans ;
A. Cas de la SNC:
Si l'actif net le permet, chaque associé reprend sa part de capital. Les bénéfices éventuels
résultant de la liquidation sont répartis conformément aux statuts ou dans leur silence,
proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent être payées par la société, les associés en
sont solidairement responsables et sont alors tenus de les régler.
La société en nom collectif "BBZ et associés" est dissoute le 6 mars. Les principaux éléments
d'actif et les dettes sont cédés à la SA "SOREM". Après les écritures de liquidation correspondantes,
la balance présente les soldes suivants:
TAF: Sachant que chaque associé détient 500 parts de 100 DH chacune, qu'il est convenu entre les
associés qu'ils auront chacun la moitié des titres, et que FADIL recevra le solde de ce qui lui revient
en espèces, passer les écritures relatives aux opérations de partage.
Solution:
L'actif net a été suffisant pour régler les dettes sociales.
-A déduire
-Solde 17.100
FADIL 8.550
2. Ecritures de partage:
Date
Date
Les comptes de bilan de la société en nom collectif XYZ se présentent ainsi après
réalisation des éléments d'actif mais avant règlement des dettes:
ACTIF Montant PASSIF Montant
Fournisseurs 1.000.000
L'apport des associés est comme suit: Associé X 1.000.000 DH, Associés Y et Z 450.000 DH
chacun. Les statuts prévoient un partage des résultats proportionnellement aux apports.
Cette valeur négative indique ce que supporteront les associés du fait de leur responsabilité
D'où,
Date
Date
Date
B. Cas de la SA et de la SARL:
Les dissolutions de ces sociétés ont en commun accord le fait que la responsabilité des associés est
limitée à leurs apports.
1- Société anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une société de personnes lorsqu'il existe
plusieurs catégories d'ayants droit:
* Les actionnaires, dont les droits peuvent être différents selon qu'ils possèdent des actions
ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilégiées.
* Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les réserves et sur les résultats de liquidation.
La liquidation peut être effectuée par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur externe.
Exemple 4:
La société anonyme "Etablissement SOUHAIL" est mise en liquidation en Juin 2000. Sa
balance de liquidation, toutes opérations de liquidation effectuées, présente les soldes de comptes
suivants:
Act, capital souscrit et appelé non versé 750.000 Capital souscrit non appelé 750.000
La clause des statuts relative à la répartition des bénéfices stipule ce qui suit:
"Sur les bénéfices annuels, restant disponibles après impôt, il est prélevé:
- La somme nécessaire pour servir un intérêt de 5% aux actions sur le capital libéré et non amorti
Le solde après affectation aux réserves ou report de bénéfices que peut décider l'assemblée,
sera attribué aux actionnaires".
Une autre clause précise qu'en cas de dissolution de la société, le partage du boni de
liquidation devra se faire en considération de la règle actuelle de répartition des bénéfices.
TAF:
1. Tableau de répartition:
2. Comptabilisation:
01/07/1990
N.B:
En cas de perte de liquidation, il y a lieu de l'imputer sur les réserves avant de répartir en
commençant par les réserves dont la constitution n'était pas obligatoire.
Si les réserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, l'imputation se fait ensuite sur le
capital, ce qui peut conduire les associés à libérer le capital non appelé si le capital appelé est
insuffisant pour couvrir les pertes.
Si compte tenu de cette libération, la totalité des pertes ne peut être imputée, cela traduit
l'insolvabilité de la société et un bilan établi à ce stade laisse apparaître pour seuls postes les
pertes non annulées par les apports et les réserves ainsi que les dettes non payées et qui ne
pourraient pas l'être en raison de la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports.
Les mêmes règles juridiques de dissolution des sociétés anonymes sont applicables aux
sociétés à responsabilité limitée.
Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catégorie
d'associés.
Les particularités propres aux dissolutions de ces sociétés résultent de l'existence des deux
types d'associés:
Pour les commandités, la procédure est comparable à celle des sociétés en nom collectif du fait
que leur responsabilité est illimitée
Pour les commanditaires:
Dans la société en commandite simple, leur statut est comparable à celui des
associés de la SARL
Dans la société en commandite par action, leur statut est comparable à celui des
associés de la SA.
Exemple 5:
Une société en commandite simple a été mise en liquidation et, après toutes opérations de
cession et de règlement des dettes, la balance de liquidation permet de faire apparaître la situation
suivante:
Les deux associés A et B sont des commandités et ont apporté chacun 200.000 DH. Le reste
des apports vient des commanditaires. Les droits sur les réserves sont proportionnels aux apports. En
raison de leur solidarité avec la société et entre eux, les commandités ont réglé une part des dettes
de la société, d'où l'apparition des deux comptes courants.
TAF:
Pertes de
-1.900.000 -500.000 -500.000 -900.000
liquidation
Date
Date