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Gnralits Augmenter le capital en contrepartie d'apports nouveaux (en numraire ou en nature), c'est mettre des moyens supplmentaires la disposition de la socit. La traduction comptable de ces oprations est relativement simple : finalement, on dbitera des comptes d'actif (moyens apports) par le crdit des comptes de capitaux propres. Le traitement financier de la rmunration des apports peut se faire selon deux modalits possibles : - soit augmenter la valeur nominale des titres existants : les apports sont alors l'apanage des anciens associs, situation frquente dans les socits de personnes, dans lesquelles les titres ne sont pas ngociables. Par contre, cette situation est rare dans les socits de capitaux car l'unanimit des associs est requise pour modifier la valeur nominale des titres ; - soit mettre de nouveaux titres en circulation : cela permet l'entre ventuelle de nouveaux associs, notamment dans les socits de capitaux, ce qui entrane des difficults quant la protection des intrts des anciens associs. C'est cette dernire modalit, frquemment mise en uvre, que nous envisagerons ici dans le cadre des socits par actions. Schma comptable 1. Abrviations PE : Prix d'Emission VN : Valeur Nominale Pr : Prime d'mission V(AP) : Valeur relle du titre aprs augmentation du capital DS : Droit de Souscription attach toute action ancienne (sa vente ventuelle permet un ancien actionnaire de compenser la perte de valeur de son titre) N(AV) : Nombre d'Actions avant augmentation N(AN) : Nombre d'Actions Nouvelles 2. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des actions N comptes 3461 1111 1121 Actionnaires - Comptes d'apport en socit Capital social Prime d'mission Dbit PE Crdit VN Pr
3. Ralisation des apports N comptes Comptes correspondants aux actifs apports Actionnaires - Comptes d'apport en socit Dbit PE Crdit PE
Composition du capital avant augmentation en numraire :10 000 actions de 100 DH, Valeur relle :120,00 DH ; Emission de 5 000 actions de mme valeur nominale, un prix d'mission de 108,00 DH. Calcul de la prime d'mission et du droit prfrentiel de souscription : VN = 100,00 DH V(AV) = 120,00 DH PE = 108,00 DH Prime d'mission = 108,00 - 100,00 = 8,00 DH Droit prfrentiel de souscription: Calcul de V(AP) Composition du capital Actions anciennes Actions nouvelles Aprs augmentation Valeur relle globale 1 200 000 540 000 1 740 000
(*) Calcul ainsi : 1 740 000 / 15 000 DS = V(AV) - V(AP) = 120 - 116 = 4,00 DH Position d'un actionnaire ancien qui ne souhaite pas participer l'augmentation de capital La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de: 120 - 116 = 4,00 DH, perte compense par la vente du DS li chaque action. Position d'un non - actionnaire qui souhaite y participer : N(AV) = 10 000 N(AN) = 5 000 Pour acqurir une action nouvelle, il paie: - le prix d'mission: 108,00 DH - les droits de souscription ncessaires : (10 000 / 5 000) x 4,00 = 8,00 DH Il dbourse 116,00 DH au total pour recevoir un titre d'une valeur quivalente. Remarque importante : La prime d'mission Pr est verse la socit mettrice des titres Le droit de souscription DS est vers aux anciens actionnaires qui ne souhaitent pas participer l'opration. Leur objectif est identique: faire payer aux nouveaux actionnaires leur droit dans les rserves anciennes. => Application : Les capitaux propres aprs rpartition de la socit anonyme BSA (dont I'exercice comptable concide avec l'anne) se prsentent ainsi au 31 dcembre N: Capital social : 50 000 actions de 100,00 DH 5 000 000 DH Rserves : 12 000 000 DH Report nouveau : 3 000 000 DH Au 02 janvier N + 1. il est procd une augmentation de capital en numraire, par mission de 10 000 actions de mme valeur nominale, au prix d'mission de 280,00 DH l'une. M. Ahmed, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer l'opration, mais ne dispose pas actuellement de liquidits: il souhaite souscrire un maximum d'actions en vendant une partie de ses droits de souscription (le prix de vente s'tablissant la valeur thorique du droit). Ce cas pratique va nous permettre de : 1. Prsenter les conditions financires de l'augmentation de capital, en vrifiant l'quit de l'opration pour un ancien actionnaire et pour un actionnaire nouveau. La valeur du titre est dtermine partir de l'actif net comptable (il n'existe pas d'actif fictif). 2. Rsoudre le dilemme de M. Ahmed. 3. Comptabiliser l'opration au 2 Janvier N + 1, dans les livres de la socit BSA. 1. Traitement financier de l'opration Prime d'mission: 280 - 100 = 180 DH par titre Calcul de la valeur thorique du droit de souscription: V(AV) = (5 000 000 + 12 000 000 + 3 000 000) / 50 000 = 400 DH Calcul de V(AP) Composition du capital Actions anciennes Actions nouvelles Aprs augmentation Valeur relle globale 20 000 000 2 800 000 22 800 000
Position de l'ancien actionnaire : - qui ne souhaite pas souscrire l'augmentation de capital: chaque titre qu'il dtient voit sa valeur baisser de 20 DH, perte qu'il compense par la vente du DS attach. - qui souhaite participer: pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 DH (PE) et prsente 5 DS (valeur: 100 DH); il reoit un titre qui vaut 380 DH. Position de l'actionnaire nouveau : Pour recevoir une action nouvelle, il paie: - le prix d'mission: 280 DH - des droits de souscription: (50 000/10 000) x 20 DH= 100 DH Total: 380 DH et reoit en change un titre ayant une valeur de 380 DH. 2. Le dilemme de M. Ahmed Il est titulaire, avant l'opration, de 2 000 DS. Il a besoin de (100/4 + 180) = 205 DH pour souscrire une action nouvelle (dboursement immdiat). Soit Z le nombre de DS vendus. On pose: 20 Z = (2 000 - Z) x 1/5 x 205 DH 20 Z = produit de la vente des DS 2 000 - Z = nombre de DS restant en possession de M. Ahmed. 1/5 = parit d'change (5 DS pour souscrire 1 action nouvelle) 205 DH = somme dbourser par action nouvelle souscrite. Aprs rsolution, on trouve : Z = 1 344 DS. Produit de la vente de ces DS: 20 DH x 1 344 = 26 880 DH Nombre d'actions nouvelles souscrites: (2000 - 1344) x 1/5 = 131 Actions Montant pay: 2 025 DH x 131 = 26 855 DH. 3. Comptabilisation de l'augmentation de capital au 2 Janvier N + 1 Dbit 5141 Crdit Libell de l'opration Banque Dbit 2 050 000 Crdit -
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Actionnaires - Versements reus sur augmentation de capital Versements des souscripteurs de 10 000 actions (25+180) x 10 000 Actionnaires : Capital souscrit - non appel(75 DH x 10 000) Actionnaires - Versements reus sur augmentation de capital Capital souscrit - non appel Capital souscrit - appel, vers 750 000 2 050 000 -
2 050 000
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Augmentation de capital par incorporation de rserves => Principes cls . L'incorporation de rserves au capital peut avoir pour objectif: - de rendre l'autofinancement dfinitif : les rserves peuvent toujours tre distribues sur dcision des associs en assemble ordinaire (celle qui statue sur l'affectation du rsultat), il est plus difficile de modifier le capital dans le sens d'une rduction; - de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux propres;
- de susciter un impact favorable auprs de futurs investisseurs (l'opration s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres). *L'opration est avant tout une restructuration des capitaux propres. L aussi, le traitement comptable est simple. On dbitera les comptes de rserves concerns par le crdit du compte " capital ". * Le traitement financier peut emprunter deux voies : - soit l'augmentation du nominal des titres dj en circulation, avec les contraintes signales dans la fiche prcdente, - soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres aux anciens associs (les rserves accumules du sacrifice des associs, lm appartiennent: c'est la solution la plus courante dans les socits par actions, cas que nous envisagerons ici. => Mthode A. Traitement financier valeur globale de la socit reste la mme, nuis, aprs ici, pas d'apports nouveaux: la l'opration, elle se rpartit sur un plus grand nombre de titres. On aura donc : V(AP) < V(AV) L'ancien actionnaire dsireux qui ne souhaite pas participer l'opration pourra cder son droit prfrentiel, intitul ici " droit prfrentiel d'attribution " (DA) : DA = V(AV) - V(AP) Le nouvel actionnaire dsireux de recevoir une action gratuite, devra acqurir la quantit suivante de DA : N(AV)/ N(AN) avec N(AV) = nombre de titres composant le capital avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions nouvelles mises pour tre distribue gratuitement. Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu : Montant des rserves incorpores au capital ___________________________________ Valeur nominale du titre
B. Traitement comptable Comptes susceptibles d'tre dbits (en fonction du choix des actionnaires) : 104 - Primes lies au capital social 105 - Ecarts de rvaluation 106 - Rserves 110 - Report nouveau 120 - Rsultat de l'exercice (bnfice) Compte crdit : 101 - Capital => Complments - La rserve lgale peut tre incorpore au capital (cela renforce d'autant le gage des cranciers). - En prsence d'un report nouveau ancien dbiteur, on doit conserver au bilan un montant au moins quivalent de rserves. - L'incorporation de rserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux propres mais alourdit le montant des dividendes futurs (quelle que soit la modalit choisie). - La valeur du droit d'attribution calcule prcdemment est une valeur ?thorique": comme pour le droit prfrentiel de souscription, le prix rel peut s'en loigner en fonction des conditions de I'offre et de la demande.
=> Application Au 1er dcembre N la valeur relle du titre SGS est de 550 DH (le capital est compos de 10 000 actions de 100 DH de valeur nominale). A cette date, l'assemble gnrale de extraordinaire des actionnaires dcide d'augmenter le capital par incorporation de rserves statutaires Modalits de l'opration - Montant incorpor: 4 000 000 DH - Valeur nominale du titre inchange - Distribution de 40 000 actions gratuites. 1. Calculer la valeur du droit d'attribution. 2. Comptabiliser I'opration. 1. Droit d'attribution (DA) V(AV) = 550 DH => valeur globale de la socit avant augmentation : 550 DH X 10 000 = 5 500 000 DH V(AP) = 5 500 000 (10 000 + 40 000) = 110 DH DA = 550 - 110 = 440 DH. 2. Comptabilisation Dbit 1151 Crdit -1111 Rserves statutaires ou contractuelles Capital social Cration de 40 000 actions gratuites selon dcision de I'AGE Crdit 4 000 000 Dbit 4 000 000 -
1er janvier (N+1) 6134 3491 Primes d'assurances Charges constates d'avance 1 200 1 200
Exemple 2 : - Une entreprise loue un plateau de bureau 30 000 DH par trimestre. Le contrat de bail qui a t conclut le 1er aot (N) prvoit le paiement de chaque trimestre d'avance, le 05 du mois. Le 1er versement (aot N, septembre N, octobre N) a eu lieu le 05 aot (N) et le second (novembre N, dcembre N, janvier N+1) le 05 novembre (N). - A la date du 31 dcembre (N), il se trouve que l'entreprise a comptabilis dans les charges de l'exercice N la quittance de loyer qui comprend le mois de janvier (N+1), pay d'avance. - En vertu du principe de spcialisation des exercices, une criture de rgularisation devrait permettre le rattachement du loyer du mois de janvier (N+1) son exercice de rfrence. Loyer de janvier = 30 000 / 3 = 10 000 DH 31 dcembre (N) 3491 6131 Charges constates d'avance Locations et charges locatives 10 000 10 000
Le 1er janvier (N+1), cette criture est contre-passe : 1er janvier (N+1) Locations et charges locatives Charges constates d'avance
6131
3491
10 000
10 000
7111 4491
25 000
25 000
7111
25 000
25 000
- Paiement du 2me acompte le 30 juin (N) 3453 5141 2me Acompte sur IS Banque Dbit 105 000 Crdit 00
- Paiement du 3me acompte le 30 septembre (N) 3453 5141 3me Acompte sur IS Banque Dbit 105 000 Crdit 00
- Paiement du 4me acompte le 31 dcembre (N) 3453 5141 4me Acompte sur IS Banque Dbit 105 000 Crdit 00
L'impt sur les socits est calcul sur un rsultat fiscal qui est dtermin la clture de l'exercice, d'aprs des rgles propres la fiscalit. En pratique, un tableau de passage du rsultat comptable au rsultat fiscal permet de retraiter le rsultat comptable, conformment aux exigences fiscales. Le taux normal d'imposition est fix 35%. Il constitue lui-mme une charge comptable de l'exercice au cours duquel il est calcul. La charge d'impt n'est pas dductible fiscalement. 2.2 Comment comptabiliser l'impt ? L'impt constitue une dette envers l'Etat. Il est comptabilis au crdit du compte : 4453. Etat, impts sur les rsultats Par la contrepartie du compte de charge : 6701. Impts sur les bnfices Exemple (suite): 6701 4453 Impts sur les bnfices Etat, impts sur les rsultats Dbit 525 000 Crdit 525 000
2.3 Comment rgler l'impt ? A l'arrt des comptes, les comptes 3453 et 4453 prsentent les contenus suivants : 3453. Etat, acomptes sur IS Les 4 acomptes pays au cours de l'exercice Deux cas se prsentent : - 1er cas : L'impt calcul est suprieur aux acomptes pays et la cotisation minimale due (0,5% du chiffre d'affaires hors taxes) : la socits doit verser la diffrence au trsor avant le 31 mars (N+1). C'est le cas de notre exemple : Exemple (suite): Aprs avoir constat la charge d'impt, la socit ALI paie l'IS en deux temps (avant le 31 mars N+1): - elle solde les acomptes dj pays : Dbit 4453 3453 Etat, impts sur les rsultats Etat, acomptes sur IS 420 000 Crdit 420 000 4453. Etat, IS L'impt calcul en fin d'exercice
- et rgle le reliquat : Dbit 4453 5141 Etat, impts sur les rsultats Banque 105 000 Crdit 105 000
- 2me cas : L'impt calcul est infrieur aux acomptes pays, mais suprieur la cotisation minimale due (0,5% du chiffre d'affaires hors taxes). En d'autres termes, la socit a avanc trop d'argent l'Etat. Elle a le droit de dduire l'excdent vers des 4 acomptes dus au titre de l'exercice (N+1). Au cas o les 4 acomptes ne suffisent pas puiser le trop pay d'IS, la socit doit demander le remboursement du reliquat au trsor. Elle n'est pas autorise imputer le montant restant sur les acomptes de l'anne (N+2). N.B : Dans le cas ou l'impt d est infrieur la cotisation minimale due (0,5% du chiffre d'affaires hors taxes), il y a lieu de comparer les acomptes pays la cotisation minimale due au titre de l'impt sur les socits.
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Cette procdure ne supprime pas l'obligation de la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui ratifiera le transfert et qui constitue une condition sine qua non de la validit d'un tel transfert. . 2me cas: procdure normale : Cette procdure concerne : - le transfert du sige social dans une autre prfecture ou province - ou la ratification du transfert du sige social dans la mme prfecture ou province dcide par le conseil de'administration ou conseil de surveillance. Elle suppose le cheminement suivant qui est celui de toute dcision ncessitant la convocation d'une assemble gnrale extraordinaire : 1- la convocation des membres du conseil d'administration ou du directoire 2- la runion du conseil d'administration (ou directoire) qui propose le transfert du sige social N.B: dans le cas de la SA directoire et conseil de surveillance, il est ncessaire de convoquer les membres du conseil de surveillance qui formule ses observations sur le rapport du directoire et convoque les actionnaires l'assemble 3- la convocation des actionnaires par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance l'assemble gnrale extraordinaire au moins 15 jours l'avance 4- la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire pour, soit ratifier la dcision du transfert prise par les administrateurs ou membres, soit dcider du transfert la majorit des deux tiers des voix - la publicit du transfert de sige social - le dpt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de dpart et du lieu d'arrive, de deux originaux de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou ratifi l'opration. Le cas chant, deux originaux de la dcision du conseil d'administration (ou du directoire), qui a dcid l'opration sont galement dposs. - l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces lgales. - l'inscription modificative au R.C du lieu du sige social de dpart et inscription au R.C. du lieu du sige social d'arrive. N.B: Il faut galement informer l'administration fiscale et la scurit sociale (CNSS) du transfert du sige social, par courrier recommand avec accus de rception.
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Rgime fiscal des allocations spciales, remboursements forfaitaires de frais et autres rmunrations alloues aux membres du conseil d'administration ( ou du directoire ) :
La loi de finances pour l'anne 2001 a ramnag le rgime fiscal applicable aux rmunrations susvises attribues aux administrateurs personnes physiques ou morales. Le prsent sujet synthtise le mode d'imposition desdites rmunrations. 1- Rmunrations alloues aux administrateurs personnes physiques : En vertu de la loi de finances, dsormais ces rmunrations relvent de la catgorie des revenus salariaux et ne peuvent plus tre considres totalement ou pour partie comme des revenus de capitaux mobiliers. En consquence, l'impt qui leur est applicable dpend du statut du bnficiaire concern; cet gard : - lorsque l'administrateur est li par ailleurs, la socit par un contrat de travail, les allocations spciales et assimiles verses cette personne, sont passibles de l'IGR par voie de retenue la source selon les taux progressifs du barme de l'IGR, en tant ajoutes aux autres rmunrations salariales dudit administrateur. - lorsque l'administrateur n'est pas li la socit par un contrat de travail : les allocations spciales et assimiles qui lui sont verses sont passibles de l'IGR par voie de retenue la source au taux de 30% non libratoire. Il incombe ce titre l'administrateur considr de dclarer le montant brut des rmunrations perues dans sa dclaration du revenu global en bnficiant de la dduction de la retenue effectue par la socit distributrice. NB : Les rmunrations verses aux personnes morales soumises l'IGR et n'ayant pas opt pour l'IS, sont intgres dans les produits accessoires de ces personnes et sont imposables selon les taux progressifs du barme de l'IGR applicable au rsultat fiscal. 2. Rmunrations alloues aux administrateurs personnes morales soumises l'IS : Ces administrateurs ont l'obligation de dsigner leur reprsentant, personne physique, au sein du conseil d'administration de la socit considre. Ce reprsentant a le statut d'un simple mandataire sans tre bnficiaire direct des allocations spciales et assimiles verses la socit qu'il reprsente. Suite aux dispositions introduites par la loi de finances, les rmunrations verses l'administrateur personne morale, ne font plus dsormais l'objet de retenue la source au taux de 10%. En effet, lesdites rmunrations font partie des produits accessoires imposables l'IS au taux de droit commun. La rcapitulation des divers modes d'imposition susviss peut tre prsente comme suit : Personnes relevant de l'IGR : Personnes physiques Personnes morales Administrateur salari Administrateur non salari 30% non libratoire
Personnes morales relevant de l'IS : Rmunrations intgres dans les produits accessoires et soumises l'impt au taux de droit commun ( 35% ou 39,6% selon le cas ). 12
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