LE DROIT DES SOCIETES

1
 La Société :
Article 982 du DOC

Un contrat par lequel (…)

Deux personnes au moins

(…)

Mettent en commun leur bien ou

leur travail ou les deux à la fois (…)

En vue de partager les bénéfices

qui pourront en résulter 2
 Les Sociétés

Commerciales Civiles

3
 Les Sociétés commerciales

Capitaux Personnes

Actions Parts sociales

Librement cessibles Ne sont pas librement cessibles

Responsabilité limitée Responsabilité solidaire et illimitée

4
• La Société à Responsabilité Limitée
S.A.R.L

5
 La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de capitaux

La S.A.R.L. n’est pas

La responsabilité des La loi n° 5-96 a accentué
dissoute par la mort,
associés est limitée dans la réglementation,
l’incapacité ou la déchéance
au montant de leurs apports. la ressemblance avec
d’un associé.
(Art 44). la S.A.( art 1er , alinéa 2)
( Art 85)
6
 La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de personnes

Les parts ne sont pas

négociables. Les associés ne sont
Elles ne sont cessibles que pas nombreux. Ils se
dans des conditions connaissent et peuvent
rigoureuses (Art 55 ). jouer un rôle actif.
7
 Nombre d’associés

Minimum 2 Maximum 50
Exceptionnellement 1 Si nombre des associés >50
(2 ans pour se transformer en SA)

8
 Capital

Pas de minimum Pas de maximum

9
 Nature du capital

Les apports en nature Les apports

Les apports en numéraire en industrie

10
Les apports en numéraire

Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert

au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j
de leur réception.

11
 Les apports en nature
Oui

Choix * La valeur de chaque

Oui apport en nature ≤ 100.000dhs
CAA * La ∑ des apports en nature:
≤ 50% du capital social ?

Non
Les associés restent
Non
Obligation Passer par CAA responsables

Oui solidairement pendant

Oui
Non 5 ans de la valeur de
Fin Retenir l’évaluation du CAA

l’apport en nature.

12
 Les apports en industrie

Interdits dans les Tolérés dans les SARL Autorisés dans les
sociétés de capitaux sociétés de personnes

conditions

C’est celui qui fait un apport en nature Apport en nature lié à :

qui peut faire un apport en industrie Exploitation d’un fonds de commerce
Exploitation d’une activité artisanale
13
 Les parts sociales
La part sociale est un titre de propriété.

capital

Société
Associé

Parts sociales

Droit pécuniaire Droit politique

Dividendes Participer aux assemblées

14
 Cession des parts sociales
Autorisation
Oui des associés

Non Associés, parents,alliés, Oui Clause Non Cession

Tiers héritiers et époux d’agrément libre

Oui

15
 Cession à un tiers
Oui

Notification du projet de cession à

la société et à chaque associé

La société (le gérant) dispose de 8j

pour convoquer les associés Un autre délai de 30j
commence à courir
Oui Les associés disposent d’un délai Non pour acquérir ou faire
Cession de 30j pour faire savoir leur acquérir les parts
autorisée décision (majorité des associés sociales
Ou
Silence représentant au moins les 3/4 des
parts sociales)
Acquérir Faire acquérir

Par un associé ou
Réduction du capital
tiers à dire d’expert
16
La gérance

17
Par qui? AGE (3/4 du capital social)

Combien? Un ou plusieurs

Associé ou tiers;
Personne physique;
Qui?
Avoir la capacité civile;
Ne pas être interdit
(déchéance commerciale)

Durée limitée
Mandat ?
Durée illimitée
En cas de silence, 3ans

18
 Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus
pour engager valablement la société et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit
prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

19
 Sur le plan civil:
Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une
disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion.

Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan

civil et/ou sur le plan pénal:

Sur le plan pénal:

Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes
ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image
fidèle de la société.

20
 Au terme;

Décès;

Déchéance;

Démission: elle ne doit pas

intervenir dans des conditions
préjudiciables;
Fin de mandat

Révocation: celle-ci doit intervenir

pour cause légitime par les associés
représentant les ¾ du capital;

Révocation judiciaire.
21
 En cas de révocation

Révocation Oui
légale

Oui
Oui Non
Dans le respect de la
règle: ¾ du capital Pas de révocation
Juste motif

Non
Révocation
légale

Mais la société
doit verser
des
dommages
et intérêts
22
 Les Assemblées Générales

ordinaires extraordinaires

Décision prise à la Majorité des ¾

majorité simple du capital social
50% + 1 voix

23
 Qui peut convoquer une assemblée?
• 1/ Le gérant
• 2/ Le CAC
• 3/ Les associés qui détiennent la moitié du
capital social
• 4/ Les associés qui détiennent le quart du
capital social à condition qu’ils représentent au
moins le quart de l’effectif.

24
 Remarque

Les consultations écrites sont possibles

dans une SARL sauf pour l’approbation
des comptes

25
 Le contrôle de la SARL
Choix
par les Associés
représentant les ¾
Associés exercent le du capital social
CAC
droit à L’information
Obligation Si
CAHT>50MillionsDh

À titre À titre
permanent ponctuel
À titre
occasionnel
15j avant
Un associé peut toute
demander au gérant : réunion Déclencher une
Poser au gérant
expertise de gestion
-États de synthèse des questions
-Rapport de gestion par écrit (2 fois
Mêmes documents par an)
-Le cas échéant le sont mis par le gérant A condition de
rapport du CAC à la disposition de réunir 25% du capital 26
l’associé social
 Modification du capital social
(AGE:3/4 du capital social)

+
-

oui Les créanciers non Motif ? Éponger

Juge
peuvent faire les pertes
opposition (30j)

non oui
Rembourser Constituer des
la créance garanties fin fin
27
 Transformation de la SARL

SNC
Sté en commandite simple SA
Ou Sté en commandite par
actions

AGE
Exige l’accord - Statuts
unanime de tous
les associés + ¾ du
- Accord de tous les associés capital
qui acceptent d’être des social
28
commandités
 Contrat ou acte qui lie
Convention l’associé ou le gérant à
la société

Convention Convention n’est

interdite pas interdite

non oui
Convention conclue
dans des conditions
normales
Convention Convention
réglementée Libre 29
Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque
forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert en compte courant ou autrement.

Convention interdite

Il leur est également interdit de faire cautionner ou

avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.

30
 Convention
réglementée

Rapport du
gérant ou CAC

Présenter le rapport
aux associés pour L’associé ou le
approbation gérant intéressé ne
participe pas au vote

Sté engagée Approbation Non approbation Gérant ou associé

engage sa 31
responsabilité
* Si le gérant n’est pas associé,
l’approbation est préalable

32
 La dissolution de la SARL
• Cas particulier: cas d’une SARL dont la
situation nette devient inférieure au quart du
capital social
Approbation Redresser la situation
des comptes

31/12/08 30/06/09
30/09/09 31/12/10
Etablissement
des Etats de
synthèse par le
Se prononcer sur la
Gérant
dissolution anticipée
de la société
33
• LA SOCIETE ANONYME

34
 Ce qui compte, c’est l’argent que les
actionnaires apportent.

La S.A. est une

société de capitaux. Les actions sont négociables.

Les actionnaires ne sont tenus des

dettes que dans la mesure de
leurs apports.

35
 Nombre d’actionnaires

Minimum 5 Pas de Maximum

36
 Capital

Minimum 300.000,00 dirhams pour les 3.000.000.00, 00 dirhams pour les

S.A. sans appel public à l’épargne S.A. avec appel public à l’épargne.

37
 Les variantes de la SA

La SA à directoire La SAS
La SA à conseil
et à conseil La société anonyme
d’administration
de surveillance simplifiée

38
 LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES

1-S.A. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)

Le président du conseil d’administration (P.C.A., appelé souvent P.D.G.)

Il est élu et révoqué par le C.A. (Art 63)

Il doit - être une personne physique ;

- être membre du C.A.

Ce n’est pas un salarié (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la sécurité sociale, il est assimilé à un
DIRECTION salarié.
REPRESENTATION
Il préside le C.A.

Il assure la direction générale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société (Art 69 al. 1), il la représente vis-à-vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne
peut cependant donner de cautionnement, d’aval ou de garantie pour la société qu’après y avoir été
autorisé par le C.A. (Art 70)

Il peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (Art 75).

Le conseil d’administration
3 à 12 administrateurs, ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse
des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont désignés par l’A.G.O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle « ad nutum » (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives
ADMINISTRATION peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
oconvocation des assemblées (Art 73) ;
oétablissement des comptes ;
orapport à l’A.G.O.
Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pénalement (Art 373 à 377).
39
 2- S.A. AVEC DIRECTOIRE

Le directoire

2 à 5 personnes physiques (Art 78) :

- 7 personnes si les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ;
- une seule personne si le capital est inférieur à 1.500.000 dirhams.
Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent
être révoqués par l’A.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour
ADMINISTRATION justes motifs.
DIRECTION Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir au nom de la société. Des
clauses limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102).
Il a les pouvoirs propres :
oconvocation des assemblées ;
oétablissement des comptes ;
orapport à l’A.G.O.
les directeurs sont responsables civilement et pénalement.

Le président du directoire

Il est désigné par le conseil de surveillance (Art 79)

Il représente la société (Art 103)

Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle de contrôle est
prépondérant.

40
Comparaison des différents organes dans les S.A.

41
 Conseil Conseil
Directoire
d’administration de surveillance

Le conseil
Par qui ? L’A.G.O.
De surveillance

3 à 12 si la société n’est pas cotée 2 à 5 si la société n’est pas

cotée
Désignation 15 si la société est cotée
Combien ? 7 si la société est cotée
24
27 1 si le capital est inférieur à
30 1 500 000 DH

Personnes physiques ou morales

Qui ? actionnaires sauf le président (PP). Personnes physiques

42
 Conseil Conseil
Directoire
d’administration de surveillance
2 à 6 ans, en cas de
silence 4 ans,
3 ans (les statuts) rééligibles (Art 81)
Durée du mandat 6 ans(acte postérieur) 6 ans
rééligibles

Ils perçoivent des jetons Jetons de présence Rémunération de chaque

de présence. La somme alloués par l’A.G.O.et membre déterminée par
globale est fixée répartis par le C.S. le conseil de surveillance
annuellement par (Art 82).
l’A.G.O. et répartie
librement par le C.A.
(Art 51 al.1)
Rémunération

o Fin du mandat ; Sur proposition du C.S.

o Démission ; avec des justes motifs ;
o Décès sinon, le directeur
o Révocation par l’A.G.O. « ad nutum », révoqué peut prétendre à
des dommages et
sans avoir à présenter de justes motifs.
intérêts.
Expiration

43
 Conseil Conseil
d’administration de surveillance Directoire

Peuvent être salariés de Ne peuvent être salariés Peuvent être salariés de

l’entreprise sous certaines de la société (Art 93) l’entreprise (sans
conditions limitation)
(Art 43)

44
LE CONTROLE DE LA S.A.

45
 Il est exercé par les commissaires
aux comptes et les actionnaires.

Par les commissaires Contrôle direct par

aux comptes : les actionnaires

Droit de communication (Art 145 à 149)

Il y a au moins un commissaire aux
comptes dans toutes S.A. chargé de
contrôle et de suivi des comptes
sociaux (Art 159) ;
Ils sont désignés par l’A.G.O.
pour 3 exercices (Art163).
et d’information (Art 140 et 141)
Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment
au cours de l’A.G.O. annuelle, les actionnaires
ont un droit de communication sur les documents
sociaux.
Assemblées générales :
Les actionnaires approuvent les comptes par
un vote en assemblée générale.
Publicité des comptes :
Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans
le mois qui suit l’A.G.O. des états de synthèse
46
 Commissaires aux Contrôle
comptes (Titre VI)
S.A.
S.A. avec directoire
avec conseil d’administration (Chapitre II du Titre III)
(Chapitre 1er du Titre III)

Président
Président Représente la société
Direction générale (Art 103)
Représente la société
(Art 74)
Directoire
Élection Gère et engage la société
(Art 102)
Conseil d’administration
Gestion de la société
(Art 72 al. 3) Élection

Rapport information
(Art 72 al. 4) Conseil de surveillance (art 103
Gestion
Contrôle
Rapport Rapport
Information
Élection (art 40)
Élection (Art 79) Rapport

Actionnaires Élection
Actionnaires
Exercent un contrôle, droit de (Art 163) Exercent un contrôle, droit de
communication et d’information communication et d’information
(Art 141) (Art 141)
47
Règles essentielles concernant la
convocation et la tenue des
assemblées

48
Décision de convoquer Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par
l’assemblée les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice.

Avis de réunion afin S.A. avec appel publique à l’épargne : avis publié au B.O.
de permettre aux S.A. sans appel publique à l’épargne : lettre recommandée
actionnaires des
proposer des projets
de résolution
30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les
Avis de convocation informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120).
(l’ordre du jour qui y
S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au
figure limite la
compétence de B.O. (Art 156)
l’assemblée) S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans
un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande.
Droit de Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O.
communication et
d’information
Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum
Accès à l’assemblée d’actions
Les petits actionnaires peuvent se grouper.
Procuration au conjoint ou à un actionnaire.
Vote des absents

Les commissaires aux comptes

Personnes non Les représentants de la masse des obligataires.
actionnaires
Feuille de présence Les actionnaires présents doivent la signer. 49
 Rapport du C.A. ou du directoire
Lecture des Rapport du commissaire aux comptes
rapports

Quorum - A.G.O. : 1ère convocation : 1/4 au moins des actions ;

- A.G.E. : 1ère convocation : la moitié des actions ;
2ème convocation et suivantes : ¼ des actions au
moins ;

- A.G.O. : la moitié des voix plus une ;

Majorités - A.G.E. : 2/3 des voix au moins.

Rédaction d’un
P.V.

Les états de synthèse doivent être déposés au greffe du tribunal de

Publicité commerce, dans le mois de leur approbation par l’A.G.O.
postérieure à Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire
l’assemblée l’objet d’une publicité (J.A.L., dépôt au greffe, insertion au B.O.)

50
Approbation des conventions réglementées
conclues entre la société et l’un de ses
dirigeants

51
 Les commissaires L’A.G.O.
Le Le C.A. donne son
Aux comptes font un à qui
dirigeant Informe ou autorisation
rapport vote
concerné le C.S. et informe

Contrôle « a priori » Contrôle «a posteriori»

52
La Société en nom collectif

53
 Nombre
d’associés

Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.

54
 Capital

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, en cas de

financement de l’activité par un crédit jeune promoteur ou autre,
certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution
de la société.

55
 Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire
des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
pris parmi les associés ou en dehors d’eux, personne
physique ou morale.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée

indéterminée, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges

Organes sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les
de gestion clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.

Les décisions sont prises à l’unanimité des associés,

sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
décisions.

Le ou les gérants encourent une responsabilité civile

et/ou pénale.
56
 Conventions
réglementées

Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de

ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

57
 Les associés se réunissent annuellement pour approuver
les comptes.

Les associés non gérants disposent d’un droit de

Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent
consulter les livres, l’inventaire, les états de synthèse,
le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, s’il en a été désigné un.

Décisions En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée,

collectives le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant)
sont communiqués aux associés.

Les décisions collectives sont obligatoirement prises à

l’unanimité pour la révocation d’un gérant associé,
la continuation de l’activité malgré la révocation de ce gérant
et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas,
l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.

58
 Particularités

La cession des parts sociales requiert

Les associés répondent indéfiniment l’unanimité des associés, ce qui
et solidairement sur leurs biens implique qu’un associé ne peut quitter
personnels des dettes sociales. la société contre le gré des
coassociés.

59
La Société en commandite simple

60
 Nombre
d’associés

Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.

61
 Deux catégories d’associés :

un ou plusieurs commanditaires, qui

un ou plusieurs commandités, dont ne sont tenus des dettes sociales
la situation est analogue à celle des que dans la mesure de leur apport à
membres des sociétés en nom collectif, la société et qui n’ont pas la qualité de
commerçant.

62
 Capital

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social.

63
 Seuls les associés commandités peuvent exercer les
fonctions de gérants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux,
personne physique ou morale.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée

indéterminée, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus

Organes larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois,
de gestion les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants
sont inopposables aux tiers.

Les décisions sont prises à l’unanimité des associés,

sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
décisions.

Le ou les gérants encourent une responsabilité civile

et/ou pénale.
64
 Conventions
réglementées

Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et

l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés

65
 Les associés se réunissent annuellement pour approuver
les comptes.

Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est

demandée, soit par un commandité, soit par le quart en nombre
et en capital des commanditaires.

Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que

les associés peuvent librement fixer dans les statuts.

Les décisions extraordinaires sont prises à l’unanimité de

tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital
Décisions
des commanditaires.
collectives
Les associés commanditaires disposent d’un droit de
Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les
trois derniers exercices, les livres, l’inventaire, les états de
synthèse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux
comptes, s’il en a été désigné un et les procès verbaux des
assemblées.
En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le
rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant)
sont communiqués aux associés. 66
 Particularités

La cession des parts sociales requiert

l’unanimité des associés, toutefois il peut
être dérogé à ce principe par une clause
statutaire qui stipulerait par exemple :
Les associés commanditaires ne
-que les parts sociales des associés
peuvent s’immiscer dans
commanditaires sont librement cessibles
la gestion de la société, ni passer
entre associés ;
aucun acte de gestion.
-que les parts des commanditaires peuvent
être cédées à des tiers étrangers à la société
avec le consentement de tous les
Commandités et de la majorité en nombre
et en capital des commanditaires.
67
La Société en commandite par actions

68
 Nombre
d’associés

Un ou plusieurs commandités qui Trois commanditaires au moins qui

ont la qualité de commerçant. n’ont pas la qualité de commerçant.

69
 Capital

Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :

¤ 300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
¤ 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne.

70
Le fonctionnement de la SCA dépend des
conditions d’exercice de la gérance et du
contrôle de cette dernière.

71
 Seuls les associés commandités sont autorisés à
exercer les fonctions de gérants.

Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités

ou les tiers.

Lorsque le gérant est une personne morale, cette

dernière doit désigner un représentant permanent.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

La gérance: agir en toute circonstance au nom de la société, sauf
les restrictions légales ou statutaires.

La société est engagée même par l’acte du ou des

gérants qui dépasse l’objet social.

Le ou les gérants encourent une responsabilité

civile et/ou pénale.

72
 Le conseil de surveillance est composé de trois
commanditaires au moins, nommés pour une durée
de six ans. Les associés commandités ne peuvent y
siéger.

C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose

des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes,
Le conseil à la différence le conseil de surveillance porte un
de surveillance : jugement sur la gestion présenté dans un rapport à
l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés.

Les membres du conseil de surveillance n’encourent

aucune responsabilité, en raison des actes de
la gestion.

73
 Conventions
réglementées

Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et

l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

74
 Contrôle

La désignation d’un commissaire Les dispositions de la loi 17/95 relatives

aux comptes est obligatoire dans aux sociétés anonymes sont
Toute société en commandite par applicables au contrôle dans les SCA.
actions.

75
 Décisions
collectives

En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions

collectives nécessitent une double consultation :

Une consultation des commanditaires

Une consultation des commandités, soit
en assemblée, soit par correspondance,
dans les mêmes conditions que les
associés d’une société en nom collectif ;
réunis obligatoirement en assemblée
générale. Cette dernière obéit aux
mêmes règles que celles fixées pour
les sociétés anonymes, à l’exception
de quelques règles particulières.

76
 Les associés commandités répondent indéfiniment
et solidairement sur leurs biens personnels des
dettes sociales.

La SCA est une société de capitaux dont le régime

emprunte largement à celui de la société anonyme.
Les différences principales résident dans le statut
Particularités particulier des associés commandités et le mode
de gestion.

C’est une société par actions car son capital et

représenté par des actions librement négociables et
non par des parts sociales.

77
La Société en participation

78
 Nombre
d’associés

sans limitation légale du nombre

Deux associés au minimum
maximum.

79
 Capital

Le défaut de personnalité morale fait que la société en participation ne peut

jamais avoir de capital social.

80
 La société en participation est administrée par un
gérant qui n’a cette qualité qu’à l’égard de
la société.

Organes
de gestion
Les rapports entre associés sont régis, soit par les
dispositions applicables aux sociétés civiles
si la société à un caractère civil, soit par
les dispositions applicables aux sociétés en nom
collectif, relatives à la nomination, la révocation et
les pouvoirs du gérant ainsi que la transmission
des droits sociaux des participants, si la société
a un caractère commercial.

81
 Responsabilité
des gérants

Vis à vis des tiers : Vis à vis des associés :

Le gérant d’une
Dans une société à
société à caractère La responsabilité contractuelle
caractère ostensible,
occulte agit en son du gérant peut être mise en
le gérant est réputé
nom propre et non cause par la violation des
avoir agi pour le
au nom de la société. dispositions légales ou
compte de la société
Il assume donc une statutaires ou d’une faute
et il engage
responsabilité commise dans la
la responsabilité
personnelle des gestion.
des associés.
actes de gestion.
82
 Décisions
collectives

Le fonctionnement de la société en participation est librement fixé par les

associés, sous réserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats.

83
 La société en participation réunit trois éléments
essentiels d’une société : les apports, l’affectio-societatis
et la participation aux bénéfices et aux pertes.

La société en participation n’a pas la personnalité

morale et elle n’est soumise à aucune formalité de
publicité ou d’immatriculation.

Particularités En principe la société en participation a un caractère

occulte vis à vis des tiers sauf lorsqu’elle a un objet
commercial (dépôt des statuts et états de synthèse
obligatoire).

Elle peut être créée de fait, en ce sens qu’elle peut

résulter, non pas de la volonté expresse des associés,
mais implicitement du comportement de personnes qui,
sans avoir pleinement conscience, se traitent entre
elles et agissent à l’égard des tiers comme de
véritables associés.

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LA SOCIETE CIVILE

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 Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
par la forme et dont l’activité est civile.

Il n’existe pas de réglementation spécifique aux sociétés

civiles dans le droit marocain.
La société civile reste en effet régie par les règles de droit
commun prévues par le DOC en matière des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).
Est réputée civile toute activité qui :
¤ n’est pas visée par les articles 6 et suivants du code de
commerce ;
Qu’est ce qu’une
¤ consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel ;
société civile ?
¤ ou d’exercice d’une activité libérale.

Une société civile peut néanmoins effectuer des actes

commerciaux sans perdre pour autant son caractère civil si
ces actes ne sont que l'accessoire de l'activité civile principale.

Lorsqu’une société exerce une activité commerciale alors

qu’elle a la forme civile, elle fait encourir à ses associés le
risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers, en cas de
difficultés, de commerçants et être poursuivis en paiement
selon les règles applicables aux associés d’une SNC
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(notamment la règle de la solidarité).
 Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
minimal n’est exigé. Le cas échéant, son montant et
les modalités de libération restent librement fixés par
les statuts.
Il n’existe pas d’obligation de blocage des fonds.

Les formalités de constitution d’une société civile sont

Quelles sont les allégées par rapport à celles prévues pour les sociétés
caractéristiques d’une commerciales. En effet, il n ’est pas prévu d’obligation
société civile ? De publicité ou de dépôt au greffe. La simple signature
des statuts par les associés suffit à constituer
la société civile.

La société civile est gérée par un ou plusieurs gérants,

choisis ou non parmi les associés, qui engagent
la société vis-à-vis des tiers pour tout acte entrant
dans le cadre de l’objet de la société.

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