Aspect Fiscal de Constitution Des Societes Commerciales

Rédigé par TCHINDE MBE Michel Ferrick
Grade 1 : Magistrat

Grade 2 : Doctorant en Comptabilité, Audit & Contrôle
ASPECT FISCAL DE CONSTITUTION DES SOCIETES

COMMERCIALES
Lors de la constitution d’une société, certaine formalités doivent être

respectées, parmi lesquelles « l’enregistrement », qui a pour
conséquence le paiement d’un droit à l’Administration fiscale. Ce droit
prend le nom de « droit d’enregistrement ». A côté de ce droit, nous
avons la Taxe sur la valeur ajouté qui frappe les apports en société sous
certaines conditions.
1. Définition et Signification de la notion « d’enregistrement »
Le droit d’enregistrement est un impôt sur le capital, car il frappe les

apports qui contribuent à la constitution du capital social de l’entreprise.
D’après DUPLINEAU : « l’Enregistrement consiste dans la reproduction
textuelle en analyse d’un acte sur registre public…L’accomplissement de
cette formalité donne lieu en général à la perception d’un impôt appelé
« droit d’enregistrement ».
Il ressort de cette définition que l’enregistrement constitue l’alliance
d’une formalité essentiellement civile avec la perception d’une taxe
essentiellement fiscale. On peut conclure comme Atangana Ngono Léon
que l’enregistrement est une combinaison du droit privé et du droit
public.
 Droit public car l’enregistrement est un impôt et l’impôt fait partir
de l’étude des finances public, elle-même partie du doit public. De
plus, l’enregistrement pose de nombreux problèmes d’ordre
purement fiscal et ses règles mettent constamment en contact les
particuliers et l’Administration ;
1
Grade 1 : Magistrat
 L’enregistrement tire aussi sa source dans le droit privé auquel il
est intimement lié. La raison en est que la matière imposable sur
laquelle l’enregistrement s’appuie est essentiellement une matière
de droit privé. Ce sont ces rapports de droit privé qui constituent
l’objet de l’impôt d’enregistrement, et par là même l’objet du droit
d’enregistrement.
L’enregistrement de l’acte de constitution d’une société commerciale
installée au Cameroun est rendu obligatoire par le Code Général des
Impôts (CGI).
Le mot « enregistrement » a une triple signification1 :
 L’enregistrement est avant tout le nom donné à la science
fiscale qui traite d’une partie de nos impôts ;
 L’enregistrement est ensuite une formalité qui consiste

dans la rédaction d’un acte, d’un écrit ou d’une opération
juridique sur des registres tenus par un fonctionnaire
public. Cette formalité qui a essentiellement pour but la
perception d’un impôt présente également une utilité
publique : elle donne date certaine aux actes sous seings
privés ;
 L’enregistrement est aussi un impôt en ce sens qu’un

certain nombre de faits juridiques obligent le redevable
au paiement de taxes qu’on appelle « droit
d’enregistrement ».
Les droits d’enregistrement portent essentiellement sur des mouvements
de patrimoines, c’est pourquoi il convient de les classer dans la catégorie
des impôts sur le capital.
Concernant les délais d’enregistrement de ces actes :
 Il est de quinze (15) jours à un (1) mois, à compter de la date de
constitution lorsque l’enregistrement est réalisé devant un
Notaire2 ;
1
Ibid
2
Article 276 (1) du Code General des Impôts
2
Grade 1 : Magistrat
 Il est d’un (1) à trois (3) mois, à compter de la date de constitution
pour les actes pour les actes sous seing privés3.
2. Composition du droit d’enregistrement
Ne perdons pas de vue que nous somme dans la constitution des

sociétés commerciales.
Les droits d’enregistrement représentent les taxes à payer en fonction du
mode de rémunération des apports :
o Pour les « apports purs et simples », il est calculé « des droits
dégressifs » ;
o Et pour les « apports à titre Onéreux », il est calculé « des droits de
mutation ».
a) Les droits dégressifs4

Les droits dégressifs sont les droits dont les pourcentages sont
décroissants de la base, divisée en tranches.
Ils sont calculés sur la valeur des apports purs et simples constituant le
capital social de l’entreprise, divisé en tranche.
b) Les droits de mutation

Encore appelés « droits proportionnels », les droits de mutation sont
calculés sur la base des apports à titre onéreux. Il s’agit généralement de
la prise en charge du passif.
Les apports à titre onéreux prennent le caractère d’une vente à la société,
d’où le paiement des droits de mutation selon les mêmes tarifs que les
ventes ordinaires de biens apportés5.
3
Article 276 (1) du Code General des Impôts
4
Atangana Ngono Léon, Cours d’Enregistrement, mise à jour au 1er janvier 2010
5
Joseph Bonlong et Al, Système Comptable Ohada, Tome 3, p. 29
3
Grade 1 : Magistrat
1) Calcul des droits d’enregistrement
Comme nous l’avons si bien précisés ci-dessus, les droit
d’enregistrement sont constitué des droits dégressifs et des droits de
mutation. Ce qui signifie en d’autres termes que les droits
d’enregistrement correspondent à la somme des droits de mutation et
des droits dégressifs.
Droit d’enregistrement = Droit dégressif + Droit de mutation
a) Calcul des droits dégressifs

Les droits dégressifs se calculent sur la base du capital social divisé en
tranches et sont plafonnés pour chaque tranche.
La constitution des sociétés est enregistrée aux taux dégressifs suivants6 :
 2 % avec un maximum de 750 000 francs pour la tranche
comprise entre 0 et 750 000 000 de francs de capital ;
 1,5 % avec un maximum de 1 500 000 de francs pour la tranche

comprise entre 750 000 001 et 1 500 000 000 francs de capital ;
 1 % avec un maximum de 3 000 000 de francs pour la tranche

comprise entre 1 500 000 001 et 3 000 000 000 de francs de
capital ;
 0,5 % avec un maximum de 5 000 000 de francs pour la tranche

comprise entre 3 000000 001 et 5 000 000 000 de francs de
capital ;
 0,25 % avec un maximum de 2 500 000 francs pour la tranche

supérieure à 5 000 000 000 de francs de capital.
Cela peut se présenter dans le tableau suivant :
6
Articles 346 et 544 du CGI
4
Grade 1 : Magistrat
TABLEAU DE CALCUL DES DROITS DEGRESSIFS
Taux (%) Tranches de capital social en FCFA Plafond ou maximum

des droits
2% 0 - 750 000 000 750 000
1,5% 750 000 001 - 1 500 000 000 1 500 000
1% 1 500 000 001 - 3 000 000 000 3 000 000
0,5% 3 000 000 001 - 5 000 000 000 5 000 000
0,25% Plus de 5 000 000 000 2 500 000
On constate que, de la première tranche à la dernière tranche du capital

social, le taux varie à la baisse, d’où l’utilisation du terme « dégressif ».
Application
La société SABC située au quartier BASTOS à Yaoundé, est constitué le
10/10/2001. Son capital est constitué :
o des apports en nature pour 2 000 000 000 FCFA ;
o et des apports en numéraire pour 2 600 000 000 FCFA.
La valeur nominale d’une action s’élève à 10 000 FCFA.
Travail à faire :
1. Calculer le capital social de la SABC ;
2. Calculer le nombre d’actions ;
3. Calculer le montant des droits dégressifs à verser au Fisc.
Solution
1. Calculer le capital social de la SABC
Capital social = Somme des apports en nature et en numéraire
Capital social = 2 000 000 000 + 2 600 000 000 = 4 600 000 000 FCFA
Capital social = 4 600 000 000 FCFA
2. Calcul du nombre d’action
5
Grade 1 : Magistrat
Capital social = Valeur nominale × Nombre d’action
Capital social 4 600 000 000
Nombre d’action ¿ Valeur nominale = = 460 000 actions
10 000
Nombre d’action = 460 000
3. Calculer le montant des droits dégressifs (DD) à verser au Fisc

Taux Tranches de capital social Valeur de calcul du Calcul du DD Plafond ou Montant

(%) en FCFA DD pour la tranche pour la tranche maximum retenu des
(a) (b) des droits DD
2% 0 - 750 000 000 750 000 000 15 000 000 750 000 750 000
1,5% 750 000 001 - 1 500 000 000 750 000 000 11 250 000 1 500 000 1 500 000
1% 1 500 000 001 - 3 000 000 000 1 500 000 000 15 000 000 3 000 000 3 000 000
0,5% 3 000 000 001 - 4 600 000 000 1 600 000 000 8 000 000 5 000 000 5 000 000
Montant des droits dégressifs à payer 10 250 000
(a) = Borne supérieure – Borne inférieure pour chaque tranche ;

(b)= (a) × Taux
Application
La SAFCA est une société spécialisé dans la fabrication des cahiers. Lors
de sa constitution le 1er juillet 2010, la société avait versé des droits
dégressifs pour une valeur de 8 000 000 FCFA.
Travail à faire : Calculer le capital social de la SAFCA
Solution
Taux Tranches de capital social en Valeur de calcul du DD pour Calcul du Plafond ou Montant
(%) FCFA la tranche DD pour la maximum retenu des
tranche des droits DD
2% 0 - 750 000 000 750 000 000 15 000 000 750 000 750 000
1,5% 750 000 001 - 1 500 000 000 750 000 000 11 250 000 1 500 000 1 500 000
1% 1 500 000 001 - 3 000 000 000 1 500 000 000 15 000 000 3 000 000 3 000 000
6
Grade 1 : Magistrat
0,5% 3 000 000 001 – capital social capital social – 3 000 000 000 5 000 000 a
Total des droits 8 000 000
8 000 000 = a + 3 000 000 + 1 500 000 + 750 000
a = 2 750 000 ‹ 5 000 000 (plafond)
On peut donc conclure que (a) a été déterminé par application de 0,5%
sur (capital social – 3 000 000).
On a donc :
2 750 000 = (capital social – 3 000 000) × 0,5% = 0,5 CS – 15 000 000
Capital social = (2 750 000 + 15 000 000)/0,5% = 3 550 000 000 FCFA
Capital social = 3 550 000 000 FCFA
b) Calcul des droits de mutation

Le calcul des droits de mutation se fait sur la base des taux qui varie en
fonction de la nature des biens et des actes et se limite au montant des
apports à titre onéreux.
Les taux utilisés pour le calcul des droits proportionnels vont de 15, 10, 5
à 1 %.
Le tableau suivant présente les taux de calcul des droits de mutation7.
Taux (%) Nature des biens et actes
Sont soumis au taux élevé de 15 % selon l’article 543 du
CGI:
o les actes et mutations d’immeubles urbains bâtis ;
les ventes d'immeubles, de gré à gré, judiciaires ou par
adjudication ;
o les licitations d'immeubles ;
o les résolutions de ces ventes ;
o les concessions des terres domaniales ;
7
Article 543 du CGI
7
Grade 1 : Magistrat
o les retraits de rémérés en matière immobilière exercée
après le délai ;
o les soultes ou retours d'échanges et de partage
d'immeubles ;
15 o les échanges d'immeubles ;
o les jugements rendus en matière réelle immobilière ;
o les constitutions de rentes ou de pensions moyennant
l'abandon d'immeuble ;
o les baux à rente perpétuelle de biens immeubles, ceux
à vie et ceux dont la durée est illimitée ;
o en général, tous actes portant mutations de biens et
droits immobiliers.
les actes et mutations de fonds de commerce prévus à
l’article 341 al. 1 du CGI, à
l’exclusion des marchandises neuves qui sont soumises au
taux réduit de 2 % lorsque les conditions fixées par ledit
alinéa sont remplies.
Sont soumis au taux intermédiaire de 10 % selon l’article
543 du CGI:
o les actes et mutations d’immeubles urbains non bâtis
et ruraux bâtis ;
o les baux, sous-baux, cession de baux, leurs
prorogations et les locations verbales à durée limitée
d'immeubles à usage professionnel, industriel ou
10 commercial, ainsi que les locations consenties aux
sociétés et aux entreprises en vue de loger leurs
personnels et cadres. Les baux ruraux à usage
commercial ;
o les mutations de jouissance de fonds de commerce et
de clientèle.
Sont soumis au taux moyen de 5 % selon l’article 543 du
CGI:
o les actes et mutations d’immeubles ruraux non bâtis ;
o les baux, les sous-baux, cession de baux, leurs
prorogations et les locations verbales d’immeubles et
de meubles tels que les navires, gros matériels, engins
lourds à durée limitée ;
o les ventes de gré à gré ou judiciaires ou par
adjudication d’objets mobiliers ;
o les licitations des biens meubles ;
8
Grade 1 : Magistrat
o les constitutions de rentes ou de pension moyennant
l’abandon de biens meubles ;
o les transferts, délégations, cessions de droits
mobiliers corporels ou incorporels autres que les
5 cessions de créances ;
o les échanges de meubles ;
o les soultes ou retours d’échanges et de partage de
meubles ;
o les baux de meubles à durée perpétuelle, à vie ou à
durée illimitée ;
o les jugements contradictoires et par défaut en matière
de police ordinaire, de police correctionnelle, ou en
matière criminelle, portant condamnation, collocation
ou liquidation ou obligations de sommes et valeurs
mobilières et d'intérêts entre particuliers et plus
généralement, tous jugements ou ordonnances de
référés déclaratifs de droits ou de biens ;
o les baux ruraux à usage commercial et non compris
les baux ruraux à usage d’habitation.
2 Sont soumis au taux réduit de 2 % selon l’article 543 du
CGI :
o les conventions synallagmatiques de prêt sans
garantie, lorsque ces dernières ne sont pas appréciées
comme actes de commerce de par leur nature ;
o les occupations du domaine public ;
o les cessions d'actions, de parts et d'obligations de
sociétés commerciales ou civiles n'ayant pas leur
siège social dans un pays de la CEMAC ou lorsqu'il
en est fait usage dans un pays de la CEMAC ;
o les cessions d'actions, de parts et d'obligations de
sociétés, dont le siège social est dans un pays de la
CEMAC ;
o les baux ruraux à usage d’habitation ;
o les prêts sur nantissement et sur hypothèque, les
reconnaissances de dettes, les cessions, délégations,
subrogations, transferts de créances, et d’intérêts et
leurs prorogations ainsi que les prises
d’hypothèques ;
o les marchés administratifs payés : soit sur le budget
de l’Etat, d’une collectivité territoriale décentralisée
9
Grade 1 : Magistrat
ou d’un établissement public administratif tel que
défini par la loi, soit sur aide extérieure ;
o les arrêts de la cour d’Appel portant condamnation,
collocation, liquidation ou obligations de sommes et
valeurs mobilières et d’intérêts.
Sont soumis au taux super réduit de 1 % selon l’article 543
du CGI :
o les délivrances de legs ;
o les prises d'hypothèques sur crédits-habitat ;
o les partages purs et simples de biens meubles et
immeubles ;
o les mainlevées d'hypothèques ;
1 o les quittances et autres actes portant libération de
sommes et valeurs;
o les contrats de mariage qui ne contiennent aucun
avantage particulier pour l'un des époux et tous actes
et écrits constatant la nature, la consistance ou la
valeur des biens appartenant aux futurs époux ;
o les cautionnements des sommes et objets mobiliers,
les garanties mobilières, les indemnités de même
nature, les affectations à titre de nantissement, les
actes d'aval et les gages mobiliers quelconques.
La constitution d’une société lui permet d’avoir un patrimoine qui est

constitué de l’ensemble de ces biens et de ces dettes.
Pour un souci de simplification, nous allons limiter le tableau aux
éléments du patrimoine de l’entreprise.
Ce tableau simplifié se présente comme suit8 :
Tau Nature des biens
x
15 Biens immobiliers (immeubles, terrains, …)
10 Fonds de commerce, clientèle, achalandage, droit au
bail, …)
5 Objets mobiliers (véhicules, meubles, matériels, …)
2 Créances, marchandises, actions et obligations
8
Joseph Bonlong et al, Système Comptable OHADA, Edition Audico plus, p.30
10
Grade 1 : Magistrat
NB : L’apport de trésorerie est généralement soumise à un forfait
minimum ou au taux zéro.
On constate que ces taux vont décroissant du haut vers le bas de l’actif
du bilan ou alors croissant du bas vers le haut de l’actif du bilan.
Il est généralement conseillé de pratiquer l’imputation ascendante, du
bas vers haut de l’actif, car elle permet de minimiser les droits.
Toutefois, l’administration fiscale peut dans certains cas proposer
l’imputation par le haut, ceci dans le but d’élargir l’assiette fiscale. Il
s’agit généralement du cas où aucune précision d’affectation n’est faite
par l’entreprise.
Cette imputation doit se faire dans la limite des apports à titre onéreux.
Application
La société EDIMO est une S.A spécialisée dans la commercialisation des vins haut de
gamme. Lors de sa constitution le 1er juillet 2001, les apports suivants avaient été
effectués :
 Associé Anderson : Connaissances en Commerce international et transit ;
 Associé Michel : Virement bancaire à hauteur de 5 000 000 FCFA ;
 Associé Tamo : il a apporté un immeuble d’une valeur de 30 000 000 FCFA,

mais ayant subi un hypothèque de 10 000 000 FCFA ;
 Associé Jonas : il a apporté le patrimoine de son entreprise, constitué :
o Terrains : 10 000 000 FCFA ;

o Constructions : 15 000 000 FCFA ;
o Matériels de transport : 5 000 000 FCFA ;
o Stock de produits finis : 4 000 000 FCFA ;
o Effets escomptés non échus : 2 000 000 FCFA ;
o Dettes sociales : 8 000 000 FCFA ;
o Dettes fiscales : 17 000 000 FCFA.
Travail à faire : Assistant comptable au cabinet CACFISC, il vous est demandé :
1. De procéder à l’évaluation et à l’analyse des apports selon leur mode de
rémunération ;
11
Grade 1 : Magistrat
2. De calculer le capital social de la S.A EDIMO ;
3. De calculer le montant des droits d’enregistrement dans chacune des
hypothèses suivantes :
Hypothèse 1 : maximiser les droits de mutation ;

Hypothèse 2 : minimiser les droits de mutation.
Solution
1. Evaluation et à l’analyse des apports selon leur mode de rémunération
Associés Evaluation des apports Analyse des apports
Anderson Connaissances en commerce international et transit -
Michel Virement bancaire : …………………...5 000 000 FCFA Apport pur et simple
Immeuble (a) : ……………………..30 000 000 FCFA Apport mixte

Tamo Hypothèque (b) : …………………..10 000 000 FCFA Apport à titre onéreux
Apports Tamo (a – b) : …………….20 000 000 FCFA Apport pur et simple
Terrains : …………………................10 000 000 FCFA

Constructions : ……………………..15 000 000 FCFA
Matériels de transport : ……………..5 000 000 FCFA
Stock de produits finis : ……………4 000 000 FCFA
Effets escomptés non échus : ………2 000 000 FCFA
Total des biens Jonas (a) : ..................36 000 000 FCFA Apport mixte
Jonas
Dettes sociales : ……………………….8 000 000 FCFA
Dettes fiscales : ………………………26 000 000 FCFA
Total des dettes Jonas (b).………….34 000 000 FCFA Apport à titre onéreux
Apport net Jonas (a) – (b) : .................2 000 000 FCFA Apport pur et simple
2. Calcul du capital social de la S.A EDIMO

Capital social = ∑ Apports purs et simples
= 2 000 000 + 20 000 000 + 5 000 000
Capital social = 2 000 000 FCFA
Capital social = 27 000 000 FCFA
3. Calcul du montant des droits d’enregistrement

12
Grade 1 : Magistrat
 Calcul du montant des droits dégressifs
Le tableau suivant permet de calculer le montant des droits dégressifs :
Taux Tranches de capital social en Valeur de calcul du DD pour Calcul du Plafond ou Montant
(%) FCFA la tranche DD pour la maximum retenu des
tranche des droits DD
2% 0 - 27 000 000 27 000 000 540 000 750 000 540 000
Montant des droits dégressifs 540 000
 Calcul du montant des droits de mutation
Hypothèse 1 : Maximisation des droits de mutation
Droit de mutation Associé TAMO

Eléments Calculs Montants
Immeuble 10 000 000 × 15% 1 500 000
Apport à titre onéreux 10 000 000 -
Droit de mutation (1) 1 500 000
Droit de mutation Associé Jonas

Terrains 10 000 000 × 15% 1 500 000
Constructions 15 000 000 × 15% 2 250 000
Matériels de transport 5 000 000 × 5% 250 000
Stock de produit fini 4 000 000 × 2% 80 000
Droit de mutation Jonas (2) 4 080 000
Total des apports à titre onéreux (1 + 2) 5 580 000
Hypothèse 1 : Minimisation des droits de mutation
Droit de mutation Associé Tamo

Immeuble 10 000 000 × 15% 1 500 000
13
Grade 1 : Magistrat
Droit de mutation (1) 1 500 000
Droit de mutation Associé Jonas

Effet escompté non échu 2 000 000 × 2% 40 000
Stock de produit fini 4 000 000 × 2% 80 000
Matériel de transport 5 000 000 × 5% 250 000
Construction 15 000 000 × 15% 2 250 000
Terrain 8 000 000 × 15% 1 200 000
Apport à titre onéreux 34 000 000 3 820 000
Droit de mutation Jonas (2) 3 820 000
Total des apports à titre onéreux (1 + 2) 5 320 000
 Calculer des droits d’enregistrement
Hypothèse 1 : Maximisation des droits de mutation

Droit d’enregistrement = 540 000 + 5 580 000 = 6 120 000 FCFA
Droit d’enregistrement = 6 120 000 FCFA
Hypothèse 2 : Minimisation des droits de mutation

Droit d’enregistrement = 540 000 + 5 320 000 = 5 860 000 FCFA
Droit d’enregistrement = 5 860 000 FCFA
Application d’entrainement
La société SOTRAX est constituée le 10 mars 2010. Lors de la constitution, les apports
suivants avaient été effectués :
 Associé X :
o Fonds de commerce : ….5 000 000
o Immeuble : …………….10 000 000
o Matériel de bureau : ……2 000 000
o Marchandise : ……………3 000 000
14
Grade 1 : Magistrat
o Banque : …………………..1 000 000
o Dettes fournisseurs : …….8 000 000
o Dettes sociales …………… ?
 Associé Y : Versement des espèces pour un montant de 5 000 000
 Associé Z : Connaissance en Comptabilité – Audit et Contrôle
Travail à faire :
1. Sachant que le montant des droits dégressifs s’élève à 200 000, calculer le
montant du capital social, ainsi que le montant des dettes sociales ;
2. Procéder à l’évaluation et à l’analyse des apports, puis calculer la somme des
apports pur et simple. Que constatez-vous ?
3. Calculer la valeur nominale de l’action sachant que le nombre d’action s’élève
à 1 000 ;
4. Calculer le montant des droits d’enregistrement dans chacune des hypothèses
suivantes :
o H 1 : Les droits de mutation sont calculés de manière à
favoriser l’entreprise ;
o H 2 : Les droits de mutation sont calculés de manière à
favoriser l’Administration fiscale.
2) La Taxe sur la valeur ajoutée

Introduite par la loi de finance N°98/009 du 1er juillet 1998 en remplacement de la
taxe sur le chiffre d’affaire, la TVA est un impôt général sur la consommation qui
frappe en principe toutes les opérations de livraison de biens et services au
Cameroun, qu’elles soient d’origine nationale ou étrangère. Cependant, toutes les
opérations ne sont pas imposables à la TVA. Seules les opérations de consommations
de bien ou de service, réalisées dans le cadre d’une activité économique et à titre
onéreux, sont assujettis à la TVA.
La charges fiscale de la TVA est supportée par le dernier acquéreur non redevable de
cet impôt, encore appelé « consommateur final ».
Conformément à l’article 127 alinéa (1-a) « la livraison de biens consiste en un
transfert du pouvoir de disposer d’un bien meuble corporel comme
propriétaire, même si ce transfert est opéré en vertu d’une réquisition de l’autorité
publique ; l’échange, l’apport en société, la vente à tempérament sont assimilés
à des livraisons de biens ».
15
Grade 1 : Magistrat
Les apports passibles de la TVA sont exonérés de droit d’enregistrement, qu’ils
soient purs et simples ou à titre onéreux.
Le traitement fiscal des apports en société en matière de TVA varie selon qu’il s’agit :
 Des marchandises et matières ;
 Des biens mobiliers d’investissement ;
 Des biens immobiliers d’investissement.
a) Cas d’apport en société de marchandises et matières

L’analyse et le traitement fiscal varie selon que :
 Les marchandises et matières apportées sont destinées à être revendues ;

 Les marchandises et matières apportées ne sont pas destinées à être
revendues
a-1) Cas où les marchandises et matières apportées ne sont pas

destinées à être revendues par la société bénéficiaire.
Lors de l’achat des marchandises ou des matières par la personne qui en fait
l’apport, une TVA récupérable avait été constaté et pris en compte dans les
déclarations auprès de l’Administration fiscale et l’Etat attend du contribuable
(consommateur intermédiaire) qu’il collecte la TVA lors de la vente de ces même
marchandises.
Si le contribuable procède plutôt à un apport en société au lieu d’une vente, alors il
devra facturer la TVA à la société bénéficiaire dudit bien, si les marchandises et
matières ne seront pas revendues. Ce qui signifie en d’autres termes que l’apporteur
recevra en contrepartie de son apport : le montant de la TVA et les titres sociaux.
En tant que consommateur final, la société bénéficiaire des marchandises et matières
ne pourra pas déduire ladite TVA. Cette dernière sera considérée comme non
déductible et viendra en augmentation du montant des marchandises et matières
pour donner le coût d’achat.
Lors de la réalisation de l’apport en société, le schéma d’écriture type sera le
suivant : Débiter les comptes 31 « marchandises » et 32 « matières », par le crédit des
comptes 4611 « Associé, apports en nature » et le crédit d’un compte de trésorerie
(classe 5).
Le journal se présentera comme suit :
Comptes Comptes Libellées Montant Montant

débités crédités débit crédit
(date)
16
Grade 1 : Magistrat
31…/32… Marchandises / matières X
4611 Associé, apport en nature X1
571/531/521 Caisse / banque / CCP X2
(réalisation des apports en nature)
Les montants des coûts d’entrée des marchandises et matières sont constitués de la
valeur des marchandises et de la TVA non déductible payée en espèce à l’apporteur.
Toutefois, si la société bénéficiaire des marchandises ou des matières figure dans la
liste des entreprises habilitées à retenir la TVA à la source, alors le schéma d’écriture
consistera :
 Lors de la réalisation de l’apport : A débiter les comptes 31 « marchandises »
et 32 « matières », par le crédit des comptes 4611 « Associé, apports en
nature » et 4478 « Etat, autres impôts et contributions retenus à la source ».
 Lors du reversement de la TVA retenue à la source à l’Etat : A débiter le
compte 4478 « Etat, autres impôts et contributions retenus à la source », par le
crédit d’un compte de trésorerie (classe 5).
Dans ce cas, le journal se présentera comme suit :

(date)
4478 Etat, TVA retenue à la source X2
(date)
4478 Etat, TVA retenue à la source X2
571/531/521 Caisse / CCP / Banque X2
(reversement de la TVA retenue à la
source à l’Etat)
a-2) Cas où les marchandises et matières apportées sont destinées à

être revendues par la société bénéficiaire.
Lors de l’achat des marchandises ou des matières par la personne qui en fait
l’apport, une TVA récupérable avait été constaté et pris en compte dans les
déclarations auprès de l’Administration fiscale et l’Etat attend du contribuable
(consommateur intermédiaire) qu’il collecte la TVA lors de la vente de ces même
marchandises.
17
Grade 1 : Magistrat
Si le contribuable procède plutôt à un apport en société au lieu d’une vente, alors il
ne devra pas facturer la TVA à la société bénéficiaire dudit bien, si les marchandises
et matières seront revendues. Ce qui signifie en d’autres termes que l’apporteur
recevra en contrepartie de son apport uniquement les titres sociaux correspondant à
la valeur desdits biens.
En tant que consommateur intermédiaire, la société bénéficiaire devra reverser à
l’Etat la TVA qui sera collectée lors de la vente des marchandises et matières lors de
son exigibilité par l’Administration fiscale.
Lors de la réalisation des apports, le schéma d’écriture type consistera :
 Lors de la réalisation des apports : A débiter les comptes 31 « marchandises »

et 32 « matières », par le crédit des comptes 4611 « Associé, apport en
nature » ;
 Lors du déstockage des marchandises et produits (si on est en inventaire

permanent) : Débiter le compte 6031 « variation de stock de marchandises »
ou 73 « variation de stock de biens et de services produits », par le crédit des
comptes 311 « marchandises » ou 36 « produits finis » ou 37 « produits
intermédiaires et résiduels » ;
 Lors de la vente des marchandises ou des produits finis : débiter le compte

411 « client » (si l’opération est à crédit) ou un compte de trésorerie (si
l’opération est au comptant), par le crédit des comptes 70 « ventes » et 4431
« Etat, TVA facturée sur vente ».
(date)
4611 Associé, apport en nature X
(date)
6031/73 Variation de stock de marchandises ou de produits Y
311/36/37 Stock de marchandises ou de produits Y
(déstockage de marchandises ou de produits)
(d°)
411../5… Clients / Trésorerie A
70… Ventes de ……. A1
4431 Etat, TVA facturée sur ventes A2
(vente de marchandises)
18
Grade 1 : Magistrat
b) Cas d’apport en société des biens mobilier d’investissement
L’analyse et le traitement fiscal varie selon que :
 Le bien mobilier avait ouvert droit à déduction chez l’apporteur ;

 Le bien mobilier n’avait pas ouvert droit à déduction chez l’apporteur
b-1) Cas où le bien mobilier avait ouvert droit à déduction chez

l’apporteur
Lors de l’achat des biens mobiliers par la personne qui en fait l’apport, une TVA
récupérable avait été constaté et pris en compte dans les déclarations auprès de
l’Administration fiscale et l’Etat attend du contribuable qu’il collecte la TVA lors de
la cession de ces mobiliers.
Si le contribuable procède plutôt à un apport en société au lieu d’une cession
proprement parlé, alors il devra facturer la TVA à la société bénéficiaire dudit bien.
Ce qui signifie en d’autres termes que l’apporteur recevra en contrepartie de son
apport : le montant de la TVA et les titre sociaux.
suivant : Débiter les comptes de biens mobiliers concernés (classe 2) et le compte
4451 « Etat, TVA récupérable sur immobilisation », par le crédit des comptes 4611
« Associé, apports en nature » et le crédit d’un compte de trésorerie (classe 5).
(date)
2….. Biens mobiliers concernés X1
4451 Etat, TVA récupérable sur immobilisation X2
b-2) Cas où le bien mobilier n’avait pas ouvert droit à déduction chez
l’apporteur
Si le bien mobilier apporté n’avait pas ouvert droit à déduction chez l’apporteur,
alors l’apport est exonéré de la TVA.
19
Grade 1 : Magistrat
La TVA est également exonérée dans le cas où les biens sont apportés dans le cadre
de l’apport d’une universalité de bien (cas de patrimoine). En cas d’universalité de
biens, l’apport est considéré comme étant un apport en nature.
suivant : Débiter le compte de biens mobiliers concernés (classe 2), par le crédit du
compte 4611 « Associé, apports en nature ».
(date)
2….. Biens mobiliers concernés X
4611 Associé, apport en nature X
c) Cas d’apport en société des biens immobilier d’investissement

Les livraisons d’immeubles sont imposables de plein droit à la TVA. La livraison
s’entend ici du transfert du pouvoir de disposer de l’immeuble comme un
propriétaire : ventes ou cessions, apports en société à titre pur et simple ou à titre
onéreux. La livraison doit être effectuée à titre onéreux pour entrer dans le champ
d’application de la TVA. Ce qui signifie en d’autres termes que les apports à titre
gratuit ne sont pas soumis à la TVA. Les apports en société étant des apports à titre
onéreux, ils sont par conséquent soumis à la TVA.
suivant : Débiter les comptes de biens immobiliers concernés (classe 2) et le compte
4451 « Etat, TVA récupérable sur immobilisation », par le crédit des comptes 4611
« Associé, apports en nature » et le crédit d’un compte de trésorerie (classe 5).
(date)
2….. Biens immobiliers concernés X1
4451 Etat, TVA récupérable sur immobilisation X2
20
Grade 1 : Magistrat
Application
La S.A SIKABO est constituée le 1er janvier N. le capital s’élève à 100 000 000 FCFA et
est constitué des apports suivants :
 Actionnaire ALPHONSE : apport de 5 000 000 FCFA ;
 Actionnaire TALA : apport de marchandises pour un montant de 25 000 000
FCFA ;
 Actionnaire EBELE : apport de son patrimoine constitué des éléments
suivants :
o Matériel de transport : 50 000 000 FCFA ;
o Clients : 5 000 000 FCFA ;
o Caisse : 8 000 000 FCFA ;
o Capital : 55 000 000 ;
o Dettes fiscales (impôt sur les sociétés) : 2 000 000 FCFA ;
o Dettes sociales : 3 000 000 FCFA ;
o Fournisseurs : 3 000 000 FCFA.
 Actionnaire IGNACE : apport d’un matériel automobile d’une valeur de 15

000 000 FCFA.
Seule la totalité des apports en nature et ¼ des apports en numéraire sont appelés à
la constitution. Les apports en nature sont libérés le 20 janvier N et les apports en
numéraire le 25/janvier N par chèque bancaire.
Travail à faire : Comptabiliser les opérations ci-dessus dans chacune des

hypothèses suivantes :
o Hypothèse 1 : les marchandises sont destinées à la ventes et le matériel
automobile avait ouvert droit à déduction ;
o Hypothèse 2 : les marchandises ne sont pas destinées à la vente et le matériel
automobile n’avait pas ouvert droit à déduction.
Solution
 Calculs annexes :
Apport d’EBELE = (50 000 000 + 5 000 000 + 8 000 000) – (2 000 000 + 3 000 000 + 3
000 000) = 55 000 000 FCFA
21
Grade 1 : Magistrat
Capital en nature = 55 000 000 + 25 000 000 + 15 000 000 = 95 000 000 FCFA
Capital en numéraire = 100 000 000 – 95 000 000 = 5 000 000 FCFA
TVA récupérable sur marchandises = 25 000 000 × 19,25% = 4 812 500 FCFA
TVA récupérable sur immobilisation = 15 000 000 × 19,25% = 2 887 500 FCFA
 Comptabilisation
Hypothèse 1 : Les marchandises sont destinées à la vente et le matériel automobile

avait ouvert droit à déduction

(01/01/N)
109 Actionnaire capital non appelé 3 750 000
461101 Associé TALA, apport en nature 25 000 000
461102 Associé EBELE, apport en nature 55 000 000
461103 Associé IGNACE, apport en nature 15 000 000
4612 Associé Alphonse, apport en numéraire 1 250 000
1011 Capital souscrit, non appelé 3 750 000
1012 Capital souscrit, appelé, non versé 96 250 000
(Souscription des apports)
(20/01/N)
311 Marchandises / matières 25 000 000
4611 Associé, apport en nature 25 000 000
(réalisation de l’apport en nature de TALA)
(d°)
2451 Matériel automobile 50 000 000
411 Clients 5 000 000
571 Caisse 8 000 000
401 Fournisseur 3 000 000
431 Dette sociale 3 000 000
441 Dette fiscale 2 000 000
(libération de l’apport en nature d’EBELE)
(d°)
4451 Etat, TVA récupérable sur immobilisation 2 887 500
5711 Caisse 2 887 500
(libération de l’apport en nature d’IGNACE)
(28/01/N)
513 Chèque à encaisser 1 250 000
(libération de l’apport en numéraire
d’Alphonse)
22
Grade 1 : Magistrat
Hypothèse 2 : Les marchandises ne sont pas destinées à la vente et le matériel

automobile n’avait pas ouvert droit à déduction
(01/01/N)
109 Actionnaire capital non appelé 3 750 000
461101 Associé TALA, apport en nature 25 000 000
461102 Associé EBELE, apport en nature 55 000 000
461103 Associé IGNACE, apport en nature 15 000 000
4612 Associé Alphonse, apport en numéraire 1 250 000
1011 Capital souscrit, non appelé 3 750 000
1012 Capital souscrit, appelé, non versé 96 250 000
(Souscription des apports)
(20/01/N)
311 Marchandises / matières 29 812 500
5711 Caisse 4 812 500
(réalisation de l’apport en nature de TALA)
(d°)
411 Clients 5 000 000
571 Caisse 8 000 000
401 Fournisseur 3 000 000
431 Dette sociale 3 000 000
441 Dette fiscale 2 000 000
(libération de l’apport en nature d’EBELE)
(d°)
(libération de l’apport en nature d’IGNACE)
(28/01/N)
513 Chèque à encaisser 1 250 000
(libération de l’apport en numéraire
d’Alphonse)
NB : Les écritures relatives à la promesse d’apport (encore appelé

« souscription ») ont été passées par anticipation. Pour une bonne compréhension,
se référer plus bas à la partie relative à l’aspect comptable de la constitution des
sociétés commerciales.
23

Aspect Fiscal de Constitution Des Societes Commerciales

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Rédigé par TCHINDE MBE Michel Ferrick

Grade 1 : Magistrat

ASPECT FISCAL DE CONSTITUTION DES SOCIETES

Lors de la constitution d’une société, certaine formalités doivent être

1. Définition et Signification de la notion « d’enregistrement »

Le droit d’enregistrement est un impôt sur le capital, car il frappe les

 L’enregistrement est ensuite une formalité qui consiste

 L’enregistrement est aussi un impôt en ce sens qu’un

2. Composition du droit d’enregistrement

Ne perdons pas de vue que nous somme dans la constitution des

a) Les droits dégressifs4

b) Les droits de mutation

Droit d’enregistrement = Droit dégressif + Droit de mutation

a) Calcul des droits dégressifs

 1,5 % avec un maximum de 1 500 000 de francs pour la tranche

 1 % avec un maximum de 3 000 000 de francs pour la tranche

 0,5 % avec un maximum de 5 000 000 de francs pour la tranche

 0,25 % avec un maximum de 2 500 000 francs pour la tranche

Taux (%) Tranches de capital social en FCFA Plafond ou maximum

On constate que, de la première tranche à la dernière tranche du capital

2. Calcul du nombre d’action

Nombre d’action = 460 000

3. Calculer le montant des droits dégressifs (DD) à verser au Fisc

Taux Tranches de capital social Valeur de calcul du Calcul du DD Plafond ou Montant

(a) = Borne supérieure – Borne inférieure pour chaque tranche ;

8 000 000 = a + 3 000 000 + 1 500 000 + 750 000

a = 2 750 000 ‹ 5 000 000 (plafond)

b) Calcul des droits de mutation

La constitution d’une société lui permet d’avoir un patrimoine qui est

 Associé Anderson : Connaissances en Commerce international et transit ;

 Associé Michel : Virement bancaire à hauteur de 5 000 000 FCFA ;

 Associé Tamo : il a apporté un immeuble d’une valeur de 30 000 000 FCFA,

 Associé Jonas : il a apporté le patrimoine de son entreprise, constitué :

o Terrains : 10 000 000 FCFA ;

Hypothèse 1 : maximiser les droits de mutation ;

Associés Evaluation des apports Analyse des apports

Anderson Connaissances en commerce international et transit -

Immeuble (a) : ……………………..30 000 000 FCFA Apport mixte

Terrains : …………………................10 000 000 FCFA

2. Calcul du capital social de la S.A EDIMO

Capital social = 27 000 000 FCFA

3. Calcul du montant des droits d’enregistrement

TABLEAU DE CALCUL DES DROITS DEGRESSIFS

 Calcul du montant des droits de mutation

Hypothèse 1 : Maximisation des droits de mutation

Droit de mutation Associé TAMO

Droit de mutation Associé Jonas

Total des apports à titre onéreux (1 + 2) 5 580 000

Hypothèse 1 : Minimisation des droits de mutation

Droit de mutation Associé Tamo

Droit de mutation Associé Jonas

Total des apports à titre onéreux (1 + 2) 5 320 000

 Calculer des droits d’enregistrement

Hypothèse 1 : Maximisation des droits de mutation

Droit d’enregistrement = 6 120 000 FCFA

Hypothèse 2 : Minimisation des droits de mutation

Droit d’enregistrement = 5 860 000 FCFA

 Associé Y : Versement des espèces pour un montant de 5 000 000

 Associé Z : Connaissance en Comptabilité – Audit et Contrôle

2) La Taxe sur la valeur ajoutée

a) Cas d’apport en société de marchandises et matières

 Les marchandises et matières apportées sont destinées à être revendues ;

a-1) Cas où les marchandises et matières apportées ne sont pas