Résumés restructuration des sociétés :

SOCIETE ANONYME :

Création société, il faut :

• Certificat négatif : dénomination pas déjà utilisée + donné par OMPIC = IMM au RC
• Siège social : définit dans statuts + domicile juridique + nationalité comme propriété +
prouvé par contrat de location par ex.
• Objet social : domaine activité société
• Statuts : définit les règles objectives de la société
• Capital : ressources mises à la disposition de l’entreprise, ne peut être récupéré :
✓ Bulletin de souscription : remplit en cas de participation au K + promesse
d’apport en espèce + montant que je vais souscrire + montant apporté par
chacun par rapport au K.
✓ Déclaration de souscription et de versement : les fondateurs déclarent le
montant des versements effectués par les actionnaires + pas – de ¼
✓ Libérer k : Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent
être libérées lors de la souscription du ¼ leur valeur nominale + CA et
directoire qui décident sur libération du surplus.
✓ Apport en nature : Les actions représentatives d'apports en nature sont
libérées lors de leur émission = le montant de l’apport est divisé en actions
+ rapport du CAA = désigné dans statuts = pour évaluation + certification
des valeurs = si surévaluation = responsabilité P du CAA
✓ Apport en numéraire : préciser l’apport de chacun
✓ Liste légalisée des souscripteurs : leurs infos + nbre actions souscrites +
montants versés par chacun d’eux
✓ Certificat de blocage : bloquer K auprès d’une banque = ¼ du K = délivrer
certificat de block = au nom de sté en formation + liste souscripteurs +
montant délivré par chacun= délai 8 jrs à compter de réception des fonds
= $ récupéré si sté IMM.
✓ Tenue du 1èr CA : élire président + DG son délégué et choisir + mode
d’exercice de la direction générale + mandant du DG pour récupérer $
bloquée
✓ Production de diplômes ou d’autorisations : activité réglementée =
production de l’autorisation exigée.
• Direction générale des impôts : taxe pro + patente + identifiant fiscal
• Tribunal de commerce : RC = local = interface avec client = extrait acte de naissance
de sté + jouir de personnalité M = perception d’un dt par T.
• CNSS : Les salariés doivent être déclarés à la CNSS + assurance accidents W = sinon
responsabilité civile pro engagée, ex : médecin défigure femme.
• Enregistrer les actes : = statuts + contrat de bail = acquérir date certaine aux
conventions sous seing privé + conservation des actes = perception impôt = droit
enregistrement
• Retrait dossier : obtention un récépissé de dépôt.
 • Publication avis d’immatriculation : 2 pubs importantes : JAL + BO = sous
responsabilité des représentants légaux de la société ou par tout mandataire qualifié.

 Directions représentées au niveau du guichet unique du Centre Régional d’Investissement

Caractères :
Société commerciale + de capitaux + nbre actionnaires min 5 + K divisé en actions négociables
représentatives d'apports en numéraire ou en nature + exclusion apport en industrie + Les
associés ne sont tenus des dettes, que dans la mesure de leurs apports + k min = si pas APE
300 milles dhs = si APE 3 dhs.

Gestion entreprise
• Instance de gouvernance = assemblée des actionnaires
✓ Système moniste : Conseil d’administration + directeur général
✓ Système dualiste : Conseil de surveillance + le directoire
• Instance de contrôle = Commissaire aux comptes.

Organes sociaux :

• Instance de gouvernance = assemblée des actionnaires

• Instance de contrôle = Commissaire aux comptes.

Direction de société anonyme : 2 modes de gestion

✓ Mode 1 = assurée par le président du conseil = titre PDG
✓ Mode 2 = designer personne par CA = titre DG
✓ Silence statuts : direction générale assurée par président du CA
✓ Président pvs les +étendus + agir en toute circonstance au nom de la société +
représenter société au nom des tiers
✓ Proposition DG = CA donne mandant à plusieurs personnes afin d’assister DG au titre
du DG délégué
✓ CA = fixe rémunération DG + délégué
✓ Révocation DG et délégué = si pas motifs = pmts dommages et intérêts
✓ Contrat de W = pas résilié du seul fait de la révocation

Fonctionnement société anonyme : conseil d’administration + DG ( mode moniste)

• Conseil administration :
✓ Administrateurs = mandataires sociaux = les 1 nommés par les statuts
- Nommés par AGO = cooptation (nommés à titre provisoire) par CA
+ ratifiée par AGO.
- Cumul de fonctions = mandataires sociaux + salariés
- Tous actionnaires + ce sont des dirigeants entre autres qui ont un
statut de mandataires sociaux.
- Durée mandat : 6 ans si nommés par AGO et 3 ans si nommés par
statuts = renommés sauf stipulation contraire dans statuts
 - Fonction : pendant réunion AGO = prendre des décisions = statuer
sur les comptes du dernier exercice écoulé = ils doivent tous
recevoir une invitation sinon réunion nulle
- Révocation sans qu’elle soit prévue à l’ordre du jour = cooptation
des administrateurs = nommé pour durée restante = mandat figé
- Contrôle de gestion + suivi des audits internes et externes
- Nbre administrateurs salariés, DG… doit être inferieur à ceux qui
n’ont pas cette qualité
- Prévoient des jetons de présence
- P. morales ou physique : si p. Morales = besoin d’un représentant
permanent
- Si salariés : Contrat de W pour un travail effectif = sérieux et réel.
MAIS pas de limite de temps d’ancienneté + rémunéré en salaire et
dividende
- Convoqués par le président
- Si les administrateurs ne réunissent pas l’AG dans les délais prévus,
ils seront pénalisés d’une amende de 300.000 dhs.
- Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence.
- Les administrateurs ont le droit d’inscrire des points au niveau de
l’ordre du jour.
- Le mandat ne change pas d’un administrateur à un autre
✓ Décisions prises de façon collective
✓ Pouvoir DG (président) : article 74
- Responsable de la direction générale de la société = conséquence
- Engage la société, même pour les actes qui dépassent l’objet social
Limites inopposables aux tiers.
- Exécuter la stratégie de la société.
- Responsable de la gestion des comptes = leurs préparation
- Rend compte au conseil d’administration = prendre leurs accord
- Convoque AG
- Il a les pouvoir les plus absolus
- Représente la société vis-à-vis du tribunal.
- Aller mandater un avocat, pour engager une action devant le
tribunal.
Statut DG (président) :
- Mandataire social = mandater la gestion quotidienne de sté
- Personne physique nommée par le CA
- Actionnaire + extérieur à la société
- Révocation à tout moment : DI si sans motif
- Durée de sa fonction et rémunération fixées par le CA
- Assistance par un ou plusieurs DG délégués
- Le directeur général peut déléguer les pouvoirs de signature
(délégation de signature)
- Le DG n’a pas de missions, il peut être mandataire de plusieurs
sociétés à la fois)
Le procédé de délégation :
 - Un autre directeur peut représenter la société vis-à-vis des tiers, le
DG peut déléguer certains de ses pouvoirs à quelqu’un d’autre.
✓ Président nommé comme PDG si = silence des statuts sur la formule
de gestion
- Mêmes attributions que le DG

- Délégation de signature : prête que la faculté de signer et non pas

la responsabilité de la signature, le DG doit ratifier et valider la
décision.
- Délégation de pouvoirs : le DG donne la décision et la responsabilité
La délégation est préparée pour les marchés.

Pouvoirs du conseil d’administration :

✓ Son président est désigné par lui-même = réunion des membres du

conseil = désigné à la majorité = fixé son salaire = normalement c’est
actionnaire majoritaire = chaque actionnaire va désigner son
mandataire = nbre action permet de désigner le nbre de sièges
✓ Ce sont les stratèges et DG exécute
✓ Désigne DG + rémunération
✓ Définit le mode d’exercice de l’administration
✓ Identification fiscale : paiement de l’IS
✓ Filiation à la CNSS
✓ Téléverser les documents sur le site : pmt de somme $ sur chaque doc
✓ Orientation de l’activité de l’entreprise
✓ Contrôles + vérifications jugés opportuns
✓ Décide du transfert du siège social dans même préfecture ou province
+ besoin de ratification de la prochaine AGE
✓ Convoque actionnaires pour fixer ordre du jour
✓ Arrêter des comptes = fait par le directeur financier = établir inventaire
sur actifs/ passifs sté + rapport de gestion annuel porté à la
connaissance de AG.
✓ Dresser rapport de gestion = donner à AGO
✓ Autoriser certaines actions : conclure actes de disposition si prévus par
les statuts.
✓ Proposition d’affectation des résultats = affectation des dividendes +
approbation des comptes.
✓ Etats de synthèse
✓ Convocation AGO + AGE
✓ Met en place la stratégie = DG exécute la stratégie = exemple
convention réglementées
✓ Organisé 2 fois par ans = min légal = peut être plus au besoin
✓ À la fin de l’année ils s’approprient tous les documents et assument
leur responsabilité vis-à-vis de l’AG car c’est elle qui a mandaté le
conseil (c’est elle qui mandate le président) = voilà le bénéfice
distribuable, réserves légales, pertes à défalquer… = voila ce qui va
tomber dans vos poches cette année = AG qui en décide.
Fonctionnement du CA : il a des pvs collégiaux, pas de personnalité morale :
✓ Convocation du CA :
- Par président
- Par CAC si défaillance président ou cas d’urgence
- Si conseil pas réuni de + de 2 mois : DG ou tiers des administrateurs
peuvent formuler une demande auprès du président du conseil =
convocation pas faite dans 15 jrs après demande = DG ou
administrateurs convoquent le conseil.
- Convocation faite par tous les moyens
- Ordre du jour : points à traiter pendant la réunion par président
- Résolutions : décisions prises de façon collégiale
- Quorum : 50% des administrateurs doivent êtres présents = si un
administrateur s’absente, il peut donner un mandat et être
représenté mais 1 seule fois au cours de la même séance = pas
atteint = PV + convoquer un autre conseil
- Majorité : décisions prises à la majorité des membres présents, sauf
si statuts prévoient plus + la voie du président est prépondérante
- Etablissement du procès-verbal = signé par président et un
administrateur
Responsabilité des membres du conseil d’administration :
✓ Responsabilité civile : faute de gestion ou de statuts, action intentée par personne ou
sté qui a subi préjudice = dommages et intérêts
✓ Responsabilité pénale : répartitions des dividendes fictive = emprisonnement

Contrôle société anonyme :

✓ Désignation CAC : contrôle + suivi des comptes sociaux

✓ Si APE = 2 CAC
✓ Pour AGO = CAC nommé pour 3 exercices = si 1ère fois = 1 seul exercice
✓ Mission expire après écoulement du 3ème exercice
✓ Si nouveau CAC = durée mission que ce qui reste du mandat du CAC d’avant

Rôle du commissaire aux comptes : ( instance de contrôle)

✓ Expert-comptable
✓ Vérification, comptes + valeurs comptables
✓ Vérification sincérité états de synthèse
✓ Tout contrôle jugé opportun
✓ Etablir rapport rendu à AGO = certification des états de synthèses réguliers / refus de
certification / certification avec réserve = les actionnaires ont le choix = soit refus
jusqu’à régularisation des comptes ou accepter rectification même si comptes pas
sincères.
✓ Durée mandat : statuts : 1 ans, AG : 3 ans ferme = c’est un mandat légal = op = pas
révocable par AGO = si on veut le révoquer = saisir tribunal = si révocation par
rapport à la prestation de service = récusation pour conflits d’intérêts dans un délai
de 30 jrs.
✓ Pas DE CAC et CAA dans même sté
✓ Si 2CAC pas d’accords = chacun donne son avis sur rapport + signature
✓ Si CAC = rend pas rapport = délibérations nulles
✓ Si CAC pas nommé après 3 ans écoulées = emprisonnement des administrateurs =
actionnaires peuvent déclencher l’action

✓ La nomination CAC = obligatoire = si pas nominé par ad = emprisonnement 5 ans.

✓ Si les dirigeants pas convoqué CAC = pas la responsabilité = AG car législateur protège
l’intérêt des actionnaires.
✓ La CAC convoque CA/CS pour les avertir des problèmes constatés pour qu’ils puissent
prendre des mesures. Sinon il peut encourir une responsabilité civile et pénale.
✓ Rédaction rapport sur les conventions réglementées = contrats conclus dans
conditions qui nécessitent une procédure spéciale = sur des prestations par les
dirigeants/tiers = conflits d’intérêts = sté profite d’une autre = elles empêchent ce
profit = signées pas DG
✓ Protéger de la sté des prestations à des prix exorbitants : achète PC coûte 7000 dhs à
8000 dhs
✓ Conventions réglementées conclues dans : 3 cas de figures
- Entre dirigeant et actionnaire
- Si chacune des personnes a un lien indirect avec
dgt/actionnaire
- Si dgt SA 1 est membre de famille de SA 2, à part le statut
ils doivent conclure le contrat selon des conditions
spéciales :
- A- préautorisation du CA/CS avant la conclusion : voir si
convention pas contre intérêts sté = couvre contre nullité
devant les tribunaux
- B- signature de la convention
- C- rapport spécial du CAC à AGO : listing des conventions
conclues + objet de convention =préparé par juriste
entreprise
- D- approbation de la convention par AGO (actionnaires) = si
désapprouve : nullité de convention demandée auprès du
tribunal
- E- restitution de tout ce qui a été perçu par le biais de
convention
- F- si conseil a préautorisé une convention nocive pour sté =
dommages et intérêts

 2 conseils sont tenus : 1- arrêter les comptes, 2- budget prévisionnel

 Nous sommes amenés à organiser une deuxième AGO pour : 1- renouveler les
mandats des administrateurs, 2- nommer un autre CAC
 AGE : modifie les statuts
 AGO : approbation des comptes annuels
Les modes d’exercice de la direction générale : cumul = assume DG de sté/ séparés= P et DG
diff

Fonctionnement SA : Directoire + conseil de surveillance = mode dualiste

Conseil de surveillance :

✓ Séparer les fonctions de direction et de contrôle de direction au contraire de la SA à

CA
✓ Pas immixtion dans gestion sté
✓ Contrôle permanent de la gestion par le directeur
✓ Reçoit du directoire un rapport trimestriel + états de synthèse
✓ Opérer toute vérification jugée opportune
✓ Président conseil : n’exerce pas activité pro = pas assujettis au régime social des
Weurs non-salariés
✓ Autorise conventions réglementées
✓ Partage avec directoire : convocation de AG + rapport sur arrêté des comptes
annuels/ rapport du directoire sur actionnaires
✓ Nomination des membres du directoire + montant rémunération de ses membres
✓ Statuts prévoient des opérations à autoriser par le CS
✓ Ne fait pas états de synthèses +arrêté des comptes + Proposition d’affectation
des comptes + Rapport de gestion
✓ Les statuts prévoient les opérations à autoriser par le CS
✓ Prérogatives : nomination des membres du directoire, répartition des jetons de
présences (Obligatoire)
✓ Convocation AGO/ AGE
✓ Révocation AGO
✓ Si personnes morales = Représentant permanant
✓
Le directoire :

✓ Composition :
- Personnes physiques = obligatoire
- Nommées par le conseil de surveillance = 4 ans, sauf
stipulation statutaire contraire
- Peuvent être choisis en dehors des actionnaires = salariés
- Non cumul des fonctions de membre du directoire et de
conseil de surveillance = indépendance entre les deux
organes
- Rémunération : montant et mode fixé par l’acte de
nomination dressé par le CS
- Si salarié : Cumule sa rémunération issue du contrat de W et
celle issue de son statut de membre du directoire =
révocation par l’assemblée générale des actionnaires, ou
par le CS si les statuts le prévoient = DI si sans motifs
 ✓ Pouvoirs président article 103 loi 17-95
- Président : Nommé et révoqué par le CS
- Représente la société dans ses rapports avec les tiers
- Travail en tant que DG (exécution, etc) et quand le timing de l’AG approche ils font ce
travail (état de synthèse, rapports de gestion …etc )
- Le directoire convoque l’AGO.
✓ Différence entre pvs directoire et DG :
- Pvs identiques : agir en toutes circonstances dans la limite de l’objet social
- Différence : DG exerce seul ses pvs, directoire bcp de personnes 5/7
✓ Pvs directoire :
- Peut agir individuellement et délibérer
- Cooptation : le remplacement en attendant les nouvelles désignations par l’AG. C’est
une nomination à titre provisoire par le conseil (art 49)
-

L’assemblées d’actionnaires de la société anonyme : 1- assemblée d’actionnaire

extraordinaire, 2- assemblée d’actionnaire ordinaire

✓ Mission assemblée générale :

- Nomination des conseils
- Nomination du CAC
- Révocation des administrateurs
- Affectation des résultats (distribuer les dividendes)
- Approbation des comptes
- Approbation des conventions réglementées

✓ Types des assemblées d'actionnaires : 1- AG spéciale 2- AG : ordinaire/

extraordinaire :

1-
- Réunion des titulaires d'une même catégorie d'actions.
- Statuer sur toute décision intéressant la catégorie d'actions dont leurs membres sont
titulaires.

2- Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires :

- Représentation des actionnaires.

- Les décisions prises imposées à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou
prives du droit de vote.

A- Les assemblées d’actionnaires extraordinaires :

- Modification statuts = tte disposition contraire est réputée nulle
- Quorum : 1ère convocation : Actionnaires présents ou représentes possèdent 50 % des
actions ayant dt de vote, 2ème convocation : le quart des actions ayant le droit de
vote.
- Si pas deuxième quorum : la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois.
- Majorité : Majorité́ des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
- En cas de non-réunion des actionnaires pendant cette période, on peut réorganiser
une autre consultation avec le quorum du début. Le DG peut convoquer que les
personnes disponibles car les personnes convoquées doivent se tenir physiquement.

B- Les assemblées générales ordinaires :

- Domaine de compétence : approbation des comptes = validation des comptes
(rapport de G/ états de synthèses) + les comptes sont préparés par les financiers de la
sté + arrêté des comptes (voilà combien est le résultat net de la sté) par conseil AD=doit
être physique prend tte les décisions sauf modification des statuts.
- Quorum : 1ère convocation : les actionnaires possèdent le ¼ des actions ayant le dt
de vote, 2ème convocation : pas de quorum exigé.
- Majorité : majorité des voix dont dispose les actionnaires présents/ représentés.

 Règles de quorum et de majorité prévues par la loi, pour les assemblées

d’actionnaires n'établissent qu'un minimum légal pouvant être augmenté par
les statuts
✓ Mission juriste :
- Vérifier réserve de 5% a été défalquée
- Vérifier pertes défalquées
- Situation nette ne doit pas être inférieure au K et à la réserve légale.

 AG = réunie une fois par an dans les 6 mois de clôture de l’exercice, sinon
prolongation de ce délai une seule fois pour la même durée = sinon nullité
 Tenue AG : le conseil ad ou directoire présente à AGO états de synthèses
annuels + CAC = soumettent leurs rapports et conclusions.
 Convocation AG : - par conseil AD/S + cas urgence : CAC + actionnaires
majoritaires + liquidateurs + mandataires désignés par T – convocation faite
publiée sur JAL + 15 jrs sur convocation première 8 sur deuxième
 Ordre du jour fixé par auteur convocation de AG
 Présidence : présidée par président conseil AD/S = à défaut soit une personne
désignée par statuts ou AG élit elle-même président.
 En cas de réunion et que les comptes ne sont pas approuvés par l’AG, ce n’est
plus la responsabilité du conseil puisqu’il a réalisé ses missions.
 Les actionnaires peuvent être représentants par leurs conjoints, descendants
ou ascendants = connaissent leurs intérêts.
 Arrêté des comptes, la visioconférence n’est pas valable sauf en cas de force
majeure.