Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Je crée mon
entreprise
Introduction p. 3
Le contrôle de la société p. 39
La fin de la société p. 40
Dissolution et liquidation volontaire p. 40
Dissolution et liquidation judiciaire p. 41
Dissolution et liquidation en un acte ou « turbo-liquidation » p. 42
Faillite p. 42
Réorganisation judiciaire p. 43
Conclusion p. 44
-1-
Avant-propos
Toutes les étapes de votre vie sont importantes. Chacune d’entre elles mérite des
conseils appropriés, un accompagnement adéquat et une expertise judicieuse pour
que tout se déroule au mieux.
Le notaire vous reçoit lors de ces moments importants de votre vie (mariage, achat
d’un bien immobilier, succession, création d’une société, …). Il vous donne des
conseils adaptés à votre situation afin que vous puissiez envisager l’avenir avec
confiance. Son avis est objectif et impartial.
Le but de cette brochure est de répondre à vos questions, d’éveiller votre curiosité
et surtout de susciter une rencontre avec votre notaire qui vous aidera de manière
personnalisée. La première rencontre est toujours gratuite. Si ce premier entretien
donne lieu à une étude plus approfondie du dossier, convenez avec votre notaire d’une
estimation de vos frais. Ceux-ci sont, pour la plupart, fixés par la loi.
Faites comme plus de 2,5 millions de personnes chaque année : prenez votre avenir
en main avec l’aide de votre notaire. La Belgique compte actuellement plus de 1.200
études où notaires et collaborateurs vous accueillent.
Pour plus d’infos, FAQs, vidéos, modules de calcul et coordonnées d’un notaire
proche de chez vous, rendez-vous sur www.notaire.be.
-2-
-3-
Introduction
Vous êtes sur le point de lancer votre et des contraintes. L’objectif de cette
propre affaire ? Félicitations, créer brochure est d’attirer votre attention sur
son entreprise est une aventure ceux-ci et de fournir des informations
passionnante. Mais il faut encore veiller générales sur les différents types de
à ce que celle-ci ne se transforme pas en sociétés. Il s’agit avant tout de vous
cauchemar pour son ou ses fondateurs. aider à trouver le cadre juridique
Toute activité économique comporte en adéquat au sein duquel vous pourrez
effet de nombreux risques. développer votre entreprise de façon
Comment peut-on alors limiter ces optimale.
risques au maximum ?
Dans la majorité des cas, le notaire
La réponse à cette question sous-tend intervient au stade de l’acte constitutif
une autre question : sur quelle base de la société, qui se fait obligatoirement
juridique pouvez-vous créer votre par acte authentique pour ces sociétés :
entreprise ? • les SRL (sociétés à responsabilité
limitée),
Que vous soyez seul ou que vous
envisagiez de vous associer avec des
• les SA (sociétés anonymes),
tiers, votre première interrogation sera
toujours la même : devez-vous exercer
• les SC (sociétés coopératives).
votre activité en personne physique
(entreprise individuelle) ou via Néanmoins, des conseils préalables
la constitution d’une société ? à la constitution de la société peuvent
aussi être précieux. En consultant
En effet, deux possibilités sont envisa- votre notaire en amont et en posant
geables pour lancer votre entreprise : des questions ciblées, ce dernier peut
révéler des problématiques importantes
• Vous décidez d’exercer seul votre auxquelles vous n’aviez pas songé.
activité, en personne physique.
On parle alors dans ce cas d’entre-
prise individuelle.
Cette société est souvent utilisée pour la Six raisons d’opter pour la
planification successorale familiale ou constitution d’une société :
dans le cas de plusieurs entrepreneurs
qui veulent exécuter un travail
1. Personnalité juridique
ensemble, par exemple.
A l’inverse de l’entreprise individuelle ou
Au niveau des conséquences juridiques, de la société simple, les autres sociétés
la société simple peut être assimilée ont une personnalité juridique.
aux entreprises individuelles : les En d’autres termes, elles ont une
participants sont solidairement respon- existence propre, indépendante de celle
sables de manière illimitée. En cas de leurs actionnaires : la société pourra
de problème financier de la société, ils en principe continuer à exister, même si
engagent leur patrimoine personnel. les actionnaires décèdent. Elle pourra
Cela signifie aussi qu’un des créanciers aussi être dissoute et liquidée du vivant
d’une société simple peut se retourner des actionnaires. Elle a son propre nom
contre n’importe quel associé, pour et ses propres droits et obligations.
la totalité de la dette. Cette forme de
société est simple à ériger mais elle La société a une personnalité
comporte plus de risques qu’une autre juridique, même si elle n’est pas une
forme de société en raison de cette personne vivante que l’on peut voir
responsabilité personnelle et illimitée. physiquement. Pour cette raison, elle est
considérée comme personne “morale”,
au même titre que les établissements
LA SOCIÉTÉ publics ou certaines associations. La
personnalité propre d’une société ne lui
A côté de l’entreprise individuelle, est pas attribuée automatiquement : il
vous pouvez préférer la création d’une faut d’abord que son acte constitutif soit
société. Cette structure est utilisée déposé auprès du greffe du Tribunal de
lorsque l’entreprise.
plusieurs personnes veulent collaborer
aux profits et aux charges d’une activité Pour être opposable aux tiers, l’acte
professionnelle, mais peut aussi être constitutif et les statuts doivent en outre
utilisée par un entrepreneur individuel être publiés aux annexes du Moniteur
ou un titulaire de profession libérale. belge.
Dans ce dernier cas, on parle de société
-8-
les enfants) selon laquelle une part de de la société aura une incidence sur la
la succession leur est automatiquement situation fiscale du bénéficiaire de ces
réservée par la loi. Cette règle peut avantages.
empêcher l’entrepreneur d’exprimer,
par testament, une préférence pour 6. Différence de statut social
la succession de son entreprise ou de Un entrepreneur travaillant en son
donner son entreprise de son vivant. nom personnel a le statut de travailleur
indépendant et est donc assujetti au
Le décès de l’entrepreneur est aussi régime social des travailleurs indépen-
problématique dans le cas d’une dants. Les représentants des sociétés
entreprise unipersonnelle. (administrateurs) sont également des
travailleurs indépendants.
La constitution d’une société permet
de remédier en partie à ces problèmes. Toutefois, un actionnaire peut être
En cas d’indivision survenant après inscrit comme salarié de la société s’il a
un décès, les droits des héritiers ne signé un contrat de travail et se trouve
porteront pas sur la société elle-même, dans un rapport de subordination.
mais bien sur la propriété des actions
possédées par le défunt dans la société
à concurrence de son apport. De plus,
des règles peuvent être prévues dans
les statuts de la société pour encadrer le
transfert des actions en indivision.
• L’obligation pour une société de se Dès lors, si vous constituez une société,
soumettre à une comptabilité plus vous ne risquez pas votre patrimoine
pesante personnel, mais uniquement celui de la
• Les besoins générés par l’activité société.
• Obtenir l’accès à la profession si elle est • Conseiller les futurs fondateurs avant la
réglementée constitution
• Etablir et communiquer le plan financier • Préparer les statuts de la société
• Déposer à la banque le montant des apports • Rédiger les procurations éventuelles
en espèces libérés à l’acte et se procurer une
attestation bancaire
• Apporter le rapport du réviseur d’entreprises
pour les apports en nature et remettre le rapport
des fondateurs
• Vérifier si le nom de la société n’a pas déjà été
utilisé
AU MOMENT DE LA CONSTITUTION
• En cas d’apports en espèce libérés à l’acte, • Faire enregistrer l’acte de constitution
remettre à la banque l’attestation notariée
pour le déblocage des fonds • Déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
l’acte de constitution et les documents
• Veiller à l’inscription de la société dans la BCE permettant la publication des statuts au
(via le guichet d’entreprise) Moniteur belge et l’inscription à la BCE
• Requérir son immatriculation à la TVA • Remettre une attestation à la banque
pour le déblocage des fonds
• Ouvrir un registre des actions
• Délivrer les copies nécessaires pour permettre
• Respecter les différentes obligations l’immatriculation de la société à la TVA
comptables
• Faire transcrire l’acte au Bureau sécurité
juridique s’il y a apport d’immeubles
- 14 -
FORMALITÉS PRÉALABLES • C
omment prouver les connais-
sances de gestion de base ?
À LA CONSTITUTION D’UNE La connaissance de base peut
SOCIÉTÉ être prouvée de deux manières :
soit au moyen de diplômes
1. L’accès à la profession et certificats (tout diplôme
d’enseignement supérieur,
On ne peut pas toujours commencer une un certificat spécial délivré au
activité librement dans n’importe quel troisième degré de certaines
secteur : pour certaines professions, l’accès branches de l’enseignement),
est strictement réglementé (notamment soit par une certaine expérience
pour les électriciens, les boulangers, etc.), professionnelle antérieure.
pour d’autres, il existe une agréation, voire
une licence. Pour obtenir l’accès à ces 3. Le plan financier (« Business plan »)
professions, il faut le plus souvent justifier
La loi impose aux fondateurs d’une SA,
de compétences techniques et de connais-
d’une SRL, ou d’une SC (société coopéra-
sances minimales de gestion. Ce sont les
tive), autrement dit, à toutes les sociétés
guichets d’entreprise qui vérifient si l’entre-
à responsabilité limitée, de remettre au
preneur remplit les conditions d’accès à
notaire chargé de dresser l’acte de consti-
la profession pour l’activité qu’il compte
tution, un plan financier. Il s’agit d’un plan
exercer.
prévisionnel des rentrées et des dépenses
de la société en fonction des moyens mis à
2. Les connaissances de gestion sa disposition et des activités que la socié-
de base té exercera. En d’autres termes : un plan
Toute entreprise doit apporter la preuve prévisionnel des besoins et des ressources
de connaissances de gestion de base de la société pour les deux premiers
lors de son inscription dans la BCE. exercices sociaux. Un simple document
alignant quelques chiffres ne constitue
• Qui doit posséder ces connaissances évidemment pas un plan financier valable.
de base ?
Celui qui exerce effectivement Les fondateurs doivent remettre ce plan
la gestion journalière de la société financier au notaire le jour de l’acte de
doit posséder les connaissances constitution, après l’avoir signé. Ce plan est
de gestion. Ce ne sont donc pas destiné à être conservé par le notaire, qui
nécessairement les fondateurs ou pourra devoir le communiquer en cas de
les actionnaires. Toutefois, il existe faillite de la société dans les trois ans de
des exceptions et des dispenses sa constitution.
pour certaines entreprises.
- 15 -
Vous devez expliquer, dans votre plan cours des deux premières années. Si
financier, comment vous comptez réaliser vous ne prévoyez pas suffisamment
l’objet de la société. Vous devez faire une de moyens pour surmonter financiè-
estimation des recettes et des dépenses de rement ces deux premières années,
votre société pour une période d’au moins vous risquez, en cas de faillite dans les
deux ans après sa constitution. trois ans de la fondation, de voir votre
responsabilité personnelle engagée
Le plan financier doit au moins contenir pour les dettes de votre société, si le
les éléments suivants : tribunal de l’entreprise constate une
insuffisance ou irrégularité dans le plan
• une description précise de l’activité financier que le tribunal aura réclamé au
projetée ; notaire.
• un aperçu de toutes les sources de
Les prévisions sont souvent difficiles
financement à la constitution, en ce
à chiffrer. Pour ces raisons, il est
compris, le cas échéant, la mention
vivement conseillé de demander
des garanties fournies à cet égard ;
l’avis d’une personne qualifiée, par
• un bilan d’ouverture, ainsi que des exemple un réviseur d’entreprises ou un
bilans projetés après 12 et 24 mois ; expert-comptable.
• un compte projeté de résultats après
Le plan financier est secret : il doit être
12 et 24 mois ;
signé par les fondateurs et remis au
• un budget des revenus et dépenses notaire avant l’acte, et, comme nous
projetés pour une période d’au l’avons vu plus haut, ce dernier s’engage
moins deux ans à compter de la à le conserver. Il ne pourra le remettre
constitution ; à personne sauf au procureur du Roi ou
au juge commissaire en cas de faillite
• une description des hypothèses
de la société. Le notaire ne participe pas
retenues lors de l’estimation du
à la rédaction du plan financier, mais il
chiffre d’affaires et de la rentabilité
pourra émettre des réserves lorsque ce
prévus ;
plan lui parait trop succinct, peu réaliste
• le cas échéant, le nom de l’expert ou fantaisiste.
externe qui a apporté son assistance Ce plan peut faire l’objet d’un dépôt
lors de l’établissement du plan au rang des minutes du notaire (dans
financier. un acte de dépôt séparé) en vue de sa
conservation et la preuve de sa date.
Il convient dès lors de réfléchir soigneu-
sement à la façon dont vous allez payer
les investissements et les dépenses au
- 16 -
signifie pas pour autant que vous ne devez Capital minimum d’une SA
pas disposer d’un petit «matelas» financier. Le capital minimum prévu pour la SA est
Vous devez vous assurer que votre société de 61.500 €.
dispose de ressources suffisantes pour
mener à bien ses activités (cf plan financier Libération minimale du capital
évoqué plus haut). Au moment de sa constitution,
la société doit disposer de certains équipe-
Le capital est exigé uniquement pour ments ou d’une mise de fonds minimale.
la SA. Il est constitué des montants Dès lors, la loi a prévu de libérer une partie
et des biens qui sont apportés par du capital. Ce capital minimum à libérer
les actionnaires à l’occasion de la correspond au montant minimum que
constitution de la société ou d’une les actionnaires doivent verser de façon
augmentation de capital ultérieure. Le effective au moment de la constitution de
capital est en principe invariable, sauf en la société.
cas de modification statutaire.
Pour la SA, la libération minimale du
Lors de la constitution de la société, les capital doit satisfaire aux conditions
statuts précisent quel sera le montant de suivantes :
ce capital. Ce capital sera divisé en actions, • Libération dans les 5 ans de la
représentatives de ce capital. constitution
- 23 -
eStox, le registre
électronique et
sécurisé des actions
de votre société
Disponible en
Discrétion Obligations liées à
tout temps et en
garantie UBO remplies
tout lieu
www.estox.be
- 26 -
Authentique
Authentique ou
Acte ou sous seing Authentique
sous seing privé
privé
Nbre Min 3
Min 2 associés Min 1 actionnaire
fondateurs actionnaires
Cessibilité
Ne sont pas Cessible
libre
librement,
Nominatives et non cessibles sauf possible,
Actions/parts au moins ‘1
convention contraire cessibles au moins ‘1
action avec 1
librement action avec 1
voix’
voix’
Aucune
Exigence en Aucune Minimum
matière de
capital Toutefois : exigence d’un
Bien apporté = patrimoine indivis € 61.500
patrimoine initial suffisant
Droit de Aucun
Liberté concernant Droit de vote
vote des
l’importance des droits en multiple
actionnaires/ 1 ou plusieurs voix en fonction des fonction de l’apport possible
associés statuts
Plan
Non requis Contenu minimum fixé légalement
financier
Illimitée et
Responsabili-
Illimitée et solidaire pour
té de l’associé/ Limitée à l’apport de l’actionnaire
solidaire les associés
actionnaire
commandités
Test de bilan
Répartition Test de bilan (basé sur l’actif
Libres basé sur le
des bénéfices net) et de liquidité
capital
- Un ou
- Un ou plusieurs
plusieurs
gérants
administra-
teurs
Administra- Un ou plusieurs - L’associé Un ou plusieurs administra-
tion gérants commanditaire teurs
- Trois
ne peut pas
systèmes
poser d’actes
d’administra-
d’administration
tion possibles
- 27 -
2. Ce que vous avez apporté à votre entreprise ne peut être récupéré qu’en
distribuant les bénéfices ou les réserves.
Exemple de SC : Martin possède une d’un droit de vote, assortir des actions
ferme d’élevage de bétail où il cultive d’un droit de vote multiple ou lier certaines
également différents types de fruits et de conditions aux droits de vote. Vous
légumes. Dans la région, la demande en pouvez de la sorte attribuer ou transférer
fruits et légumes frais, durables et à un la majorité des actions à la génération
prix équitable est énorme. Martin décide suivante tout en conservant le contrôle de
donc de vendre ses fruits et légumes. votre société.
Il souhaite y parvenir en organisant un
«marché alimentaire» toutes les deux Il en va de même pour les bénéfices. Dans
semaines. Pour cela, il sollicite l’aide de ce domaine également, il est possible
deux bons amis. D’un côté, Tom, qui gérera de créer différentes classes d’actions :
la comptabilité et les finances de ces les actions qui ne donnent pas droit au
questions, et de l’autre, Olivier, qui, avec paiement d’un dividende et les actions
ses connaissances en communication et qui y donnent effectivement droit. Vous
en marketing, doit promouvoir le marché pouvez également organiser l’entrée et la
de l’alimentation vers les différentes sortie des actionnaires de manière flexible.
générations. Grâce au marché alimentaire, La cessibilité des actions reste limitée mais
les trois amis espèrent pouvoir encourager avec une liberté statutaire maximale.
les habitants de la région à acheter des
produits frais et locaux. Exemple de SRL : Quatre amis, Jean,
Tom, Benoit et David veulent créer leur
entreprise. Depuis le 1er mai 2019, ils
La SRL (société à responsabilité n’ont plus besoin d’apporter un capital
limitée) = la société de base pour de départ de 18.550 €. Cela tombe bien,
toutes les entreprises. car l’entreprise veut se concentrer sur
les nouvelles technologies. Jean et Tom
C’est la forme de société par excellence apportent chacun de l’argent à l’entreprise.
dans laquelle on peut exercer une petite Benoit s’occupe du bureau. Il possède
activité économique ou une entreprise d’ailleurs un bâtiment avec un espace
familiale. en sous-sol qui peut être utilisé pour
l’entreprise. Il apporte donc du matériel
Un seul actionnaire suffit pour ériger une à la société en échange d’actions (apport
SRL et aucun capital minimum n’est exigé. en nature). David est un passionné
Il s’agit d’une forme de société flexible : d’informatique avec un bonne expertise.
toutes les catégories de titres peuvent Son savoir-faire est essentiel pour
être émises, pour autant que la société l’entreprise. Depuis le 1er mai 2019, David
émette au moins une action et qu’une peut apporter son travail et son savoir-faire
action émise par la société représente au à la perfection en échange d’actions. Grâce
moins une voix. Seules les actions peuvent à un bon mélange de fonds, de travail et de
disposer du droit de vote.Ainsi, vous savoir-faire, les quatre amis sont prêts à se
pouvez prévoir des actions non assorties lancer dans l’aventure.
- 30 -
Renseignements à
Pièces et documents à fournir
communiquer
Montant du capital
Capital de la société (pour les SA)
• Nombre et nature des actions de la société
• Souscription et libération du capital
Obligations :
Déposer des déclarations à la TVA
9 Payer au Trésor la TVA facturée aux
S’affilier à une mutuelle clients
et une caisse d'assurances Transmettre une liste annuelle des
sociales clients
Les travailleurs indépendants doivent Tenir une comptabilité et remettre des
s’affilier avant le début de l’activité et les factures
sociétés ont 3 mois. Il faudra ensuite
payer des cotisations sociales.
Vous engagez du
10
Pour recevoir : personnel ?
Allocations familiales Identification comme
Pension employeur auprès de l’ONSS
Allocations de congé de maternité Établir une déclaration immé-
Allocations d’incapacité de travail ou diate à l’emploi (DIMONA)
d’invalidité
Possibilité de s’affilier à un
Droit passerelle (en cas de faillite ou secrétariat social
d’interruption de l’activité)
- 35 -
CRÉEZ FACILEMENT ET RAPIDEMENT VOTRE SOCIÉTÉ EN LIGNE
Depuis le 1er août 2021, vous pouvez Vous pouvez toujours avoir une vue
constituer votre société par voie sur vos dossiers rassemblés sur cette
numérique. plateforme.
Consacrez votre temps à ce qui compte Plus simple pour vous, et pour votre
vraiment pour vous. notaire, l’opportunité de se consacrer
davantage à sa véritable plus-value :
En quelques clics, vous vous connectez vous conseiller dans un des moments
à la plateforme et vous remplissez les clés de votre vie.
champs requis en suivant les différents
écrans. Durant la procédure, vous Pour plus de détails sur la constitution
pouvez choisir l’étude notariale avec en ligne, renseignez-vous auprès de
laquelle vous souhaitez travailler. votre notaire ou sur notaire.be
Les données encodées seront alors
transmises à cette étude, qui vous Rendez-vous sur :
accompagnera dans la création de votre www.startmybusiness.be
société.
- 36 -
Les obligations comptables de la
société
1. Les comptes de la société 4. Quelles sociétés doivent faire
Toute société doit tenir une comptabilité publier leurs comptes ?
complète. Celle-ci consiste notamment Sont considérées comme “petites
en la tenue d’un livre journal unique entreprises”, et donc autorisées à faire
ou de journaux spécialisés, avec report publier leurs comptes selon un schéma
des écritures dans des comptes établis abrégé, les entreprises qui, au cours
conformément au plan comptable des deux derniers exercices comptables
normalisé. Ces comptes sont, après clôturés, ne dépassent pas plus d’une
mise en conformité avec les données des limites suivantes :
de l’inventaire, synthétisés dans les
• 50 travailleurs occupés en moyenne
comptes annuels, qui comprennent
annuelle.
principalement le bilan, le compte des
résultats et l’annexe. • 9.000.000€ de chiffre d’affaires
annuel.
2. Les comptes annuels
Chaque année, les administrateurs • 4.500.000€ de total de bilan annuel.
dressent un inventaire et établissent
Les autres entreprises communément
les comptes annuels. Ces comptes
désignées comme “grandes”, sont
annuels comprennent le bilan, le
tenues d’utiliser le schéma complet.
compte des résultats ainsi que l’annexe
et forment un tout. Les comptes annuels 5. Combien coûte la publication des
doivent être soumis à l’approbation de comptes annuels ?
l’assemblée générale ordinaire dans les Le coût dépend du schéma et du mode
six mois de la clôture de l’exercice. Dans de publication :
les trente jours de leur approbation
par l’assemblée générale, les comptes • Le tarif normal est le tarif applicable
doivent être publiés à la Banque Natio- au dépôt des comptes annuels
nale de Belgique. Les dates de clôture présentés suivant le modèle
de l’exercice social et de l’assemblée complet. Ce tarif est également
générale ordinaire délibérant sur ces applicable aux comptes consolidés.
comptes doivent être fixées dans les
statuts. • Un tarif réduit est toutefois
3. Comment doivent-ils être publiés ? applicable au dépôt de certains
Les comptes doivent être établis suivant comptes annuels.
des formes déterminées : un schéma
normalisé, complet ou abrégé selon la
taille de la société. Ces schémas sont
disponibles dans tous les sièges de la
Banque Nationale de Belgique.
- 38 -
- 39 -
Le contrôle de la société
Une bonne ou une mauvaise gestion Réviseurs d’entreprises, avec pour but
de la société peut entraîner des de contrôler la situation financière, les
conséquences importantes, tant pour comptes annuels et la régularité des
les actionnaires que pour les tiers (les opérations reprises dans ces comptes
autres personnes ou sociétés qui ont été annuels.
en rapport avec la société).
Les modalités de contrôle dépendent de
Il faut donc que cette gestion fasse la taille de la société. Ainsi, les « grandes
l’objet d’un contrôle sous certaines » entreprises ont l’obligation de faire
conditions. Tant les SA que les SRL et appel à un réviseur d’entreprise (voir
les SC ont l’obligation de désigner un plus haut la définition des « petites »
commissaire, membre de l’Institut des entreprises).
La fin de la société
Conclusion
D/2021/1928/10
Le notaire, votre conseiller spécia-
lisé et impartial. Une personne de
confiance à qui vous pouvez vous
adresser pour demander un conseil
sur mesure au sujet de votre vie
privée ou professionnelle.
Juin 2021