JUIN 2012

ÉCONOMISTES
DE LA CONSTRUCTION

Transmettre

Reprendre

EN PARTENARIAT AVEC
Sommaire
1 DÉFINIR SON PROJET
Transmettre son cabinet
Reprendre un cabinet

2 CONSTRUIRE SON PROJET

Organiser son cabinet pour réussir sa cession
Se préparer à diriger un cabinet

3 DÉTERMINER LA VALEUR
DE SON CABINET

4 TROUVER UN REPRENEUR
Choisir un mode de cession
Mettre son cabinet en vente

TROUVER UN CABINET
5 À REPRENDRE

NÉGOCIER LA TRANSMISSION
6 Échanger sur les conditions de cession
Conclure la vente

7 GÉRER L’APRÈS-TRANSMISSION
Tourner la page…
Prendre les commandes du cabinet racheté
 MESSAGE DE
MESSAGES DEL’UNTEC
L’UNTECETETDE
DELA
LASMAvie
SMAvieBTP
BTP
Vous êtes économiste salarié et vous
souhaitez diriger un cabinet ?
Vous aimeriez préparer votre succession
à la tête de votre affaire ?
L’Union nationale des Économistes
de la construction (Untec) est heureuse
de vous proposer une aide à la réflexion
et à l’organisation de votre démarche.
Vous pensiez peut-être qu’un syndicat professionnel
s’occupe principalement de sujets techniques.
L’ouvrage que vous avez entre les mains illustre que
l’action syndicale peut vous être utile dans tous les
domaines de votre vie professionnelle. Et en vous
épaulant dans la préparation de votre avenir, l’Untec
contribue également au renforcement des structures
de la profession.
Vous avez entre les mains un document de référence
pour toutes les étapes de votre projet, que vous soyez
déjà, bientôt ou un jour, cédant ou repreneur. Vos
décisions auront un enjeu personnel, financier, familial
important : ce guide sera votre guide, il vous aidera
à poser les vraies questions et à prendre position
sur les orientations essentielles. Vous pourrez alors
compléter votre information auprès de spécialistes
dont, évidemment, ceux de la SMAvie BTP et murir
votre stratégie avec toutes les chances de réussite.
Je souhaite à chacun cette réussite.
Pierre Mit,
Président de l’Untec
Depuis bientôt 80 ans, la SMAvie BTP
accompagne les professionnels du
monde de la construction dans leur vie
professionnelle et personnelle.
Et parce que transmettre ou reprendre
une entreprise est une étape importante
dans la vie d’un dirigeant, il nous est paru
essentiel d’être à vos côtés à ce moment-là.
Anticiper et se faire accompagner sont les maîtres
mots en matière de transmission. Les Économistes
de la construction avec qui nous avons conçu ce
Guide nous l’ont tous confirmé. Vous pourrez d’ailleurs
retrouver leurs témoignages dans les pages qui
suivent. La SMAvie BTP, Mutuelle professionnelle du
Groupe SMABTP dédiée aux assurances de personnes,
a donc tout naturellement proposé d’apporter ses
services aux adhérents de l’Untec. Notre mission :
vous sensibiliser aux différents aspects d’une cession
ou d’une reprise et vous donner les informations et
les conseils nécessaires en risques d’assurance pour
optimiser et sécuriser la transmission.
Fruit d’une collaboration active de personnes
expertes, passionnées par leur métier et soucieuses
d’accompagner les entrepreneurs, ce Guide a été
conçu pour vous avec l’expertise de l’Untec. J’espère
que vous y trouverez les réponses à vos questions
pour vivre sereinement votre projet.
Alain Dupont
Président de la SMAvie BTP
MESSAGE DE L’UNTEC ET DE LA SMAvie BTP - P.01
 Les économistes
de la construction

Répartition des cabinets d’économistes de la

construction par classe d’âge des dirigeants

1 % moins de 30 ans
10,2 %
15,7 % 65 ans et +
de 30 à 40 ans

12,7 %
de 60 à 65 ans

40,8 % 19,6 %
de 40 à 55 ans de 55 à 60 ans

Plus de 40 % des dirigeants de cabinets membres

de l’Untec sont en situation de préparer leur succession
à la tête de leur société.
Source : Untec

P.02
Répartition des cabinets d’économistes
de la construction par effectifs
Lille

Rouen Amiens
Châlons en
champagne
Caen Paris Strasbourg
Metz
Rennes
Dijon
Orléans
Nantes Guadeloupe Martinique
Besançon
Poitiers Clermont-
Ferrand Lyon

Limoges Guyane
La Réunion
Bordeaux
Toulouse
Marseille
Montpellier

Source : OMPL/POLLEN
Ajaccio

Répartition des cabinets d’économistes

de la construction par effectifs

74,5 %
de 0 à 3 salariés
14,8 %
de 4 à 6 salariés

4,9 %
20
et

de 7 à 9 salariés
0
+

à
20

3,7 %
20 salariés et +
20

2,1 %
12
27

de 10 à 20 salariés
82
41
3,

3
7%
2

L’effectif moyen des cabinets d’économistes de la

construction s’établit à 3,8 salariés et les structures de
plus 4 salariés représentent plus de 25 % des cabinets.
Source : Untec

ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.03

 Paroles d’economistes…

Prendre le temps de passer le relais

J’ai préparé la cession de mon cabinet cinq ans avant de prendre ma

retraite. Ce délai me semble nécessaire pour se donner le temps de la réflexion
et ne pas se précipiter dans la recherche d’un repreneur.

J’ai choisi à l’époque d’intégrer le repreneur dans mon cabinet avant

de le lui céder. Cela a permis d’une part d’assurer la pérennité de la société
en poursuivant son développement commercial et financier et, d’autre part,
de faciliter le passage de relais dans des conditions confortables sur le plan
administratif et financier pour mon successeur. Travailler ensemble pendant
deux ans me parait important pour la réussite de la transmission. De même,
prévoir un accompagnement psychologique du personnel peut être judicieux
surtout lorsque des collaborateurs éprouvent des difficultés d’adaptation à la
l’évolution du cabinet.

Mon expérience m’a également appris qu’il faut savoir évaluer objectivement
la valeur financière de son cabinet. Il est inutile de surestimer sa valeur au
risque de décourager d’éventuels repreneurs.

Organiser son cabinet pour réussir

sa transmission

À 60 ans, j’ai décidé de prendre ma retraite. Je dirigeais alors, depuis 37 ans, un cabinet
d’économistes en profession libérale et, depuis 20 ans, une société d’ingénierie spécialisée en fluides.
L’ensemble des deux structures comprenait une vingtaine de salariés.

Je me suis adressé à une société spécialisée dans la reprise et la transmission d’entreprises.

Après avoir réalisé un audit de la clientèle, des contrats en cours et du chiffre d’affaires des trois
dernières années, cette société a pu établir une fourchette de prix de vente. Afin que l’ensemble soit
plus facilement vendable, elle m’a conseillé de regrouper les deux structures. Ce que j’ai fait, la société
d’ingénierie rachetant le cabinet d’économistes.

J’ai eu deux propositions de rachat de ma société intégrant la reprise de l’ensemble du personnel. Une
très grosse structure internationale et une structure moyenne de 250 personnes. À prix égal, et après
près
avoir rencontré chacun des repreneurs, j’ai donné la préférence à la structure moyenne. Je connaissais
issais
son dirigeant et sa gestion familiale était proche de la mienne.

Sur les conseils d’un ami, je me suis fait assister par un avocat d’affaires pour la rédaction du protocole
otocole
de cession et pour la vente définitive des parts. Je conseille vivement de se faire assister par des
spécialistes pour la rédaction des documents officiels de cession. Ils peuvent, en effet, contenir nir des
éléments pouvant être lourds de conséquence pour le cédant, comme la garantie de passif, sif, les
encours, les régularisations d’assurances, la négociation du bail et les conditions financières ncières
de son accompagnement.

P.04
Se faire accompagner par des spécialistes

Lorsque j’ai décidé de cesser mon activité professionnelle et de céder mon agence, je n’ai pas
eu besoin de chercher de repreneur. Il est venu directement à moi sur les conseils de clients à
qui j’avais fait part de mon souhait de trouver un repreneur. L’agence que je dirigeais comprenait
alors trois salariés avec une activité soutenue essentiellement dans le domaine des marchés de
collectivités locales (maîtrise d’œuvre partielle, Economie, OPC…).

Mon repreneur potentiel a été engagé en qualité de cadre salarié après un engagement
écrit mis au point par un avocat conseil. Mais cet engagement s’est avéré très mal défini. Je me
suis rendu compte par la suite qu’il ne comprenait aucune clause de non concurrence, aucun délai,
aucune mention sur le devenir du salarié repreneur, ni sur le dédommagement financier en cas de non
aboutissement du projet.

L’avocat qui était, au départ, mon conseil a été désigné comme rédacteur d’actes, le repreneur n’ayant
pas de conseil attitré. Je pense que cette vente était, pour ce conseil, une première expérience. Devant
sa carence et après de nombreuses démarches restées infructueuses, j’ai été contraint de m’adresser
à un autre conseil spécialiste dans la transmission d’entreprises. Ce choix a été décisif pour aboutir à
une conclusion favorable.

Je ne puis donc que conseiller aux futurs cédants ou repreneurs de s’entourer de conseils
différents, spécialisés dans la tra
transmission
ansmiission d’en
d’entreprises
ntreprises (ex
(experts comptables et avocats), et
de confier la rédaction
tion des a
actes
ctess à un
n conseil di
différent.
ifférent.

J’ai choisi à
l’époque d’intégrer
le repreneur dans
mon cabinet

ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - PAROLES D’ÉCONOMISTES - P.05

 Poursuivre la tradition familiale

Mon grand-père avait créé un cabinet d’économiste en 1959 que mon père a
repris par la suite. De mon côté, je travaillais dans une entreprise de dimension internationale
sans aucun lien avec le monde du bâtiment. Et puis, un jour, j’ai décidé de rejoindre l’entreprise
familiale. Je n’avais aucune perspective d’évolution de carrière dans mon emploi et de l’autre
côté, le cabinet de mon père était dans une période un peu délicate car il devait faire face
aux départ de deux collaborateurs occupant des places indispensables dans le fonctionnement
de la société. C’est donc avec une certaine fierté, mais aussi la crainte d’échouer dans ce
changement, que j’ai sauté le pas. Et puis, j’avais à l’époque une ambition cachée de prendre
le relai de mes aïeuls.

Le changement a été radical puisque je suis passé d’une entreprise à dimension

planétaire à une société familiale régionale. Je n’avais aussi aucune connaissance dans le
domaine du bâtiment mais je possédais une solide expérience dans la conception et la lecture
de plans. J’ai donc fait mes armes dans l’entreprise, en tant que métreur, chef de projet, puis
économiste. Et lorsque j’ai obtenu la qualification OPQTEEC, je suis devenu directeur général et
je pouvais alors engager le rachat de l’entreprise.

Cette transmission n’a été possible qu’avec l’accompagnement d’un avocat spécialiste dans
le domaine de la transmission épaulé par les compétences d’un expert-comptable. Ils ont
élaboré un montage traditionnel de holding me permettant de racheter des parts à partir de
dividendes versés sans payer d’impôts sur les bénéfices. C’est à dire qu’à chaque fois que je
touchais 1 euro de dividende, j’achetais pour 1 euro de parts. Cet achat de parts au fur et à
mesure des années m’a permis d’acquérir au final 100 % du capital.

Il me semble essentiel de prendre son temps dans la transmission d’entreprise et surtout

d’anticiper le transfert afin qu’il s’opère sur plusieurs années.

Reprendre un cabinet avec le soutien

du cédant

J’étais, il y a quelques années, responsable travaux dans un hôpital et j’ai travaillé, à ce titre, pendant trois
ans avec un économiste de la construction. Lorsque j’ai décidé de réorienter ma carrière, j’ai pensé à intégrer un
bureau d’études spécialisé pour créer, reprendre ou y développer une activité d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage
dans le domaine de la santé.
J’ai évoqué ce projet avec l’économiste de la construction et c’est lui qui m’a «tendu la perche» en me
proposant de venir le rejoindre dans son cabinet afin d’y développer mon projet d’AMO. Il m’a également
proposé de m’associer avec lui dans la perspective de reprendre son cabinet à son départ en retraite. Je n’ai pas hésité
longtemps. Après discussion avec mon épouse, j’ai accepté car j’ai été séduit par l’opportunité qui m’était donnée
de piloter mon destin professionnel. Le sérieux du cabinet que j’allais intégrer et la personnalité du futur cédant,
avec qui je partageais déjà de nombreuses valeurs quant à la manière de vivre et de travailler, ont également été
importants dans ma décision.

Pour être tout à fait honnête, je n’avais pas trop d’idée de la valeur d’un tel cabinet. J’ai donc fait confiance au cédant,
sachant toutefois que nous nous sommes mis d’accord sur un montant de reprise fixé avant mon arrivée afin que je
n’aie pas à racheter le fruit de mes propres efforts à l’issue de nos années communes.

Nous avons travaillé cinq ans ensemble. Cela m’a permis de m’installer tranquillement dans mon rôle de futur chef
d’entreprise. Pour autant, nous intervenions sur deux domaines d’activité distincts. Chacun avait donc son «coin à
lui», ce qui je crois n’est pas anodin.

La reprise d’un cabinet est une expérience très forte, technique et financière, mais avant tout humaine.
Deux visions se rapprochent dans un premier temps puis s’imbriquent pendant les années communes avant la
passation effective. C’est alors le moment pour le repreneur de tracer sa propre route avec sa propre vision mais en
s’appuyant sur l’histoire et sur l’équipe du cabinet repris.

P.06
MESSAGEd’une
Schéma DE L’UNTEC
opération
ET DE
deLA
transmission
SMAvie BTP

CÉDANT REPRENEUR

Définir son projet de cession Définir son projet de reprise

Se préparer à transmettre Faire un état des lieux sur ses compétences

professionnelles et managériales

Établir un diagnostic du cabinet

Faire le point sur les moyens financiers
pouvant être alloués au projet
Réaliser une évaluation du cabinet
Définir la structure à cibler
Choisir un mode de cession
Choisir un mode de reprise
Faire connaître son intention de transmettre
son cabinet
Faire connaître son intention de reprendre
un cabinet

• Untec • Autres syndicats professionnels • Chambres

de commerce et d’industrie • Partenaires du cabinet
(experts comptables, avocat, assureur…) • Conseils en
transmission • Réseaux personnels…

Mise en relation du cédant et du repreneur

RÉALISER
UN AUDIT
D’ACQUISITION
Négociations sur la valorisation et les modalités
de la transmission

Signature d’un protocole d’accord

Signature de la vente

ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.07

 1
Définir
son projet
Que l’on cherche à céder ou
à reprendre une affaire, il est
essentiel de mûrir son projet et
de recenser les différents points
à régler avant de se lancer.

Ce n’est jamais du temps perdu

car cela peut faciliter la suite
des opérations.

P.08
Transmettre son cabinet
Une transmission doit se préparer très en amont. Il faut
prendre le temps de se poser les bonnes questions sur la
vie de son cabinet et sur sa vie personnelle. Ne pas négliger
non plus les aspects psychologiques d’une cession. Il n’est
jamais simple de transmettre un cabinet dans lequel on a
consacré beaucoup de temps et d’énergie.

01 Combien de temps faut-il pour

préparer la cession d’un cabinet ?
Il s’agit d’une opération stratégique qui ne s’improvise pas. La plupart des dirigeants
estiment qu’une année suffit pour passer le relais. Ils s’en préoccupent donc au
moment de prendre leur retraite. Dans les faits, cinq années sont souvent
Important
nécessaires ! Anticiper est donc primordial.
Il faut tout d’abord préparer son entreprise, réfléchir à ses éventuelles faiblesses La cession du cabinet peut
entrainer des changements
pour les corriger. Même si cela peut prendre plusieurs années, cela en augmentera
importants pour les
d’autant sa valeur. Il faudra également assurer la pérennité de son affaire. Ceci est collaborateurs. Ils vont
primordial dans les PME où le dirigeant occupe souvent un poste clé. Il a souvent inévitablement se poser de
un contact privilégié avec les clients et détient des savoir-faire qu’il devra prendre le nombreuses questions voire
temps de transmettre. s’inquiéter pour leur avenir.
Il faut donc les préparer à vivre
Enfin, il ne faut pas négliger l’aspect psychologique d’une cession : cette transition.
le dirigeant doit non seulement se résoudre à se séparer de ce qu’il a parfois mis
des années à bâtir mais aussi se préparer à sa nouvelle vie et à la perte de revenus
que peut engendrer sa cessation d’activité.

DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.09

 02 Quels sont les risques d’une
03 Existe-t-il un « bon moment »
à savoir
De nombreux dirigeants
n’envisagent la cession de leur
cabinet qu’une fois l’âge de la
retraite arrivé. Pourtant, ce ne
sera pas forcément le moment
idéal pour une transmission. Un
tel projet ne doit pas dépendre
de l’âge du dirigeant mais des
conditions de marché et de
performance du cabinet.
P.10
transmission mal anticipée ?
Un dirigeant qui ne se donne pas du temps pour préparer la transmission de son
entreprise peut être contraint de devoir accepter la première proposition
qui lui parvient ou une offre qui ne le satisfait pas. Avec tous les risques
que cela comporte… Un repreneur inapproprié ou n’ayant pas une surface financière
suffisante peut faire sombrer l’entreprise en quelques années. Il est donc toujours
plus confortable d’avoir le temps de pouvoir effectuer une sélection parmi les
candidats.
Le dirigeant peut également, « le dos au mur », risquer de devoir accepter une
baisse significative du prix de vente voire d’être contraint à une cessation d’activité.
pour céder un cabinet ?
Il est toujours plus facile de céder une affaire lorsqu’elle présente une série de
bonnes performances financières. La fixation du prix de vente prend, en
effet, généralement en compte les résultats et le chiffre d’affaires des
trois derniers exercices. Il peut être également intéressant de profiter d’une
période où des projets de développement mettent en valeur le potentiel du cabinet.
La transmission peut ainsi devenir le point final d’un projet stratégique.
La conjoncture économique peut également inciter à anticiper ou au contraire à
différer la cession. Le vendeur aura évidemment tout intérêt à se désengager dans
une période qu’il analysera comme un haut de cycle dans son secteur.
Quoi qu’il en soit, un processus de vente nécessite de se poser certaines questions
qui peuvent paraître anodines mais sont, dans les faits, essentielles. Lorsque le
dirigeant se sent prêt à y répondre, il peut commencer à engager le processus.
04 Quelles questions doit-on se poser
avant d’engager le processus
de cession ?
Elles sont de trois ordres :
• Les questions personnelles : Suis-je prêt à arrêter de travailler ou à changer
d’activité ? Quels sont mes projets après la vente ? Comment réagira mon entourage ?
Ai-je envie de garder un contact avec le futur repreneur…
• Les questions professionnelles : À qui aimerais-je céder mon affaire ? À mes
enfants ? À mes salariés ? À un concurrent ou un tiers ? Quelle est la valeur de ma
société ? Suis-je bien entouré pour engager ce projet ? Comment sera imposée la
plus-value que je vais réaliser…
• Les questions patrimoniales : Comment utiliserai-je le fruit de la vente ?
Quels seront mes besoins financiers ? De quels revenus disposerai-je…

05 Doit-on, en parallèle, réaliser

un diagnostic de son patrimoine ?
C’est indispensable car pour la plupart des dirigeants, l’entreprise constitue une
part importante de leur patrimoine.
Ce diagnostic permettra à l’entrepreneur d’avoir une vision globale
de son patrimoine privé et professionnel et d’estimer le montant des
revenus qu’il percevra une fois qu’il aura cessé toute activité. Il pourra
ainsi estimer le montant des ressources complémentaires dont il aura besoin
pour maintenir son niveau de vie et faire le point sur sa protection sociale et
celle de sa famille. Mieux vaut ne pas attendre la cession de son cabinet pour
réfléchir aux moyens de s’assurer des revenus complémentaires. Ceci peut
notamment être anticipé en souscrivant, quelques années avant la transmission,
un contrat de retraite supplémentaire à titre individuel ou collectif.
Enfin, ce diagnostic permettra au dirigeant de définir une stratégie
d’investissement pour les capitaux qu’il retirera de la vente.

06 Faut-il se faire accompagner ?

Il est impératif de s’entourer de professionnels spécialistes en matière de
transmission et de prévoir le coût relatif à leurs interventions. Important
Chacun joue un rôle précis :
• l’expert comptable et le conseiller financier estiment avec précision la Le repreneur se fera également
valeur de la société ; accompagner par des
professionnels. En tant que
• l’assureur évalue les risques supportés par le cabinet (responsabilités liées
cédant, il est préférable de
à l’activité, assurance des obligations sociales…), conseille le dirigeant sur les ne pas choisir les mêmes
solutions les mieux adaptées pour y faire face et vérifie les couvertures mises personnes pour éviter tout
en place ; conflit d’intérêt.
• l’avocat organise le montage juridique et rédige les actes de cession ;
• le banquier met en place les financements qui pourraient être nécessaires au
bon déroulement des opérations ;
• le notaire peut également être amené à intervenir si la transmission de
l’entreprise a des incidences sur la succession du dirigeant.

DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.11

 Reprendre un cabinet
Le repreneur doit se préparer à vivre des changements
importants dans sa vie professionnelle et personnelle.
Il doit donc être sûr de vouloir s’engager dans un tel
projet, d’être soutenu et bien accompagné. Cela lui
permettra d’acquérir l’assurance indispensable pour
convaincre, le moment venu, ses interlocuteurs.

07 Quelles questions doit-on se poser

Important
Si le repreneur est marié, c’est
le moment de faire le point sur
son régime matrimonial pour
vérifier que son patrimoine
personnel sera protégé en cas
de difficultés professionnelles.
avant de s’engager dans la reprise
d’un cabinet ?
Reprendre un cabinet d’économistes de la construction est une démarche longue
et parfois difficile. Il ne faut donc pas se lancer sans réelle motivation. Certains
repreneurs fondent leur projet uniquement sur leur simple envie d’indépendance
et se focalisent sur la recherche d’une société à acquérir avant même de se
demander s’ils sont prêts à sauter le pas.
Diriger un cabinet est une activité très prenante. Il faut donc s’interroger
sur ses motivations personnelles : suis-je prêt à accepter un changement de
statut et d’horaires de travail ? Pourrais-je assumer des responsabilités de
chef d’entreprise ? Qu’ai-je à gagner ? Suis-je prêt à accepter une moindre
rémunération, au moins au départ, et à gérer des salariés ?
L’adhésion de l’environnement familial est également essentielle
pour la réussite du projet. Le repreneur doit donc faire le point sur les
conséquences qu’aura son projet pour sa famille (horaires, déménagement,
rémunération ...) et s’assurer de son soutien.

P.12
08 Doit-on suivre une formation
spécifique à la reprise d’entreprise ?
Réaliser un bilan de compétences est toujours très utile. Cela permet
de déterminer ses forces et ses points d’amélioration et d’identifier les
compétences à développer.
Deux types de formation sont généralement suivies par les candidats à la
reprise :
• le processus d’acquisition proprement dit : montage juridique et
financier, évaluation de l’entreprise, négociation…
• la gestion de l’entreprise : comptabilité, vie sociale et juridique de
l’entreprise…
Ces formations permettent au repreneur d’être rassuré sur ses capacités
et de parler le même langage que ses différents interlocuteurs (cédant,
conseillers juridiques et fiscaux…). Cela est souvent très apprécié.

09 Combien de temps dure une

opération de reprise ?
La durée d’une opération de reprise par une personne extérieure est,
en moyenne, de 6 à 18 mois. Si la phase de préparation personnelle
peut se mener de front avec un emploi salarié, la recherche d’une société à
à savoir
reprendre et la négociation finale deviennent très souvent un travail à temps
plein ! Il faut alors prévoir de disposer de ressources suffisantes pour arrêter Il est préférable pour le
de travailler pendant la phase finale de son projet. repreneur de ne pas se focaliser
sur un seul dossier, au risque de
Un repreneur extérieur n’a pas intérêt à ce que l’opération dure trop devoir repartir de zéro si l’affaire
longtemps. Il doit donc éviter d’analyser trop de dossiers en profondeur au ne se conclut pas. L’idéal : faire
risque de perdre du temps et de la motivation. rapidement un tri parmi les
dossiers identifiés et en étudier
Les délais peuvent varier selon le type de reprise. Dans le cas d’une quelques uns en profondeur.
succession familiale, par exemple, le projet aura été mûri pendant plusieurs
années et le passage de témoin se déroulera sur une longue période. De
même, il est possible qu’un salarié soit détecté par le dirigeant d’un cabinet
pour lui succéder. Il peut alors l’aider à se préparer pendant plusieurs années
avant de lui céder le cabinet.

DÉFINIR SON PROJET - REPRENDRE UN CABINET - P.13

 10 Pourquoi reprendre une structure
existante plutôt que la créer ?
Reprendre un cabinet, c’est bénéficier de l’existant : une clientèle, une
notoriété, des compétences, une organisation… Cela limite donc les risques
inhérents à une création et permet de se consacrer au nouvel élan que l’on
souhaite donner à la structure rachetée.
Si le cabinet est en déclin, il faut prendre garde à analyser les raisons
de ses difficultés, réfléchir aux solutions pour y remédier (élargissement
des compétences, accession à de nouveaux marchés …) et vérifier que le
portefeuille de clients est suffisant pour redynamiser l’activité.
Il convient, en revanche, d’être prudent lorsque l’on cherche à reprendre
un cabinet en difficulté uniquement pour réaliser une opération à moindre
coût. Pour relancer l’affaire, il pourrait être nécessaire d’engager de lourds
investissements et l’opération pourrait donc, au final, s’avérer très onéreuse.

11 Faut-il se faire accompagner

La reprise d’un cabinet nécessite de solides connaissances juridiques, fiscales,
sociales… Il est indispensable de s’entourer de professionnels pour en
maîtriser tous les aspects. Expert-comptable, avocat et notaire sont donc
des partenaires privilégiés du repreneur, comme pour le cédant. Chacun doit
toutefois disposer de ses propres conseillers pour éviter les conflits d’intérêts.
Le recours à ces professionnels a un coût que les candidats à la
reprise doivent intégrer dans le financement de leur projet. Leurs
tarifs dépendent, bien entendu, du type d’opération et du nombre d’heures
nécessaires.

P.14
 2
Construire
son projet
Le cédant doit s’assurer que
son cabinet est prêt à changer
de main. Cela peut l’amener à
prendre des décisions touchant
son organisation ou son activité.
De son côté, le repreneur doit
se préparer pour avoir les
compétences et les moyens
nécessaires pour diriger
un cabinet.

CONSTRUIRE SON PROJET - P.15

 Organiser son cabinet en vue
de sa cession
Point de départ de toute transmission, le cédant doit
dresser un état des lieux complet de son cabinet. Cela lui
permet de mettre en évidence ses forces et ses faiblesses et
de prendre les mesures nécessaires pour le présenter sous
son meilleur jour. Ceci en augmentera d’autant sa valeur et
facilitera la vente.

12 Quelles sont les premières actions

à entreprendre ?
Important
Le diagnostic du cabinet doit
être réalisé sans complaisance.
Ce n’est pas dans l’intérêt du
cédant de se cacher la situation
réelle de son cabinet. Ce qui
peut lui paraître un détail
pourrait au final bloquer la
cession. Il est donc important
de faire appel à un œil
extérieur (consultant, conseil en
entreprise…) pour réaliser un
diagnostic objectif et l’analyser.
Une transmission débute par la réalisation d’un diagnostic du cabinet afin
d’évaluer ses forces et ses faiblesses, son mode d’organisation et ses
facteurs propres. Il s’agit d’une phase délicate, souvent longue à réaliser mais
indispensable dans le cadre d’un processus de transmission.
Ce diagnostic doit aborder l’ensemble des fonctions du cabinet et déboucher sur :
• une analyse économique : positionnement dans le secteur d’activité, évolution
du marché, type de clientèle, concurrence, qualification et certification du cabinet …
• une analyse financière : évolution du chiffre d’affaires et des résultats,
rentabilité, trésorerie, capacité d’autofinancement, contrats en cours de matériels et
de maintenance, immobilisations…
• une analyse des moyens d’exploitation : savoir-faire, besoins
d’investissement, équipements informatiques, licences …
• une analyse juridique : répartition du capital, propriété des locaux, litiges
en cours, garanties données (état de sinistralité), couverture des risques civils et
professionnels.
• une analyse de la fiscalité applicable
• une analyse sociale : gestion des ressources humaines, âge moyen des
salariés, départs en retraite prévus, existence d’hommes clés, contrats d’indemnités
de fin de carrière…

P.16
13 Comment mettre à profit
ce diagnostic ?
Une fois le diagnostic réalisé, le dirigeant dispose d’une vision globale objective
de son cabinet et des éléments pouvant influer sur sa valeur. S’il a détecté
des faiblesses pouvant faire perdre de la valeur au cabinet ou même
à savoir
bloquer la vente, il peut engager un plan d’actions correctives. À noter
qu’en dehors de tout projet de cession, il est recommandé de réaliser régulièrement Il est possible de souscrire
un diagnostic afin de corriger au plus vite les faiblesses détectées. auprès de son assureur un
C’est également le moment de vérifier que le cabinet est en conformité avec toutes contrat « homme clé » qui
les normes juridiques, comptables et commerciales de son secteur d’activité et assurera le paiement d’un
que ses risques sont couverts. Le moment est aussi propice à un « toilettage » de capital en cas de décès ou
d’invalidité de cet « homme
la comptabilité. Si le cabinet possède des actifs qui ne sont plus utiles à l’activité clé ». Ce capital permet de
(immobilier, véhicules…), le cédant peut les vendre afin d’augmenter la trésorerie et financer le recrutement ou la
afficher un bilan plus conforme à la réalité de l’activité. formation d’un remplaçant.
Enfin, le diagnostic a sans doute permis de détecter si le départ du dirigeant du Ce type de contrat peut être
cabinet fait peser un risque pour l’activité future. Cette question sera envisagée par souscrit par le cédant afin de
rassurer un éventuel repreneur.
le candidat à la reprise. Il faut donc pouvoir le rassurer sur la gestion des « hommes
clés » du cabinet.

14 Qui sont les « hommes clés »

d’un cabinet ?
Il s’agit d’une ou de plusieurs personnes dont la présence dans le cabinet est
indispensable compte tenu du rôle qu’elle tient dans son fonctionnement
ou de ses connaissances. Son absence prolongée ou son départ peut,
par conséquent, engendrer une désorganisation et mettre en péril
l’équilibre économique et financier du cabinet.
Un dirigeant contraint de s’absenter pendant plusieurs semaines peut, par
exemple, amener ses clients ou son banquier à s’interroger sur l’avenir de
la société. De même, le décès d’un salarié, seul détenteur d’un savoir-faire
technique peut entraîner une chute brutale d’activité.

CONSTRUIRE SON PROJET - ORGANISER SON CABINET EN VUE DE RÉUSSIR SA CESSION - P.17
 15 Est-ce un moment propice pour une
réorganisation du cabinet ?
Il peut être intéressant de procéder à une réorganisation pour faciliter la transmission
ou l’optimiser sur un plan fiscal. Ceci est notamment le cas lorsque l’immobilier
est inscrit à l’actif de la société ou lorsque plusieurs activités sont exercées.
Dans ces cas, mieux vaut séparer l’activité de l’immobilier voire les
activités entre elles.
Il est possible, par exemple, de faire l’apport de chaque activité à une filiale
constituée à cette intention, de séparer l’immobilier de l’exploitation voire de l’isoler
dans une SCI… Le dirigeant pourra ainsi transmettre les filiales et conserver, au
moins pour un temps, l’immobilier qu’il laissera en location afin de s’assurer un
complément de revenu.
Attention, de telles opérations nécessitent l’assistance d’un professionnel qui vérifiera
notamment qu’elles n’engendrent pas de conséquences fiscales pénalisantes pour
le dirigeant.

16 Peut-on commencer à lever le pied ?

Surtout pas ! Le dirigeant souhaitant céder son affaire peut être tenté de se
désengager progressivement et de limiter les dépenses. Il faut, au contraire,
s’investir jusqu’au dernier moment pour présenter un cabinet en bonne
santé. Le repreneur sera sensible au fait que l’activité est assurée pour les mois
à venir, que les contrats à renouveler l’ont été et que le cabinet a des projets.
Lever le pied pendant la préparation de la transmission ferait également porter
un risque important au cabinet si la vente prenait, au final, plus de temps
que prévu.

P.18
Se préparer à diriger un cabinet
Si le repreneur n’est pas certain de posséder toutes les
compétences pour diriger un cabinet, il est préférable
de suivre dès à présent des formations pour combler ses
lacunes. Cela confortera sa crédibilité au regard de ses
partenaires et notamment des établissements financiers
qu’il sollicitera pour le soutenir dans son projet.

17 Quelles sont les compétences

professionnelles à acquérir ou
à perfectionner ?
Diriger un cabinet d’économistes de la construction nécessite des
compétences professionnelles très variées :
à savoir
• capacité à traiter des chiffres, à analyser, à visualiser un objet dans l’espace
• aptitude à comprendre le contexte d’un projet, à en prévoir les ressources
Des filières complètes de
et à les planifier
formation initiale et continue
• connaissance des technologies traditionnelles et innovantes de la construction ont été créées pour acquérir ces
• expertise sur les performances des matériaux et le coût de réalisation des ouvrages compétences professionnelles.
Elles couvrent via l’enseignement
• maîtrise de la réglementation et des normes applicables aux ouvrages de bâtiment général ou via l’apprentissage,
• connaissance des outils de dessin informatique et de chiffrage le baccalauréat, le brevet de
technicien supérieur (BTS),
• connaissance du droit de la maîtrise d’œuvre et des marchés de travaux la licence professionnelle et
le master.

CONSTRUIRE SON PROJET - SE PRÉPARER À DIRIGER UN CABINET - P.19

 18 Quelles sont les compétences
managériales à acquérir ou
à perfectionner ?
Le repreneur sera souvent amené à remplir de multiples fonctions dans le cabinet.
Outre ses compétences professionnelles d’économiste de la construction, il devra
aussi être capable de s’occuper de la gestion financière du cabinet et de
la gestion des ressources humaines.
Ce rôle pluridisciplinaire n’est pas toujours inné et le repreneur devra s’interroger
sur sa capacité à écouter et comprendre ses futurs collaborateurs, à les motiver et à
développer un relationnel avec chacun. Selon ses projets, il peut aussi avoir à décider
des modifications dans l’organisation et les missions de chaque collaborateur.
S’il n’a jamais exercé au préalable de fonctions d’encadrement, il est vivement
conseillé de suivre une formation en management de collaborateurs, en gestion de
projets et en gestion des relations sociales.

19 De quels moyens financiers

faut-il disposer ?
Un repreneur peut rarement financer une acquisition sur ses seules économies.
Il doit, dans la grande majorité des cas, faire appel à un financement extérieur.
Mais pour trouver les fonds nécessaires à son projet, ses partenaires financiers
lui demanderont généralement de s’impliquer personnellement dans le
montage financier. Un apport personnel représentant 30 % des fonds
propres est une pratique courante. Outre cet apport en fonds propres, le
repreneur devra financer divers frais : honoraires des conseils spécialisés, coût
de formation, éventuels déplacements et déménagement.
Il est prudent de ne pas engager à ce stade toutes ses économies dans
le projet. Il est préférable de conserver une marge de sécurité pour pallier
d’éventuelles difficultés de trésorerie du cabinet dans les premiers mois de la
reprise (perte d’un client, frais de fonctionnement imprévus…).

P.20
20 À quels partenaires financiers peut-on
faire appel ?
Les banques sont un acteur incontournable dans un projet de reprise.
Elles apportent généralement les fonds nécessaires pour boucler le financement
du projet. Pour les convaincre, il est important de leur présenter un dossier
Important
prouvant le sérieux du projet (analyse du cabinet, business plan) et la légitimité
du repreneur (compétence, engagement personnel…). Le repreneur peut être amené
Il est important à ce stade d’estimer sa capacité de remboursement à engager son patrimoine
personnel dans son projet s’il
par rapport aux exigences d’un partenaire bancaire. Ne pas négliger
accepte de se porter garant sur
ses contraintes financières personnelles (crédit en cours, charges financières ses biens personnels du prêt
familiales ...) et le fait que le revenu de départ du repreneur peut être inférieur bancaire souscrit. Attention,
à son revenu antérieur. dans ce cadre à protéger son
conjoint en réaménageant,
Pour rassembler les fonds nécessaires à l’opération, le repreneur peut également si besoin, son régime
faire appel à des fonds de capital-investissement. Ces derniers deviendront matrimonial.
alors co-actionnaires du cabinet (ou d’une holding créée à cette intention). Leur
objectif sera de réaliser une plus-value au bout de quelques années, ce qui peut
avoir une influence sur la stratégie du repreneur.

21 Peut-on demander un soutien

financier au vendeur ?
Si le vendeur a confiance dans le projet du repreneur, il peut accepter de le
soutenir au cas où il n’arriverait pas à boucler son plan de financement. Le
vendeur peut ainsi lui accorder un crédit-vendeur, c’est-à-dire un
paiement différé d’une partie du prix de cession. Cette forme de
financement, si elle est consentie par le vendeur, ne représente en général
qu’un faible pourcentage du prix d’acquisition. Elle ne peut représenter une
part significative du financement du dossier de reprise, car cela sous-entendrait
que le repreneur n’a pas réussi à convaincre banquiers et investisseurs de la
pertinence de son projet.

22 Quel type de structure le repreneur

peut-il cibler ?
Il est important de construire un projet qui correspond à ses envies, sa
personnalité, ses compétences. Cela permet de définir la structure qui y répond
le mieux en terme d’effectifs, de chiffre d’affaires, de structure juridique, Important
d’organisation et même d’implantation géographique. Cela permet aussi de
définir le type de fonctions, opérationnelles ou managériales, que l’on souhaite
Attention à bien s’informer sur
occuper dans cette structure. la spécialité du cabinet que l’on
Les capacités financières du repreneur sont également un élément souhaite cibler. C’est une des
fondamental pour définir la taille du cabinet à cibler surtout si ce dernier clés de la réussite de son projet.
Pour apprécier un secteur, il faut
souhaite mener seul son projet. En revanche, s’il est prêt à partager le pouvoir
notamment s’informer sur son
et à s’associer, il pourra viser une structure de taille plus importante. S’associer marché, son environnement, ses
peut aussi présenter l’avantage de se répartir les fonctions dans le cabinet en pratiques, sa technicité et ses
fonction de ses compétences. ratios financiers.

CONSTRUIRE SON PROJET - SE PRÉPARER À DIRIGER UN CABINET - P.21

 3
Déterminer
la valeur
de son cabinet
Une fois le diagnostic du cabinet
réalisé, il est possible d’en
apprécier la valeur. Plusieurs
méthodes peuvent être utilisées à
cette intention. Elles permettront
d’obtenir une fourchette de prix
qui servira de référence pour la
négociation avec le repreneur.

P.22
23 Existe-t-il plusieurs méthodes
de valorisation d’un cabinet ?
Trois types d’approche sont possibles :
• L’approche patrimoniale : elle consiste à déterminer la valeur de marché du
patrimoine du cabinet. Autrement dit, on évalue l’ensemble de ses actifs et on en
déduit les éléments du passif. Cette méthode permet, en général, de définir un prix
plancher. Elle n’intègre pas, en effet, le potentiel de développement du cabinet.
• L’approche par la rentabilité : elle détermine la capacité du cabinet à générer
des bénéfices. Cela peut se traduire par l’application d’un multiple à l’excédent brut
d’exploitation, à la capacité d’auto-financement ou au résultat net.
• L’approche de marché : elle fixe la valeur du cabinet par référence aux prix
pratiqués lors de transactions comparables et récentes.

24 Quelle méthode de valorisation

faut-il privilégier ?
Il n’existe pas de règle en la matière car chacune néglige des aspects de la vie
du cabinet. C’est pourquoi, en règle générale, on utilise un panachage de ces
différentes méthodes. L’approche patrimoniale peut ainsi être pondérée par
la rentabilité. Cela permet de ne pas se limiter à la valeur à un instant donné de
la structure mais d’intégrer également son potentiel de croissance.
Il est essentiel dans cette phase d’avoir recours à des professionnels de
l’évaluation d’entreprise. Eux seuls disposeront de l’objectivité nécessaire et
de la compétence pour apprécier toutes les dimensions du cabinet (marchés,
clientèle, organisation, qualifications…).

25 D’autres éléments sont-ils

à prendre en considération lors
de la valorisation ?
Oui, bien sûr. Il faut aussi tenir compte de la conjoncture et de l’environnement.
Si bien qu’il n’existe pas une valeur pour un cabinet mais une fourchette Important
à l’intérieur de laquelle on peut estimer sa valeur.
A noter qu’un cédant a souvent tendance à surévaluer sa société. Le repreneur, de
Attention à ne pas confondre
son côté, a une approche tournée vers l’avenir. Il cherchera donc à rentabiliser son valeur et prix ! Il ne faut, en
investissement et à en minimiser la valeur. effet, jamais oublier que le prix
Quoi qu’il en soit, estimer la valeur de son affaire reste une étape qui, de cession résulte toujours
d’une rencontre entre une
psychologiquement, reste difficile. Surtout lorsque l’évaluation réalisée par un offre et une demande et qu’il
conseil extérieur est loin d’être à la hauteur des espérances du dirigeant qui a peut donc différer de façon
consacré des années à la créer et la développer. substantielle de la valeur
estimée.

DÉTERMINER LA VALEUR DE SON CABINET - P.23

 4
Trouver
un repreneur
Le cédant est désormais prêt à
mettre son cabinet en vente. Il lui
reste à définir à quelle catégorie
de repreneur il souhaite s’adresser
et à se faire connaître auprès
d’acquéreurs potentiels.

P.24
 Choisir un mode de cession
Plusieurs catégories de personnes peuvent être
intéressées par le rachat d’un cabinet d’économistes
de la construction. Ils peuvent être dans l’entourage
du cédant ou totalement extérieur à celui-ci.

26 À qui peut-on transmettre

son cabinet ?
Si le dirigeant a un enfant déjà impliqué dans l’entreprise familiale, il lui paraîtra
sans doute naturel de la transmettre à cet héritier. Reste à savoir s’il souhaitera lui
vendre ou lui céder par voie de donation. La reprise par un membre de la famille
reste encore marginale en France. La plupart du temps, les transmissions
s’effectuent au profit d’un repreneur extérieur (personne physique ou
personne morale) ou d’un ou plusieurs salariés.
Même si aucun collaborateur n’a évoqué formellement son intérêt pour reprendre
le cabinet, il peut y avoir songé et être intéressé. C’est au cédant d’essayer de tester
les salariés qui lui semblent avoir les moyens et les compétences pour diriger
un cabinet. Ce serait dommage de perdre un collaborateur repreneur potentiel
simplement parce que le dirigeant ne lui en a pas donné l’opportunité.

27 Transmettre à ses salariés

présente-t-il des avantages ?
à savoir
S’il a bien anticipé la
transmission, le cédant
peut prendre le temps de
recruter des salariés qu’il juge
susceptibles de reprendre sa
société.
Les salariés qui postulent à la reprise ont souvent une bonne connaissance de
la société. Cela contribue donc à réduire de manière significative les risques
d’échec liés à une transmission.
Mais attention, si ce mode de transmission peut paraître rassurant, il faut vérifier
que le repreneur a bien les moyens et les compétences pour exercer
des fonctions de dirigeant. Cela peut aussi être délicat pour lui de diriger
d’anciens collègues ! Préparer son successeur en le formant si besoin et en
l’impliquant progressivement dans la gestion de l’entreprise sera, de toute
façon, un gage de réussite.

TROUVER UN REPRENEUR - CHOISIR UN MODE DE CESSION - P.25

 28 Dans quel cadre des salariés
à savoir
Le rachat d’un cabinet par ses
salariés ouvre droit aux aides
publiques destinées à soutenir
la reprise d’entreprise.
29 Quelles sont les caractéristiques
30 Quelles sont les caractéristiques
P.26
peuvent-ils racheter leur société ?
Si un seul salarié postule à la reprise, sa situation ne diffèrera pas d’un repreneur
extérieur. En revanche, si plusieurs salariés sont intéressés, ils disposent de plusieurs
solutions :
• Reprendre un cabinet en la transformant en SCOP (Société Coopérative
et Participative). Il s’agit d’une forme particulière de SA ou de SARL créée par
et pour ceux qui y travaillent. Ainsi, les salariés doivent posséder au moins 51 %
du capital. En règle générale, la SCOP finance entre un tiers et la moitié du projet
de rachat, le reste étant apporté via un financement bancaire, des subventions
locales…
• Effectuer un RES (Rachat d’Entreprise par les Salariés). Les repreneurs
sont une partie, voire la totalité des salariés du cabinet. Comme, en général, ils
ne disposent que d’une petite partie des capitaux nécessaires, le complément est
souvent apporté par un organisme financier.
d’une SCOP ?
Les SCOP sont des sociétés particulières car elles sont soumises au respect des
principes coopératifs. Les salariés qui doivent détenir plus de la majorité du
capital sont ainsi responsabilisés : les bénéfices doivent revenir d’abord aux
salariés et à la consolidation financière de la société, les réserves ne peuvent être
distribuées et les décisions sont prises selon le principe 1 personne = 1 voix.
Les avantages fiscaux liés à la création d’une SCOP sont loin d’être
négligeables :
• la part des bénéfices nets distribués aux salariés est déductible du bénéfice
imposable de la société ;
• les salariés-associés repreneurs peuvent retrancher de leur salaire imposable
les intérêts des emprunts personnels contractés afin d’acquérir des parts
sociales (dans la limite de 50 % de la rémunération brute versée à l’emprunt
et de 15 250 euros) ;
• les salariés-associés peuvent déduire de leur impôt sur le revenu, et sous
certaines conditions, 18 % des sommes apportées au capital de la SCOP
au cours de l’année d’imposition (dans la limite de 50 000 euros pour une
personne seule et de 100 000 euros pour les couples mariés soumis à
imposition commune.)
d’un RES ?
Faute de détenir les fonds nécessaires pour racheter leur cabinet, les
salariés peuvent créer une holding dont ils deviendront actionnaires.
C’est cette holding qui rachètera le cabinet. Á charge ensuite aux salariés de
chercher un financement auprès d’une banque ou d’un organisme financier. Ce sont,
par la suite, les dividendes versés à la holding par l’entité rachetée qui permettront
de rembourser les échéances de l’emprunt contracté.
Les avantages fiscaux sont les suivants :
• un crédit d’impôt est octroyé à la holding, dès lors qu’elle est exclusivement
dédiée à l’acquisition de l’entreprise et que son capital est détenu en tout ou partie
par les salariés de la société rachetée (au moins 15 salariés ou 30 % de l’effectif si la
société n’excède pas 50 salariés). Ce crédit d’impôt est égal au montant de l’impôt
sur les sociétés dû par la société rachetée au titre de l’exercice précédent.
• la holding bénéficie d’une exonération des droits d’enregistrement.
 Mettre son cabinet en vente
Le cédant souhaite souvent rester discret sur son projet
mais la confidentialité a ses limites. Il faut permettre au
candidat à la reprise de se faire une bonne idée du cabinet
qu’il pourrait racheter.

31 Doit-on faire savoir que l’on cherche

un repreneur ?
Les dirigeants souhaitant céder leur cabinet sont souvent réticents à communiquer
autour de leur projet. Ils craignent de créer un sentiment de défiance chez leurs
clients, leurs fournisseurs et même leurs salariés. Il s‘agit pourtant d’un passage
obligé. La difficulté sera donc de trouver un juste milieu entre la nécessité
de se faire connaître et le respect d’une certaine confidentialité.
Pour y parvenir, le cédant peut faire appel à son propre réseau relationnel ainsi
qu’à son syndicat professionnel, l’Untec ou tout autre syndicat professionnel, aux
Chambres de commerce et d’industrie... Ne pas négliger non plus les partenaires de
l’entreprise, tels que les experts-comptables ou les assureurs qui peuvent connaître
des repreneurs potentiels.
De son côté, la personne cherchant à racheter une entreprise aura donc tout intérêt
à se faire connaître auprès de ces réseaux professionnels.

32 Quelles informations doit-on

communiquer à un acheteur potentiel ?
Une fois que le cédant pense avoir trouvé un ou plusieurs repreneurs
potentiels, il devra leur fournir un dossier contenant une présentation de
l’entreprise (clientèle, organisation, chiffres significatifs), son potentiel Important
de développement et ses perspectives d’avenir. Ce dossier peut présenter
plusieurs niveaux d’information en fonction de la confidentialité que le dirigeant
Il est conseillé de faire signer
souhaite préserver au fil des négociations ou du profil des candidats.
un accord de confidentialité
Ce dossier doit contenir des informations fiables. C’est une condition au candidat repreneur qui
indispensable pour engager un climat de confiance entre les parties ! Ce dossier s’engage ainsi à ne pas faire un
mauvais usage des informations
doit être simple mais bien argumenté et réalisé par le chef d’entreprise avec
communiquées.
l’aide de ses conseillers.

TROUVER UN REPRENEUR - METTRE SON CABINET EN VENTE - P.27

 5
Trouver
un cabinet
à reprendre
Le repreneur s’est préparé à
diriger un cabinet et il a ciblé la
structure qu’il pourrait reprendre.
Il lui reste maintenant à confronter
son projet à la réalité du marché.

P.28
33 Comment trouver les cabinets
susceptibles d’être cédés ?
Le repreneur doit se rapprocher des mêmes réseaux que ceux utilisés
par le vendeur pour se faire connaître, à savoir le syndicat professionnel des
économistes de la construction, l’Untec, ou les autres syndicats professionnels, les
Chambres de commerce et d’industrie mais également les notaires, avocats, experts
comptables et conseils en transmission de la région ciblée. Le bouche à oreille peut
aussi porter ses fruits tout comme les réseaux d’anciens élèves des formations liées
à la profession ou les salons et conférences thématiques.
L’expérience montre qu’il est parfois nécessaire d’étudier de nombreux
dossiers avant de trouver celui correspondant à son projet. Pour ne pas
se disperser, mieux vaut donc opérer une sélection rapide des dossiers pour n’en
étudier que quelques-uns de près sous peine de perdre du temps… et de laisser
passer des opportunités.

34 Quelle attitude adopter pour le

premier rendez-vous avec le cédant ?
Bien souvent, le cédant fixe lui-même la date et le lieu du premier rendez-
vous. Il est préférable à ce stade que le repreneur y vienne seul pour
permettre de vrais échanges et une discussion libre. Cela permettra
à chacun de mesurer les attentes et les motivations de l’autre partie. Inutile
donc de venir avec un document détaillé sur son projet. L’enjeu est de recueillir
suffisamment d’informations pour se faire une idée de l’intérêt du dossier et
faire « bonne impression » pour rester dans la course face à d’éventuels autres
candidats à la reprise.

35 Comment passe-t-on de la discussion

Important
à la véritable négociation ?
À l’issue des différentes rencontres entre les parties, si cédant et Même une simple lettre
repreneur décident d’entrer en négociations, le repreneur devra signer d’intention doit être rédigée avec
précaution car elle peut être
une lettre d’intention. Dans ce document, le repreneur expliquera sa
engageante pour le repreneur.
compréhension du cabinet objet de la future négociation, les points essentiels La faire relire par un juriste est
qu’il souhaite examiner, les principales conditions de l’opération (méthode donc vivement conseillé, en
d’évaluation, calendrier…) et les éventuelles conditions suspensives. Cette lettre particulier en ce qui concerne les
acte la fin des simples discussions et le début de l’entrée en négociations. conditions suspensives.

TROUVER UN CABINET À REPRENDRE - P.29

 6
Négocier
la transmission
Aux termes d’échanges
approfondis, le cédant et le
repreneur et leurs conseils
respectifs vont désormais
s’accorder sur l’ensemble des
conditions de la transmission.

P.30
 Échanger sur les conditions de cession
La négociation est une des étapes les plus délicates.
Il s’agit de négocier avec le repreneur le prix de vente
mais aussi les conditions de la cession.

36 Quels sont les éléments à évoquer

lors de la négociation ?
Le cédant doit préparer un argumentaire dans lequel il liste tous les éléments à
prendre en considération dans la négociation :
à savoir
• la valorisation du cabinet ;
• ses engagements sociaux ;
Pendant les négociations, le
• les dates d’arrêtés des comptes ; repreneur effectuera de son côté
• les éléments de prix (prix de base et clause de révision) ; un audit d’acquisition. Le cédant
a alors l’obligation de mettre à
• le calendrier de la vente ; sa disposition toutes les pièces
• les conditions de la passation de pouvoir ; demandées.
• les clauses d’actif et de passif.
Chaque élément doit faire l’objet d’une négociation particulière. Cette phase est
donc une période cruciale pendant laquelle il faut savoir faire preuve de patience,
de force de persuasion et admettre quelques compromis…

37 Qu’entend-on par clause de garantie

de passif ?
Lors de la cession, le repreneur acquière les actifs de la société mais aussi
son passif, sachant que certaines dettes peuvent apparaître après la vente à
l’insu même du vendeur. Pour se prémunir contre ce risque, l’acheteur peut
donc demander d’intégrer dans le protocole de cession une convention dite de
« garantie de passif ». Le vendeur garantit dans cet acte la valeur des
éléments ayant permis de valoriser l’entreprise lors du processus de
cession. Il s’engage à supporter, pour une durée allant souvent de trois à cinq
ans, toute dette de la société non inscrite au bilan à la date de la vente et dont
l’origine serait antérieure à celle-ci.
En acceptant de signer une telle clause, le vendeur crée un climat de confiance
qui facilite la transmission.

NÉGOCIER LA TRANSMISSION - ÉCHANGER SUR LES CONDITIONS DE CESSION - P.31

 38 Cette clause de garantie passif
Important
Pour rassurer le repreneur,
le cabinet a la possibilité de
provisionner son « passif
social » en souscrivant une
« assurance des engagements
sociaux ». Les cotisations
sont alors déductibles de ses
résultats.
39 Quels sont les engagements sociaux
P.32
ne fait-elle pas supporter au cédant
un risque financier trop important ?
Effectivement, en signant un tel engagement, le vendeur supporte un risque
financier. Il peut néanmoins se protéger en mettant en place une garantie
financière au profit du repreneur. Il suffira alors de provisionner une partie
du montant perçu lors de la vente pour couvrir ce risque. Et pour que
cette somme d’argent ne « dorme » pas, elle pourra, par exemple, être placée sur
un contrat d’assurance vie souscrit par le cédant. Elle profitera alors des mêmes
avantages que toute épargne placée sur ce type de produit (fiscalité avantageuse,
performance, sécurisation du capital…). Seule différence : les sommes placées ne
seront disponibles pour le cédant qu’à l’expiration de la garantie de passif. Il peut
être prudent d’ouvrir ce contrat d’assurance-vie le plus tôt possible afin de bénéficier
le moment venu de la fiscalité la plus avantageuse en cas de rachat des fonds (taux
du prélèvement forfaitaire dégressif dans le temps en cas de rachat sur un contrat
d’assurance-vie).
à évoquer lors de la négociation ?
Les conventions collectives et les accords nationaux mettent à la charge
des cabinets d’économistes de la construction des obligations sociales et
financières en cas de licenciement ou de départ à la retraite du personnel.
Ces engagements constituent une dette à long terme envers les salariés.
Il est donc indispensable que le repreneur connaisse avec précision
les charges financières qu’ils peuvent représenter dans l’avenir.
C’est pourquoi, lors d’une transmission, ce « passif social » fait toujours l’objet
d’un audit dont les résultats sont pris en compte lors des négociations.
 Conclure la vente
Le repreneur a désormais quelques semaines pour
rassembler les capitaux nécessaires au financement
de son projet et réaliser l’audit du cabinet.

40 En quoi consiste l’audit d’acquisition ?

L’audit d’acquisition permet au repreneur de vérifier la réalité
des informations communiquées par le vendeur. Cet audit porte
principalement sur la vérification des documents comptables du cabinet, Important
l’analyse du bilan et des comptes de résultat des trois derniers exercices ainsi
que les aspects sociaux et commerciaux de la société.
Le rapport d’audit réalisé par
L’audit est réalisé par des conseils spécialisés (expert-comptable, juriste) à un conseil extérieur engage
partir d’une lettre de mission et débouche sur la rédaction d’un rapport écrit. juridiquement la responsabilité
de ce dernier.
Ses conclusions sont à fournir à l’ensemble des conseillers du repreneur car
elles doivent être intégrées dans tous les éléments du dossier de reprise
(notaire, avocat).

41 De quelle marge de manœuvre

dispose le repreneur lors
des négociations ?
Bien souvent, les leviers de la négociation se concentrent sur le prix de
cession. Pour faciliter la conclusion de l’opération, le cédant peut accepter
certaines clauses facilitant le financement de l’opération pour le repreneur :
• Clause d’« earn-out » ou de « révision de prix » : le vendeur accepte
un règlement partiel du prix dont une partie devient révisable et est indexée
sur les performances futures.
• Clause « crédit vendeur » : les parties s’accordent sur un prix et le cédant
consent qu’une partie de ce prix soit versée ultérieurement par le repreneur.
En acceptant ce type de clause, le cédant affiche aux yeux du repreneur et
de ses partenaires financiers une réelle confiance dans son entreprise car, si
la reprise échoue, il prend le risque de ne pas être intégralement payé.

NÉGOCIER LA TRANSMISSION - CONCLURE LA VENTE - P.33

 42 Faut-il prévoir un accompagnement
du repreneur par le cédant ?
à savoir
La garantie d’actif protège le
repreneur contre la perte de
valeur de certains actifs tandis
que la garantie de passif le
protège des conséquences de
la gestion passée du cédant.
Cela est fortement recommandé. La transmission des dossiers en
cours en sera facilitée. Le cédant pourra également présenter son
successeur à ses partenaires, à ses clients ainsi qu’aux collaborateurs
du cabinet.
Cette question de l’accompagnement est à évoquer dans les négociations.
Quel type d’accompagnement ? Pendant combien de temps ? Avec quel
statut pour l’ex-dirigeant du cabinet ? Voici quelques-unes des questions à
se poser.
Si les deux parties s’accordent sur le principe d’un accompagnement, elles
peuvent signer une convention de « tutorat ». Cette dernière fixera les
conditions du transfert de l’expérience professionnelle du chef d’entreprise
à son successeur. La convention doit être conclue dans les 60 jours suivant
la date de cession du cabinet et comporter toutes les caractéristiques de la
prestation (durée...). Á noter que cet accompagnement peut durer de 2 mois
à 3 ans.

43 Comment la vente est-elle formalisée

après la négociation ?
La négociation débouche sur la signature d’un compromis de vente
ou d’un protocole d’accord passant en revue point par point les
éléments ayant fait l’objet de la négociation. S’y ajoutent diverses
annexes reprenant les documents clés de l’entreprise (liste du personnel,
principaux contrats, bail…).
La finalisation de la vente se matérialise par la signature de la cession
proprement dite à laquelle seront jointes les éventuelles garanties consenties
par le cédant pour couvrir les risques trouvant leur origine dans la période
précédant la transmission (garantie de passif, d’actif…).

P.34
 7
Gérer l’après-
transmission
Une fois la vente conclue, le cédant
s’occupera de placer le produit de
la cession tandis que le repreneur
va enfin prendre les commandes
opérationelles du cabinet.

GÉRER L’APRÈS-TRANSMISSION - P.35

 Tourner la page…
Ne plus se rendre tous les matins sur son lieu de travail est
quelquefois difficile à gérer pour l’ex-dirigeant. Il lui reste
pourtant encore beaucoup de choses à régler.

44 Quelle fiscalité supportera le dirigeant

Important
Il est possible sous conditions
de céder son cabinet en
bénéficiant d’une exonération
d’impôt sur les plus-values si la
cession se réalise dans le cadre
d’un départ à la retraite.
une fois son cabinet vendu ?
Lorsque le dirigeant cède son cabinet, il est susceptible de réaliser une
plus-value que l’on définira comme la différence entre le prix de vente
et la valeur d’origine.
Cette plus-value est imposée de la façon suivante :
• Si le cabinet était soumis à l’impôt sur les sociétés, la cession a donné lieu à la
vente de titres (actions de SA, parts de SARL). Ces titres sont considérés comme
faisant partie du patrimoine privé du cédant. Lors de la vente, ils seront donc soumis
au régime classique des plus-values mobilières et donneront lieu au paiement
d’un impôt sur la plus-value.
• S’il s’agit d’une entreprise individuelle ou si l’entreprise n’est pas soumise à l’impôt
sur les sociétés, cette entreprise ou les titres de la société font partie du patrimoine
professionnel du cédant dans la mesure où il exerçait bien une activité au sein de
cette structure. La vente relèvera du régime des plus-values professionnelles.

45 Quel est le régime fiscal des

à savoir
Le gain retiré d’une cession
est constitué par la différence
entre :
• le prix de cession des titres,
net des frais et taxes ;
• et leur prix effectif d’acquisition
par le cédant ou, en cas
d’acquisition à titre gratuit,
leur valeur retenue pour la
détermination des droits de
donation.
plus-values mobilières ?
Les gains réalisés lors de la cession de valeurs mobilières sont soumis à l’impôt
sur le revenu au taux de 19 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux
de 13,5 %*) dès le 1er euro. La Loi de finances pour 2011 a supprimé le seuil
de cession qui permettait de n’être redevable de l’impôt qu’au-delà d’un certain
montant annuel de cessions.
À noter que depuis le 1er janvier 2012, si le cédant réinvestit le montant de la
plus-value réalisée dans une PME, il peut bénéficier, sous certaines conditions
d’une exonération de plus-values.

* Ce taux devrait être relevé à 15,5 % à compter du 1er juillet 2012

P.36
46 Quel est le régime fiscal
des plus-values professionnelles ?
Ce régime opère une distinction entre les plus-values à court terme et les plus-
values à long terme. Ainsi :
• les gains résultant de la cession d’un fonds de commerce ou de titres
détenus depuis moins de 2 ans sont imposables comme les bénéfices
d’exploitation (barème progressif de l’impôt sur le revenu) ;
• les gains résultant de la cession d’un fonds de commerce ou de titres
détenus depuis plus de 2 ans sont taxables au taux de 16 % (auquel s’ajoutent
les prélèvements sociaux). Mais il existe différents cas d’exonération notamment
pour les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité professionnelle dont les
recettes n’excédent pas certains seuils (à condition que l’activité ait été exercée
pendant au moins 5 ans). II existe également différents régimes d’exonération pour
les cessions portant sur l’intégralité des titres détenus par le cédant.

47 Après la cession, à quels bouleversements

dans sa vie personnelle le dirigeant doit-il Important
se préparer ? Il est recommandé au dirigeant,
si cela est possible, d’acheter
Avant de céder sa société, le dirigeant percevait peut-être, outre son revenu ses locaux professionnels
d’activité, des dividendes et éventuellement des revenus locatifs professionnels. sous forme de SCI durant
S’y ajoutaient divers avantages en nature (véhicules de fonction, déplacements…). son activité et de ne pas les
Après la transmission, ses ressources vont probablement diminuer. Pour vendre. Ainsi, une fois à la
maintenir son train de vie, il aura donc tout intérêt à mettre en place une véritable retraite, les loyers qu’il percevra
stratégie patrimoniale qui tiendra compte de ses besoins et de ses objectifs et constitueront un complément de
d’anticiper en souscrivant plusieurs années à l’avance un contrat d’épargne. Ceci lui revenu appréciable.
permettra de s’assurer un complément de revenu une fois à la retraite (PERP, contrat
de retraite Madelin, assurance-vie).
De même, l’ex-chef d’entreprise va perdre la protection sociale dont il bénéficiait du
fait de son statut professionnel. Il devra donc souscrire à titre privé une couverture
complémentaire santé et prévoyance alors que, dans le même temps, en vieillissant
ses dépenses de santé risquent d’augmenter.

48 Est-ce le moment de préparer

la transmission de son patrimoine
personnel ?
Cette question, le dirigeant doit se la poser tout au long du processus de
transmission. Mais elle prendra toute son importance une fois la cession réalisée. Il
est alors vivement conseillé de réaliser un bilan patrimonial et successoral afin
de préparer la protection de ses proches et d’optimiser le placement du
produit de la vente.
Si l’ex-dirigeant souhaite conserver la liquidité de son épargne et garantir sa sécurité
il peut, par exemple, placer tout ou partie du produit de la cession sur un contrat
d’assurance vie ou un contrat de capitalisation qui peut, par la suite, être transmis
par donation. Ainsi, le cédant pourra recueillir, par son épargne, des revenus
complémentaires tout en profitant d’un environnement fiscal privilégié en matière
de transmission de patrimoine.

GÉRER L’APRÈS-TRANSMISSION - TOURNER LA PAGE… - P.37

 Prendre les commandes
du cabinet racheté
Au terme de plusieurs mois d’échanges et de discussions
avec le cédant et ses conseils, le repreneur va enfin prendre
les commandes opérationnelles du cabinet.
Il pourra alors commencer à développer son projet
et impliquer ses nouveaux collaborateurs.

49 Quelles doivent être les priorités

du repreneur une fois à la tête
de son cabinet ?
Il doit prendre le temps de faire un état des lieux de sa situation pour aborder au
mieux ses nouvelles fonctions.
Il peut notamment s’interroger sur :
• les compétences nouvelles ou complémentaires qu’il peut apporter en
fonction de sa propre expérience personnelle (fonctions occupées précédemment
au sein d‘un cabinet, taille de ce cabinet…) et de son âge ;
• la façon de mettre en œuvre sa propre perception du développement du
cabinet ;
• les méthodes à employer pour maîtriser parfaitement l’environnement
technique, commercial et administratif du cabinet, en définir les points forts et les
points faibles, situer et évaluer chaque salarié du cabinet ;
• les moyens à mettre en place pour envisager un développement de
nouvelles stratégies commerciales et orienter les activités du cabinet vers
d’autres spécialisations économiques ;
• les actions à envisager pour développer un relationnel privilégié avec les
collaborateurs et envisager les éventuelles remises à niveau techniques (stages et
formations).
Le nouveau dirigeant devra aussi prendre le temps de bien s’imprégner des
habitudes du cabinet afin, si nécessaire, d’en améliorer le dynamisme et la gestion.
Il est essentiel aussi d’échanger et de solliciter l’avis des collaborateurs pour
envisager des modifications partielles ou profondes dans l’organisation du cabinet.

P.38
50 Quels objectifs doit-il se fixer ?
Les objectifs majeurs pour le cabinet sont par ordre prioritaire : sa rentabilité,
son positionnement technique et commercial et la recherche du meilleur
équilibre qualitatif du cabinet.
Important
Pour y parvenir, les actions à mener seront de plusieurs ordres :
Les actions à mener par le
• à court terme : lancer un état des lieux, mobiliser les collaborateurs autour de
nouveau dirigeant pourront être
son projet, se faire connaître auprès de la clientèle et développer de nouveaux mentionnées dans un business
contacts ; plan synthétique. Ce document
• à moyen terme : organiser le fonctionnement du cabinet, favoriser le recours rassemblant sa stratégie et ses
à la formation des collaborateurs pour qu’ils puissent s’adapter aux évolutions objectifs lui permettra de vérifier
que son projet est cohérent,
commerciales et techniques adoptées, rechercher des missions plus valorisantes
réalisable et présente un
et plus lucratives et améliorer si nécessaire les conditions professionnelles des potentiel.
salariés ;
• à plus long terme : maintenir le niveau qualitatif du cabinet, renforcer et
maintenir les relations avec la clientèle et assurer une veille stratégique,
technique et commerciale afin de s’ouvrir à des missions d’avenir.

GÉRER L’APRÈS-TRANSMISSION - PRENDRE LES COMMANDES DU CABINET RACHETÉ - P.39

P.40
Sauf erreur, ou omission, les informations figurant dans ce guide sont celles connues au moment de son impression. Elles ne sont pas
contractuelles et peuvent évoluer en fonction de la législation en vigueur. Votre conseiller est à votre disposition pour toute précision
complémentaire. Document publicitaire, seule la notice d’information a valeur de contrat.

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