DSCG – UE4 – COMPTABILITÉ ET AUDIT

Épreuve blanche n°1

CORRIGÉ

Durée de l'épreuve : 4 heures - coefficient : 1,5

Rappel du matériel autorisé :

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- Calculatrice avec mémoire alphanumérique et/ou avec écran graphique qui
dispose d’une fonctionnalité « mode examen ».
Document remis au candidat :
Le corrigé comporte 36 pages. Il vous est demandé de vérifier que le corrigé est complet dès
sa mise à votre disposition.

Le corrigé se présente sous la forme de quatre dossiers Indépendants.

DOSSIER 1 – COMPTES DE GROUPE (40 points) 1

DOSSIER 2 – IFRS (20 points) 14
DOSSIER 3 – AUDIT ET EXERCICE DU COMMISSARIAT AUX COMPTES (20 points) 21
DOSSIER 4 – OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION (20 points) 26

Auteur : Lyes BENMOSTEFA

 DOSSIER 1 – COMPTES DE GROUPE
(40 points)

PARTIE A – PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION (11 points)

Question 1.
Dans le cadre de la réalisation des comptes consolidés, Madame GRANIER souhaite connaître
le référentiel de consolidation qui doit s’appliquer à son groupe. (1 point)

Côté sur un marché non réglementé (Euronext Growth), le groupe devra appliquer le
référentiel français, à savoir le règlement ANC 2020-01.
Bien que le groupe puisse sur option opter pour le référentiel international IFRS, il est indiqué
qu’aucune option n’est envisagée par la dirigeante Madame GRANIER.

Question 2.
Madame GRANIER a récemment entendu son expert-comptable énoncer les termes
d’exclusion et d’exemption mais ne sait pas exactement les différencier. En quelques lignes,
expliquez la différence notionnelle. (2 points)

En principe, les filiales et participations qui répondent aux critères établis par la
réglementation en vigueur doivent être incluses dans le périmètre. Il s’agit donc d’une
obligation juridique et pas d’une option.
Si une entreprise est contrôlée de manière exclusive, conjointe ou sous influence notable, elle
doit obligatoirement être consolidée. Il existe cependant des exceptions à ce principe
d’exhaustivité, et de la part de certains groupes :
- Des exemptions de réalisation de comptes consolidés pour des « sociétés mères » ;
- Des exclusions du périmètre de consolidation existent pour certaines sociétés
initialement incluses dans le groupe consolidé.

-1-
Question 3.
À partir de l’organigramme et de l’annexe 1, présentez sous forme de tableau, pour chacune
des filiales et des participations du groupe VOLTAIK selon le référentiel retenu (question 1)
(8 points)

Sociétés Pourcentage Nature du Méthodes de Pourcentage Pourcentage

de contrôle contrôle consolidation d’intérêts du d’intérêts
groupe des
minoritaires

DIZAY 88% (1) CE Intégration Globale 94.77% (2) 5.23%

SILEY 85% CE Intégration Globale 80.55% (3) 19.45%

EMENI 81.25% (4) CE Intégration Globale 56.39% 43.61%

YASSA 22% CC Intégration 17,72% 4,28%

Proportionnelle

ROUNA 87.14% (5) CE Intégration Globale 72.50% 27.50%

REFIEL 25% (6) IN Mise en équivalence 23.69% 1.31%

SHERAZ 0% (7) HP NA NA NA

(1) 100% - 12% (auto-détention)

(2) Calcul du coefficient diviseur : 1 – (85% * 70% * 12%) = 0.9286 88% / 0.9286 =
94.77%
(3) 94.77% * 85% ou (88% * 85%) / 0.9286
(4) 70% de 4 000 = 2 800 actions. (2 800-200/4 000-800) = 81.25%
(5) (9 400 + 1 400*2 / 10 000 + 2 000*2)
(6) En ANC, il est fait abstraction des droits de vote potentiel.
(7) Rupture de contrôle chez REFIEL puisqu’en MEE. SHERAZ est donc HP.

-2-
 PARTIE B – RETRAITEMENTS DE PRÉ-CONSOLIDATION (13 points)

Question 4.
Quel est l’objectif principal de la phase des retraitements pré-consolidation ? (2 points)

Une fois le périmètre de consolidation réalisé, il faut ensuite procéder à l'étape des
retraitements de pré-consolidation. Ces retraitements sont effectués sur les comptes
individuels de l’ensemble des sociétés consolidées.
Leur objectif est d’avoir une homogénéité dans les traitements comptables au niveau du
groupe consolidé.

Question 5.
Quels changements dans les méthodes comptables applicables, le nouveau règlement de
l’ANC 2020-01 sur les comptes consolidés publiés en règles françaises a-t-il apporté ? Énoncez
2 exemples. (2 points)

Le principe de base retenu par l’ANC consiste à privilégier les méthodes applicables dans les
comptes individuels du PCG. En outre, des méthodes jusqu’alors optionnelles sont devenues
obligatoires.
Parmi les retraitements devenus obligatoires, il est possible de citer :
• inscription au bilan du locataire des contrats de crédit-bail et assimilés ;
• comptabilisation à l’actif des frais de développement ;
• comptabilisation en charges des frais d’établissement ;
• comptabilisation des écarts de conversion au bilan.

De nombreux groupes ayant déjà opté pour ces traitements dans leurs comptes
consolidés, ces modifications devraient, dans l’ensemble, avoir assez peu de conséquences.

Question 6.
Présentez les écritures de retraitement nécessaires pour les points suivants au 31/12/N
(9 points) :

-3-
 - Frais de développement ;
- Provision pour gros entretien ;
- Subvention d’investissement.
Les retraitements devront être justifiés et les calculs détaillés.

Frais de développement :

COMPTES DE GESTION

Dotation aux amortissements (90 000/5) 18 000

Résultat global 13 500
Impôts sur les bénéfices 4 500
Constatation de la dotation aux
amortissements

COMPTES DE BILAN

Frais de développement 90 000

Résultat SILEY 13 500
Amortissements 54 000
Réserves SILEY 40 500
Impôts différés passif 9 000
Passage des frais à l’actif et constatation
des amortissements

Grande révision et gros entretien :

Il faut effectuer une analyse préalable avant d’établir nos écritures de retraitement :
• Au niveau des comptes sociaux nous avons :
• Matériel industriel enregistré pour une valeur de 50 000€
• Amortissements pratiqués : 50 000/8*3 = 18 750€

-4-
 • Provision pour gros entretien : 20 000/5*3 = 12 000€
Au niveau des comptes consolidés nous avons :
• Composant 1 (Matériel industriel) comptabilisé pour 30 000€ (50 000-20 000)
• Composant 2 (Gros entretien) comptabilisé pour 20 000€
• Amortissements pratiqués pour la machine : 30 000/10*3 = 9000€
• Amortissements pratiqués pour le gros entretien : 20 000/5*3 = 12 000€

Deux différences observables :

• Différence provision : 12 000 – 0 = 12 000€
• Différence amortissement : 18 750 – 21 000 = -2 250€

Impacts/retraitements à faire sur l’exercice en cours (n)

• Annulation de la provision : 4 000€
• Constatation de l’amortissement : 750€

Impacts/retraitements sur les exercices antérieurs (N-1 et N-2)

• Annulation de la provision : 8 000€
• Constatation de l’amortissement : 1 500€

COMPTES DE GESTION

Résultat global 2 437.5

Impôts sur les bénéfices 812.5
Dotation aux amortissements 750
Dotation aux provisions 4 000
Ajustements des amortissements et provisions

-5-
 COMPTES DE BILAN

Composant 1 – Matériel industriel 30 000

Composant 2 – Gros entretien 20 000
Provision GE 12 000
Amortissements Matériel industriel 18 750
Matériel industriel 50 000
Amortissements C1 9 000
Amortissements C2 12 000
Résultat ROUNA 2 437.5
Réserves ROUNA 4 875
Impôts différés passifs 2 437.5
Passage de la méthode des provisions à la
méthode par composants

Subvention d’investissement :

Effectuons l’analyse préalable notamment par le biais d’un tableau récapitulatif des
amortissements du bien en linéaire, dégressif et dérogatoire ainsi que pour la reprise de la
subvention :

Amort. Amort. Amort. Reprise Reprise Écart

Exercice Linéaire Dégressif Dérogatoire subvention subvention subvention
(CS) (CC)

N-2 90 000 202 500 112 500 38 250 (1) 17 000 21 250

N-1 90 000 156 938 66 938 29 644 (2) 17 000 12 644

N 90 000 121 626 31 626 22 974 17 000 5 974

Total 270 000 481 064 211 064 90 868 51 000 39 868

-6-
1) 170 000/10 * 2.25
2) (170 000-38 250)/10 * 2.25
Rem : le détail des montants des amortissements n’est pas donné ici. Il est supposé que la
création des tableaux d’amortissements ne pose aucun problème particulier.

A fin N, les amortissements dérogatoires sont donc de 211 064€, répartis comme suit :
• 31 626€ relatifs à l’année N
• 179 438€ relatifs aux années antérieures

A fin N, le surplus de reprise de subvention s’élève à 39 868€, réparti comme suit :

• 5 974€ relatif à l’année N
• 33 894€ relatif aux années antérieures

En effet, si la subvention était reprise en suivant l’amortissement comptable de la société, son

montant net au bilan à fin N serait de 119 000€ (170 000 – 51 000) et non de 79 132€ (170 000
– 90 868).

-7-
 COMPTES DE GESTION

Résultat global 23 720

Impôts sur les bénéfices 7 906
Dotation aux amortissements dérogatoires 31 626
Annulation DAA dérogatoires

QP de subvention virée au CDR 5 974

Résultat global 4 481
Impôts sur les bénéfices 1 493
Ajustement de la QP de subvention d’investissement

QP de subvention virée au CDR 17 000

Produit des subventions 17 000
Reprise de la subvention en produit des subventions

-8-
 COMPTES DE BILAN

Amort. Dérogatoires 211 064

Réserves SILEY 134 578
Résultat SILEY 23 720
Impôts différés passifs 52 766
Annulation des amortissements
dérogatoires

Réserves SILEY 25 420

Impôts différés actifs 9 967
Résultat SILEY 4 481
Subv. inscrite au CDR 39 868
Ajustement de la reprise de la subvention
d’investissement

Subv. d’investissement 170 000

Subv. inscrite au CDR 51 000
PCA 119 000
Passage de la subvention d’investissement
en « produits constatés d’avance »

-9-
 PARTIE C – PRISE DE PARTICIPATION (16 points)

Question 7.
Déterminez la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de la prise
de contrôle de la filiale en faisant apparaître de façon distincte l’écart d’évaluation. (4 points)

Tableau de calcul de l’écart d’évaluation

ANC 2020-01
Actifs/passifs
Plus et Moins- Fiscalité différée Écart d’évaluation
identifiables
Values (IS 25%) net

Marque 300 000 / 300 000

Brevet 250 000 62 500 187 500
Terrain 200 000 50 000 150 000
Construction 700 000 175 000 525 000
Stocks 100 000 25 000 75 000
Engagement retraite -200 000 -50 000 -150 000

Total 1 350 000 262 500 1 087 500

Détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiables

Montant
ANC 2020-01

Capitaux propres 3 240 000

+ Écart d’évaluation net d’IS 1 087 500

- 10 -
 Juste valeur des actifs et passifs 4 327 500
identifiables

Question 8.
Présentez les écritures relatives à l’écart d’évaluation en N+1. (3 points)

Écarts d’évaluation :

COMPTES DE GESTION

Dotation aux amortissements (700 000/10) 70 000

Impôts sur les bénéfices 17 500
Résultat global 52 500
Constatation amortissement EE

COMPTES DE BILAN

Brevet 250 000

Marque 300 000
Terrain 200 000
Construction 700 000
Stocks 100 000
Engagement retraites 200 000
Titres de participation 1 087 500
Impôt différé passif 262 500
Écarts d’évaluation

- 11 -
 Résultat consolidé 52 500
Impôt différé actif 17 500
Amortissements des constructions 70 000
Amortissement de l’EE de constructions

Question 9.
Calculez l’écart d’acquisition à la date de prise de participation de la filiale SOULEI. (3 points)

Référentiel
ANC 2020-01

Éléments Calcul Montant

Coût d’acquisition des 4 500 000 + (30 000*0.75) 4 522 500

titres (1)

Juste valeur des actifs et 4 327 500(2) 4 327 500

passifs identifiables

Écart d’acquisition 4 522 500 – (4 327 500*0.8) 1 060 500

Il faut ajouter les frais directement attribuables net d’IS en ANC

Cela correspond aux CP réévalués à la prise de participation obtenue en ANC

Question 10.
Présentez les écritures relatives à l’écart d’acquisition en N+1. (3 points)
Écart d’acquisition :
COMPTES DE GESTION

Dotation aux amortissements (1 060 500/10) 106 050

Résultat global 106 050
Constatation amortissement EA

- 12 -
 COMPTES DE BILAN

Écart d’acquisition 1 060 500

Titres de participation 1 060 500
Écarts d’acquisition ANC2020-01

Résultat consolidé 212 100

Écart d’acquisition 212 100
Amortissement de l’EA

Question 11.
Rappelez dans quel(s) cas une prise de participation peut-elle générer un écart d’acquisition
négatif selon le référentiel ANC et IFRS ? (2 points)

Dans certaines situations très restrictives l’écart d’acquisition peut être négatif. Cette situation
est vue de cette façon car il s’agit d’une situation qui heurte les principes financiers : les titres
ont été acquis à un prix manifestement inférieur à leur valeur.

Le règlement ANC 2020-01 distingue deux situations :

• Un tel écart peut correspondre à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition
effectuée à des conditions particulièrement avantageuses,
• Il peut également correspondre à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise
(société en difficulté pour laquelle des pertes futures sont attendues). Dans ce dernier
contexte, les écarts d’évaluation ne doivent pas être mentionnés, pour éviter
d’aggraver encore la situation en augmentant un écart négatif.

Le référentiel IFRS quant à lui ne propose qu’une situation, celle de la plus-value potentielle
en supposant que l’acquisition ait été effectuée à des conditions particulièrement
avantageuses.

- 13 -
 DOSSIER 2 – IFRS
(20 points)

PARTIE A – IMMEUBLES DE PLACEMENT (7 points)

Le groupe détient de nombreux immeubles de placement et souhaite connaître le traitement

de ces éléments en normes internationales.

Question 1.
Selon la norme IAS40, comment la notion d’immeuble de placement est-elle définie ?
Indiquez ce qui diverge entre le référentiel IFRS et le PCG sur ce point. (2 points)

Un Immeuble de Placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire/preneur afin

d’en retirer des loyers et/ou en valoriser le capital.
En PCG, cette notion n’existe pas. Bien que cela puisse exister, ce type d’actif est simplement
comptabilisé en immobilisation dans un compte habituel d’actif corporel (ex : Terrain,
Construction, etc.).
L’IFRS prévoit en revanche de distinguer et de comptabiliser séparément les immeubles de
placement d’autres actifs corporels.

Question 2.
Présentez les écritures de retraitement concernant l’immeuble de placement au 31/12/N.
(5 points)

Puisque le groupe utilise la méthode de la juste valeur, tout écart de réévaluation doit être
comptabilisé au résultat.
De plus, selon cette méthode, aucun amortissement ne peut être pratiqué.

- 14 -
 COMPTES DE GESTION

Résultat global (150 000 * 0.75) 112 500

IS (150 000 * 0.25) 37 500
Produit-Écart JV (1 000k– (250k+600k)) 150 000

Résultat global 22 500

IS 7 500
DAA Construction 600k/20 30 000

COMPTES DE BILAN

Immeuble de Placement 850 000

Terrain 250 000
Construction 600 000

Immeuble de Placement 150 000

Résultat SILEY (150 000 * 0.75) 112 500
Impôt différé passif (150 000 * 0.25) 37 500

Amortissements (30 000 + 7 500) 37 500

Résultat SILEY (30 000* 0.75) 22 500
Réserves SILEY (30 000*3/12) * 0.75 5 625
Impôt différé passif (30 000+7 500) * 0.25 9 375

- 15 -
 PARTIE B – CONTRAT DE LOCATION (13 points)

Question 3.
Indiquez s’il y a lieu de distinguer les contrats de location pour le bailleur et le preneur, selon
la norme IFRS 16. (2 points)

Pour le preneur, la norme IFRS 16 prévoit un principe de comptabilisation de tous les contrats
de location sans aucune distinction. Cette distinction existait avec la précédente norme (IAS
17). En revanche, la norme IFRS 16 maintient pour les bailleurs, la distinction qui existait dans
l’IAS 17 entre contrats de location simple et contrats de location-financement, déterminante
pour leur traitement comptable.

Question 4.
Quel traitement comptable le preneur doit-il suivre pour la comptabilisation de ces contrats ?
(2 points)

Le preneur doit constater à la date de prise d’effet du contrat de location au bilan :

• Un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du
contrat) ;
• Une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Question 5.
Définir le Taux d’intérêt effectif (TIE), déterminez-le dans le cadre du contrat de location-
financement puis présentez le tableau de remboursement du matériel. (4 points)

Le taux d'intérêt implicite du contrat est le taux d'actualisation qui donne une valeur
actuelle cumulée des paiements de loyers et de la valeur résiduelle non garantie égale à
la somme de la juste valeur de l'actif loué et des coûts directs initiaux du bailleur.

- 16 -
Pour cela, il faut tenir compte de la valeur à la signature et des flux de l’opération :

0 1 2 3

Valeur 52 000
signature

Flux -18 000 -18 000 -18 000 -1 190

Somme Flux 34 000 -18 000 -18 000 -1 190

Taux 6%
d’emprunt

Il faut ensuite réaliser l’échéancier d’emprunt pour distinguer les charges financières et le
remboursement du capital.

Dates Capital Flux Intérêts Remboursement Capital

restant capital restant
avant après
échéance échéance

01/01/N-1 52 000 18 000 0 18 000 34 000

01/01/N 34 000 18 000 2 040 15 960 18 040

01/10/N+1 18 040 18 000 1 082 16 958 0

Question 6.
Présentez les écritures de consolidation que vous jugerez nécessaires à la clôture des
exercices N-1 et N. (5 points)

Les retraitements nécessaires sont de 4 ordres :

1. Activation du bien à l’actif du bilan et constatation d’un emprunt fictif au passif ;
2. Constatation de l’amortissement annuel ;

- 17 -
 3. Reclassement des redevances de crédit-bail entre (i) les charges d’intérêts et (ii) le
remboursement de l’emprunt ;
4. Constatation des impôts différés relatifs aux écritures précédentes.

Analyse préalable :

❖ Les intérêts courus :

Les intérêts courus correspondent aux intérêts qui n’auraient pas encore été réglés à la date
d’établissement des comptes consolidés.

Dans l’exemple ils correspondent à :

• fin N-1 : 2 040
• fin N : 1 082

❖ Les amortissements :

Les amortissements se calculent sur la valeur de l’immobilisation diminuée de la valeur

résiduelle.

Dans l’exemple ils correspondent à :

• Fin N-1 : (52 000–1 190)/3 = 16 936
• Fin N : (52 000-1 190)/3 *2 = 33 872 dont :
o 16 936 en réserves
o 16 936 en résultat

- 18 -
Au 31/12/N-1 :
COMPTES DE GESTION

Charges financières 2 040

DAP 16 936
Redevance 18 000
Résultat global 732
Impôt sur les bénéfices 244
Constatation de la charge financière, de l’amortissement et
annulation de la redevance

COMPTES DE BILAN

Matériel transport (Droit utilisation) 52 000

Résultat SILEY 732
Impôts différés actif 244
Emprunt (52 000-18 000) 34 000
Amortissements 16 936
Intérêts courus 2 040
Comptabilisation de l’actif, de l’amortissement, de
l’emprunt, des intérêts et de l’impôt

- 19 -
Au 31/12/N :
COMPTES DE GESTION

Charges financières 1 082

DAP 16 936
Redevance 18 000
Résultat global 13.5
Impôt sur les bénéfices 4.5
Constatation de la charge financière, de
l’amortissement et annulation de la redevance

COMPTES DE BILAN

Matériel transport (Droit utilisation) 52 000

Résultat SILEY 13.5
Réserves SILEY 732
Impôts différés actif 248.5
Emprunt (52 000-18 000-15 960) 18 040
Amortissements 33 872
Intérêts courus 1 082
Comptabilisation de l’actif, de l’amortissement, de
l’emprunt, des intérêts et de l’impôt

- 20 -
 DOSSIER 3 – AUDIT ET EXERCICE DU COMMISSARIAT AUX COMPTES
(20 points)

Question 1.
Compte tenu des informations transmises en annexe, indiquez si la société EMENI avait pour
obligation de nommer un commissaire aux comptes. Justifiez votre réponse. (3 points)

Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE, toutes les sociétés commerciales, quelle que soit
leur forme juridique, doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes (CAC)
lorsqu’elles dépassent, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants :
• 4000 K€ de total bilan ;
• 8 000 K€ de chiffre d’affaires hors taxes ;
• 50 salariés
La SAS EMENI dépasse 2 des 3 seuils :
• 9770 K€ de total bilan ;
• 15 000K€ de chiffre d’affaires hors taxes ;
• 209 salariés

La nomination d’un CAC est donc obligatoire dans la SAS EMENI.

M.PAYE, nouveau commissaire aux comptes de la société EMENI succède à un confrère qui a
audité les comptes précédemment pendant 2 mandats de 6 exercices.

Question 2.
M.PAYE doit-il effectuer des démarches particulières ? Justifiez. (2 points)

M.PAYE doit effectuer des démarches en respect de l’article 26 du code de déontologie qui
précise qu’en cas de non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes, le CAC
appelé à succéder en tant que titulaire à un commissaire aux comptes s’assure auprès de ce
confrère que le non-renouvellement de son mandat n’est pas motivé par une volonté de la
personne de contourner des obligations légales.

- 21 -
Ainsi, avant d’accepter la mission, le CAC, contacte par voie postale le précédent commissaire
aux comptes pour connaitre les raisons de son non-renouvellement.

Question 3.
À partir des informations fournies en annexe, est-il pertinent d’analyser en intégralité les
comptes du bilan ? (2 points)

Dans le but d’identifier les risques qui peuvent avoir un impact sur la présentation des états
financiers, le CAC détermine un seuil au-delà duquel le jugement de l’utilisateur de
l’information financière peut être altéré. Il évalue également le risque d’anomalies
significatives dans les comptes et répond à ce risque tout au long de l’audit (NEP 315). La
démarche d’audit doit être adaptée et spécifique à l’entité.
L’analyse des risques est une phase clé de la planification des travaux par le commissaire aux
comptes. Elle se traduit dans l’approche retenue par une orientation adaptée des contrôles.
Le CAC va donc évaluer les risques d’anomalies significatives et déterminer un ou des seuils
de signification pour déterminer les comptes qu’il va auditer.
Tous les postes du bilan ne seront donc pas audités, le commissaire aux comptes appliquera
l’approche par les risques et les auditera selon le(s) seuil(s) de signification.

Question 4.
Figure au bilan de la SAS EMENI un fonds commercial pour un montant de 800k€. Ce dernier
n’est ni amorti ni déprécié. Cette situation a-t-elle une incidence sur le contenu du rapport du
commissaire aux comptes ? (2 points)

Pour les fonds commerciaux non amortis, un test de dépréciation est obligatoirement réalisé
à la clôture des comptes. Le commissaire aux comptes doit vérifier si des tests de
dépréciation ont été réalisés sur la base d'un business plan comprenant des prévisions
d'activité et de résultat et pourquoi aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur la base de
ces travaux. Cette évaluation fait l'objet d'une justification des appréciations dans le rapport
annuel du commissaire aux comptes.

Les associés de la SAS EMENI souhaitent développer leur activité. Ils envisagent de fusionner
avec leur fournisseur principal la SARL AIRFLOW dans laquelle la société détient 25% des
actions.

- 22 -
Question 5.
Le commissaire à la fusion est-il obligatoire dans cette opération ? (2 points)

Lorsque la société absorbée est une société par actions ou une société à responsabilité
limitée, les dirigeants sociaux doivent demander au président du tribunal de commerce
statuant sur requête la désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion (art. L 236
Code de commerce).
En revanche, les actionnaires des sociétés anonymes participant à la fusion peuvent prendre
la décision à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire à la fusion (c. com. art. L. 236-
10-II).
L'intervention du commissaire à la fusion est donc obligatoire pour cette fusion sauf décision
contraire des associés.

Question 6.
Le commissaire aux comptes M.PAYE peut-il intervenir sur ce projet ? (2 points)

Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est choisi parmi les commissaires aux comptes
inscrits sur la liste prévue à l’article L. 225-219 du Code de commerce, ou parmi les experts
inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est désigné par le président du tribunal de
commerce, statuant sur requête présentée par les dirigeants des sociétés concernés par
l’opération.
Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la
fusion ou aux apports :
• pour la personne dont il certifie les comptes,
• ou pour les personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I
et II de l'article. L 233-3 du Code de commerce (contrôle exclusif ou conjoint).

En conséquence, le commissaire aux comptes ne peut être commissaire à la fusion pour cette
opération.

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Question 7.
Le commissaire aux comptes de la société AIRFLOW peut-il devenir le CAC de la société
EMENI ? (1 point)

Cette interdiction s'applique pour les mêmes raisons au commissaire aux comptes de la
Société AIRFLOW qui ne peut être commissaire à la fusion de cette opération.

Le DAF de la SAS EMENI vous informe que la société va procéder à l’inventaire physique des
stocks le 31 décembre N. Le cabinet étant fermé sur la période de Noël, il souhaite savoir si
vous serez présent physiquement sur les lieux.

Question 8.
Le commissaire aux comptes doit-il forcément assister à cet inventaire ? (3 points)

L’inventaire des stocks aussi appelé observation physique consiste à examiner un processus
ou la façon dont une procédure est exécutée par d’autres personnes. Lorsque le stock revêt
une importance significative, le CAC réunit des éléments probants suffisants et appropriés
sur son existence et sur son état, en assistant à la prise d’inventaire physique, sauf dans le
cas où ceci est irréalisable.
L’observation de la prise d’inventaire permet au commissaire aux comptes d’examiner les
stocks, de s’assurer du respect des procédures définies par la direction pour l’enregistrement
et le contrôle des résultats des comptages et de vérifier la fiabilité de ces procédures.
Les objectifs de cet audit sont la réalité, l’exactitude et l’évaluation. Le poste « stocks »
représente 3 560k€ sur 9 770k€ du total bilan soit 36%.
Le commissaire aux comptes doit s’organiser pour assister à l’inventaire physique du stock
même si le cabinet est fermé car ce poste revêt une importance significative au bilan.

Après l’inventaire, le CAC s’aperçoit que le stock est surévalué car une partie des éléments
doit être déprécié du fait d’un stock endommagé pour un total de 366k€. Il demande au client
de modifier les comptes. La direction de l’entreprise refuse de constater des dépréciations
pour ne pas dégrader le résultat.

Question 9.
Quelle doit-être la réaction du CAC ? (3 points)

- 24 -
La somme des dépréciations à constater est supérieure au seuil de signification fixé à 166k€
(voir annexe 1).
Le CAC doit formuler un refus de certification pour désaccord car il a détecté au cours de son
audit des comptes des anomalies significatives et que celles-ci n’ont pas été corrigées ;
Alors que :
• Les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent être clairement
circonscrites.
• La formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.

Lorsque le commissaire aux comptes précise les motifs du refus de certifier pour désaccord,
il quantifie, lorsque cela est possible, les incidences sur les comptes des anomalies
significatives identifiées et non corrigées. En application au cas d’espèce, le client ne souhaite
pas déprécier pour ne pas dégrader son résultat, ce qui entraine des comptes inexacts.

- 25 -
 DOSSIER 4 – OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION
(20 points)

Question 1.
A quelle(s) conditions (s) peut-on avoir recours au régime des fusions simplifiées ? (2 points)

Les articles L. 236-11 et 236-11-1 du Code de commerce prévoient deux cas de fusions
simplifiées :
• lorsque depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et
jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la
totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées (C. com.
Art. L. 236-11) ;
• lorsque depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et
jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au
moins 90% des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité (C.
com. Art. L. 236-11-1).

Question 2.
Quelles sont les spécificités juridiques du régime des fusions simplifiées par rapport aux
fusions dites classiques ? (3 points)

Selon les articles L. 236-11 et L.236-11-1 dans le cas d'une fusion simplifiée à 100% :
• Pas de demande d’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des sociétés participant à l'opération ;
• Pas de rapports écrits du conseil d'administration (art L. 236-9 du C.com) ;
• Pas d’intervention de commissaire à la fusion et ni de commissaire aux apports (art L.
236-10 du C.Com).
• Pas d'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque
les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer,
préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix
correspondant à la valeur de celles-ci. (art L. 236-11-1 du C.Com)

Cependant s’il s’agit d’une absorption à 90%, la société absorbée doit statuer sur le projet de
fusion en AGE.

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Par ailleurs, dans les deux cas, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante
réunissant au moins 5% du capital social peut demander en justice la désignation d'un
mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

Question 3.
Quelles peuvent-être les raisons qui peuvent conduire la société DIZAY à absorber la SA
RECYCLAX après avoir acquis l’intégralité du capital de la société ? (2 points)

L'absorption de RECYCLAX par DIZAY permettra :

• De simplifier la gouvernance des sociétés. Il n'y aurait plus qu'un seul conseil
d'administration ;
• De réaliser des économies d'échelle. En regroupant l’activité de deux entreprises sous
un seul nom, il est possible d'obtenir des remises sur les achats de matières premières
ou de fournitures grâce à l'augmentation des volumes commandes ;
• De bénéficier de l’effet de synergie ;
• De réduire les dépenses de fonctionnement ;
• D’augmenter la productivité par une réorganisation des activités.

Question 4.
Qualifiez l’opération entre la SAS DIZAY et la SA RECYCLAX. (2 points)

La SAS DIZAY détenait déjà 100% des titres de la SA RECYCLAX donc l’opération de
restructuration est une dissolution confusion prévue à l’article 1844-5 du code civil plus
communément appelé transmission universelle du patrimoine (TUP).

Question 5.
Déterminez les modalités de l’opération : (6 points)
• nature du contrôle avant l’opération,
• sens de l’opération,
• augmentation de capital, prime, boni et mali de fusion, etc.

- 27 -
L'article 743-1 du PCG stipule que « les apports sont évalués en fonction de la situation de
l'entité absorbante ou de la bénéficiaire des apports et de l'existence ou non d'un contrôle
commun entre les entités participant à l'opération ».

Nature du contrôle :
Nous sommes ici dans le cas de deux entités sous contrôle commun, puisque la société
DIZAY détient 100 % du capital de RECYCLAX.

Sens de l’opération :
La fusion se fait à l'endroit, puisque l’actionnaire principal de l'entité absorbante avant
l’opération conservera son pouvoir de contrôle sur l'absorbante. La valorisation se fera donc
à la valeur comptable.

Augmentation de capital et prime de fusion :

Il n'y aura pas d'augmentation de capital, ni de prime d'émission pour de nouveaux titres,
puisqu'il n'y avait plus d’intérêts minoritaires dans la société absorbée.
Cependant il sera dégagé un boni de fusion représentant l’écart positif entre l'actif net reçu
par l'entité absorbante à hauteur de sa participation dans l'entité absorbée et la valeur
comptable de cette participation.

L’apport sera de 91 400 - 1 600 - 600 – 2 200 = 87 000€

L’apport peut aussi se calculer avec le total des capitaux propres, soit : 240 000 – 153 000 = 87
000€
Le boni de fusion sera de 87 000 – 72 500 = 14 500€

- 28 -
Question 6.
Passez les écritures qui conviennent dans les comptes de la société absorbante. (5 points)

On passera les écritures suivantes (en k€) au 1/01/N chez DIZAY :

4561 Société RECYCLAX 87 000

1042 Prime de fusion 14 500
261 Titres de participation 72 500
Absorption de la société
RECYCLAX

261 Titres de participation 401 000

46 Autres créances 25 000
41 Clients et comptes rattachés 8 900
51 Disponibilités 400
2961 Dépréciation des titres de 341 000
participation
491 2 900
Dépréciation des clients
16 1 600
Emprunts et dettes financières
40 600
Dettes fournisseurs
43/44 1 200
Dettes fiscales et sociales
4561 87 000
Société RECYCLAX
Réalisation de l’opération

- 29 -
Annexe 1 – Informations complémentaires du groupe

REFIEL : La SAS DIZAY a souscrit à 1 000 obligations convertibles par action sur les 3 000
émises par REFIEL. La parité est 1 obligation pour 1 action.

EMENI : Sur les 4 000 actions existantes, 800 sont des actions sans droits de vote. SILEY
détient 200 de ces actions sans droits de vote, le reste correspond aux actions ordinaires.

YASSA : Un pacte d’actionnaires a été conclu entre les deux seuls associés afin de prendre les
décisions de gestion à l’unanimité

ROUNA : Le capital est composé de 12 000 actions dont 2 000 à droit de vote double. SILEY
détient 9 400 actions ordinaires et 1 400 à droits de vote double.

Pour le reste du groupe, aucune information particulière n’est à prendre en compte.

Annexe 2 – Informations sur les travaux de pré-consolidation en ANC 2020-01

1- En N-2, la filiale SILEY a inscrit pour un montant de 90 000€ des frais de

développement en charges. Le manuel de consolidation précise que les frais de
développement sont à l’actif du bilan lors de leur engagement. Ces frais sont amortis
sur 5 sans prorata temporis.

2- La société ROUNA a fait l’acquisition d’un matériel industriel d’une valeur de 50 000€
début janvier N-2. Cette dernière a décidé d’amortir la machine de façon linéaire sur 8
ans alors que le groupe prévoit un amortissement sur 10 ans. Tous les 5 ans, une
importante révision est nécessaire. Son coût est estimé à 20 000€. Dans les comptes
individuels, il est constaté des provisions chaque année, tandis qu’au niveau des
comptes consolidés la méthode des composants a été retenue.

3- La société SILEY a obtenu le 1er janvier N-2 à la suite de l’acquisition d’un lourd matériel
d’une valeur de 900 000€, une subvention d’un montant de 170 000€. Il est prévu
d’amortir le bien sur une durée de 10 ans. Un amortissement fiscal est également
pratiqué pour ce matériel. Il a été décidé au niveau de la société individuelle de
comptabiliser la subvention dans les capitaux propres et de la reprendre au rythme de

- 30 -
 l’amortissement fiscal. En revanche, le manuel de consolidation prévoit quant à lui, de
comptabiliser en produits constatés d’avance les subventions d’investissements.
Annexe 3 – Acquisition de la société SOULEI

Filiale % participation Date acquisition Prix acquisition

SOULEI 80% 01/01/N+1 4 500 000

Les frais liés à cette opération d’acquisition s’élèvent à 30 000€.

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 Bilan à la date d'entrée dans le groupe

SOULEI

Amort.
ACTIF BRUT NET PASSIF
Dépr.

Immobilisations
Capitaux propres
incorporelles

Concessions et brevets 750 000 125 000 625 000 Capital 1 000 000

Immobilisations
Réserves 2 100 000
corporelles

Terrain 350 000 0 350 000 Résultat 140 000

Constructions 850 000 150 000 700 000

Installations
550 000 75 000 475 000
techniques

Autres 125 000 45 000 80 000

2 625 2 230
TOTAL I 395 000 TOTAL I 3 240 000
000 000

Stocks et en-cours Dettes

Marchandises 375 000 25 000 350 000 Emprunts 625 000

Créances Dettes fournisseurs 340 000

1 175 1 100 Dettes fiscales &

Créances clients 75 000 250 000
000 000 sociales

Autres créances 475 000 0 475 000

Valeurs mobilières 225 000 0 225 000

Disponibilités 75 000 0 75 000

2 325 2 225
TOTAL II 100 000 TOTAL II 1 215 000
000 000

- 32 -
 4 950 4 455
TOTAL 495 000 TOTAL 4 455 000
000 000

Précisions faisant suite à l’audit d’acquisition :

• À la suite de l’utilisation de méthode des flux de trésorerie, la marque SOULEI a été
évaluée à 300 000 €. La durée d’utilisation de la marque a été considérée comme
indéfinie. Cette marque n’est pas valorisée à l’actif de SOULEI.
• Une plus-value sur les brevets apparaît pour 250 000 € ;
• La valeur du terrain est estimée à 550 000 € ;
• Les constructions sont évaluées à 1 400 000 € ; elles sont amortissables sur encore 10
ans ;
• Les stocks de marchandises ont une valeur égale à 450 000 € ;
• Les engagements retraite vis-à-vis des salariés sont estimés à 200 000 €.

La valeur des autres actifs identifiables est correctement reflétée par les valeurs au bilan.

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Annexe 4 – Informations sur les travaux en normes internationales IFRS

Opération 1 : Immeuble de placement

Depuis le 01/10/N-1, la société SILEY est propriétaire d’un ensemble immobilier.
Ce dernier se compose d’un terrain d’une valeur de 250 000€ et d’une construction évaluée à
600 000€.
A la clôture, la juste valeur de cet ensemble est de 1 000 000€.
Il est prévu d’utiliser cet ensemble immobilier durant 20 ans.
Le manuel de consolidation prévoit d’utiliser le modèle de la juste valeur pour ses immeubles
de placement.

Opération 2 : Contrat de location

La société SILEY a fait l’acquisition d’un utilitaire en crédit-bail, au cours de l’exercice N-1.
Les caractéristiques du contrat sont les suivantes :
- Date d’acquisition : 1er janvier N-1
- Prix d’acquisition : 52 000 €
- Durée du contrat : 3 ans
- Redevances : 18 000 €
- Paiement des échéances : 1er janvier de chaque année
- Prix d’exercice de l’option d’achat : 1 190€

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Annexe 5 – Bilan de la SAS EMENI au 31/12/N

EMENI (en K€)

Amort.
ACTIF BRUT NET PASSIF
Dépr.

Immobilisations
940 0 940 Capital social 1 000
incorporelles

Immobilisations
410 360 50 Réserves 5 770
corporelles

Immobilisations
8 0 8 Résultat 1 530
financières

Total Immobilisations 1 358 360 998 Capitaux Propres 8 300

Stocks et en-cours 3 560 640 2 920 Provisions R&C 780

Créances clients 1 324 68 1 256 Dettes financières 136

Disponibilités 4 518 0 4 518 Dettes fournisseurs 534

CCA 78 0 78 PCA 20

TOTAL 10 838 1 068 9 770 TOTAL 9 770

Total Chiffres d’affaires 31/12/N : 15 000K€

Nombre de salariés : 209

Lors de l’intérim, le commissaire aux comptes a fait la revue des procédures des cycles
immobilisations et dettes. A l’issue du contrôle interne, les conclusions ne présentent pas de
risques.
Le seuil de signification a été déterminé par le commissaire aux comptes à 2% des capitaux
propres soit 166k€.

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Annexe 6 – Extrait du traité de fusion entre DIZAY et RECYCLAX

La société anonyme par actions DIZAY au capital de 300 000k€, divisé en 1 000 actions,
absorbera la société RECYCLAX au capital de 240 000k€, divisé en 800 actions

Depuis l'acquisition de la SA RECYCLAX en N-2, la SAS DIZAY détient l'intégralité des titres de
la société RECYCLAX. Les titres figurent au bilan de DIZAY pour une valeur de 72 500k€. DIZAY
s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu’à la réalisation définitive de la
fusion.

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions, défini par les articles L.
236- 11 et L. 236-11-1 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement placée sous
le régime des fusions simplifiées. Sur le plan comptable, l'opération est soumise au
règlement ANC n° 2014-03. Sur le plan fiscal, elle est placée sous le régime de faveur.

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée RECYCLAX et la

transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante DIZAY dans l’état où celui-
ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. À ce titre, l’opération emportera
transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la
société absorbée.

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal,

considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier N.
L'opération bénéficiera fiscalement du régime de faveur institué par l’article 210A du CGI.

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Annexe 7 – Bilan simplifié de la SA RECYCLAX au 31/12/N

RECYCLAX (en K€)

Amort.
ACTIF BRUT NET PASSIF
Dépr.

Titres de participation 401 000 341 000 60 000 Capital 240 000

-153
Autres créances 25 000 25 000 Report à nouveau
000

Clients et comptes Emprunts et dettes

8 900 2 900 6 000 1 600
rattachés financières

Disponibilité 400 400 Dettes fournisseurs 600

Dettes fiscales et
2 200
sociales

TOTAL 435 300 343 900 91 400 TOTAL 91 400

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