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Dernière mise à jour le 27 juillet 2023
Capitaux propres inférieurs à la moitié du
capital : décret relatif au seuil de dissolution
Le décret du 25 juillet 2023 fixe le seuil en dessous duquel une société qui n’a pas reconstitué ses
capitaux propres à hauteur de la moitié de son capital social ...
Sommaire
Ancienne législation française
Une législation adoucie
Le décret du 25 juillet 2023 fixe le seuil en dessous duquel
une société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à
hauteur de la moitié de son capital social dans les délais
ne fait plus l’objet d’un risque de dissolution (décret
2023-657 du 25 juillet 2023).
Ancienne législation française
Avant la parution de ce décret, les sociétés commerciales
(SARL, SAS et autres sociétés par actions) qui se
retrouvaient dans la situation où les capitaux propres
étaient inférieurs à la moitié du capital devaient
obligatoirement suivre une procédure juridique spécifique
(article L. 223-42 du code de commerce pour les SARL et
article L. 225-248 pour les sociétés par actions) :
Elles devaient tout d’abord tenir une AGE (assemblée
générale extraordinaire) dans les 4 mois suivant l’AGOA
(assemblée générale ordinaire annuelle) ayant constaté
cette situation afin de voter en faveur ou non de la
dissolution de la société.
Lorsque l’AGE votait contre la dissolution, la société
avait alors jusqu’à la clôture du second exercice ayant
constaté cette situation pour retrouver des capitaux
propres supérieurs à la moitié du capital. Dans le cas
contraire, tout intéressé pouvait demander en justice la
dissolution.
Une législation adoucie
Afin de se conformer à la législation européenne, moins
stricte en la matière, l’article 14 de la loi 2023-171 du 9
mars 2023 a prévu un adoucissement de la législation
https://www.legifiscal.fr/actualites-fiscales/3511-capitaux-propres-inferieurs-moitie-capital-decret-relatif-seuil-dissolution.html
française. Le risque de dissolution concernera désormais
seulement les sociétés qui n’auront pas à l’issue d’un délai
de deux exercices, réduit leur capital jusqu’à un seuil
minimal qui devait être fixé par décret en Conseil d’État.
Le décret 2023-657 du 25 juillet 2023 fixe ce seuil :
Pour les SARL et SAS : à 1% du total du bilan de la
société constaté lors de la dernière clôture d’exercice
Pour les SA : à la valeur la plus élevée entre 1% du total
du bilan de la société constaté lors de la dernière
clôture d’exercice et 37.000 € (capital minimum dans
les SA).
Les règles en vigueur depuis le 11 mars 2023 en cas de
capitaux propres inférieurs à la moitié du capital sont donc
les suivantes :
La société doit organiser une AGE dans les 4 mois
suivant l’AGO constatant cette situation afin de décider
de la dissolution ou non de la société.
En cas de vote s’opposant à la dissolution, la société
doit réduire son capital dans un délai de deux exercices
jusqu’à un seuil minimal de 1% du total du bilan (ou
37.000 € pour les SA si cette somme est plus élevée).
Dans le cas contraire, à l’issue de ce délai, la société
risque la dissolution.
Lorsque la société réalise ultérieurement une
augmentation de capital sans respecter pour autant la
règle des capitaux propres excédant la moitié du
capital, elle doit dans un délai de 2 exercices suivant
l’augmentation de capital, réduire son capital jusqu’à un
seuil minimal de 1% du total du bilan (ou 37.000 € pour
les SA si cette somme est plus élevée).
Source : Décret 2023-657 du 25 juillet 2023
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