Droit des Sociétés et des Affaires

CHAP.3
S.A.R.L
(Partie 2)
N. Seddiki
2023-2024
 ...SARL

D.O.C + LOI 5-96 + LOIS SPECIALES MODIFICATIVES

 ...Fonctionnement
Capital social
En numéraire : Blocage des fonds > 100 000 Dhs
- certificat bancaire de dépôt des fonds peut être
délivré par voie électronique

K.S peut désormais être libéré par compensation de créances liquides et exigibles sur la société
(libération de parts sociales donnera lieu à un arrêté des comptes établi par gérant et certifié par
un expert comptable ou par le C.C).

Réduction de l’endettement et renforcement des capitaux propres

...Fonctionnement
Contrôle de la SARL
Recours à un commissaire aux comptes (ou +)
Désignation = CA > 50 millions H.T

Nomination = 3/4 K.S (pas + précisé dans les statuts)

Nomination = 1/4 K.S (demande tribunal)

Recours à un expert (ou +)

Désignation sur demande (action par 1 ou + associés représentant ¼ K.S : mission = présenter
un rapport sur une ou plusieurs opération de gestion. A qui est adressé ce rapport : aux
demandeurs + CAC (si existe) + gérant puis présentation en AGO
...Fonctionnement
Contrôle de la SARL
Tout associé non gérant : peut poser par écrit des questions au gérant
(2x/exercice)

sur Faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

...Fonctionnement
Contrôle de la SARL
Nomination Commissaire aux compte
Loi 17-95 le concernant (art. 159 à 181)

Incompatibilité + pouvoirs + obligations

responsabilité + récusation + révocation + rémunération

...Fonctionnement
Cession parts sociales
PAR VOIE DE SUCCESSION
LIBRE TRANSMISSION
CLAUSE D’AGREMENT

DU VIVANT DE L'ASSOCIÉ LIBRE CESSION

Selon conditions
statutaires mais pas +
Entre conjoints, parents et alliés jusqu'au 2ème
degré
que maj+ ¾ et pas +
que 30 j
Entre les associés : clause limitant la cessibilité
(selon conditions statutaires)
Modalités de cession : constat par écrit (Art. 16 )
...Fonctionnement
Cession parts sociales
DU VIVANT DE L'ASSOCIÉ CESSION À DES TIERS

PROJET de cession est

notifié à la SARL + chacun
des associés par LRAR

Majorité des associés + au

moins ¾ P.S

30 jours pour répondre (à compter dernière

notification)
...Fonctionnement
Cession parts sociales
NANTISSEMENT P.S

Maj + au moins ¾ P.S

...Fonctionnement
Transformation

SNC : Accord unanime

SCS ou SCA : Statuts + Accord unanime associés acceptant d’être commandité

S.A : Accord au moins ¾ K.S (comme modification des statuts)

TOUTE TRANSFORMATION, EFFECTUÉE EN VIOLATION DE LOI EST NULLE

 DISSOLUTION
DÉCISION DE CESSATION D'ACTIVITÉ PAR A.G.E

PAR RAPPORT À SNC : PAS DISSOLUTION :

Jugement de liquidation judiciaire

Interdiction de gérer
Prononcé à l’égard d’un associé Mesure d’incapacité
Décès

Sauf si prévu par Statuts

 ...Dissolution
DÉCISION DE CESSATION D'ACTIVITÉ PAR A.G.E
SITUATION NETTE < ¼ K

Décision par AG au ¾ K (dissolution anticipée) dans délai

maximum 3 mois suivant AG approbation des comptes
 ...Dissolution
PAS DÉCISION DE CESSATION D'ACTIVITÉ PAR A.G.E
...SITUATION NETTE < ¼ K

A CLÔTURE EXERCICE SUIVANT (au + tard) :

réduction du K montant au moins = celui des pertes

⇨ POUR pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves

⇨ LORSQUE k propres n’a pas été reconstitué : au moins VALEUR égale au ¼ K

 ...Dissolution
SITUATION NETTE < ¼ K

DISSOLUTION PRONONCÉE OU PAS, résolution adoptée par associés donne lieu à :

Publication dans un J.A.L

Dépôt au greffe Tribunal (siège) + inscription R.C

 ...Dissolution
SITUATION NETTE < ¼ K

DISSOLUTION non PRONONCÉE

Tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution

DANS TOUS LES CAS : Tribunal peut accorder à société délai maximal de 1 AN
(pour régulariser la situation)

REDRESSEMENT JUDICIAIRE ?
 ...Dissolution et Liquidation
Deux notions bien distinctes en Droit
Souvent confondues par les entrepreneurs
En réalité, l’une constitue le prolongement de l’autre
(Aucune liquidation amiable ou judiciaire ne peut s’effectuer sans une dissolution préalable)

Dissolution = mettre fin à l'activité de la société par volonté des associés ou imposée par
le juge

Liquidation = démarche qui consiste à vider la société de sa substance (objectif =

préparer à disparaître définitivement, dans le respect des lois et règles applicables)
CONCLUSION