SA SARL

La constitution

Art 161 :
Art 93 :
SA FAPE : K min : 50.000 DT
Le K doit être totalement libéré, la sté
SA NFPAPE K min : 5.000 DT
n’est constitué que lorsque les apports
( num ou nat ) sont repartis entre les
Art 165 :
ass ( mention dans les statuts )
Le K doit être intégralement libéré, SAUF les app en num
doivent verser le 1/3 au – des actions souscrites
Art 100 :
Délai max : 5 ans pour la lib intégrale
L’év de l’app en nat doit être faite par
un CAA désigné à l’unanimité, à défaut ;
par ordonnance sur requête par le PTPI

Possibilité de ne pas recourir à un CAA :

majorité + V de chaque app ne dép pas
Art 160 :
3.000 dt
Nbre actionnaires min : 7
Art 90 :
Nv rég de la B : les actions doivent être réparties entre 200
Entre 2 ou +ieurs ass
Actionnaires au plus tard le jour de l’intro
Art 93 :
Nbre des ass ne doit pas être = ou > 50
Délai : 1 an pour se transformer en SA

Fonctionnement
Tout intéressé peut deder la disso jud

Les organes de gestion

CA :
Gérant :
Nomination
Nomination
Art 189 :  3  12
Art 112 :
Art 190 : Nommés par l’AGC ou l’AGO Durée : 3 ans max +
Gérance : 1 ou +ieurs PP désignés par
renouv possible
les statuts ou par un acté postérieur
Gérant ass / Gérant non ass
Nomination en violation de cet art est nulle, cette nullité ne
couvre pas les délibérations Durée : en cas de silence des statuts :
3ans revouv

Art 196 : Art 113 :

Salarié + Ateur : possible sauf stipulation contraire ( Statuts )
Cumul des 2 qualités n’est possible pour le salarié que si son ct
de travail antérieur à la nomination de 5 ans au –
Nomination en violation de cet article est nulle, la nullité ne
couvre pas les délibérations
Délibérations
Art 199 :
CA : délibération 1/2
Décision : Majorité des voix ( statuts peuvent voir une maj
plus forte )
En cas de partage de voix, la voix du président de la séance
est prépondérante
Statuts : fixent les pvrs du gérant, il
peut effectuer tous les actes Sauf des
limitations par les statuts
Art 114 :
Les actes du gérant qui dépassent
l’objet social engagent la société à
l’égard des tiers. Sauf s'il a été prouvé
que le tiers ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances. La simple
publication des statuts ne peut être
considérée comme une preuve de cette
connaissance.
Révocation

Art 195 : Art 122 :

Poste vacant : nbre < min lég  AG immédiatement Gérant statutaire : AG : Ass 3/4
Le CA omet de nommer un membre, toute Actre ou le CAC
peuvent deder au juge des réf de désigner un membre Gérant non statutaire : Ass 1/4
peuvent intenter une action devant le T
Nomination provisoire entre 2 AGO

Révocation

Art 190 :

Les M.CA peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO

Les assemblées générales

Art 277 :
Art 126 :
L’AG ptr convoquée par :
- Le liquidateur Décision par consultation écrite : si
- Le CAC nbre des ass < 6
- Mandataire nommé par le T, à la dede des actres
5% NFPAPE
3% FAPE
- Actres détenant maj du K ou DV

Art 266 : Le CAC est oblig convoqué par lettre indiv

Art 127 :
Art 276 :
- Ass détenant 1/2 K
AG convoquée par un avis au JORT + JOCNRE délai 21 j - Ass 10% si nbre ass </= 10
- Ass 1/4 K (une fois/an)
Art 279 : Nbre min ptr exigé pour la participations aux AG
( ne ptr sup à 10 ) uniquement pour les AGO  Pour juste motifs deder au gérant,
CAC, mandataire de convoquer l’AG

Art 128 :

1 ou +ieurs ass détenant 5% K peuvent

deder d’ajouter l’inscrip de projets à
l’OJ par LRAAR avant la 1ére Conv

Toute ass peut poser des Q au gérant

avant 8jrs de l’AG répondre dans
l’AG

AGO

Art 278 :
Art 130 :
1ére Conv : Q : 1/3 M : 1/2
15jrs 1ére Conv : 1/2
2éme Conv : Q :aucun M :1/2 15jrs
2éme Conv : M
 AGE

Art 291 :
Art 131 :
1ére Conv : 1/2
60jrs 1ére Conv : 3/4
2éme Conv : 1/3  3éme Conv : 1/3 Statuts : Q : 50%
60jrs
2éme Conv : 1/3

Les actions et les parts sociales

Art 321 :

Cession par SAFAPA : Libre

Cession par SANFPAPE : Libre ou par clause d’agrément prévue
par les statuts ( asc, desc, conj, tiers..)
- Dede d’agrément est notifiée à la sté  Réponse expresse
de la sté ou défaut de réponse ( 3 mois )
- Si refus : CA ou D est tenu de faire acquérir ces actions par
un tiers, ou par la sté elle-même avec le consentement du
cédant ( 3 mois de la date du refus )  K réduit = V du titre
- Défaut d’accord : le px est déterminé par un expert jud
- Expiration du délai : Agrément donné

Les valeurs mobilières

Les actions :

Sont négociables qu’après 2 ans de la constitution

Le cédant des actions est garant du paiem du reliquat
du titre pendant 2 ans
Pour SANFPAPE : peut négocier ses act° à la BVMT ( 30
jrs ouvrables )
Art 325 : A défaut, de l’actionnaire de libérer les act°
souscrites ;
1. MED, par LRAAR
2. La sté procède à la vte des act° en B sans
autorisation jud ( aprés 1 mois )
L’actionnaire déf + les cessionnaires et les souscripteurs sont
tenus solidairement du mt N lib
2ans après la cession, le cédant cesse d’être tenu des versmts
non encore appelés
La sté peut agir contre eux pour obtenir la somme due après
ou en cours de la vte. Art 109 :
Art 326 : Ces act° cessent de donner le DV et l’accés aux AG +
déduites du calcul du Q ( de même pour les ADP +DPS Cession à un étranger de la sté :
suspension )
Après versmt du mt du, l’actionnaire peut deder les divs non PS cessibles : consentement 3/4
prescrites ( DPS non ) Projet de cession doit être notifié à la
sté :
1er cas : Refus de la sté 
Acquérir ou faire acquérir les PS dans
3mois
2éme cas : La sté s’abstient à
répondre après 3 mois  l’accord est
réputé acquis = réalisation de la cession
3éme cas : Désaccord 
Les obligations : Désignation d’un Expert Jud par :
- Un commun accord des parties
dt de créance, ne ptr inf à 5D , émis pour une durée max 5 ans - Sur dede de la partie la plus
Président du CMF dispose de tous dts judiciaires diligente par ordonnance sur rêquete
rendue par le PT
Art 330 : l’AG des actionnaires seule qui peut décider
d’autoriser l’émission d’obligs les statuts peuvent prévoir une
Cette AG peut déléguer les pouvrs nécessaires de l’émission au limitation de la cessibilité, sans que les
CA ou D ( conds et modalités ) conditions en soient plus sévères que
cet article.
Art 340 : l’AGE autorise l’émission sur la base du R.CA ou D +
R.CAC
Art 341 : Cette émission comporte la renonciation expresse
des actionnaires à leurs DPS

Art 344 : Il est interdit à la sté émettrice jusqu’à la date

d’exercer l’option de :
- procéder à une nvlle émission d’OCA
- amortir son K ou de le réduire par voie de remb
- de distribuer de rves en ésp ou en titres
- de créer des Parts bénéficiaires
- d’incorporer des rves ou bénéfices à son K

Si l’Ese a procédé à l’émission d’act° contre espèces, elle est

tenue de procéder à une aug complémentaire aux obligataires
qui auront opté par la conv et qui ont demandé à souscrire à
ces act° nvlles.
Les ADPSDV :

Crées soit par aug du K ou con des AO

- Art 348 : La sté ne peut émettre des ADPSDV que si elle a
réalisé des bces pendant les 3 derniers exercices OU si elle
présente une garantie bancaire assurant le paiem du div min

- Les ADPSDV ne peuvent représenter + 1/3 du K

- VN AO = VN ADPSDV
- Div prio est prélevé avant toute autre affectation

Art 352 : lorsque les Divs des ZDPSDV de 2 années successives,

ces ADPSDV conservent leurs spécificités + Conférent à leurs
titulaires le dt d’assister aux AG et Voter, et ne sont pas
soustraites du calcul du Q , et ce jusqu’à le paim intégrale des
divs

Art 353 : Pour les stés bénéficiaires d’une garantie banc ;

La banque garantie le versmt du div min sans deder à la sté de
verser aucune contrepartie ni exercer un recours contre elle

Cette garantie est pour une pde de 10 ans max

Et elle cesse de prendre effet lorsque la sté distribue des divs
pour 2 années successives.

- Titulaires des ADPSDV sont réunies en un G spéciale, et la

sté peut convoquer cette AG S et fixe l’OJ

Art 361 : La modif de l’objet ou la forme de la sté, nécessite

l’approbation de l’AG S
Art 362 : Ne peuvent s’opposer s’il s’agit de dissolution à cause
des pertes , fusion , toute autre cause +  une action
éventuelle en domm et interêt

Les CI et CDV

Art 375 : l’Age peut décider la scission des A en 2 :

CI : dt pécuniaire
CDV : autres dts

Création des CI et CDV ; résulte du fractionnement des A ou

de l’aug de K
Art 376 : Les CI ne peuvent représenter + 1/3 su K
Le cumul des CI et ADPSDV ne peut être sup à 49%

- En cas d’aug de K par app en natue la création de CI se fait

selon l’art 172 + 173

Les dividendes

Art 288 :
Art 140 :
L’action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à
partir de la date de la tenue de l’assemblée générale qui a 5% des bces  fonds de rves
décidé la distribution. Ce prélev cesse d’être oblig lorsque ces
fonds = 10% du K
Aucune distribution ne peut être faite aux Actres lorsque les KP
sont ou deviendraient à la suite cette distribution inférieurs au Les divs seront distribués de 30% au –
K, majoré des réserves que la loi ou les statuts interdisent une fois tous les 3 ans
leur distribution.

Tout ass doit recevoir les divs sans un délai max de 3 mois à
partir de l’AG qui a dcidé la dist. Les ass peuvent décidé
autrement à l’unanimité.
Dépassement du délai  ces bces non dist générent des
interêts commercials
La sté peut deder la répétition des divs
perçus correspondant à des bces non
réels

Tout ass doit recevoir les divs sans un

délai max de 3 mois à partir de l’AG qui
a dcidé la dist. Les ass peuvent décidé
autrement à l’unanimité.
Dépassement du délai  ces bces non
dist générent des interêts commercials
Les pertes

Art 308 :
Il peut être procédé à la diminution du capital pour la société
lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres et
que son activité s’est poursuivie sans que cet actif ait été
reconstitué
Art 142 :
Si FP < 1/2 du K suite aux pertes
  AGE : si la dissolution anticipée de
la sté est nécessaire
 Pas de dissolution : sté est tenue
d’au ou diminuer le K du mt = perte au
plus tard à la clôture de l’ex suivant.
Aug ptr par réev des FP ou incorp des
rves

En cas d’inob de ce dispos, tout

Art 388 : interssé, peut deder en justice la
dissolution de la sté  le T : délai
 Si FP = 1/2 du K ( pertes ) : convocation d’un AGE 6 mois pour régulariser la situation.
délai : 4 mois sur la question de dissolution ou non de
la sté
 Si Pas de dissolution jusqu’à l’année qui suit : la sté est
tenue d’aug ou dim le k d’un mt = pertes
 Sinon, tout interessé peut deder la disso jud