Droit s5 Prt1

Droit des sociétés
 L’objectif
Le pourquoi
 La démarche pédagogique Le comment
 Les règles de conduite Dans quelles conditions
 Le plan et le programme du cours Le contenu
Pr Jamal EL MANSOURI 1
Introduction Droit des sociétés
Partie I : Le concept général des sociétés Partie II : La fin de la société et les différents types
CHAPITRE I : Définitions et caractéristiques CHAPITRE I : Dissolution et liquidation de la société
Section I. Définitions Section I. La dissolution des sociétés
Section II. La liquidation des sociétés

Section II. La société et autres contrats similaires
Section III. La constitution et naissance de la société Section III. Les conséquences de la liquidation
CHAPITREII : Les différents types de sociétés

CHAPITREII : La personnalité morale de la société
Section I. La naissance de la personnalité morale Section I. Classification des sociétés
Section II. Les effets de la personnalité morale Section II. Les sociétés commerciales
Section III. Les cas pratiques

Section III. Les sociétés en formation
Droit commercial
Introduction * Rapports commerçants
* Actes de commerce
Rappel * Obligations commerçants
* Contrats commerciaux….
Le droit commercial
- L’ activité commerciale - Les commerçants
Une activité professionnelle

un individu seul Une entreprise sociétaire
L'individu est alors propriétaire d'un fonds de commerce Entreprise sociétaire liant deux ou plusieurs personnes par le biais
personnel qui constitue un élément de son patrimoine d'un contrat que l'on appelle les « statuts » et qui
doivent obligatoirement être établis par écrit.
Entreprise individuelle
Tout opérateur économique veut se lancer dans une Une société
activité économique a le choix entre
• La société. (l’entreprise: structure économique et sociale)

Entreprise
• Entreprise sans être société (commerçant individuel)
Entreprise: unité organisée reposant sur la mise en œuvre de moyens humains et matériels de production ou de distribution. Ex: entreprise
créer sans adopter le statut de la société: l’entreprise individuelle. 3
Pr Jamal EL MANSOURI
Introduction
Le droit social Le droit fiscal
Le droit des sociétés * Obligations commerçants

Le droit du consommateur
* Contrats commerciaux….
Le droit bancaire Le droit commercial Le droit boursier
* Rapports commerçants
Le droit d’assurance * Actes de commerce Le droit de la concurrence
Le droit de l’environnement Le droit de la propriété CI…
Le droit des affaires
c'est une activité économique

Introduction
La décision de créer une entreprise est rarement le fait du hasard, une série de raisons ou d’opportunités fait que
l’on se trouve amené à se lancer dans les affaires.
Mise en place d’entreprise
suppose le montage du projet… Aspect financier

l’idée du projet
nécessairement,
l’emprunt d’un parcours
Aspect management constitué de plusieurs
phase
la vérification de sa cohérence
(faisabilité) la recherche de marchés potentiels Aspect marketing
l’examen de sa viabilité (croissance)

Aspect juridique
Inscrire son projet dans un cadre légal, qui va donner au créateur d’entreprise les
moyens de son action et de ses ambitions
tout entrepreneur doit choisir sa structure juridique d’exploitation
Les critères du choix d’une forme d’entreprise
En fonction des objectifs de l’entreprise En fonction des objectifs des dirigeants et des associés
Les critères du choix d’une forme d’entreprise
Introduction
En fonction des objectifs de l’entreprise
Transmission et pérennité de l’entreprise

La croissance La discrétion
La transmission d’une entreprise sociétaire est simple et moins
On peut distinguer entre les entreprises de La discrétion peut être un objectif pour coûteuse que celle d’une entreprise individuelle. Dans les
subsistance et les entreprises de croissance : l’entreprise, par exemple, quand celle-ci a sociétés de personnes, c’est le principe de l’incessibilité des
Les premières, de modèle précapitaliste et de pour objet d’intervenir sur les marchés très parts sociales qui règne. Cet élément est la conséquence du
forme individuelle, assurent la subsistance de
fluctuants, comme les marchés de matières caractère « intuitu-personae » de ce type de société. Dans ces
l’exploitant qui en tire de quoi vivre et parfois
de quoi alimenter une modeste épargne. premières. conditions, un associé ne peut pas céder ses parts à un élément
étranger à la société.
Dans ce cas, il vaut mieux recourir à une
Les secondes, de modèle capitaliste ont pour
vocation de dégager un profit qui dépasse la forme de société bénéficiant de la
les sociétés de capitaux et plus particulièrement la société
seule subsistance des associés. Les sociétés de transparence fiscale et qui de ce fait est
anonyme, peuvent rassembler des capitaux illimités, par un
croissance sont condamnées à dégager un beaucoup plus discrète qu’une société
appel public à l’épargne, mais elles échappent aux vicissitudes
profit qui non seulement assure la subsistance anonyme.
des associés et des dirigeants, mais encore des personnes physiques.
finance le développement de l’entreprise Les sociétés sont « transparentes » si les
revenus qu'elles dégagent sont directement Quant à la pérennité de l’entreprise elle est intimement liée à la
imposés à l'IR entre les mains de ses associés, personne de l’entrepreneur dans les entreprises individuelles et
au prorata de leurs droits sociaux. Ce n'est dans les sociétés de personnes.
donc pas la société qui est imposée, mais
seulement ses associés. Tout événement, qui affecte la situation juridique personnelle de
l’entrepreneur ou des associés en nom, tel que le décès,
. l’incapacité ou la liquidation judiciaire, a nécessairement des
répercussions sur l’existence de l’entreprise elle-même.
Par contre la personnalité morale des sociétés de capitaux n’est

jamais touchée par ces événements.
Introduction Les critères du choix d’une forme d’entreprise
En fonction des objectifs des dirigeants et des associés
Séparation des patrimoines Le statut fiscal

Le statut fiscal de l’entreprise et de ses dirigeants change
Dans le cadre d’une entreprise individuelle, il n’y a pas de selon la structure juridique de l’entreprise. Les entreprises
séparation des patrimoines de l’entreprise et de individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas, en
l’entrepreneur. Il y a en vertu des règles du droit civil, unité principe, imposées en tant qu’entreprises : ce sont les
du patrimoine ; l’entrepreneur individuel n’a qu’un seul associés qui le sont sur la quote-part des bénéfices.
patrimoine qui comprend son actif et son passif tant
personnel que commercial. Il s’agit donc pour eux d’un impôt sur le revenu au titre
des bénéfices industriels et commerciaux. Les sociétés en
La société avec la personnalité morale, offre à l’entreprise le nom collectif ont toutefois, la possibilité d’opter pour
vêtement juridique approprié. Il s’agit d’une technique l’impôt sur les sociétés, si celui-ci peut leur être favorable.
commode pour faire échec au principe de l’unité du Dans ce cas leurs dirigeants sont imposés sur le revenu au
patrimoine. La société personne morale, a un patrimoine titre des traitements et salaires.
propre distinct des patrimoines personnels des associés.
Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité
L’actif social est séparé de l’actif du patrimoine de chacun limitée sont automatiquement assujetties à l’impôt sur
des associés. les sociétés. C’est donc la société, en tant que personne
morale qui est imposée.
Introduction Droit des sociétés
Le fondement juridique:
Au Maroc, le droit des sociétés est constitué:

C’est la conception contractuelle adoptée par le
Des articles de 982 à1063 du D.O.C. qui régissent aussi bien les sociétés civiles que les sociétés
D.O.C. qui définit la société comme étant une
commerciales;
convention et la soumet aux règles applicables à tous
les contrats
Du Dahir n° 1-96-124 du 30 Août 1996 portant promulgation de la loi n° 17-95 relative aux
sociétés anonymes, tel qu’elle a été modifiée et complétée; La conception institutionnelle de la société consiste à
la considérer comme un ensemble de règles qui
Du Dahir n° 1-97-49 du 13 février 1997)portant promulgation de la loi n°5-96 sur la société en organisent de manière impérative et durable un
nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société groupement de personnes autour d’un but déterminé.
à responsabilité limitée et la société en participation, tel qu’elle a été complétée et modifiée
ultérieurement.
L’étude des sociétés est d’une importance capitale, car si les sociétés sont moins nombreuses
que les commerçants individus, elles possèdent la plus part du temps des moyennes et grandes
exploitations industrielles et commerciales, qui exigent souvent des moyens et des synergies ne
pouvant être fournis par une seule personne.
C’est la raison pour laquelle les entrepreneurs s’associent pour les réunir ou bien recherchent
des bailleurs de fonds disposés à courir les risques de l’exploitation.
Partie I : Le concept général des sociétés
CHAPITRE I : Définition et caractéristiques
Section I. Définition
Entreprise individuelle La société
L'entreprise n'est pas en tant que telle un objet ou un La société est une personne morale qui est dotée d'une existence propre et
sujet de droit, elle n'a pas la personnalité juridique propre. qui a été créée par les associés pour exercer leur activité. Il s'agit d'une
D'ailleurs, les loi 17/95 et 5/96 sur les sociétés structure intermédiaire qui s'interpose entre la personne des associés et les
commerciales l'ignore. partenaires économiques.
Durée: 99 ans Article 2 de loi 17.95 SA
Elle est cependant une réalité juridique, très répandue.
C'est une structure simple, qui convient à l'entrepreneur Article 982,DOC : « La société est un contrat par lequel deux ou
qui dirige seul ou avec son conjoint ses affaires : artisan, plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou
petit commerçant ou prestataire de service. tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter ».
La création d'une telle entreprise ne demande que peu de
formalités : pas de statut à rédiger, ni d'annonces légales à Article 1832 du code civil français: « la société est instituée par deux ou
publier. Seule l'immatriculation au RC est obligatoire. plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une
entreprise commune des biens ou leurs industrie en vue de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée ,dans les cas prévus par la loi, par l’acte de
volonté d’une seule personne.
Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »
L’article 44 de la loi5–96 dérogation de l’article 982 DOC

Section I. Définition
Article 982,DOC : « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous
les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».
Contrat: la société résulte de la volonté des personnes qui s’associent, et ce contrat est soumis au règles communes de tous les contrats
Institution: la société donne naissance à une personne morale autonome distincte de celle des associés animée par un intérêt social plus large que le
simple intérêt des associés
Une société est une personne morale qui est dotée d'une existence propre et qui a été créée par les associés pour exercer leur activité. Il s'agit d'une
structure intermédiaire qui s'interpose entre la personne des associés et les partenaires économiques.
Article 546 du code de commerce: L’entreprise selon le livre 5 est toute personne physique commerçante ou société commerciale.
Entreprise: unité organisée reposant sur la mise en œuvre de moyens humains et matériels de production ou de distribution. Ex: entreprise créer sans
adopter le statut de la société: l’entreprise individuelle.
C'est un acte juridique qui donne naissance, fixe les caractéristiques et les règles de fonctionnement d'une société. Il est conclu entre tous les associés
fondateurs. Comme tous les contrats, il obéit aux règles fixant les conditions générales de validité
En effet, le législateur exige pour la validité du contrat de société le respect d’un certain nombre de conditions de fond et de forme. Une
fois toutes les conditions requises sont réunies, le contrat de société commence à produire ses effets juridiques.
Société et association Société et groupement

Société et indivision
d’intérêt économique (GIE)
L’indivision est un Les GIE sont des groupements de

L’association, à l’instar de la
groupement de personnes personnes dont le but est
et de biens. société, est un groupement de
l’amélioration de l’activité
personnes et de biens.
économique de leurs membres.
Société et indivision
L’indivision est un groupement de personnes et de biens. Un certain nombre de personnes ont une quote-part sur un certain nombre de biens : Par exemple, il existe
une indivision entre les héritiers d’une même succession, ou encore, entre les personnes qui achètent en commun un bien immobilier. La société diffère sur certains
points de l’indivision

d’intérêt
D’abord, les indivisaires, contrairement aux associés, n’ont pas la volonté d’une exploitation commune, en vue de réaliser des bénéfices économique
qui seront partagés(GIE)
entre eux.
Cette volonté implique une certaine durée dans le temps du groupement, or, certaines indivisions sont, à priori, des états temporaires. Ex: L’indivision
successorale qui prend fin dès que l’un des héritiers demande le partage.
La société, donne généralement naissance à une personnalité juridique nouvelle distincte de la personne de chacun des associés, alors que les indivisions,
ne sont pas dotées de la personnalité morale
Société et association
L’association, à l’instar de la société, est un groupement de personnes et de biens.

L’association comme la société est dotée de la personnalité morale. C’est cette personne morale qui est d’intérêt économique (GIE)
propriétaire des biens appartenant à l’association.
Les sociétés et les associations se séparent par leur but : désintéressé dans le cas des associations et intéressé dans le
cas des sociétés qui sont toujours à but lucratif.
Société et groupement d’intérêt économique (GIE)
Les groupements d’intérêt économique sont des groupements de personnes dont le but est l’amélioration de l’activité économique de leurs membres. Par exemple, plusieurs
sociétés appartenant au même secteur commercial se regroupent pour créer un laboratoire de recherche, en vue d’augmenter leur production.

Les groupements d’intérêt économique, à l’instar des sociétés et des associations sont dotés de la personnalité morale. d’intérêt économique (GIE)
Ils se distinguent des associations parce qu’ils poursuivent un but intéressé, et ne se confondent pas avec les sociétés parce qu’ils ne poursuivent pas directement, par eux
même, la réalisation d’un bénéfice à partager entre leurs différents membres.
Si leur action conduit à une amélioration de l’activité économique en question, le bénéfice consécutif se réalisera dans le cadre de chacune des entreprises faisant partie du
groupement et non pas dans le groupe lui-même.
Distinction
Les sociétés civiles et Les sociétés de Sociétés à risque Sociétés faisant ou Typologie fiscale des
les sociétés personnes et les limité et les sociétés non publiquement sociétés
commerciales sociétés de capitaux à risque illimité appel à l’épargne commerciales
Section II. La société et autres contrats similaires Distinction
Les sociétés civiles et les sociétés commerciales
Toute société est soit une société civile, soit une société commerciale. C’est l’objet social, c’est- à- dire l’activité exercée par la société, qui oppose
ces deux sociétés.
Elles sont soumises au droit commun des sociétés et il existe un rapprochement de la situation des associés dans ces deux types de sociétés.
Cependant, chacune d’elles est régie par un cadre légal spécial.
Cependant, certaines sociétés commerciales sont considérées comme des sociétés commerciales par la forme, abstraction faite de la nature de
l’activité exercée, qu’il s’agisse d’une activité civile ou commerciale.
Sociétés commerciales
Les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
Du point de vue théorique cette distinction demeure très importante:
Les sociétés de personnes ont un caractère contractuel très marqué. Dans les sociétés de personnes, à la différence des sociétés de
capitaux, l’intuitu personae est très présent, les associés se choisissent en considération de leurs qualités personnelles et
intrinsèques pour entreprendre ensemble une œuvre commune.
Dans les sociétés de capitaux les associés sont avant tout des investisseurs, ils peuvent ne pas se connaître. La société en nom
collectif est l’exemple type des sociétés de personnes. La société anonyme faisant appel public à l’épargne est le type même de
sociétés de capitaux.
Sociétés à risque limité et les sociétés à risque
illimité
Toute société est soit une société à risque illimité, dite souvent société de personnes, soit une société à risque limité, dite généralement société
de capitaux.
Cette classification est la plus importante juridiquement et économiquement dans la mesure où elle préside au choix du moule juridique au
moment de la création de la société.
La société est dite à risque limité, lorsque l’associé ne supporte les pertes essuyées par la société qu’à concurrence de sa mise dans le capital
social.
Le risque limité est de nature à encourager l’initiative et l’investissement car il permet à l’associé de mettre à l’abri de l’aléa des exploitations
commerciales ses biens personnels et de n’engager que son apport.
Sociétés faisant ou non publiquement appel à
l’épargne
Certaines sociétés qui réunissent les conditions requises par la loi, peuvent ouvrir leur capital à l’épargne publique. Dans ces sociétés, il n’est pas
possible de soumettre une quelconque cession des actions à une clause d’agrément.
L’actionnariat est nombreux et très diversifié. Les actionnaires ne cherchent pas à participer à la vie sociale, seule la rentabilité de leur placement les
intéresse.
Ces sociétés sont soumises à un cadre légal rigoureux et à un contrôle strict de la part d’institutions spécialisées, dans l’objectif de protéger les
bailleurs de fonds.
La clause d’agrément est une clause qui subordonne la vente d’actions ou de parts sociales par un associé à l’agrément de l’assemblée générale des
associés ou d’un autre organe social. Elle peut être prévue dans les statuts (dès la constitution ou par insertion ultérieure). La clause d’agrément sert à
contrôler et stabiliser l’actionnariat d’une société.
L'action est un titre de capital assorti d'un droit de propriété au sein d'une entreprise. L'obligation est un titre de créance avec une promesse de
remboursement des intérêts.
Distinction
Typologie fiscale des sociétés commerciales
A ce propos, il y a lieu de faire la distinction entre les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés et les sociétés tenues par l’impôt sur le revenu:
Dans les sociétés de personnes, les associés sont soumis à l’impôt sur le revenu au titre de la quote-part qui leur revient dans les dividendes
distribuées par la société ; et de ce fait, il y a transparence fiscale de la société entant que personne morale. Cependant, le résultat fiscal d’une
société soumise à l’impôt sur les sociétés représente directement l’assiette de l’impôt.
Les sociétés de capitaux sont soumises à l’IS alors que les sociétés de personnes sont soumises à l’IR, quoique dans certains cas, la loi permet à
la société en nom collectif d’opter pour l’IS.
Autres distinctions
Les statuts juridiques sont regroupés en 5 grands groupes à savoir les sociétés de personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés à réglementation particulière,
l'entreprise individuelle et le groupement d'intérêt économique.
Les différents types de sociétés commerciales reconnus au Maroc sont : Les sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société en commandite simple, la
société en participation. Ces sociétés se caractérisent par l'aspect prédominant du facteur personnel « intuitu personae ».
L'intuitu personae est une caractéristique du contrat qui est réputé avoir été conclu essentiellement en raison des qualités personnelles de son cocontractant.
Les sociétés de capitaux : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SARL « hybride ») et la société en commandite par actions
La société à réglementation particulière:

Ce type de société concerne des groupes spéciaux et permet de rassembler différentes personnes pour de la coopération ou la recherche d'intérêt commun. Les sociétés
reconnues dans ce groupe sont :
Les sociétés coopératives d'achat (l s'agit des sociétés qui adoptent la philosophie coopérative, soit uniquement les sociétés qui ont un but coopératif réel. L'objectif
principal doit être de satisfaire aux besoins des actionnaires et/ou de développer leurs activités économiques/sociales).
Les sociétés d'investissement (Les entreprises d'investissement sont des personnes morales, autres que les établissements de crédit, qui ont pour profession habituelle et
principale de fournir des services d'investissement).
GIE, dite aussi groupement d'intérêts économiques, se forme pour une durée déterminée ou indéterminée. Le G.I.E consiste en un accord pour mettre en œuvre les
moyens propres de chaque membre pour réaliser, développer ou faciliter une activité. Loi n° 13-97 relative aux groupements d'intérêt économique.
Section III. La constitution et naissance de la société
Aux termes de l’article 982 du D.O.C., la société est un contrat, c'est-à-dire un accord de volontés. Mais il s’agit d’un contrat très spécial, dans la mesure où
par le biais de son immatriculation au registre de commerce, la société-contrat se mue en une véritable institution et donne naissance à une personne
juridique nouvelle, distincte de la personne de chacun des contractants. La société est donc en second lieu une personne morale.
Contrat Institution un acte juridique
La société résulte de la volonté des la société donne naissance à une Qui donne naissance, fixe les caractéristiques et
personnes qui s’associent, et ce personne morale autonome distincte les règles de fonctionnement d'une société. Il
contrat est soumis au règles de celle des associés animée par un est conclu entre tous les associés fondateurs.
communes de tous les contrats intérêt social plus large que le simple Comme tous les contrats, il obéit aux règles
intérêt des associés fixant les conditions générales de validité :
Le législateur exige pour la validité du contrat de société le respect d’un certain nombre de conditions de fond et de forme.
Une fois toutes les conditions requises sont réunies, le contrat de société commence à produire ses effets juridiques.
les conditions générales de tout contrat Les conditions spécifiques du contrat de société
Les conditions de forme

Les conditions de fond
les conditions générales de tout contrat Les conditions spécifiques du contrat de société
L’acte de volonté qui se trouve à l’origine de toute société, qu’il soit collectif ou Selon le D.O.C. l’existence d’une société requiert une pluralité d’associés, des apports
unilatéral, doit, pour être valable, répondre aux conditions posées par le droit faits par ceux-ci à la société et la contribution de tous les associés aux résultats de
commun des contrats. Ainsi, l’existence de la société exige un consentement des l’exploitation sociale. Cependant, en plus de ces trois conditions, la jurisprudence a
associés, exempt de vices et une cause licite. Cependant, l’application de certaines rajouté une autre condition à savoir l’affectio societatis ou volonté de s’associer.
règles, notamment, celles relatives à la capacité et à l’objet.
Intégrité du consentement
Le consentement Les conditions de forme
La sincérité du consentement Les conditions de fond
Droit commun des contrats
La capacité des associés La constitution d’une société est souvent concrétisée
La capacité commerciale
par la rédaction d’un acte écrit dénommé « statuts »
L’objet de l’obligation licite Les associés ou « pacte social » ou encore « charte sociétaire ». La
L’objet L’objet du contrat possible à réaliser rédaction des statuts permet d’une part d’établir la
L’objet de la société contrat
preuve de l’existence de la société et d’autre part, de
Les apports
faire la publicité nécessaire pour l’acquisition de la
exister
La cause personnalité morale.
licite
La participation des associés aux résultats de l’exploitation sociale
La volonté de participer à la vie de la société : l’affectio societatis

Section III. La constitution et naissance de la société Les conditions spécifiques du contrat de société
Les conditions de fond 1. Les associés

L’article 982 du D.O.C. dispose que la société est instituée par deux ou plusieurs personnes. Ainsi, il faut être au minimum deux pour former une société. Néanmoins,
ce principe connait deux exceptions
 Pour constituer une société anonyme, il faut la réunion d’au moins cinq associés.
 Une société à responsabilité limitée peut être constituée par une seule personne. C’est le cas de la SARL d’associé unique. Art 44 de la loi 5/96
Nombres d’associés
Exigence Sanctions
• SA: 5 associés art 1,loi 17-95 Lorsqu’un associé regroupe entre ses mains la totalité du capital d’une
société, celle-ci doit être dissoute de plein droit.
• La société en commandite par actions: un commandité et 3
commanditaires • Art 358 de la loi 17-95: la dissolution de la société pourra demande de tout intéressé si le
nombre des actionnaires est réduit à moins de 5 depuis plus d’un an.
• Les coopératives: 5 personnes au moins ( L 112-12, art. 14)
• Si on arrive à établir le défaut de pluralité d’associés réels, la société encourt la nullité. En outre
• Si la loi fixe un nombre minimum d’associés, il n’y a aucune
l’associé qui domine effectivement la société peut être condamné à couvrir le passif social sur
limite en nombre d’associés, sauf dans le cas de la société à ses deniers personnels, même si son engagement dans la société est limité théoriquement au
responsabilité limitée qui devra être transformé en société montant de son apport.
anonyme dans un délai de deux ans, sous peine de dissolution
si le nombre d’associés excède 50. Art 47 de la loi 5/96
Les conditions de fond 1. Les associés

La qualité des associés
Exigence Interdictions
• Les associés peuvent être en principe indifféremment des personnes
physiques ou des personnes morales. • Conflit d’intérêt
• Une société de personnes peut être constitué exclusivement de

• Art 984 du DOC la société ne peut être contracté :
personnes morales.
- Entre le père et le fils soumis à la puissance paternelle;
• Atténuation dans les sociétés anonymes à conseil d’administration un
actionnaire au moins doit être une personne physique pour assurer les - Entre le tuteur et le mineur jusqu’à la majorité de ce dernier
fonctions de président du conseil d’administration, art 63 de la loi17-95 et la reddition et à l’approbation définitive des comptes de
tutelle;
• Qualité de commerçants. Les associés peuvent être des commerçants
ou de non commerçants. Dans les sociétés de personnes, tous les - Entre le curateur d’un incapable ou l’administrateur d’une
associés doivent obligatoirement avoir la qualité de commerçants institution pieuse et la personne dont ils administrent les biens.
• Nationalité les associés peuvent être constitué en principe de

nationaux et ou d’étrangers. Pour l’exercice de certaines activités, les
sociétés doivent réunir en totalité ou en partie des associés marocains
ou avoir des dirigeants marocains ex: ´ Presse, exploitant de navire

2. Les apports
L’ apport Le capital social

Définition de l'apport
Le capital social est une notion comptable qui exprime en chiffres la valeur des
• C'est un bien (ex : somme d'argent, immeuble, fonds de apports au jour de leur entrée dans le patrimoine de la société. Il est donc
commerce) dont l'associé transfère la propriété ou la jouissance à nécessaire de procéder à l’évaluation des apports en nature.
la société et en contrepartie duquel il va recevoir des parts • Dans certains types de sociétés la loi impose la réunion d'un capital social minimale.
sociales ou des actions. Pour une SA ce capital est fixé à 300 000.00dhs pour celles ne faisant pas appel à
utilité de l'apport
l’épargne public et à 3 000 000.00 dhs pour les S.A faisant publiquement appel à
• Chaque associé doit obligatoirement faire un apport. En effet, par l’épargne public.
cet apport, l'associé marque sa volonté de contribuer à l'activité • Pour les S.A.R.L le capital est librement fixé par les associés dans les statuts.
commune et en outre il va doter la société de moyens d'existence • Pour d'autres sociétés comme la SNC et la société en commandite il n'existe pas de
et de moyens qui lui permettront d'exercer son activité. La valeur minimum exigé.
globale des apports réalisés correspond au capital social. • Les apports des associés peuvent être d'importance inégale et ils peuvent être de
Nature juridique de l’apport nature différente. La loi impose uniquement que ces apports soient réels .
• C’est un contrat translatif à titre onéreux, Mais à la différence de • Les associés reçoivent, en contrepartie de leur apport, une quote-part du capital social
la vente qui est un contrat commutatif, l’apport à un caractère sous forme de parts sociales dans les sociétés de personnes et dans les sociétés à
aléatoire dans la mesure où la valeur de l’apport est connu alors responsabilité limitée et sous forme d’action dans les sociétés par actions.
que la valeur de la contrepartie qu’il reçoit on part ou en action
dépend de la situation financière de la société. • Chaque associé doit nécessairement faire un apport effectif pour permettre à la société
d’avoir les moyens de fonctionner. L’absence d’apport rend la société nul. Il doit en être de
même si l’apport est fictif.

2. Les apports
Les types des apports
On distingue généralement, les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. La société ne peut être constituée
que si tous les apports ont été souscrits (article 21 de la loi sur les S.A.).
les apports en les apports en les apports en

numéraire nature industrie

2. Les apports
Les types des apports
les apports en numéraire
• Apport en numéraires, c'est à dire l'apport d'une somme d'argent. Il ne doit pas être confondu avec un prêt consenti à la société. Cet apport va
entraîner l'attribution de parts sociales et il sera ou non restitué à la dissolution de la société ; tout dépendra de la situation de l'entreprise.
• L'apport en compte courant est une avance consentie à la société par un associé ou un dirigeant pour lui permettre de faire face à des besoins
de trésorerie. Un apport en compte courant d'associé est remboursable à tout moment, sur demande de son titulaire.
• L’apport en numéraire est soumis à des modalités de souscription et de libération qui le distingue nettement de l’apport en compte courant
La souscription de l'apport, est l'engagement pris par La libération de l'apport correspond au

l'associé d'apporter une somme donnée à la société. versement effectif de la somme.
Sociétés de personnes : la libération de SA et SARL la libération du quart au moins de la

l’apport en numéraire peut ce faire selon les valeur nominale des actions ou des parts souscrites.
modalités convenues entre les associés qui le reste dans un délai de 3 ans pour les SA et 5ans
ne sont tenus par aucun délai légal pour les SARL a partir de la date d’immatriculation ).
Art 21 de la loi 17-95 et art 51 de la loi 5-96
2. Les apports
les apports en nature Les types des apports
• Les apports en nature portent sur tous les biens autres que de l’argent. Il peut s’agir de biens immeubles ou de biens meubles corporels
(marchandises, machines, matériel, matières premières) ou incorporels (brevets d’inventions, marque de fabrique, fonds de commerce, bail
commercial, actions). L’apport en nature peut nécessiter l’accomplissement d’une formalité de publicité, notamment, en cas d’apport d’un brevet
d’invention, d’un bien immeuble ou d’un fonds de commerce.
• Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation, pour savoir quelle proportion du capital ils vont représenter et par conséquence, à
combien de parts ou d’actions leur apporteur pourra prétendre
• Il y a un risque de surévaluation qui peut porter préjudice aux intérêts des apporteurs en numéraire et aux créanciers sociaux, c’est la raison pour
laquelle certaines règles sont prévues par le législateur, notamment, l’évaluation des apports en nature dans les S.A. et les S.A.R.L. par un commissaire
aux apports, et l’engagement de la responsabilité des associés qui ont fait cette évaluation dans les sociétés de personnes.
• L’apport en nature (bien corporel ou incorporel) peut être effectué en pleine propriété, porter sur un élément de propriété démembrée ou permettre la
jouissance d’un bien.
L’apport en propriété L’apport en usufruit L’apport en jouissance

2. Les apports
La distinction selon la nature des droits transférés par l’apporteur :l’apport en propriété́, l’apport en jouissance, et
l’apport en usufruit
L’apport en propriété L’apport en usufruit L’apport en jouissance

2. Les apports
L’apport en propriété
L’apport en propriété recouvre un transfert de droit réel sur le bien qui en fait l’objet. Le bien sort du patrimoine de l’apporteur pour
rentrer dans l’actif du patrimoine de la société entant que personne morale, ce qui lui permettra d’exercer toutes les prérogatives
(usus, fructus, abusus).
L’apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur, il est débiteur des garanties d’éviction et des vices
cachés.
A la différence de la vente, lors de la liquidation de la société, l’associé a le droit de reprendre son apport après paiement des
créanciers sociaux.
L’apport en nature à titre de propriété est une aliénation qui exige la capacité juridique de disposer à titre onéreux. L’objet de l’apport
ne doit pas être d’une nature dont le transfert est prohibé.
2. Les apports
L’apport en usufruit
L’apport en usufruit : il consiste à transférer à la société́ le droit d’user du bien et d’en percevoir les fruits, mais ne permet pas à la
société́ d’en disposer. Art 79 du code des droits réels.
L’apport peut concerner, soit un usufruit existant, soit un usufruit constitué par l’apporteur sur un immeuble dont il conserve la nue
propriété.
• L’usufruit prendra fin au décès de l’apporteur. Si la dissolution de la société intervient avant cette date, l’usufruit figurera à l’actif
de la liquidation il fera partie de la masse à partager.
2. Les apports
L’apport en jouissance
l’apporteur reste propriétaire du bien dont il concède à la société le droit d’usage pour une durée déterminée (le
plus souvent celle de la société).
La société ne dispose d’aucun droit réel sur le bien apporté. Quant à l’associé apporteur, il est garant envers la société
comme un bailleur envers son preneur à savoir des vices cachés et des troubles de jouissance.
C’est une sorte de contrat de louage où le loyer est payé en une seule fois au moyen de droits sociaux.
A la dissolution de la société, l’apporteur va récupérer son bien, s’il en est toujours propriétaire. Le bien apporté en jouissance
échappe à l’emprise des créanciers sociaux.
2. Les apports
les apports en industrie Les types des apports
L’associé apporte à la société ses compétences techniques, son travail, son expertise, son savoir-faire, voire sa notoriété.
L’apport en industrie traduit l’idée d’un apport de travail, il se distingue du salariat avec intéressement au résultat, dans la mesure où il ne saurait y
avoir de lien de subordination entre l’apporteur et la société
L’apport en industrie n’est pas pris en compte pour la détermination du capital social étant donné qu’il ne saurait servir de gage aux créanciers sociaux.
L’apporteur en industrie est un véritable associé, il reçoit des parts sociales dont le montant est librement fixé par les associés et perçoit une quote-
part des dividendes distribués par la société.
vu que l’apport est intimement lié à son apporteur, les parts de ce dernier sont intransmissibles et incessibles
Le nombre de parts attribué à l'apporteur en industrie est évalué forfaitairement par la loi. Cette règle peut être écartée par les statuts qui peuvent
prévoir une rémunération plus importante.
Commanditaire: Il est interdit au commanditaire de faire des apports en industrie loi 5–96 article 20 cette interdiction se justifie par le fait que dans la
philosophie des commandite, le commanditaire et le bailleur de fonds qui doit rester à l’écart de la gestion
SARL: les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie loi 5-96 article 51 toutefois le même alinéa permet l’attribution de parts
sociales en rémunération d’un apport en industrie couplé avec l’apport d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.
Sociétés anonymes, l’article premier de la loi 17-95 précise que le capital est divisée en action négociable représentative d’apport en numéraire ou en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie
La loi 29–08 ne permet pas de faire apport en industrie à une société civile professionnelle d’avocat
Les conditions spécifiques du contrat de société
Les conditions de fond 2. Les apports

Le capital social
Le capital social est constitué par les apports en numéraire et les apports en nature des associés. Il représente l’actif initial de la société. Il sert de gage aux
créanciers sociaux.
Le capital et la somme numérique des apports en numéraire et en nature fait à la société par les associés et qui figurent au passif du bilan.
L’ article 982 définit le capital comme étant le fonds en commun des associés ou fonds social qui constitue la propriété commune des associés, qui y ont
chacun une part indivise proportionnellement à la valeur de son apport.
Le capital est la propriété exclusive de la société, les associés n’ont qu’un droit de créance à terme est aléatoire pour le remboursement de leur part
dans le capital au moment de la dissolution de la société.
Le capital social présente un double aspect comptable et juridique
Aspect comptable Aspect juridique
Evaluation des apports en nature Garantie des créanciers

Dette sociale Intangibilité

Le capital social
Aspect comptable
Evaluation des apports en nature
Le capital social est une notion comptable qui exprime en chiffres la valeur des apports au jour de leur entrée dans le patrimoine de la société. Il est donc nécessaire de procéder à
l’évaluation des apports en nature.
L’apport en nature doit être estimé à la valeur du jour où il a été mis dans le fonds social et qu’à défaut d’estimation, les parties sont censés avoir voulu s’en rapporter à la valeur courante du
jour où l’apport a été fait, ou à défaut, à ce qui sera arbitré par expert.
Dans les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée, les statuts doivent, à peine de nullité de la société indiquer l’évaluation donnée aux apports en nature. Pour les
sociétés anonymes, les apports en nature décrits est évalués dans les statuts, sont soumis à la procédure de vérification par les commissaires aux apports .
constitue un délit pénal, puni d’emprisonnement et ou d’amende l’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa valeur réelle ( L5-96 art 106, L 17-95, art
379).

Le capital social
Aspect comptable
Dette sociale
le capital social est porté au passif du bilan dans la mesure où il est constitués par des apports que la société est tenus de rembourser.
À ce titre, il est considéré comme une dette de la société envers ses associés.
C’est un passif interne par rapport au passif externe qui représente les dettes de la société à l’égard des tiers.
Pendant toute la durée de la société les associés ne peuvent prétendre au remboursement de leurs parts dans le capital, à moins que la société ne décide d’amortir par
anticipation le capital au moyen de réserves disponibles.
En principe l’exigibilité du capital est reportée jusqu’à la dissolution de la société, c’est une créance à terme Le capital ne peut être remboursé qu’après que tous les créanciers
sociaux aient été intégralement rempli de leurs droits.
Les associés viennent en dernier rang et leurs créances est dite sous-chirographaire
2. Les apports
Le capital social
Aspect juridique
Garantie des créanciers
Le capital social est le gage des créanciers de la société
Un gage avec un contenu variable qui se caractérise par son instabilité, et fluctue en fonction de la situation difficile ou prospère
de la société. Il peut même être réduit à néant par les pertes.
Un capital minimum dans les sociétés dans lesquelles les créanciers non d’autres garanties que le capital, 3 000 000 ou 300 000
Dh pour les sociétés par actions selon qu’elles font ou non appel public à l’épargne
2. Les apports
Aspect juridique Le capital social
Intangibilité
Principe : étant la garantie des créanciers, le capital et en principe intangible, les associés doivent s’abstenir de tout prélèvement à leur profit qui entamerai le capital. De
ce principe d’intangibilité ou de fixité du capital découle les conséquences qui suivent:
Remboursement: Les associés ne peuvent être remboursé sur le capital au cours de la vie sociale.
Les associés ne peuvent procéder à la distribution de dividendes par prélèvement sur le capital, sous peine de se rendre coupable du délit de distribution de dividendes fictifs
puni d’emprisonnement et ou d’amende art 384 La loi 17-95 et art 107 de la loi 5-96
En cas de diminution du capital consécutif à des pertes l’article 1038 alinéas 2 du DOC interdit toute distribution de bénéfices jusqu’à la reconstitution complète du capital, à moins
que les associés ne décident la réduction du capital au montant existant
Au niveau du contrôle de la société en permettant à certains associés d’être au levier de commande. C’est la loi de la majorité
Au niveau de la distribution des bénéfices, chaque associé reçoit une part dans les bénéfices proportionnel à sa part dans le capital social. Il en est de même de la contribution aux pertes.
La règle de la proportionnalité est d’ordre public art 1034 du DOC
3. La participation des associés aux résultats de l’exploitation sociale
Les participants au contrat de société s’engagent, d’une part à exploiter le patrimoine commun dans le but de réaliser des bénéfices,
d’autre part, à se partager les résultats qui en découleront.
Dans les sociétés à responsabilité illimitée telles les sociétés civiles ou sociétés en nom collectif, il existe un risque très important, celui-ci
demeure omniprésent pendant toute l'existence de la société. En outre, le risque est beaucoup plus important car les associés s'exposent
personnellement à payer sur leur biens personnels en cas de défaillance de la société.
Chaque associé doit participer au bénéfice et contribuer aux pertes ou dettes. Cependant cette participation peut être inégale. Elle est
généralement fonction de l'importance des apports effectués et donc de la participation au capital social.
Réalisation de bénéfices Partage des bénéfices et des pertes

Réalisation de bénéfices
Le but d’une société est spécifiquement lucratif, il consiste à réaliser des bénéfices et à les partager entre les associés.
Cet élément fondamental distingue la société de l’association dont le but est désintéressé. L’article 982 du D.O.C. le
mentionne expressément. Aux termes d’une jurisprudence consacrée par les juges, la réalisation d’un bénéfice doit
s’entendre « d’un gain pécuniaire ou d’un gain matériel qui s’ajoute à la fortune des associés. ».
Partage des bénéfices et des pertes
Les associés s’engagent à se partager les bénéfices et parallèlement, à subir ensemble, les pertes qui pourront résulter de leur activité commune.
Cette participation de chacun, dans une certaine mesure, aux bénéfices et aux pertes découle directement de la volonté de participer à une exploitation commune
dans un esprit égalitaire, qui est l’une des caractéristiques essentielles du contrat de société.
On ne peut, par conséquent, y déroger, en particulier par l’insertion dans le contrat de société d’une clause attribuant à un associé la totalité des bénéfices ou
l’exonérant de la totalité des pertes, ou bien, d’une clause écartant un associé totalement des bénéfices ou lui faisant supporter la totalité des pertes. Ces clauses dites
« clauses léonines » sont réputées nulles et non écrites.
La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes est en proportion de
son apport. (Art 1033 DOC)
Principe Règle de proportionnalité

Principe Partage des bénéfices et des pertes
Le partage des bénéfices a lieu sous forme de dividendes distribués à la fin de chaque exercice sur la base des comptes annuels, conformément aux les
dispositions de la loi 9–88 relative aux obligations comptables des commerçants et celle des articles 18 à 26 du code de commerce
La distribution ne peut être opéré que sur décision collective des associés appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos dans le délai de six mois à
compter de la clôture de l’exercice.
Réserve légale. Le partage des bénéfices ne peut se faire qu’après prélèvement de 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le montant de la réserve atteint 20 % du capital social article 1038 du DOC.
Ce fonds de réserve est plafonné à 10 % pour les sociétés anonymes, art 329 loi 17-95
Partage des bénéfices et des pertes
Règle de proportionnalité
la part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes doit être proportionnel à son apport. Cette règle a pour but de s’assurer une
répartition équitable des bénéfices et des pertes entre les associés, elle s’est inscrit dans le cadre du principe de légalité des associés. ´ Art
1033 du DOC
Sanction : toute stipulation qui attribue à l’un des associés une part, dans les bénéfices ou dans les pertes, supérieure à la part proportionnelle à
son apport, est nulle et rend nul le contrat de société.
Exception la règle de proportionnalité absolue de l’article 1034

• lorsqu’il est attribué à l’un des associés l’intégralité des bénéfices, la société est nulle, mais la clause est valable. On considère que les associés qui
ont renoncé à percevoir leurs parts dans les bénéfices ont fait une donation au profit de leurs coassociés;
• Les bénéfices attribué à un associé, qui a fait des apports en Industrie peuvent, statutairement, être supérieur à la part des autres associés article
1036 du DOC.
• La convention de croupier est celle en vertu de laquelle un associé dénommé le cavalier, convient avec un tiers, le croupier et sans le
consentement des autres associés, de céder tout ou partie de ses droits dans les bénéfices et dans les pertes liées à sa qualités d’associé.
4. La volonté de participer à la vie de la société : l’affectio societatis
L’affectio societatis n’est pas reflétée par l’article 982 du D.O.C. elle est établie par la jurisprudence et la doctrine. Elle traduit la volonté des
associés de collaborer activement, positivement et de manière égalitaire à l’entreprise commune pour atteindre un but lucratif.
L’affectio societatis
Pas de lien de subordination entre les associés Pas d’antagonisme entre associés (intérêt commun)
Tous les associés peuvent participer à la gestion de la société, les associés doivent, dans une certaine mesure,
au contrôle de la gestion de la société( dirigeants). participer aux résultats de l’exploitation commune
Le défaut d'affectio societatis survenant au cours de la vie sociale va entraîner deux séries de
conséquences : les unes ont une incidence sur les associés, les autres sur la société elle-même.
La dissolution de la société: La mauvaise entente entre les associés peut les

L’associé désirant sortir de la société devra respecter certaines conduire à emprunter les voies de l'extrême ; la pérennité de la société passe
règles propres à la cession de parts sociales, lesquelles sont des alors au second plan. La solution la plus radicale est la dissolution pure et simple
titres sociaux par définition non négociables, émis par les sociétés de la société : la dissolution conventionnelle ou la dissolution judiciaire.
civiles et commerciales.
Section III. La constitution et naissance de la société Les conditions spécifiques du contrat de

société
La constitution d’une société est souvent concrétisée par la rédaction d’un acte écrit dénommé « statuts » ou « pacte social » ou encore « charte sociétaire ». La rédaction
des statuts permet d’une part d’établir la preuve de l’existence de la société et d’autre part, de faire la publicité nécessaire pour l’acquisition de la personnalité morale.
La rédaction des statuts La publicité
période précontractuelle Les formalités
Signature des statuts Pratique de la procédure
Les effets
L’ utilité́ de la rédaction des statuts

Section III. La constitution et naissance de la société Les conditions spécifiques du contrat de

société
La constitution d’une société est souvent concrétisée par la rédaction d’un acte écrit dénommé « statuts » ou « pacte social » ou encore « charte sociétaire ». La rédaction
des statuts permet d’une part d’établir la preuve de l’existence de la société et d’autre part, de faire la publicité nécessaire pour l’acquisition de la personnalité morale.
La rédaction des statuts de la société

période précontractuelle
les fondateurs, entrent en pourparlers pour arrêter les grandes lignes de leur projet notamment, le type de société à adopter, l’activité à entreprendre, le capital social à constituer
Signature des statuts
un support écrit, qui peut être sous-seing privé ou sous forme authentique mentionne:
les apports de chaque associé, la forme sociale, l’objet, la dénomination, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. doivent être
signés par tous les associés, personnellement ou par mandataire
Les effets
A compter de la date de la signature des statuts et jusqu’à l’immatriculation de la société au registre de commerce, les rapports entre associés sont soumis au contenu du contrat de
société et aux principes fondamentaux du droit commun des obligations et contrats.
L’ utilité́ de la rédaction des statuts

La constitution d'une société nécessite de montrer un dossier de création dont le travail le plus complexe consiste à rédiger les statuts qui comportent l'ensemble
des règles de fonctionnement de la société́, c'est un acte juridique très important puisqu'il permet de définir:
• Les règles de majorité́ en assemblée • La rédaction des statuts permet d'immatriculer la société et de lui conférer la vie juridique
• Les minorités de blocage encore appelée la personne morale.
• L'organisation de la gouvernance de la société́ • Ils jouent un rôle d'information des tiers puisqu'ils incluent des informations d'ordre général
• Les règles de nomination et l‘ étendue des pouvoirs des dirigeants, voire parfois le
fonctionnement des comptes courants d'associé comme la dénomination sociale, le siège social, le montant du capital social et l'objet social.
• L'encadrement des cessions des titres ou encore, la prévention et la gestion des • Il définit aussi le mode de fonctionnement de la gérance. Les statuts précisent les conditions de
conflits entre associes ou actionnaires. nomination du gérant mais aussi les règles et les motifs de révocation de ce dernier.
La publicité
Après l’établissement des statuts par les associés, une certaine publicité doit être accomplie pour porter à la connaissance de tout la création de la société. La
publicité consiste dans l’accomplissement des formalités :
 Le dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, d’une copie des statuts. Ce dépôt va permettre à toute personne qui le désire de
prendre connaissance du contenu des statuts ou de s’en faire délivrer une copie.
 La publication d’un extrait des statuts dans un journal d’annonces légales.
 L’immatriculation de la société au registre de commerce. Le registre de commerce représente l’Etat civil des différentes entreprises commerciales et par
conséquent, toute modification apportée aux statuts de la société doit être soumise aux mêmes formalités de publicité.
• Cependant, les sociétés commerciales n’acquièrent la personnalité morale qu’après leur immatriculation au registre de commerce. Le secrétaire greffier
leurs attribue un numéro d’RC, qui va être leur identifiant durant toute leur existence entant que sujet de droit.
Pratique de la procédure

Certificat négatif Pratique de la procédure1/2
Une fois la forme juridique de l’entreprise est choisie, il faut lui trouver un nom commercial
et procéder à une demande de certificat négatif. Le blocage du capital
Le certificat négatif est une attestation administrative délivrée par le registre central du
commerce tenu par l’OMPIC. Il est obligatoire pour l’inscription au registre de commerce pour Le capital social correspond aux valeurs totales apportées par les associes d’une
les personnes morales société́(apports en nature ou en numéraire). Une fois ce capital constitué, celui-ci
La domiciliation (Choix du siège social) doit être bloqué sur un compte par votre banque.
Toute entreprise a besoin d’avoir une adresse physique (siège social) et doit la déclarer au Obtenir d’une attestation de la banque sur la base des bulletins de souscription et le
centre de formalité́ des entreprises. La domiciliation atteste ainsi de l’adresse fiscale et montant du capital libèré. Le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours à
juridique de l’entreprise mais n’est pas à confondre avec son lieu d’exercice, qui peut être compter de la réception des fonds par la société́.
diffèrent. L’adresse administrative correspondant à la domiciliation doit figurer sur tous les Les documents à réunir sont:
documents de l’entreprise (papier à en-tête, devis, factures, plaquettes de communication...).
• Pour SA : les statuts, certificat négatif, pièces d’identité́, les bulletins de souscription ;
Rédaction des statuts ( Voir section relative aux statuts) • Pour SARL : idem SA à l’exception des bulletins de souscription ;
• Pour SA et SARL : blocage de 1⁄4 du montant du capital libèré;
L’ établissement des bulletins de souscription
• Une attestation de blocage de capital libère ́doit être délivrée par la banque.
La création d’une entreprise, est suivie par des formalités se rapportant à l’établissement de • Dépôt des actes de création de société́ et formalités d’enregistrement
bulletin de souscription par lequel une personne souhaitant participer à la constitution du • Entreprises concernées: SA, SARL, SNC, SCS, SCA
capital de l’entreprise puisse faire un apport en numéraire.
Ces formalités résident également dans la déclaration de souscription et de versement dans L’ établissement de la déclaration de souscription et de versement
laquelle sont déclares les versements effectues par les actionnaires, ainsi que le blocage des
fonds qui s’effectue auprès de la banque qui délivre une attestation bancaire prouvant qu’il Cette déclaration touche plus précisément les sociétés suivantes : SA, SAS, SCA Les
existe les fonds nécessaires et obligatoires exigés par la loi. souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des dirigeants
sociaux dans un acte notarié ́dénommé: « déclaration notariée de souscription et
La souscription se fait en deux phases : l'établissement du bulletin de souscription et le dépôt
de versement ».
des fonds et déclaration notariée de souscription et de versement.

Pratique de la procédure 2/2
Dépôt des actes de création de société́ et formalités d'enregistrement
• Les sociétés concernées par cette procédure sont les SA, SARL, SNC, SCS et les SCA. - La publication
• Le dépôt des actes se fait au niveau du greffe du tribunal de commerce ou, à défaut, du L’étape de publication au Bulletin Officiel et au Journal d’Annonces Légales constitue la dernière
tribunal de première instance du lieu du siège social . Formalité́ à réaliser:
• Pour ce faire, il faut présenter les documents déjà̀ mentionnes durant le mois de l'acte (30 • Elle a pour finalité́ de rendre public et officiel la naissance d’une société
jours) à compter de la date de la constitution
L'avis doit contenir :
Identifiant fiscal et CNSS
• La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
• La création d’une entreprise passe également par l’étape de l’inscription auprès des • La forme de la société́;
impôts lui permettant d’avoir son régime fiscal et son identification à la taxe • Le montant du capital social ;
professionnelle qui est un impôt sur les personnes physiques ou morales pour leurs • L'adresse du siège social ;
activités industrielles ou commerciales. • Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
• L’affiliation à la CNSS est une obligation légale dans le processus de création d’une • La mention RC suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
entreprise ; c’est un acte qui permet à la CNSS d’identifier une entreprise assujettie en • Demande d'insertion au Bulletin Officiel cachetée et signée et en l'absence du cachet ,copie
lui attribuant un numéro d’affiliation spécifique lui permettant de procéder à la de la carte nationale d'identité́;
déclaration de salaires de ses employés et au paiement des cotisations • Texte de l’annonce en langue arabe et texte de l’annonce en langue française Justificatif de
correspondantes. paiement des frais d'insertion. Journal d’Annonces Légales.
Immatriculation au registre de commerce
L’immatriculation se fait auprès du tribunal de commerce et ce selon les formalités suivantes : durant toute la vie d'une société́, les évènements qui affectent celle- ci de constitution à la
• L'immatriculation au Registre du Commerce doit être faite dans les trois mois qui suivent dissolution, en passant par transfert de siège social doivent faire l'objet d'une inscription au RC
l'ouverture de l'établissement commercial ou l'acquisition du fonds commercial. et une publication dans un journal d'annonces légales
• A cet effet, les commerçants doivent déposer une demande écrite au secrétariat-greffe du
tribunal dont relevé l'établissement principal ou l'entreprise commerciale.
Section I. La naissance de la personnalité morale
La société qui satisfait aux conditions de fond, de forme et de publicité requises par la loi, pour sa constitution, acquiert une personnalité
juridique, distincte de la personne des associés et va mener une existence indépendante et va avoir une vie juridique propre.
Toutes les sociétés commerciales, à l’exception des sociétés en participation, sont dotées de la personnalité morale. La notion de personne
morale est une technique juridique qui repose sur une fiction et qui permet à une société d’avoir la capacité juridique et de là d’avoir un
patrimoine autonome. Plusieurs conséquences en découlent et qui font qu’une société a un statut juridique très proche de celui d’une personne
physique. ( Art 7 de la loi 17/95 et Art 2 da la loi 5/ 96)
La personnalité juridique des personnes morales est assimilée à celle des personnes physiques. Comme les personnes physiques, les personnes
morales ont une identité et un patrimoine, et dans la limite de leur objet social, elles ont la capacité d’agir et d’accomplir les actes les plus divers.
La Manifestation des personnes morales La Société en formation

Section I. La naissance de la personnalité morale
La Manifestation des personnes morales
Identité des personnes morales Manifestation des personnes morales
Le patrimoine de la PM
Le nom
Le domicile Capacité d’agir de la PM
La nationalité
Section I. La naissance de la personnalité morale La Manifestation des personnes morales
Identité des personnes morales

Le nom
Le nom de la société s’appelle la dénomination sociale est le plus souvent une appellation de fantaisie choisie de manière à drainer vers la société le maximum possible de partenaires ou
raison sociale constituée par les noms des associés tenus des dettes sociales sur tout leur patrimoine personnel, ou du nom de l’un d’entre eux suivi du nom de la société (S.N.C ou S.C.S). . Les
associés sont libres de donner à leur société le nom de leur choix, il existe dans ce domaine une très grande liberté avec toutefois deux réserves :
• En premier lieu, la dénomination ne doit pas heurter l’ordre public.
• En second lieu, la dénomination choisie ne doit pas être identique ou semblable à une dénomination déjà existante, sous peine d’exposer la société à une action en concurrence déloyale.
C’est pourquoi, il convient de demander au registre central du commerce un certificat négatif qui atteste que la dénomination choisie est inexistante.
Le domicile
Le domicile d’une société s’appelle le siège social. C’est le lieu où se trouvent les principaux organes d’administration et de direction de la société.
• Le siège social peut être différent du lieu où l’activité de la société est exploitée.
• La société doit être assignée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé son siège social.
La nationalité
La nationalité est définie comme le lien de dépendance politique qui unit une personne à un Etat. La nationalité n’est pas un attribut des seules personnes physiques, les sociétés ont
également une nationalité.
Pour déterminer la nationalité d’une société, on peut recourir à trois critères
• En premier lieu le critère du siège social, c’est-à-dire que la société a la nationalité du pays où se trouve situé son siège social, c’est le critère le plus communément admis.
• En second lieu le critère de contrôle, c’est-à-dire que la société a la nationalité de ses associés ou de ses dirigeants.
• Enfin en troisième lieu le critère de l’incorporation, c’est-à-dire la société a la nationalité du pays où elle est immatriculée, ce critère est généralement retenu dans les pays anglo-saxons.
Au Maroc, une société est marocaine lorsqu’elle a son siège social effectif au Maroc, même si elle est contrôlée entièrement par des capitaux étrangers.
• Lorsqu’une société étrangère transfère son siège au Maroc, elle devient une société marocaine et doit fonctionner selon les règles du droit marocain.
• Toutefois, le critère de contrôle est retenu dans certains cas pour établir une discrimination à l’égard des étrangers. C’est ainsi que la jouissance de certains droits est attachée à la
nationalité marocaine, de sorte que ces droits ne peuvent être exercés que par des sociétés contrôlées par des marocains.
Section II. Les effets de la personnalité morale La Manifestation des personnes morales
Le patrimoine des personnes morales
Ce patrimoine est constitué par un actif et par un passif et il est distinct du patrimoine personnel des associés. Il en résulte les conséquences suivantes :
• En premier lieu, les apports faits par les associés à la société deviennent la propriété de la société. Dès qu’il y a apport, il y a transfert automatique de la propriété de cet apport à
la société. L’apport opère un changement de propriétaire.
• En second lieu, les associés ne sont pas copropriétaires des biens appartenant à la société, ils n’ont qu’un droit de créance sur la société. Ce droit est de nature mobilière même si
la société possède des immeubles.
• En troisième lieu, le patrimoine social constitue la garantie des créanciers sociaux, lesquels ne peuvent être concurrencés sur les biens de la société, par les créanciers personnels
des associés.
• En quatrième lieu, il ne peut y avoir de compensation entre les créances ou les dettes de la société et les dettes et les créances personnelles des associés. Ainsi, un associé qui est
poursuivi par l’un de ses créanciers personnels, ne peut pas opposer la compensation si la société dont il fait partie est elle-même créancière de ce même créancier.
Capacité d’agir des personnes morales
La société a une existence juridique propre qui lui permet d’accomplir des actes de toute nature, tel que s’obliger, acquérir, vendre, prendre des actions dans une autre société, créer des
filiales, constituer des groupes de sociétés, procéder à des fusions ou à des prises de contrôle… Elle peut également ester en justice.
On admet également, que les personnes morales sont civilement responsables des fautes commises par leurs représentants (les fautes commises par les dirigeants de la société dans
l’exercice de leurs fonctions engagent, non seulement la responsabilité civile personnelle de ces dirigeants, mais aussi la responsabilité civile de la société.) et des actes dommageables
occasionnés par les choses qui sont sous leur garde.
Par ailleurs, la responsabilité pénale d’une société peut être engagée en cas de commission d’un méfait prévu par la loi et sanctionné par une peine adaptée à la nature même de la
personne morale.
Ainsi la naissance à la vie juridique d’une société nécessite l’accomplissement de la formalité administrative de l’immatriculation au registre de commerce. Cette formalité confère à la
société la personnalité morale qui lui permet de jouir d’un certain nombre d’attributs juridiques notamment, une capacité d’agir et un patrimoine. Par conséquent, avant l’immatriculation,
la société n’a pas la personnalité morale, elle est encore une « société en formation » et de ce fait, elle ne peut pas accomplir d’actes juridiques, pourtant un certain nombre d’actes doivent
être accomplis pour sa constitution et dans son intérêt.
Partie I : Le concept général des sociétés Droit des sociétés
Section III. Les sociétés en formation La Société en formation
Au cours de la période qui précède l’immatriculation au registre de commerce, la société n’est pas encore dotée de la personnalité
morale. Pourtant, il peut être nécessaire de conclure certains actes juridiques pour le compte de la société en formation.
Ainsi les fondateurs de la société ou certains d’entre eux, voire leurs mandataires, vont accomplir un certain nombre d’actes au nom et
pour le compte de la société en gestation, dont le sort se révèle déterminé à partir d’un principe et d’une exception.
Le principe est que l’obligation de la dette pèse sur ceux qui ont agi. Par exception, la société une fois dotée de la personnalité morale,
peut reprendre les actes accomplis en son nom. Cependant, il est de prime abord opportun de déterminer avec précision la période dite
de formation et de distinguer la société en formation des autres groupements dépourvus de la personnalité morale.
Le sort des actes accomplis pour le

La notion de société en formation
compte de la société en formation
La notion de société en formation
Pour mieux comprendre la situation juridique de la société en formation, il faut déterminer le point de départ de l’existence de la société en
formation, ensuite, la distinguer avec les autres sociétés dépourvues de la personnalité morale notamment, les sociétés de fait, les sociétés crées
de fait et les sociétés en participation.
La distinction de la société en formation des
La détermination du point de départ de
autres sociétés dépourvues
la société en formation
de la personnalité morale
Le législateur n’a pas donné de définition du point de départ La société en formation n’est pas dotée de la
de la société en formation, ainsi, plusieurs propositions ont personnalité morale puisque toujours en attente
été suggérées de la part de l’administration fiscale, de la d’immatriculation au registre de commerce. De ce
doctrine et de la jurisprudence. fait, elle doit être distinguée de:
La position de l’administration fiscale La société de fait
La position de la doctrine La société créée de fait
La position de la jurisprudence La société en participation

La notion de société en formation La détermination du point de départ de la société en formation
La position de l’administration fiscale
La position de l’administration fiscale : pour le fisc, il est nécessaire qu’un acte opposable aux tiers ait été accompli et que cet acte soit inhérent à la procédure de
constitution des sociétés telle qu’elle est établie par le législateur, notamment, l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société en formation pour le
versement des apports en numéraire ou encore la désignation d’un commissaire aux apports pour l’évaluation des apports en nature. La seule intention de créer
une société, même si des pourparlers entre les futurs associés ont été engagés, ne suffit pas à donner naissance à « une société en formation. ».
La position de la doctrine
La position de la doctrine : deux courants doctrinaux s’opposent.
Le premier courant s’aligne sur la position de l’administration fiscale et exige l’accomplissement d’un acte nécessaire à la constitution de la société et opposable
aux tiers.
Le deuxième courant, tend vers l’application d’une solution de fait, car, la volonté économique d’entreprendre le plus tôt possible se manifeste parfois bien avant
les premières opérations de constitution de la société et se traduit par l’accomplissement d’un certain nombre d’actes notamment, des études de marchés, des
prises de brevet d’invention, des demandes d’autorisations administratives… Ainsi, l’ouverture de la période de formation ne peut être déterminée qu’au vu des
circonstances de chaque espèce.
La position de la jurisprudence
il ressort de plusieurs décisions que les magistrats s’écartent de la définition étroite de la période de formation. Ainsi, il a été décidé que de simples pourparlers
étaient suffisants pour caractériser l’existence d’une société en formation et que, pour qu’une société en formation existe, il n’est pas indispensable que le contrat de
société ait été signé, il suffit que l’activité sociale ait commencé.
La notion de société en formation La distinction de la société en formation des autres sociétés dépourvues
de la personnalité morale
La société de fait (les personnes ayant agi pour le compte d’une société en formation sont responsables)
La société de fait : pour distinguer la société en formation de la société de fait, il faut relever que la société en formation est une société volontaire, qui a été
constituée par les associés dans l’objectif d’être immatriculée pour se voir dotée de la personnalité morale. Il y a donc une volonté de constitution de la société
et une volonté d’immatriculation au registre de commerce. Par contre, la société de fait est marquée par un dépassement du stade de la volonté de constituer
et d’immatriculer. La société a été constituée, immatriculée et a fonctionné mais s’est vue après coup, atteinte d’un vice de constitution.
La société créée de fait (situation ou des personnes se comportent entre elles comme véritable associé sans avoir exprimé la volonté)
La société créée de fait : la société créée de fait est la situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes se sont comportées en fait comme des associés,
mais sans accomplir les formalités constitutives d’une société. C’est donc une société qui est ignorée par ses propres membres, à la différence de la société en
formation qui est une société voulue par les associés qui sont en cours de processus de création de leur société.
La société en participation (résulte de la volonté des partenaires de se réunir en société non immatriculée)
La société en participation : la distinction entre une société en formation et une société en participation réside dans le fait que les associés dans cette
dernière, sont animés de la volonté de faire partie d’une société non immatriculée, et par conséquent non dotée de la personnalité morale, alors qu’en cas
d’une société en formation les protagonistes tendent à accomplir toutes les formalités pour que la société naisse pourvue d’une existence autonome.
Le sort des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Dès que les statuts ont été signés, la société est constituée. C’est déjà un contrat mais ce n’est pas encore une personne morale. Une durée au
moins longue va s’écouler entre la signature des statuts et l’immatriculation au registre de commerce.
Pendant cette période, des dépenses sont susceptibles d’être engagées. Parfois, l’activité sociale commence avant toute immatriculation.
Cependant, faute d’immatriculation, la société n’a pas encore de personnalité juridique et par conséquent, elle ne peut pas contracter.
La raison pour laquelle le législateur a doté cette période d’un régime juridique particulier, en établissant le principe à la dette des personnes
qui ont agi pour le compte de la société en formation et une exception de la reprise de ces actes par la société une fois constituée.
La reprise des actes accomplis pour le

L’obligation à la dette des fondateurs compte de la société en formation
Le sort des actes accomplis pour le compte de la société en formation
L’obligation à la dette des fondateurs
Aux termes de l’article 27 de la loi 17-95 relative aux SA : « Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle n’ait acquis la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la société…. » .
la responsabilité personnelle de ceux qui ont agi permet d’assurer une protection efficace des tiers, qui n’avaient pour interlocuteur juridique que la ou les
personnes physiques agissant pour la société en gestation non encore dotée d’une existence juridique, et qui risquent d’être lésés au cas où la société
n’est pas immatriculée, ou qu’elle ne reprenne pas les engagements pris en son nom.
La loi ne vise que les « personne qui ont agi », c'est-à-dire celles qui ont passé personnellement les actes ou encore qui ont donné mandat de les passer.
La reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation
La société régulièrement constituée et immatriculée au registre de commerce, peut reprendre les engagements souscrits en son nom et pour son compte, qui sont alors
réputés avoir été dès l’origine contractés par celle-ci. La reprise permet de faire supporter par la société les conséquences des actes passés avant l’immatriculation. Trois
formes de reprises à savoir:
• Reprise des actes passés avant la signature des statuts

• Reprise des actes passés entre la signature des statuts et l’immatriculation
• Reprise quelle que soit la date des actes
La reprise met à la charge de la société les actes antérieurs à son immatriculation. Ces actes sont alors réputés avoir été dès l’origine contractés par celle-ci .
Partie II : La fin de la sociétés et les différents types
CHAPITRE I : Dissolution et liquidation de la société
La société comme tout être vivant, peut s’éteindre et disparaître. Plusieurs causes peuvent être à l’origine de sa dissolution. Une fois dissoute, la société subit la liquidation.
Section I. La dissolution des sociétés
D’après le DOC, il existe trois séries de causes de dissolution des sociétés. Il y a en premier lieu les causes d’origine volontaire, en deuxième lieu les causes d’origine légale et
enfin, les causes d’origine judiciaire.
Les causes d’origine volontaire Les causes légales de dissolution Les causes judiciaires de
dissolution
Les causes d’origine volontaire

la volonté commune des associés
Les associés peuvent à tout moment mettre fin à la société en prononçant sa dissolution anticipée.
la renonciation d’un ou de plusieurs associés lorsque la durée de la société n’est pas déterminée
Lorsque la société a été contractée pour une durée illimitée (pas de limite dans le temps), la volonté d’un seul associé peut
provoquer la dissolution de la société à condition que cette renonciation soit faite de bonne foi et qu’elle ait été donnée trois
mois au moins avant la fin de l’exercice social.
la fusion
Lorsque deux sociétés décident de fusionner par absorption de l’une par l’autre, la société absorbée se trouve dissoute.
Les causes légales de dissolution
L’expiration de la durée pour laquelle la société a été constituée. Cependant, les associés peuvent décider la prorogation de la société.
La réalisation de l’objet en vue duquel la société a été constituée ou l’impossibilité de le réaliser.
La perte de la moitié du capital social à moins que les associés ne décident de reconstituer le capital ou de le limiter à la somme
effectivement existante.
La réunion des parts sociales entre les mains d’un seul associé, à moins qu’il n’y ait transformation de la société en une S.A.R.L à associé
unique.
Le décès, l’absence déclarée ou l’interdiction de l’un des associés.
La faillite ou la liquidation judiciaire d’un associé.
Les dernières causes, sont particulières aux sociétés de personnes qui sont constituées « intuitu personae » c'est-à-dire compte
tenu de la confiance réciproque des associés, et parce que dans ce genre de sociétés les associés sont responsables du passif social
sur leurs biens personnels. Les sociétés de capitaux, notamment les S.A et S.A.R.L ne peuvent pas être dissoutes pour ces deux
dernières causes.
Les causes judiciaires de dissolution
La dissolution judiciaire peut être prononcée dans deux séries de cas :
1- à la requête d’un associé: Tout associé peut demander au tribunal à tout moment la dissolution de la société, lorsqu’il y a de
justes motifs en particulier en cas de mésintelligence grave survenue entre les associés de nature à bloquer le fonctionnement
normal de la société.
2- le manquement d’un associé à ses obligations: La dissolution peut être prononcée à titre de peine accessoire à une
condamnation pénale, l’article 36 du code pénal prévoit parmi les peines accessoires la dissolution d’une personne morale, cette
dissolution interdit la continuation de l’activité sociale et doit entraîner la liquidation de la société.
Lorsque la société est dissoute, on procède à sa liquidation. Néanmoins, cette liquidation n’est pas toujours une opération indispensable. Il n’y a liquidation que si
les associés le décident à l’unanimité ou si la société comprend un grand nombre d’associés ou un actif très important.
La liquidation consiste en la réalisation de l’actif social en vue de désintéresser les créanciers sociaux, ensuite en le remboursement aux associés de leurs apports,
enfin du partage, s’il y a lieu du « boni » de liquidation.
Les Aspects relatifs à l’opération de

Les Aspects relatifs au liquidateur liquidation
La désignation du liquidateur Les opérations de liquidation
Les obligations du liquidateur Clôture de la liquidation

Les Aspects relatifs au liquidateur
La désignation du liquidateur Les obligations du liquidateur

Dresser avec l’aide des administrateurs de la société l’inventaire et le bilan de celle-ci
Les statuts de la société peuvent prévoir la désignation d’un liquidateur,

Il doit faire inscrire au registre du commerce la dissolution, la liquidation de la société
c’est le liquidateur statutaire. Cependant, les associés peuvent à
commerciale, son nom en qualité de liquidateur et ses pouvoirs
l’unanimité, désigner un liquidateur celui-ci sera affecté après la
constitution de la société par une assemblée générale extraordinaire.
Il doit conserver les livres, documents et valeurs de la société, et noter en forme de
Si les associés n’arrivent pas à s’entendre sur le choix d’un liquidateur, celui- livre-journal et par ordre de date, toutes les opérations relatives à la liquidation. Il doit
ci sera désigné par le tribunal auquel il doit rendre compte. également garder tous les documents justificatifs et les autres pièces relatives à la
liquidation
Il doit faire la publicité nécessaire pour inviter les créanciers sociaux à présenter leurs
titres. Si cette publicité est faite, le liquidateur n’est pas responsable si la liquidation
est réalisée à l’insu d’un créancier
Enfin, il doit fournir aux associés tout renseignement sur la liquidation et rendre
compte à la fin de celle-ci.
Les Aspects relatifs à l’opération de liquidation
Les obligations du liquidateur
Réalisation de l’actif social et désintéressement des créanciers sociaux :
Le liquidateur doit réaliser l’actif social, c'est-à-dire le transformer en argent liquide. Il peut vendre les biens sociaux, si cette vente est
nécessaire pour mettre fin aux dettes de la société. Il doit notamment recouvrer les créances de la société liquides et exigibles.
Il doit mettre en réserve et déposer en lieu sûr la somme nécessaire pour payer les obligations non échues ou en litige. Cependant, si un
créancier connu ne se présente pas, il doit consigner la somme due.
Remboursement aux associés de leurs apports :

Lorsque les créanciers sociaux sont intégralement désintéressés, ou du moins lorsque les sommes nécessaires à leur désintéressement ont été
mises de coté, le liquidateur doit rembourser aux associés leurs apports. Il ne peut le faire que si l’actif social n’a pas été entièrement utilisé
pour payer les créanciers.
La restitution se fait nécessairement en nature pour les biens qui avaient été apportés en usufruit ou en jouissance. Elle peut se faire
également en nature pour les biens qui avaient été apportés en pleine propriété si ces biens se retrouvent encore c'est-à-dire s’ils n’ont pas été
vendus au cours de la vie sociale ou au moment de la liquidation pour désintéresser les créanciers sociaux. Si ces biens n’existent plus en
nature et ce qui est souvent le cas, le liquidateur restitue aux associés la valeur de ces biens en argent. La restitution se fait en argent pour les
apports en numéraire.
Partage du «boni de liquidation » :

S’il reste encore des fonds après le paiement des créanciers sociaux et le remboursement des apports, ce boni de liquidation ou super-actif,
doit être partagé entre les associés. La part de chacun des associés dans le partage de cet actif net est, en principe, proportionnelle au
montant de son apport. Mais cette règle peut être écartée par une clause contraire des statuts.
Section II. La liquidation des sociétés Les Aspects relatifs à l’opération de liquidation
Clôture de la liquidation
Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, le liquidateur doit :
Rendre ses comptes aux anciens associés, présenter un inventaire et un bilan résumant les opérations qu’il a
accomplies et la situation définitive qui en résulte. L’assemblée approuve les comptes et donne quitus au liquidateur
Déposer les livres, documents et papiers de la société dissoute, au secrétariat greffe du tribunal de l’ex-siège social
ou entre les mains de la personne choisie par les associés à la majorité. Les pièces doivent être conservées pendant
quinze ans.
Publier un avis de clôture au bulletin officiel: Dès que la liquidation est close, on assiste à ce moment là à la
disparition de la société en tant que personne morale, c'est-à-dire en tant que sujet de droit.

Les conséquences de la liquidation
Après la réalisation de ces opérations, s’il se dégage un excédent d’actif, cet excédent qu’on appelle le boni de liquidation est
distribué entre les associés proportionnellement à leur participation dans la société.
Pour mener ces opérations à bien, les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs qui vont remplacer les organes de
gestion. Les liquidateurs vont agir au nom de la société qui conserve la personnalité morale, autrement dit, la société en
liquidation conserve son nom, son siège, son patrimoine qui demeure distinct du patrimoine des associés.
Cette survie de la personnalité morale est strictement limitée aux besoins de la liquidation de sorte que les liquidateurs ne
peuvent pas engager la société dans des affaires nouvelles.
Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur réunit les associés pour statuer sur les comptes de la liquidation. C’est lors de
cette réunion que la clôture de la liquidation sera prononcée. Cette clôture entraîne la disparition définitive de la société et le
partage de l’actif net entre les associés.

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Droit des sociétés

 La démarche pédagogique Le comment

 Les règles de conduite Dans quelles conditions

 Le plan et le programme du cours Le contenu

CHAPITRE I : Définitions et caractéristiques CHAPITRE I : Dissolution et liquidation de la société

Section I. Définitions Section I. La dissolution des sociétés

Section II. La liquidation des sociétés

CHAPITREII : Les différents types de sociétés

Section I. La naissance de la personnalité morale Section I. Classification des sociétés

Section III. Les cas pratiques

- L’ activité commerciale - Les commerçants

Une activité professionnelle

• La société. (l’entreprise: structure économique et sociale)

Le droit social Le droit fiscal

Le droit des sociétés * Obligations commerçants

Le droit bancaire Le droit commercial Le droit boursier

Le droit de l’environnement Le droit de la propriété CI…

Le droit des affaires

c'est une activité économique

Mise en place d’entreprise

suppose le montage du projet… Aspect financier

l’examen de sa viabilité (croissance)

tout entrepreneur doit choisir sa structure juridique d’exploitation

Les critères du choix d’une forme d’entreprise

Transmission et pérennité de l’entreprise

Par contre la personnalité morale des sociétés de capitaux n’est

En fonction des objectifs des dirigeants et des associés

Séparation des patrimoines Le statut fiscal

Au Maroc, le droit des sociétés est constitué:

L’article 44 de la loi5–96 dérogation de l’article 982 DOC

Société et association Société et groupement

L’indivision est un Les GIE sont des groupements de

Société et association Société et groupement

L’association, à l’instar de la société, est un groupement de personnes et de biens.

Société et association Société et groupement

Société et association Société et groupement

Du point de vue théorique cette distinction demeure très importante:

La société à réglementation particulière:

Contrat Institution un acte juridique

Les conditions de forme

La participation des associés aux résultats de l’exploitation sociale

La volonté de participer à la vie de la société : l’affectio societatis

Les conditions de fond 1. Les associés

Les conditions de fond 1. Les associés

• Une société de personnes peut être constitué exclusivement de

• Nationalité les associés peuvent être constitué en principe de

Les conditions de fond

L’ apport Le capital social

Les conditions de fond

Les types des apports

les apports en les apports en les apports en

Les conditions de fond

La souscription de l'apport, est l'engagement pris par La libération de l'apport correspond au

Sociétés de personnes : la libération de SA et SARL la libération du quart au moins de la

L’apport en propriété L’apport en usufruit L’apport en jouissance

L’apport en propriété L’apport en usufruit L’apport en jouissance

Les conditions de fond 2. Les apports

Le capital social présente un double aspect comptable et juridique

Aspect comptable Aspect juridique

Evaluation des apports en nature Garantie des créanciers

Les conditions de fond 2. Les apports

Les conditions de fond 2. Les apports

Le capital social est le gage des créanciers de la société

Réalisation de bénéfices Partage des bénéfices et des pertes