Cour Droit 1

30/10/2023
Le Droit des sociétés

Domaine et définition • L’activité commerciale peut aussi être
exercée dans le cadre d’une entreprise
Les sociétés sont nées de la nécessité de sociétaire liant deux ou plusieurs personnes
réunir l’activité de plusieurs personnes ou par le biais d’un contrat que l’on appelle les
« statuts » et qui doivent obligatoirement
une masse de capitaux plus important que
être établis par écrit.
celle que peut fournir le patrimoine d’un seul
individu.
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I. Rappel La création d’une telle structure

permet de regrouper des moyens et
Une activité professionnelle peut être des hommes tout en limitant, sauf
exercée par un seul individu, inscrit au exceptions, les risques financiers
registre de commerce et responsable encourus au montant des apports
indéfiniment sur ses biens propres des effectués.
dettes de son entreprise.
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• L’individu est alors propriétaire d’un

fonds de commerce personnel qui
constitue un élément de son
Ces entreprises sociétaires sont des entités
patrimoine. abstraites dotées de la capacité juridique
• L’entreprise individuelle n’ayant aucune grâce à laquelle elles peuvent agir par
existence juridique propre, seul l’intermédiaire de leurs représentants légaux.
l’entrepreneur est responsable des
dettes naissant de son activité
commerciale
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1. Définition ?
La personnalité morale consiste à
reconnaître à des groupements (des
L’entreprise sociétaire est une entité sociétés…) un statut comparable à celui des
abstraite dotée de la capacité juridique personnes physiques : ils ont des droits et
grâce à laquelle elle peut agir par des obligations distincts de ceux de leurs
l’intermédiaire de son représentant membres.
légal

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L’acte écrit constatant le contrat de société est

On parle alors de la personnalité représenté par les statuts mentionnant
juridique des personnes morales qui La forme sociale
s’acquiert par l’immatriculation au La dénomination sociale
registre de commerce. L’objet social
Le siège social
Le montant du capital

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2. L’acquisition de la
personnalité morale
 Pour avoir la personnalité juridique,  Les apports de chaque associé

la société doit être immatriculée au RC.  La durée de la société (pas plus de 99 ans)
Pour ce faire, elle doit procéder à des  Modalités de fonctionnement
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formalités de dépôt et de publicité

destinées à informer les tiers.

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4. Les effets de la personnalité morale

Le siège social
Permet :
• Distinction entre le patrimoine des associés et celui • De connaître le tribunal

de la société compétent en cas de
• Avec la naissance de la personne morale: litige
distinction de 3 niveaux de pouvoir : • Détermine La
 Le pouvoir de décision nationalité : « les
 Le pouvoir d’exécution sociétés dont le siège
social est situé sur le
 Le pouvoir de contrôle territoire marocain sont
soumises à la loi
marocaine ».
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La dénomination sociale de Le patrimoine social

la société
est librement choisie sous
réserve : Exemple
les sociétés ont un
• De ne pas être un patrimoine propre,
élément de concurrence FLASHDESIGN SA distinct de celui des
déloyale associés.
• De ne pas porter atteinte
à l’ordre public et aux RACHIDI SARL Il composé par les
bonnes mœurs apports
• Se termine toujours par
la forme sociale
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L’objet social
La raison sociale
L’activité que la société
Exemple souhaite développer en vue
• C’est l’appellation des de réaliser des bénéfices.
sociétés de personnes Société RACHIDI AMINE&
et des sociétés civiles CIE (compagnie) • En vertu du principe de
spécialité, les sociétés ne
• Elle est exclusivement Ou peuvent accomplir que les
composée du nom des actes en rapport avec leur
Société RACHIDI activité
associés ou de certains
d’entre eux AMINE&fils • L’objet social doit être
Ou défini avec soin, ne doit
être ni trop large, ni
Frères restreint
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3. La société en formation
5. Les limites de la
La société n’ayant pas acquis la personnalité personnalité morale : les
juridique, ne peut s’engager dans les liens du
contrat.
sociétés de façade
Responsabilité des fondateurs : Problèmes de transparence du monde
• Avec solidarité (pour les sociétés des affaires :
commerciales)
• Sans solidarité pour les autres La jurisprudence condamne les sociétés
fictives et les société frauduleuses
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Prévoir expressément dans les statuts et • La jurisprudence condamne les sociétés

d’y annexer la liste des actes accomplis fictives (créées par une seule personne
pour le compte de la société en voulant faire croire à une société grâce
formation afin d’éviter toute ambiguïté. à des prête-noms) : elles sont réputées
nulles.
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La société peut, après son • De même, les société frauduleuses

immatriculation, reprendre les créées pour détourner des biens
engagements souscrits qui sont alors revenant aux créanciers (abus de biens
réputés avoir été dès l’origine sociaux).
contractés par celle-ci : achat de
matériel, bail commercial…..
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6. Les sociétés sans personnalité Les sociétés en participation

morale
Les associés sont responsables indéfiniment •Les associés décident que son existence
et solidairement des dettes sociales. sera cachée, elle n’est pas
Elles existent mais n’ont pas la personnalité immatriculée, elle est utilisée pour des
opérations courtes ou pour des
morale. opérations complexes (dans ce cas, elle
est assimilée à la « joint venture » :
collaboration entre plusieurs
entreprises)
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Les sociétés créées de fait
7. La fin de la
Tous les critères de société existent mais personnalité morale
les formalités constitutives n’ont pas été
faites 3 causes de dissolution
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• La dissolution volontaire : les associés

- Rédaction des statuts, décident d’y mettre fin ou ils prévoient,
à la rédaction des statuts, les causes de
- Immatriculation, dissolution (décès de l’un d’eux…)
- Publicité • La dissolution judiciaire : le tribunal
- les personnes se comportent comme prononce, pour « justes motifs », la
des associés (société de fait entre dissolution (ex. mésentente des
époux). associés…)
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Nombre d’associés minimum

• La dissolution légale : la société prend • SNC: 2 associés
fin à l’expiration du terme légal (99 ans) • SARL : 2 associés
ou par l’annulation du contrat de • SARL à associé unique : 1 associé
société ou par la réunion de toutes les • SA : 5 associés
parts sociales ou actions en une seule • SCS : 2 associés (1 commandité et 1
main (sauf pour La SARL à associé commanditaire)
unique) • SCA : 4 associés (3 commanditaires et
1 commandité)
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II. Le contrat de société

Nombre maximum
Définition du contrat de société
« La société est instituée par deux ou plusieurs
personnes qui conviennent par contrat, Un maximum est prévu par la loi pour :
d’affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le • La SARL à associé unique : 1
bénéfice qui pourra en résulter. • La SARL : maximum 50 associés.
Elle peut également être instituée par l’acte • Aucune limitation pour les autres.
de volonté d’une seule personne.
Les associés s’engagent à contribuer aux
pertes ».
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 Les associés  Les apports : principes

Chaque associé doit faire un apport.
Le statut d’associé est reconnu à celui qui :
 En contrepartie, il reçoit des titres
 fait un apport, (parts ou actions) représentant sa
 participe aux bénéfices et aux pertes, participation dans le capital social
 est animé par l’intention de participer
à la réalisation de l’objet social : c’est
 Ces titres sont exposés aux risques de
l’affectio societatis.
l’entreprise : bénéfices ou pertes.

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• Le surplus peut être libéré dans un délai

Quels types d’apport on peut faire? qui ne peut excéder trois ans à compter
de l’immatriculation au RC.
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1. L’apport en numéraire 2. L’apport en nature

c’est l’apport en argent
 La souscription : c’est
C’est l’apport d’un bien autre que
l’engagement de verser l’argent : bien meuble ou immeuble,
une somme d’argent corporel ou incorporel (clientèle,
brevet, marque), susceptible d’une
évaluation pécuniaire et destiné à être
La libération, c’est le exploité commercialement.
versement de cette
somme d’argent
of. Bad J_ENCG Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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La libération est librement organisée par Bien meuble corporel

les statuts sauf pour :
EXEMPLES
⚫La SARL le capital doit être souscrit et
libéré totalement lors de la constitution
⚫La SA : le capital doit être libéré du

quart au moins lors de la constitution.
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L’évaluation de l’apport en nature

Bien meuble incorporel L’évaluation de l’apport en nature est
librement fixée dans les statuts ou par un
commissaire aux apports lorsque :
La clientèle • aucun apport n’a une valeur supérieure
Un brevet d’invention à 100 000 dhs
Un droit au bail • et si la valeur totale des apports en nature
….. non soumis à l’évaluation ne dépasse pas
la moitié du capital social
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Un bien immeuble
Quelles sont les modalités de
transfert de l’apport en nature ?
• Local
• Terrain
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Modalité 1.
L’évaluation de l’apport en nature L’apport en pleine propriété
L’apport en nature pose

un problème d’évaluation
Il y a
transfert
Si il est évalué par les
associés eux-mêmes, il y de
a un risque de sous- propriété
évaluation ou de de
surévaluation l’associé à
la
société
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Modalité 2.
L’apport en jouissance Conditions de l’apport en industrie
l’associé ne transfert Ne peut exister que dans les sociétés de

qu’un droit d’utilisation
du bien à la société personnes, dans les conditions (3)
pour une durée prévues par la loi à savoir :
déterminée.
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Modalité 3.
L’apport en usufruit 1. L’objet de la société de personnes est
l’exploitation d’un fonds de commerce
ou d’une entreprise artisanale
 L’associé 2. Ce FD ou cette entreprise artisanale
transfert à la
société la pleine font partie des apports faits à la
propriété de société
l’usufruit d’un 3. L’apporteur en nature du FD ou de
bien dont il est l’E.A peut seul faire un apport en
alors le nu- industrie
propriétaire.
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L’évaluation de l’apport en
3. L’apport en industrie
industrie
Il consiste dans
l’engagement pris
par un associé de
faire bénéficier la
société de ses
compétences
particulières dans un
domaine précis.
On parle aussi
d’apport en savoir-
faire.
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• Les apports en industrie peuvent être

représentés par des parts qui ne font
 La participation au résultat
pas partie du capital social.
• Les statuts déterminent les modalités Les associés
de souscription et fixent la quote-part poursuivent le
de l’apporteur en industrie dans sa même but qui est le
contribution aux pertes partage des
• Cette quote part ne peut être bénéfices.
supérieure à celle de l’associé qui a le
moins apporté.
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Modalité de souscription Les associés ont droit

L’apport en industrie fait l’objet d’un contrat de à une participation
travail conclu avec la société. aux bénéfices : le
Pour permettre à cet associé d’avoir un % dans dividende
le K : (rémunération de la
part sociale ou de
🢥On procède à une augmentation du K en
numéraire au bénéfice de l’apporteur en l’action). Elle est
industrie ; proportionnelle au
montant de l’apport
🢥L’apporteur en industrie reçoit, au titre de
salarié, un prêt de la société lui permettant de de chaque associé.
libérer les parts qu’il a souscrites.
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Conclusion !
C’est l’assemblée
Le capital social générale qui décide
Apports en nature de la distribution
+ des bénéfices ou de
sa mise en réserve
Apports en (capacité
numéraire d’autofinancement)
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• Interdiction d’insérer des clauses

Le bénéfice distribuable = le bénéfice dispensant un associé de contribuer aux
de l’exercice - les pertes antérieures - pertes ou d’attribuer tout le bénéfice à
des dotations à la réserve légale et 1 seul associé
aux éventuelles réserves statutaires +
report bénéficiaire. • Clause léonine (Leo=lion en latin) non
valable et réputée non écrite (1 associé
« se taille la part du lion »)
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•Les associés doivent participer aux  La participation peut être

pertes sociales : ils y contribuent disproportionnelle aux bénéfices : cas
• Solidairement et indéfiniment de la rémunération des parts de
(sociétés en nom collectif, commandités fondateurs
(SCS,SCA) ); La rémunération de l’apport en
 ou proportionnellement à leurs industrie
apports (SA, SARL, SARL à associé
unique). Celui qui engage ses capitaux
prend le risque de les perdre.
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L’intention de s’associer :
 La contribution aux pertes : elle est l’affectio societatis
proportionnelle aux apports de chacun
L’affectio societatis suppose 2 conditions :
L’apporteur en industrie participe aux  Intention de s’associer (volonté de
bénéfices et aux pertes dans les mêmes travailler ensemble et d’assurer le bon
proportions que le plus petit apporteur fonctionnement de la société)
en numéraire ou en nature Collaboration égalitaire (tous les associés
ont les mêmes droits et obligations)
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Comparaison Quel est l’élément fondamental des sociétés de

personnes ?
• L’intuitu personae : la personnalité des

• Contrat de société et contrat de associés
travail
• Importance donnée à la personne des associés et se
• Contrat de société et contrat de prêt fonde sur le degré de confiance réciproque des
associés (intuitu personae)
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DOSSIER II • Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le

LES DIFFERENTS TYPES consentement de tous les associés
• Le décès (en SNC), d’un associé ou sa faillite peut
DE SOCIETES aboutir à la dissolution de la société
• Les associés sont tous commerçants, ils répondent
indéfiniment et solidairement des pertes sociales
sur leur patrimoine
• Les sociétés de personnes (SNC, • Un créancier peut donc s’adresser à n’importe quel
SCS) Les sociétés de capitaux (SA, associé (quel que soit son apport) pour le paiement
de ses créances
SCA) La SARL : un statut
intermédiaire
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I. Les sociétés de Les SNC sont des structures adaptées pour les
personnes petites entreprises familiales ou pour des raisons
fiscales (non soumise à l’impôt sur les sociétés IS ;
si elle enregistre des pertes, possibilité de déduire
Responsabilité indéfinie des
associés des déficits fiscaux pour impôt sur le revenu)
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2. Fonctionnement de la SNC
 La gérance
Quelles sont les différentes formes de sociétés de ⚫Choix du gérant : Personne physique (le représentant légal de
personnes existantes ? la personne morale)
- gérant associé ou
- gérant non associé (gérant salarié)
SNC : Société en nom collectif
SCS : Société en commandite simple - gérance unique ou gérance collégiale ou co-
gérance
- gérant statutaire désigné dans les statuts ou par
une assemblée générale constitutive.
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Thème I. ⚫Conditions de majorité

La société en nom collectif
1. Caractères généraux : 🢥Le gérant statutaire est désigné à l’unanimité,
l’intuitu personae sauf disposition contraire
La SNC est une société de personnes :
La capacité commerciale (la capacité juridique) 🢥Le gérant non statutaire est désigné aux
conditions de majorité prévues dans les statuts ou
La responsabilité solidaire et indéfinie des à l’unanimité dans le silence des statuts.
associés
La qualité (les associés acquièrent le statut de
commerçant avec l’immatriculation de la SNC)
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⚫Cessation des fonctions du gérant :
🢥 La démission : le gérant peut démissionner à

condition qu’elle ne soit pas intempestive (fautive)
• Sauf disposition contraire des statuts, la décision 🢥La survenance du terme (mandat de gérance de
est prise à l’unanimité des associés temps à temps : 4 ans par exp.)
• La société en nom collectif est soumise à l’IS sauf 🢥 La révocation (motifs légitimes pour le révoquer :
option pour l’impôt sur le revenu Non respect des statuts FC, faute de gestion,
infraction pénale des affaires)
Sauf disposition contraire des statuts, le décès
d’un associé entraîne la dissolution de la société révocation abusive !!!
🢥Le décès
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3. Les assemblées (associés)

⚫Statut personnel du ou des gérants
🢥Modalités de consultation
⚫Le gérant associé : le gérant associé a
le statut de commerçant Les associés doivent obligatoirement se réunir en
assemblée (AGO):
• pour l’approbation des comptes annuels ;
⚫Le gérant non associé : le gérant non • lorsque la réunion de l’assemblée est demandée par l’un
associé est lié à la société par un contrat de des associé.
travail Dans tous les autres cas, les statuts peuvent prévoir
une consultation par écrit
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🢥Modalité de décision de l’assemblée
⚫Pouvoirs des gérants

Unanimité
Dans les rapports avec les tiers et en  Révocation d’un gérant associé statutaire
Continuation de la société malgré la révocation
l’absence de précisions statutaires, le ou les du ou des gérants statutaires
gérants peuvent accomplir tous les actes de Continuation de la société malgré la faillite,
l’interdiction ou l’incapacité juridique frappant un
gestion dans l’intérêt de la société. associé
Cession des parts sociales
toute décision impliquant la modification des
statuts
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• Le gérant engage la société par les actes entrant

Majorité
dans l’objet social de la société. Dans tous les autres cas, les statuts peuvent
déroger à la règle de l’unanimité
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du
gérant sont inopposables au tiers
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Remarque 🢥Cession pour cause de mort
La société prend fin par le décès de l’un des associés

Dans les cas où la règle de l’unanimité n’est pas
sauf dispositions contraires des statuts qui peuvent
imposée, la majorité peut être calculée en
prévoir la continuation de la société :
nombre d’associés ou en nombre de parts
• entre les associés survivants ;
sociales.
• avec les héritiers ou le conjoint de l’associé décédé ;
• avec toute autre personne désignée dans les statuts,
c’est-à-dire des tiers.
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Formalités Remarque
🢥La cession des parts doit être constatée par 🢥Les héritiers ou le conjoint survivant doivent être
écrit. agrées par l’assemblée générale statuant à
l’unanimité des associés.
🢥Le dépôt d’un original de l’acte de cession
au siège social contre remise par le gérant 🢥Les mêmes formalités de dépôt et de publicité ci-
dessus doivent être respectées.
d’une attestation de ce dépôt
🢥Modification des statuts
🢥Déposer les statuts modifiés au RC
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4. La cession des parts sociales
🢥Cession entre vifs :

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec
le consentement de tous les associés, qu’il s’agisse
d’une cession entre associés, descendants,
ascendants ou tiers
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Thème II.  Gérance unique ou collégiale

La société à responsabilité limitée SARL
Conditions de majorité :
1. Principes clés
Le gérant non statutaire est nommé à (51% des voix
 La SARL : société hybride (des parts) ;
 Pas de capital minimum légal • Le gérant de la SARL ne doit être ni incompatible, ni
 Apport en industrie sous conditions interdit (il doit avoir la capacité commerciale)
 Parts entièrement souscrites et libérées  Révocation :
(numéraire)
Le gérant associé est révocable à une majorité
 Nombre d’associés : min 2 – max 50 représentant les ¾ du capital (l’intuitu personae)
 La SARL est soumise à l’IS avec option pour l’IR
 Les parts ne sont pas librement cessibles
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• La responsabilité des associés est limitée à leurs

apports
• La SARL ne donne pas le statut de commerçant Le gérant non associé (salarié) : majorité simple
• Donc tout le monde peut devenir associé de la (associé majoritaire, cause réelle et sérieuse
SARL , La SARL n’exige ni la capacité juridique ni la Le gérant associé de la SARL révocable avec des
capacité commerciale motifs légitimes (à cause de quoi? L’intuitu personae)
• Le gérant de la SARL ne doit être ni incompatible, ni Il n'est pas révocable ad nutum
interdit (il doit avoir la capacité commerciale) il faut des motifs légitimes (FC, Faute de
gestion, infraction pénale (affaires)
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Pouvoirs du gérant
2. Fonctionnement
Rapports internes
⚫C’est aux statuts qu’il appartient de fixer l’étendue et les
A. La gérance limites des pouvoirs du gérant.
Choix du gérant ⚫A défaut de clause statutaire,
il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la
société
 une personne physique,
 associé ou non (salarié) Rapport avec les tiers
Choisi dans les statuts (gérant associé ⚫A l’égard des tiers, le gérant engage sa responsabilité
statutaire) ; par les actes qui entrent dans l’objet social.
ou en dehors (gérant associé non ⚫Les éventuelles limites statutaires aux pouvoirs des
statutaire) gérants sont inopposables aux tiers.
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Pluralité de gérants Quorum et de majorité
⚫1ère consultation : + de la moitié

des parts sociales (quorum),
Dans le silence des statuts, chacun peut agir majorité absolue
séparément, les autres pouvant s’opposer à
toute opération avant qu’elle soit conclue. ⚫2ème consultation : majorité relative,
c’est-à-dire quel que soit le nombre de
votants.
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3. Les assemblées des associés Les assemblées générales extraordinaires

AGE
Les assemblées générales ordinaires
Elles sont compétentes pour décider de toutes
(AGO)
modifications de statuts
 Compétence  double majorité :
 Majorité en nombre des associés (calcul par
• Statuer (approuver) sur les comptes de l’exercice tête) et ;
écoulé,  Majorité représentant au moins les trois quarts
• Affecter le résultat, décider de la distribution des du capital social (calcul en nombre de parts). Il
bénéfices (distribution des dividendes, report s’agit d’une disposition d’ordre public.
bénéficiaire)
• Donner un quitus au gérant
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La cession des parts sociales

• Nommer – révoquer le ou les gérants – fixer leur
rémunération (indemnité de gestion) condition d’agrément
• Le cas échéant, nommer les commissaires aux
comptes La cession est décidée
par une assemblée
• Approuver les conventions conclues entre la société générale statuant à la
et l’un des associés ; majorité en nombre des
• Autoriser le gérant à accomplir tel ou tel acte associés, représentant
dépassant les limites de la gestion courante lorsque au moins les trois quarts
les statuts lui accordent une telle compétence. des parts sociales
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La cession des parts sociales entre conjoints, • La SA ne donne pas le statut de commerçant
ascendants, descendants et associés est libre, (tout le monde peut devenir actionnaire)
sauf dispositions contraires des statuts qui • Sur le plan fiscal, la SA est soumise à l’IS
peuvent prévoir une clause d’agrément (trois • Deux formes distinctes de SA : la SA classique
quart) et la SA moderne
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III. 1 L’administration et la direction de la SA classique

3. Le contrôle de la SARL avec conseil
d’administration
⚫Le commissariat aux
comptes I. Principes clés
Nomination obligatoire
Le conseil d’administration, organe (de
si :
gestion) collégial, est obligatoirement
à la clôture d’un
exercice, la SARL composé d’actionnaires personnes
dépasse le seuil 50 physiques ou personnes morales, élisant
millions de dirhams, parmi ses membres un président qui doit
obligatoirement être une personne
physique.
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ThèmeIII.
II. Fonctionnement de la SA classique
La société anonyme (Les 2 formes )
I. Principes clés 1. Conseil d’administration :
⚫La société anonyme est la société de capitaux par Conditions d’accès :
excellence
⚫Son capital social  Actionnaire (la loi)
(l’actionnaire c’est celui qui détient au moins une
⚫300 000 dhs minimum ou action)
⚫3 000 000 dhs si Appel public à l’épargne
⚫La SA, SCA peuvent (seules) être cotées en bourse  Personne physique ou une personne
⚫Capital est divisé en actions, valeur mobilière librement
cessible. La valeur nominale de l’action est de 100 dhs. morale (doit désigner une personne
physique pour la représenter)
⚫Le nombre d’actionnaires : 5 min, pas de max
• Nomination obligatoire lors de la constitution d’un ou
 par voie d’élection (l’AGO)
plusieurs commissaires aux comptes. Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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Les statuts peuvent rajouter d’autres conditions

1. le nombre d’action à détenir (le nombre ne doit la cooptation
pas dépasser 10 actions)
2. L’âge limite (par exemple 65 ans)  Le minimum statutaire : le conseil doit,
• …. Niveau d’instruction. dans un délai de 3 mois à compter de la
• Nombre d’administrateurs :
3 au moins et 12 au plus, ce nombre peut être • vacance du siège, procéder à la nomination du nouvel
portée à 15 dans le cas des SA faisant appel public administrateur
à l’épargne. • - sous réserve d’agrément de l’administrateur ainsi désigné à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
• Durée du mandat :
les premiers administrateurs sont désignés dans les
statuts pour 3 ans.
Les autres pour 6 ans renouvelable Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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• Pas de limite en ce qui concerne le nombre de mandat

• Pas de limite de cumul (dans plusieurs conseils
d’administration de plusieurs SA).
Le cumul de mandats d’administrateur peut poser un
problème de conflit d’intérêt  Minimum légal (l’élection par l’AGO):
• Minim légal 3 membres
Seule l’assemblée générale ordinaire, dans
• Mini statutaire (tjrs > à 3 ) un délai de 30 jours à partir du jour où se
• Exp. Min statutaire 4 produit la vacance, peut compléter le conseil
• Notre CA d’aujourd’hui 6 membres CA pour être conforme au nombre du CA actuel.
• Notre CA perd 3 membre, reste 3
• Min légal 3 respecté
• Min stat 4 n’est pas respecté
• Le nombre actuel de notre CA 6 membres Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020
• Cas lorsque le CA perd un nombre de ses membres

(décès, la démission, l’âge si limite dans les statuts) ⚫Révocation des administrateurs
• CA composé de 5 – 3 = 2 < 3 min légal
• Admin est décédé Par l’AGO même si la révocation n’est pas
• 2 Admin démissionne prévue à l’ordre du jour de l’AGO et sans que
• L’autre célèbre ses 65 ans (applicable que si les cette révocation ne donne lieu à des
statuts prévoit cette limite) dommages et intérêts
• Quel est l’impact sur notre CA?????? Révocation Ad Nutum
• Notre CA n’est composé que de 2 membres
hypothèse1 : non respect des statuts (min 4)
cooptation
• 2 non respect de la loi (3 min) AGO élire le nombre
manquant Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020 2020
19
30/10/2023
Exception !!!! Pouvoirs spécifiques

• Convocation des assemblées ;
Les circonstances de la révocation de l’administrateur • Établissement des comptes sociaux, du
portent atteinte la dignité de l’administrateur rapport de gestion, le cas échéant des
(insultes ….) comptes prévisionnels et des rapports
la révocation est abusive : correspondants.
Preuve? • Nomination et révocation du président du
Témoignages, enregistrement …. conseil ;
Si abusive donc des dommages et intérêts • Nomination du directeur général
• Propose la révocation du DG à l’AGO
2020 2020
Les pouvoirs du CA • Désignation par cooptation des

administrateurs en cas de vacance d’un siège
⚫ Pouvoirs généraux :
• A l’égard des tiers, le conseil engage la • Répartition entre les différents
• société
administrateurs des jetons de présence ;
 par les actes entrant dans l’objet social ; Ne pas confondre avec les tantièmes
 Et même par les actes dépassant les limites de
• l’objet social. • Autorisation des conventions réglementées
⚫ Pouvoirs internes
passées entre la société et l’un de ses
• Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité
de la société et veille à leur mise en œuvre. dirigeants.
2020 2020
2. Le président du conseil d’administration

Pouvoirs externes Choix du président
Dans les rapports avec les tiers, la société est ⚫Il est choisi parmi les membres du
engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de
conseil d’administration et doit donc
l’objet social être actionnaire de la société.
⚫Le président est obligatoirement
Exception : moins que la société prouve que une personne physique.
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ⚫Nombre de mandats
ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des Aucune limite
circonstances (le tiers est un client ) ⚫Âge limite
Aucune limite d’âge
2020 2020
20
30/10/2023
Statut personnel du président

Révocation du président
Le président est un mandataire social qui
perçoit une rémunération fixée par le conseil. ⚫Le président est révocable à tout
 C’est un salaire et soumise aux charges sociales de moment sur décision du conseil
droit commun. d’administration (révocation ad nutum).
il peut faire partie du tiers des membres du conseil ⚫Ses fonctions cessent automatiquement
susceptible de cumuler son mandat social avec un en cas de révocation de son mandat
contrat social. d’administrateur
2020 2020
Pouvoirs du président du CA
C’est rôle purement interne ( le bon

fonctionnement)
Peut-il cumuler mandat social ⚫Il représente le conseil.
(administrateur CA) et contrat ⚫Il organise et dirige les travaux de celui-ci
dont il rend compte à l’assemblée générale.
de travail dans cette société ? ⚫Il veille au bon fonctionneme des organes
de la société et s’assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de
remplir leur fonction.
2020 2020
cumul mandat d’administrateur • Le qorum du CA la moitié des administrateurs doit

et contrat de travail? être présente ou représentée
• Les décisions sont prises à la majorité absolue
• En cas d ’égalité des voix, (exp. Nombre pair 4 : 2
1. seul le tiers du CA peut être en situation de cumul pour et 2 contre : le président à une voix
(Président du CA) prépondérante : elle est comptabilisée 2 fois
2. Le contrat de travail doit être antérieur au mandat • Le président veille à ce que toutes les décisions du
d’administrateur CA fassent l’objet de PV conservés dans un registre
3. Le contrat de travail doit correspondre à un travail des pv est un document comptable obligatoire pour
effectif ! les SA.
2020 2020
21
30/10/2023
Le directeur général
le représentant légal de la SA ⚫Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
Conditions d’accès aux fonctions de
directeur général
Choix du directeur général ⚫La société est engagée même par les actes du directeur
général qui sortent de l’objet social,
• Le directeur général est choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d’eux.
⚫sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
• Il n’est pas obligatoirement actionnaire. objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
• En revanche, il ne peut s’agir que d’une personne circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
physique. suffise à constituer cette preuve.
• Il est désigné par délibération du conseil

d’administration et fixe sa rémunération
• N’a pas la qualité de commerçant
• Il ne doit pas être incompatible avec l’exercice du
2020
Nombre de mandats Aucune limitation

Limite d’âge Aucune limite d’âge n’est imposée par
la loi
Statut personnel du directeur général Les dispositions des statuts ou

les décisions du conseil
⚫Sa situation est identique à celle d’administration limitant les
du président. pouvoirs du directeur général
⚫Il peut également cumuler son
mandat social et un contrat de travail
sont inopposables aux tiers.
sous réserve que celui-ci corresponde
à un travail effectif dans l’entreprise.
2020
Les directeurs généraux délégués

Révocation du directeur général
adjoints (DGA)
Même statut que le directeur général
Le directeur général est révocable par l’AGO ⚫Choix
sur proposition du conseil d’administration. ⚫Nombre
La révocation du DG est ad nutum ⚫Révocation : par le CA sur proposition
(sans motifs légitimes) du directeur général
⚫Statut
⚫pouvoirs
2020 2020
22
30/10/2023
III. 2 L’administration et la direction de la La nomination par l’assemblée générale

ordinaire
SA avec directoire
Le caractère collégial de cet organe
I. Caractéristiques Possibilité de cumul du mandat social et
du contrat de travail (seule condition le
•La société anonyme avec directoire est contrat de travail doit correspondre à un
souvent appelée SA de type moderne travail effectif, pas de règle d’antériorité
car elle a été intégré dans notre ni celle du 1/3)
réglementation en 1996, lors de la
promulgation de la loi n° 17-96 sur les  Pas de limite d’âge
sociétés anonymes. Pas de règles concernant le cumul de
mandats.
2020 2020
1. Son originalité réside dans la séparation des Disposition particulière

pouvoirs de direction et de contrôle :
 le directoire (organe de direction )
 Le conseil de surveillance (organe de contrôle)
Aucun membre du directoire ne
2. Les règles applicables aux assemblées générales peut faire partie du conseil de
d’actionnaires sont les mêmes pour les deux surveillance.
formes de société.
2020 2020
II. Fonctionnement Les pouvoirs du conseil de surveillance
Pouvoirs généraux
1. Le conseil de surveillance ⚫Le CS exerce le contrôle permanent
de la société à directoire
L’accès aux fonctions ⚫Il doit dans ce cadre, présenter à l’AGO
Dispositions semblables à celles annuelle UN RAPPORT !!!!! ses
concernant le CA dans les SA observations sur le rapport du directoire
classiques : ainsi que sur les comptes de l’exercice
 Conditions d’accès
2020 2020
23
30/10/2023
2. Le président et le vice-président
Pouvoirs spécifiques
 Convocations des assemblées, • Élus par le conseil de surveillance et parmi

 Nomination des membres du directoire, leurs membres, ils doivent nécessairement
du président, et fixation de la être des personnes physiques.
rémunération de chacun d’eux. • La loi n’a pas prévu de limite d’âge.
 Proposition de révocation des membres • Ils sont chargés de convoquer le conseil de
du directoire à l’AGO. surveillance et d’en diriger les débats.
2020 2020
Attribution des pouvoirs de représentation

à un ou plusieurs 3. Le directoire
membres du directoire qui portent alors le nom de
directeurs généraux. Conditions d’accès aux fonctions
Cooptation des membres du conseil de  Choix des membres
surveillance. ⚫De 1à 5, jusqu’à 7 en cas de société cotée ou de
fusion , d’APA ou fusion.
 Répartition des jetons de présence.
Autorisation donnée au directoire d’accorder ⚫Les membres du directoire, désignés par
au nom de la société des cautions, avals et délibération du conseil de surveillance sont choisis
garanties. soit parmi les actionnaires, soit en dehors d’eux.
Décision de transfert du siège social sur le territoire
national sous réserve d’un agrément donné par la ⚫Ils sont nécessairement des personnes physiques.
prochaine assemblée générale ordinaire.
2020
Les délibérations du conseil de

surveillance
⚫Un seul (1) membre peut être
Les dispositions applicables aux désigné lorsque le capital est inférieur
réunions du conseil d’administration à 1 500 000 dhs.
sont reprises par le législateur
concernant les réunions de ⚫Dans ce cas, il prend le titre de
surveillance. (le même quorum et la
même règle de majorité (majorité
absolue)
2020 2020
24
30/10/2023
 Durée du mandat Nombre de membres du directoire

⚫Les statuts fixent la durée de
leur mandat entre 2 et 6 ans. ⚫Un seul (1) membre peut être
⚫Dans le silence des statuts, la durée désigné lorsque le capital est inférieur
est de 4 ans. à 1 500 000 dhs.
 Nombre de mandat
Pas de limitation quant au nombre de mandat
exercé par les membres du directoire. ⚫Dans ce cas, il prend le titre de
 Limite d’âge
La loi ne prévoit aucune limite d’âge, mais les
statuts peuvent en fixer une.
2020 2020
Révocation des membres du directoire et de

leur président
⚫Elle est prononcée par l’AGO sur proposition •Le directoire est chapeauté
du conseil de surveillance. (présidé) par le président
du directoire
⚫Toutefois, si les statuts le prévoient, le
conseil de surveillance peut décider de leur
révocation.
2020 2020
Les pouvoirs du directoire et de son président

⚫Elle est susceptible de donner lieu à des
dommages et intérêts lorsqu’elle ne repose pas  Pouvoirs généraux du directoire
sur de justes motifs
⚫En revanche, le président du directoire est ⚫A l’égard des actionnaires
révocable par décision du conseil de Le directoire est investi des pouvoirs les
surveillance. plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans
⚫La révocation du président du directoire ne
saurait donner lieu à des dommages et intérêts la limite de l’objet social.
(sauf si la révocation est abusive) ⚫A l’égard des tiers
Le directoire engage la société même
La révocation est ad Nutum
par les actes dépassant les limites de
l’objet social.
2020 2020
25
30/10/2023
 Pouvoirs spécifiques
⚫Convocation des assemblées.
III. 3 Les assemblées
⚫Sur autorisation du conseil, constitution de générales d’actionnaires des SA
caution, avals et garanties au nom de la société – I. Caractérisitiques
cessions totales ou partielles de participations et
- L’assemblée générale est l’organe souverain
ventes d’immeubles.
de la société anonyme: le pouvoir de
 Les pouvoirs du président du directoire décision et de contrôle
⚫Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur - Elle détient le pouvoir de nomination et de
général unique, représente la société dans ses rapports
avec les tiers. révocation des organes d’administration, de
direction et de contrôle.
• Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de
surveillance à attribuer le même pouvoir de - Elle décide de la distribution des bénéfices et
représentation à un ou plusieurs autres membres du des modifications statutaires.
directoire qui portent alors le titre de directeurs Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
généraux. 2020
 Obligations du directoire
⚫Il doit rendre compte (est • - Le cas échéant, elle autorise
contrôlé, surveillé) de sa gestion l’accomplissement de certains actes
au conseil de surveillance auquel il d’administration lorsque les statuts lui
confèrent ce pouvoir.
transmet un rapport trimestriel.
- Le principe qui s’applique dans les assemblées
générales des SA, sauf certaines exceptions, est
⚫Il fait de même à l’égard des celui selon lequel une action donne droit à une
voix.
actionnaires par le biais de son
rapport annuel de gestion.
2020 2020
 Les délibérations du directoire

Remarque
⚫La loi ne prévoit rien sur les modalités
matérielles de réunion du directoire.
⚫C’est aux statuts qu’il appartient de fixer les
conditions de la convocation, les règles de quorum
Les règles applicables aux assemblées
et de majorité, les conditions de rédaction et de
conservation des procès verbaux. générales d’actionnaires sont les mêmes
pour les deux formes de SA.
Le directoire fonctionne selon les modalités
matérielles arrêtées d’un commun accord
avec le conseil de
surveillance dans un document appelé
règlement intérieur . Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020
26
30/10/2023
II. Fonctionnement 1. Règles communes

2. Les différentes catégories d’assemblée
 La convocation d’actionnaires
⚫L’initiative de la convocation
Les assemblées générales sont convoquées par :  L’assemblée constitutive
⚫Le CA ou le directoire ; en cas de défaillance des
organes compétents : par le commissaire aux ⚫Elle n’est pas obligatoire que lors de la
comptes, constitution d’une SA faisant appel public à
⚫Un mandataire de justice à la demande de un ou l’épargne
plusieurs actionnaires détenant au moins 1/10ème
du capital social,
⚫Le liquidateur,
⚫Le conseil de surveillance dans la SA à
directoire. Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020
Formalités Compétence
• Constater que le capital est libéré, soit en
totalité, soit du montant exigible,
• Les AG doivent être convoquées 15 • Statuer, le cas échéant, sur l’évaluation des
apports en nature,
jours au moins avant la date de la
réunion par avis d’insertion dans un • Nommer les administrateurs ou membres du
journal d’annonces légales ou par lettre conseil de surveillance et le commissaire aux
comptes
lorsque les actions sont nominatives.
- Entériner les actes passés par les actionnaires
fondateurs pour le compte de la société en formation,
• approuver les statuts.
2020 2020
La rédaction et la conservation des procès Quorum et majorité

verbaux
⚫Les AG d’actionnaires doivent faire l’objet
⚫Quorum : Moitié des actionnaires (en capital)
d’un PV consigné dans un registre coté, c’est- ayant droit de vote sur première convocation et du
à-dire revêtu du sceau du greffe du TPI du quart sur deuxième convocation.
siège social.
⚫Les actionnaires peuvent, à tout ⚫Majorité : L’assemblée constitutive statue à la
moment, solliciter communication des PV majorité des deux tiers des voix des actionnaires
des assemblées des trois derniers présents ou représentés.
exercices.
2020 2020
27
30/10/2023
⚫L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité

absolue des voix dont dispose les actionnaires
 L’assemblée générale ordinaire présents ou représentés. (1er quorum)
⚫Objet :  L’assemblée générale

Elle est compétente pour : extraordinaire
 approuver les comptes annuels de la société dans
les six mois de la clôture de l’exercice, ⚫Objet
affecter le résultat, décider de la distribution de L’assemblée générale extraordinaire est
bénéfices (distribution, report bénéficiaire) seule compétente pour modifier les
⚫On donne le quitus aux dirigeants (CA+DG) dispositions statutaires.
/directoire)
2020 2020
Quorum et majorité
• nommer, révoquer, remplacer les administrateurs ou
membres du conseil de surveillance ; ⚫Sur 1ère convocation, les conditions de quorum
• nommer les commissaires aux comptes, renouveler ou sont remplies si les actionnaires présents ou
non leur mandat, représentés possèdent au moins la moitié des
• agréer ou non les administrateurs ou membres du actions ayant le droit de vote.
conseil de surveillance désignés par cooptation ⚫Sur deuxième convocation, le quorum requis est
• approuver ou refuser d’approuver les conventions du quart.
conclues entre la société et les ses organes de ⚫L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité
direction, des deux tiers des voix dont dispose les actionnaires
• ratifier la décision du conseil d’administration ou de présents ou représentés.
surveillance décidant du transfert du siège social
⚫Les formalités de dépôt et de publicité Formalités de
dépôt et de publicité, soit directement au greffe du
Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG tribunal de première instance, soit au JAL.
2020
Les conventions entre associés /actionnaires et la société

Quorum et majorité 1/ Les conventions interdites
⚫emprunts auprès de la société
⚫un découvert en compte courant
⚫ Quorum 1 : Sur 1ère convocation, les
conditions sont remplies si les actionnaires ⚫faire cautionner ou avaliser par la société leurs
engagements envers les tiers
présents ou représentés possèdent au moins
le quart des actions ayant le droit de vote 2/ Les conventions règlementées
Conclues sous réserves de respecter une procédure de
contrôle confiée à l’assemblée générale ordinaire des
⚫Quorum 2 : Sur 2ème convocation (le délai associés. (un contrat prévoit un avantage pour l’associé)
: 10 jours), aucun quorum n’est requis.
(décision prise à la majorité relative) 3/ Les conventions libres
Elles concernent les opérations courantes conclues à des
conditions normales (ne prévoient aucun avantage pour
2020 l’associé)
28
30/10/2023
Le contrôle externe : le Thème 3.

commissariat aux comptes Notions sur les sociétés en commandite
SCS : société de personnes (intuitu
Le commissariat aux comptes : personae)
SCA : société de capitaux
1. Obligatoire pour les SA, SCA
2. Exceptionnellement pour les I. Caractéristiques
SARL si à la clôture de
l’exercice social le chiffre de
50 millions dhs est dépassé
2020 2020
Rôle des C. aux comptes 1. Coexistence deux catégories d’associés
1.la mission d’authentification de certification ⚫Les commandités qui sont dans la même
(conforme à la réalité) , il fait un rapport adressé aux situation que les associés de la SNC
actionnaires (l’AGO) (capacité juridique et commerciale
2. la mission d’alerte : elle s’excerce sur toute obligatoire (ont le statut de commerçant,
l’année, elle consiste à détecter tout fait quelconque responsabilité est illimitée et solidaire )
de nature à constituer un danger, un risque pour la ⚫la gérance SCS/exclusivement confiée au
SA. (la destruction du matériel, des grèves commandité (les commanditaires sont
répétitives…) exclu, interdit de gérer la commandite)
⚫SCA ( direction) est exclusivement confiée
• Il a accès à la société (siège social, l’entrepôt , au commandité, à moins qu’elle ne soit,
l’usine….) exceptionnellement, confiée à un tiers ;
2020 2020
La responsabilité du commissaire aux

comptes
⚫Les commanditaires qui ne sont
responsables que dans la limite de leurs
• La responsabilité civile quasi délictuelle, lorsque il apports et qui ne sauraient s’immiscer
aura certifié par négligence (involontairement ) des
comptes qui ne sont authentique (les dommages et dans la gestion de la société, ce qui rend
intérêts ) impossible la désignation d’un gérant
choisi parmi les commanditaires.
• La responsabilité pénale : lorsque il aura certifié en
toute connaissance de cause des comptes que ne
pas authentiques. (la prison, l’amende, les
dommages et intérêt pour les actionnaires, il sera
radié de la liste des commissaires aux comptes)
2020 2020
29
30/10/2023
Avantages de la SCS
Capital social
 La responsabilité indéfinie et solidaire des
⚫Pas de capital minimum légal pour la SCS commandités constitue pour les créanciers une
⚫300 000 dhs pour la SCA garantie importante.
⚫3 000 000 dhs pour la SCA faisant appel Le législateur a laissé aux fondateurs de la société une
public à l’épargne. grande liberté pour organiser dans les statuts la
direction et le fonctionnement de la société.
⚫SCA peut être cotée en bourse
⚫Obligation pour la SCA de procéder à la
Le fait de pouvoir constituer la société sans capital
social peut également être considéré comme un
désignation d’un conseil de surveillance. avantage.
 La SCS est une structure évolutive pour une SNC dont, à
la suite du décès d’un associé, les héritiers ne veulent
pas supporter une responsabilité indéfinie et solidaire :
ils deviennent alors associés commanditaires.
2020
Nombre d’associés Inconvénients de la SCA
⚫SCS : deux (1 commanditaire (associé qui  Les deux premiers inconvénients

a des parts sociales) +1 commandité soulignés concernant la société en
⚫SCA : Quatre (3 commanditaires (conseil de commandite simple existent également
surveillance + 1 commandité) dans ce cas.
⚫Les commanditaires : ce sont
des actionnaires (ont des La coexistence de deux catégories
actions) distinctes d’associés oblige à deux
⚫Le commandité : il a le même statut que consultations séparées
l’associé en nom collectif et du commandité
de la CS)
2020 2020
II. Fonctionnement des deux commandites

Inconvénients de la SCS 🢥des commandités d’une part, statuant à
l’unanimité, sauf conditions contraires des
statuts
La responsabilité indéfinie et solidaire des 🢥 des commanditaires, d’autre part, statuant
associés commandités aux conditions de quorum et de majorité
La coexistence de deux catégories d’associés des AGA et des AGE de la société anonyme
peut rendre difficile la gestion interne de la
société (côté fiscal)
les parts sociales ne sont cessibles, tant à
des tiers, qu’entre associés, qu’à l’unanimité
Le commanditaire est un associé qui a des
parts sociales (ne sont librement cessibles)
2020
30
30/10/2023
Le conseil de surveillance
La cession des parts sociales des
commandités n’est possible qu’à La société en commandite par
l’unanimité des commandités et des actions est obligatoirement dotée
commanditaires ; en revanche, les
commanditaires détiennent des actions
d’un conseil de surveillance qui
librement cessibles. assure le contrôle permanent de la
gestion de la société.
Droit de préemption
2020 2020
Avantages de la SCA Composition du CS

 Il peut être intéressant de vouloir
envisager l’appel public à l’épargne
tout en confiant la gérance à un petit • Trois membres au moins choisis parmi les actionnaires
commanditaires nommés dans les statuts pour les premiers membres
groupe d’individu composé des du conseil et par l’ AGO des actionnaires commanditaires en cours de
vie sociale, pour six ans renouvelables sauf dispositions contraires des
commandités, dont la durée du mandat statuts.
peut être illimitée et même héréditaire
Capital à caractère familial
2020 2020
Le contrôle de la société en commandite

par actions
 L avantage que constitue, à l’égard
Le CS assume le contrôle permanent de la gestion
des créanciers la responsabilité •
de la société. Il dispose des mêmes pouvoirs que
indéfinie et solidaire des les commissaires aux comptes
commandités, ainsi que la liberté • La procédure de contrôle des conventions conclues
entre la sociétés et les gérants ou membres du
laissée aux fondateurs dans la conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
rédaction des statuts. SA est applicable ici.
• C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
conventions.
2020 2020
31
30/10/2023
• La procédure de contrôle des conventions conclues

entre la sociétés et les gérants ou membres du
conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
SA est applicable ici.
• C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
conventions.
⚫L’AGO doit ensuite donner ou refuser son
agrément.
⚫Les règles applicables au contrôle des sociétés
anonymes par le commissaire aux comptes
sont applicables aux sociétés en commandite
par actions

2020
• L’obligation de consultation des

commandités et des commanditaires lorsque
les capitaux propres deviennent inférieurs à
plus de la moitié du capital social.

2020
32

Cour Droit 1

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30/10/2023

Le Droit des sociétés

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

I. Rappel La création d’une telle structure

• L’individu est alors propriétaire d’un

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

L’acte écrit constatant le contrat de société est

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

 Pour avoir la personnalité juridique,  Les apports de chaque associé

formalités de dépôt et de publicité

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

4. Les effets de la personnalité morale

• Distinction entre le patrimoine des associés et celui • De connaître le tribunal

La dénomination sociale de Le patrimoine social

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG of. Badia OULHADJ_ENCG

Prévoir expressément dans les statuts et • La jurisprudence condamne les sociétés

La société peut, après son • De même, les société frauduleuses

6. Les sociétés sans personnalité Les sociétés en participation

Les sociétés créées de fait

• La dissolution volontaire : les associés

Nombre d’associés minimum

II. Le contrat de société

 Les associés  Les apports : principes

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

• Le surplus peut être libéré dans un délai

1. L’apport en numéraire 2. L’apport en nature

La libération est librement organisée par Bien meuble corporel

⚫La SA : le capital doit être libéré du

L’évaluation de l’apport en nature

L’apport en nature pose

l’associé ne transfert Ne peut exister que dans les sociétés de

• Les apports en industrie peuvent être

Modalité de souscription Les associés ont droit

Droit des affaires_Prof. B Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

• Interdiction d’insérer des clauses

•Les associés doivent participer aux  La participation peut être

Comparaison Quel est l’élément fondamental des sociétés de

• L’intuitu personae : la personnalité des

DOSSIER II • Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le

Thème I. ⚫Conditions de majorité

⚫Cessation des fonctions du gérant :

🢥 La démission : le gérant peut démissionner à

3. Les assemblées (associés)

🢥Modalité de décision de l’assemblée

⚫Pouvoirs des gérants

• Le gérant engage la société par les actes entrant

gérant sont inopposables au tiers

Remarque 🢥Cession pour cause de mort

La société prend fin par le décès de l’un des associés

4. La cession des parts sociales

🢥Cession entre vifs :

Thème II.  Gérance unique ou collégiale

• La responsabilité des associés est limitée à leurs

Pluralité de gérants Quorum et de majorité

⚫1ère consultation : + de la moitié

3. Les assemblées des associés Les assemblées générales extraordinaires

La cession des parts sociales

III. 1 L’administration et la direction de la SA classique

Les statuts peuvent rajouter d’autres conditions

• Pas de limite en ce qui concerne le nombre de mandat

• Cas lorsque le CA perd un nombre de ses membres

Exception !!!! Pouvoirs spécifiques

Les pouvoirs du CA • Désignation par cooptation des