Cour Droit

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I. Rappel La création d’une telle structure

permet de regrouper des moyens et
Une activité professionnelle peut être des hommes tout en limitant, sauf
exercée par un seul individu, inscrit au exceptions, les risques financiers
registre de commerce et responsable encourus au montant des apports
indéfiniment sur ses biens propres des effectués.
dettes de son entreprise.
Prof. Badia OULHADJ

Année universitaire 2023/2024 Semestre 5
Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG 2020 2020
Introduction
• L’individu est alors propriétaire d’un
fonds de commerce personnel qui
constitue un élément de son
Ces entreprises sociétaires sont des entités
patrimoine. abstraites dotées de la capacité juridique
• L’entreprise individuelle n’ayant aucune grâce à laquelle elles peuvent agir par
existence juridique propre, seul l’intermédiaire de leurs représentants légaux.
l’entrepreneur est responsable des
dettes naissant de son activité
commerciale
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1. Définition ?
Le Droit des sociétés
Domaine et définition • L’activité commerciale peut aussi être
exercée dans le cadre d’une entreprise L’entreprise sociétaire est une entité
Les sociétés sont nées de la nécessité de sociétaire liant deux ou plusieurs personnes abstraite dotée de la capacité juridique
réunir l’activité de plusieurs personnes ou par le biais d’un contrat que l’on appelle les grâce à laquelle elle peut agir par
« statuts » et qui doivent obligatoirement l’intermédiaire de son représentant
une masse de capitaux plus important que
être établis par écrit. légal
celle que peut fournir le patrimoine d’un seul
individu.
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La dénomination sociale de
la société
L’acte écrit constatant le contrat de société est est librement choisie sous
On parle alors de la personnalité représenté par les statuts mentionnant réserve :
juridique des personnes morales qui Exemple
La forme sociale
s’acquiert par l’immatriculation au La dénomination sociale • De ne pas être un
registre de commerce. L’objet social élément de concurrence
déloyale
FLASHDESIGN SA
Le siège social • De ne pas porter atteinte
à l’ordre public et aux RACHIDI SARL
Le montant du capital bonnes mœurs
• Se termine toujours par
la forme sociale
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2. L’acquisition de la
La raison sociale
personnalité morale
Exemple
 Pour avoir la personnalité juridique,  Les apports de chaque associé • C’est l’appellation des
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la société doit être immatriculée au RC.  La durée de la société (pas plus de 99 ans) sociétés de personnes Société RACHIDI AMINE&
et des sociétés civiles
Pour ce faire, elle doit procéder à des  Modalités de fonctionnement CIE (compagnie)
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• Elle est exclusivement Ou

formalités de dépôt et de publicité composée du nom des
destinées à informer les tiers. associés ou de certains Société RACHIDI
d’entre eux AMINE&fils
Ou
Frères
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4. Les effets de la personnalité morale

Le siège social
Permet :
La personnalité morale consiste à
reconnaître à des groupements (des • Distinction entre le patrimoine des associés et celui • De connaître le tribunal
sociétés…) un statut comparable à celui des de la société compétent en cas de
personnes physiques : ils ont des droits et • Avec la naissance de la personne morale: litige
des obligations distincts de ceux de leurs distinction de 3 niveaux de pouvoir : • Détermine La
membres.  Le pouvoir de décision nationalité : « les
 Le pouvoir d’exécution sociétés dont le siège
social est situé sur le
 Le pouvoir de contrôle territoire marocain sont
soumises à la loi
marocaine ».
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Le patrimoine social
Prévoir expressément dans les statuts et • La jurisprudence condamne les sociétés

les sociétés ont un d’y annexer la liste des actes accomplis fictives (créées par une seule personne
patrimoine propre, pour le compte de la société en voulant faire croire à une société grâce
distinct de celui des à des prête-noms) : elles sont réputées
associés. formation afin d’éviter toute ambiguïté.
nulles.
Il composé par les
apports
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L’objet social
L’activité que la société La société peut, après son

souhaite développer en vue • De même, les société frauduleuses
de réaliser des bénéfices. immatriculation, reprendre les créées pour détourner des biens
engagements souscrits qui sont alors revenant aux créanciers (abus de biens
• En vertu du principe de
spécialité, les sociétés ne réputés avoir été dès l’origine sociaux).
peuvent accomplir que les
actes en rapport avec leur
contractés par celle-ci : achat de
activité matériel, bail commercial…..
• L’objet social doit être
défini avec soin, ne doit
être ni trop large, ni
restreint
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3. La société en formation
5. Les limites de la 6. Les sociétés sans personnalité
personnalité morale : les
morale
La société n’ayant pas acquis la personnalité
juridique, ne peut s’engager dans les liens du
sociétés de façade Les associés sont responsables indéfiniment
contrat. et solidairement des dettes sociales.
Responsabilité des fondateurs : Problèmes de transparence du monde Elles existent mais n’ont pas la personnalité
• Avec solidarité (pour les sociétés des affaires : morale.
commerciales)
• Sans solidarité pour les autres La jurisprudence condamne les sociétés
fictives et les société frauduleuses
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II. Le contrat de société

Les sociétés créées de fait Définition du contrat de société
7. La fin de la « La société est instituée par deux ou plusieurs
personnes qui conviennent par contrat,
Tous les critères de société existent mais personnalité morale d’affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le
les formalités constitutives n’ont pas été bénéfice qui pourra en résulter.
faites 3 causes de dissolution Elle peut également être instituée par l’acte
de volonté d’une seule personne.
Les associés s’engagent à contribuer aux
pertes ».
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• La dissolution volontaire : les associés  Les associés

- Rédaction des statuts, décident d’y mettre fin ou ils prévoient,
à la rédaction des statuts, les causes de
- Immatriculation, dissolution (décès de l’un d’eux…) Le statut d’associé est reconnu à celui qui :
- Publicité • La dissolution judiciaire : le tribunal
- les personnes se comportent comme prononce, pour « justes motifs », la  fait un apport,
des associés (société de fait entre dissolution (ex. mésentente des  participe aux bénéfices et aux pertes,
époux). associés…)  est animé par l’intention de participer
à la réalisation de l’objet social : c’est
l’affectio societatis.
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Les sociétés en participation Nombre d’associés minimum

• La dissolution légale : la société prend • SNC: 2 associés
fin à l’expiration du terme légal (99 ans) • SARL : 2 associés
•Les associés décident que son existence ou par l’annulation du contrat de
sera cachée, elle n’est pas • SARL à associé unique : 1 associé
immatriculée, elle est utilisée pour des société ou par la réunion de toutes les • SA : 5 associés
opérations courtes ou pour des parts sociales ou actions en une seule • SCS : 2 associés (1 commandité et 1
opérations complexes (dans ce cas, elle main (sauf pour La SARL à associé commanditaire)
est assimilée à la « joint venture » : unique) • SCA : 4 associés (3 commanditaires et
collaboration entre plusieurs 1 commandité)
entreprises)
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Nombre maximum 1. L’apport en numéraire 2. L’apport en nature

c’est l’apport en argent
Un maximum est prévu par la loi pour :  La souscription : c’est

C’est l’apport d’un bien autre que
• La SARL à associé unique : 1 l’engagement de verser l’argent : bien meuble ou immeuble,
• La SARL : maximum 50 associés.
une somme d’argent corporel ou incorporel (clientèle,
brevet, marque), susceptible d’une
• Aucune limitation pour les autres.
évaluation pécuniaire et destiné à être
La libération, c’est le exploité commercialement.
versement de cette
somme d’argent
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 Les apports : principes La libération est librement organisée par Bien meuble corporel
les statuts sauf pour :
Chaque associé doit faire un apport. EXEMPLES
⚫La SARL le capital doit être souscrit et
 En contrepartie, il reçoit des titres libéré totalement lors de la constitution
(parts ou actions) représentant sa
participation dans le capital social ⚫La SA : le capital doit être libéré du
 Ces titres sont exposés aux risques de quart au moins lors de la constitution.
l’entreprise : bénéfices ou pertes.
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Bien meuble incorporel

• Le surplus peut être libéré dans un délai
Quels types d’apport on peut faire? qui ne peut excéder trois ans à compter La clientèle
de l’immatriculation au RC. Un brevet d’invention
Un droit au bail
…..
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Un bien immeuble Modalité 3.

L’apport en usufruit
Quelles sont les modalités de
transfert de l’apport en nature ?  L’associé
transfert à la
• Local société la pleine
• Terrain propriété de
l’usufruit d’un
bien dont il est
alors le nu-
propriétaire.
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Modalité 1.
L’évaluation de l’apport en nature L’apport en pleine propriété 3. L’apport en industrie
Il consiste dans
L’apport en nature pose
un problème d’évaluation
Il y a l’engagement pris
par un associé de
transfert faire bénéficier la
Si il est évalué par les
associés eux-mêmes, il y de société de ses
compétences
a un risque de sous- propriété particulières dans un
évaluation ou de de domaine précis.
surévaluation l’associé à On parle aussi
d’apport en savoir-
la faire.
société
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L’évaluation de l’apport en nature Modalité 2.

L’apport en jouissance Conditions de l’apport en industrie
L’évaluation de l’apport en nature est
librement fixée dans les statuts ou par un
commissaire aux apports lorsque :
• aucun apport n’a une valeur supérieure l’associé ne transfert Ne peut exister que dans les sociétés de
à 100 000 dhs qu’un droit d’utilisation
du bien à la société personnes, dans les conditions (3)
• et si la valeur totale des apports en nature pour une durée prévues par la loi à savoir :
non soumis à l’évaluation ne dépasse pas déterminée.
la moitié du capital social
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Modalité de souscription Les associés ont droit

1. L’objet de la société de personnes est à une participation
l’exploitation d’un fonds de commerce L’apport en industrie fait l’objet d’un contrat de
travail conclu avec la société. aux bénéfices : le
ou d’une entreprise artisanale dividende
2. Ce FD ou cette entreprise artisanale Pour permettre à cet associé d’avoir un % dans
le K : (rémunération de la
font partie des apports faits à la part sociale ou de
société 🢥On procède à une augmentation du K en
numéraire au bénéfice de l’apporteur en l’action). Elle est
3. L’apporteur en nature du FD ou de industrie ; proportionnelle au
l’E.A peut seul faire un apport en montant de l’apport
🢥L’apporteur en industrie reçoit, au titre de
industrie salarié, un prêt de la société lui permettant de de chaque associé.
libérer les parts qu’il a souscrites.
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L’évaluation de l’apport en
Conclusion !
industrie
C’est l’assemblée
Le capital social générale qui décide
Apports en nature de la distribution
+ des bénéfices ou de
sa mise en réserve
Apports en (capacité
numéraire d’autofinancement)
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• Les apports en industrie peuvent être

représentés par des parts qui ne font
 La participation au résultat
pas partie du capital social. Le bénéfice distribuable = le bénéfice
• Les statuts déterminent les modalités Les associés de l’exercice - les pertes antérieures -
de souscription et fixent la quote-part poursuivent le des dotations à la réserve légale et
de l’apporteur en industrie dans sa même but qui est le aux éventuelles réserves statutaires +
contribution aux pertes partage des report bénéficiaire.
• Cette quote part ne peut être bénéfices.
supérieure à celle de l’associé qui a le
moins apporté.
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DOSSIER II
•Les associés doivent participer aux
pertes sociales : ils y contribuent
 La participation peut être
disproportionnelle aux bénéfices : cas
LES DIFFERENTS TYPES
• Solidairement et indéfiniment de la rémunération des parts de DE SOCIETES
(sociétés en nom collectif, commandités fondateurs
(SCS,SCA) ); La rémunération de l’apport en
 ou proportionnellement à leurs industrie • Les sociétés de personnes (SNC,
apports (SA, SARL, SARL à associé SCS) Les sociétés de capitaux (SA,
unique). Celui qui engage ses capitaux SCA) La SARL : un statut
prend le risque de les perdre. intermédiaire
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L’intention de s’associer :
 La contribution aux pertes : elle est l’affectio societatis I. Les sociétés de
proportionnelle aux apports de chacun
personnes
L’affectio societatis suppose 2 conditions :
L’apporteur en industrie participe aux  Intention de s’associer (volonté de
bénéfices et aux pertes dans les mêmes travailler ensemble et d’assurer le bon Responsabilité indéfinie des
proportions que le plus petit apporteur fonctionnement de la société) associés
en numéraire ou en nature Collaboration égalitaire (tous les associés
ont les mêmes droits et obligations)
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Comparaison Quel est l’élément fondamental des sociétés de

personnes ?
• Interdiction d’insérer des clauses
dispensant un associé de contribuer aux
pertes ou d’attribuer tout le bénéfice à • L’intuitu personae : la personnalité des
1 seul associé • Contrat de société et contrat de associés
• Clause léonine (Leo=lion en latin) non travail
valable et réputée non écrite (1 associé • Importance donnée à la personne des associés et se
• Contrat de société et contrat de prêt fonde sur le degré de confiance réciproque des
« se taille la part du lion ») associés (intuitu personae)
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Thème I. ⚫Conditions de majorité

• Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés La société en nom collectif
• Le décès (en SNC), d’un associé ou sa faillite peut 1. Caractères généraux :
aboutir à la dissolution de la société 🢥Le gérant statutaire est désigné à l’unanimité,
l’intuitu personae sauf disposition contraire
• Les associés sont tous commerçants, ils répondent
indéfiniment et solidairement des pertes sociales La SNC est une société de personnes :
sur leur patrimoine La capacité commerciale (la capacité juridique) 🢥Le gérant non statutaire est désigné aux
conditions de majorité prévues dans les statuts ou
• Un créancier peut donc s’adresser à n’importe quel La responsabilité solidaire et indéfinie des à l’unanimité dans le silence des statuts.
associé (quel que soit son apport) pour le paiement associés
de ses créances La qualité (les associés acquièrent le statut de
commerçant avec l’immatriculation de la SNC)
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⚫Cessation des fonctions du gérant :

Les SNC sont des structures adaptées pour les
🢥 La démission : le gérant peut démissionner à
petites entreprises familiales ou pour des raisons condition qu’elle ne soit pas intempestive (fautive)
fiscales (non soumise à l’impôt sur les sociétés IS ;
• Sauf disposition contraire des statuts, la décision 🢥La survenance du terme (mandat de gérance de
est prise à l’unanimité des associés temps à temps : 4 ans par exp.)
si elle enregistre des pertes, possibilité de déduire • La société en nom collectif est soumise à l’IS sauf 🢥 La révocation (motifs légitimes pour le révoquer :
option pour l’impôt sur le revenu Non respect des statuts FC, faute de gestion,
des déficits fiscaux pour impôt sur le revenu)
infraction pénale des affaires)
Sauf disposition contraire des statuts, le décès
d’un associé entraîne la dissolution de la société révocation abusive !!!
🢥Le décès
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2. Fonctionnement de la SNC
 La gérance
Quelles sont les différentes formes de sociétés de ⚫Choix du gérant : Personne physique (le représentant légal de ⚫Statut personnel du ou des gérants
personnes existantes ? la personne morale)
⚫Le gérant associé : le gérant associé a
- gérant associé ou le statut de commerçant
- gérant non associé (gérant salarié)
SNC : Société en nom collectif
- gérance unique ou gérance collégiale ou co- ⚫Le gérant non associé : le gérant non
SCS : Société en commandite simple associé est lié à la société par un contrat de
gérance
travail
- gérant statutaire désigné dans les statuts ou par
une assemblée générale constitutive.
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🢥Modalité de décision de l’assemblée Formalités

⚫Pouvoirs des gérants Unanimité
 Révocation d’un gérant associé statutaire 🢥La cession des parts doit être constatée par
Dans les rapports avec les tiers et en écrit.
Continuation de la société malgré la révocation
l’absence de précisions statutaires, le ou les du ou des gérants statutaires 🢥Le dépôt d’un original de l’acte de cession
gérants peuvent accomplir tous les actes de Continuation de la société malgré la faillite, au siège social contre remise par le gérant
l’interdiction ou l’incapacité juridique frappant un d’une attestation de ce dépôt
gestion dans l’intérêt de la société. associé
🢥Modification des statuts
Cession des parts sociales
toute décision impliquant la modification des 🢥Déposer les statuts modifiés au RC
statuts
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4. La cession des parts sociales
• Le gérant engage la société par les actes entrant 🢥Cession entre vifs :
Majorité Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec
dans l’objet social de la société. Dans tous les autres cas, les statuts peuvent le consentement de tous les associés, qu’il s’agisse
déroger à la règle de l’unanimité d’une cession entre associés, descendants,
ascendants ou tiers
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du
gérant sont inopposables au tiers
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3. Les assemblées (associés) Remarque 🢥Cession pour cause de mort
🢥Modalités de consultation
La société prend fin par le décès de l’un des associés
Les associés doivent obligatoirement se réunir en Dans les cas où la règle de l’unanimité n’est pas
sauf dispositions contraires des statuts qui peuvent
assemblée (AGO): imposée, la majorité peut être calculée en
prévoir la continuation de la société :
• pour l’approbation des comptes annuels ; nombre d’associés ou en nombre de parts
• entre les associés survivants ;
• lorsque la réunion de l’assemblée est demandée par l’un sociales.
des associé. • avec les héritiers ou le conjoint de l’associé décédé ;
• avec toute autre personne désignée dans les statuts,
Dans tous les autres cas, les statuts peuvent prévoir c’est-à-dire des tiers.
une consultation par écrit
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Remarque
• La responsabilité des associés est limitée à leurs
apports
🢥Les héritiers ou le conjoint survivant doivent être • La SARL ne donne pas le statut de commerçant Le gérant non associé (salarié) : majorité simple
agrées par l’assemblée générale statuant à
• Donc tout le monde peut devenir associé de la (associé majoritaire, cause réelle et sérieuse
l’unanimité des associés.
SARL , La SARL n’exige ni la capacité juridique ni la Le gérant associé de la SARL révocable avec des
🢥Les mêmes formalités de dépôt et de publicité ci- capacité commerciale motifs légitimes (à cause de quoi? L’intuitu personae)
dessus doivent être respectées.
• Le gérant de la SARL ne doit être ni incompatible, ni Il n'est pas révocable ad nutum
interdit (il doit avoir la capacité commerciale) il faut des motifs légitimes (FC, Faute de
gestion, infraction pénale (affaires)
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Pouvoirs du gérant
2. Fonctionnement
Rapports internes
⚫C’est aux statuts qu’il appartient de fixer l’étendue et les
A. La gérance limites des pouvoirs du gérant.
Choix du gérant ⚫A défaut de clause statutaire,
il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la
société
 une personne physique,
 associé ou non (salarié) Rapport avec les tiers
Choisi dans les statuts (gérant associé ⚫A l’égard des tiers, le gérant engage sa responsabilité
statutaire) ; par les actes qui entrent dans l’objet social.
ou en dehors (gérant associé non ⚫Les éventuelles limites statutaires aux pouvoirs des
statutaire) gérants sont inopposables aux tiers.
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Thème II.  Gérance unique ou collégiale

La société à responsabilité limitée SARL Pluralité de gérants
Conditions de majorité :
1. Principes clés
Le gérant non statutaire est nommé à (51% des voix
 La SARL : société hybride (des parts) ;
 Pas de capital minimum légal • Le gérant de la SARL ne doit être ni incompatible, ni Dans le silence des statuts, chacun peut agir
 Apport en industrie sous conditions interdit (il doit avoir la capacité commerciale) séparément, les autres pouvant s’opposer à
 Parts entièrement souscrites et libérées  Révocation : toute opération avant qu’elle soit conclue.
(numéraire)
Le gérant associé est révocable à une majorité
 Nombre d’associés : min 2 – max 50 représentant les ¾ du capital (l’intuitu personae)
 La SARL est soumise à l’IS avec option pour l’IR
 Les parts ne sont pas librement cessibles
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3. Les assemblées des associés Les assemblées générales extraordinaires

AGE
3. Le contrôle de la SARL
Les assemblées générales ordinaires
Elles sont compétentes pour décider de toutes
(AGO) ⚫Le commissariat aux
modifications de statuts
 Compétence double majorité : comptes
 Majorité en nombre des associés (calcul par
Nomination obligatoire
tête) et ; si :
• Statuer (approuver) sur les comptes de l’exercice
écoulé,  Majorité représentant au moins les trois quarts à la clôture d’un
du capital social (calcul en nombre de parts). Il exercice, la SARL
• Affecter le résultat, décider de la distribution des dépasse le seuil 50
bénéfices (distribution des dividendes, report s’agit d’une disposition d’ordre public.
millions de dirhams,
bénéficiaire)
• Donner un quitus au gérant
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La cession des parts sociales ThèmeIII.

• Nommer – révoquer le ou les gérants – fixer leur
rémunération (indemnité de gestion) condition d’agrément La société anonyme (Les 2 formes )
• Le cas échéant, nommer les commissaires aux
comptes
I. Principes clés
La cession est décidée ⚫La société anonyme est la société de capitaux par
par une assemblée excellence
• Approuver les conventions conclues entre la société générale statuant à la ⚫Son capital social
et l’un des associés ; majorité en nombre des
⚫300 000 dhs minimum ou
• Autoriser le gérant à accomplir tel ou tel acte associés, représentant ⚫3 000 000 dhs si Appel public à l’épargne
dépassant les limites de la gestion courante lorsque au moins les trois quarts ⚫La SA, SCA peuvent (seules) être cotées en bourse
les statuts lui accordent une telle compétence. des parts sociales ⚫Capital est divisé en actions, valeur mobilière librement
cessible. La valeur nominale de l’action est de 100 dhs.
⚫Le nombre d’actionnaires : 5 min, pas de max

• Nomination obligatoire lors de la constitution d’un ou
2020
2020 plusieurs commissaires aux comptes.
La cession des parts sociales entre conjoints, • La SA ne donne pas le statut de commerçant
Quorumet de majorité (tout le monde peut devenir actionnaire)
ascendants, descendants et associés est libre,
sauf dispositions contraires des statuts qui • Sur le plan fiscal, la SA est soumise à l’IS
⚫1ère consultation : + de la moitié peuvent prévoir une clause d’agrément (trois • Deux formes distinctes de SA : la SA classique
des parts sociales (quorum), quart) et la SA moderne
majorité absolue
⚫2ème consultation : majorité relative,
c’est-à-dire quel que soit le nombre de
votants.
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III. 1 L’administrationet la direction de la SA classique

• Pas de limite en ce qui concerne le nombre de mandat
avec conseil • Pas de limite de cumul (dans plusieurs conseils
d’administration de plusieurs SA).
d’administration Le cumul de mandats d’administrateur peut poser un
problème de conflit d’intérêt
I. Principes clés  Minimum légal (l’élection par l’AGO):
• Minim légal 3 membres
Le conseil d’administration, organe (de Seule l’assemblée générale ordinaire, dans
• Mini statutaire (tjrs > à 3 ) un délai de 30 jours à partir du jour où se
gestion) collégial, est obligatoirement
composé d’actionnaires personnes
• Exp. Min statutaire 4 produit la vacance, peut compléter le conseil
physiques ou personnes morales, élisant • Notre CA d’aujourd’hui 6 membres CA pour être conforme au nombre du CA actuel.
parmi ses membres un président qui doit • Notre CA perd 3 membre, reste 3
obligatoirement être une personne • Min légal 3 respecté
physique. • Min stat 4 n’est pas respecté
2020 • Le nombre actuel de notre CA 6 membres Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020
• Cas lorsque le CA perd un nombre de ses membres

II. Fonctionnement de la SA classique (décès, la démission, l’âge si limite dans les statuts) ⚫Révocation des administrateurs
• CA composé de 5 – 3 = 2 < 3 min légal
1. Conseil d’administration : • Admin est décédé Par l’AGO même si la révocation n’est pas
Conditions d’accès : • 2 Admin démissionne prévue à l’ordre du jour de l’AGO et sans que
 Actionnaire (la loi) • L’autre célèbre ses 65 ans (applicable que si les cette révocation ne donne lieu à des
statuts prévoit cette limite) dommages et intérêts
(l’actionnaire c’est celui qui détient au moins une
action) • Quel est l’impact sur notre CA?????? Révocation Ad Nutum
 Personne physique ou une personne • Notre CA n’est composé que de 2 membres
morale (doit désigner une personne hypothèse1 : non respect des statuts (min 4)
physique pour la représenter) cooptation
 par voie d’élection (l’AGO) • 2 non respect de la loi (3 min) AGO élire le nombre
manquant Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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Les statuts peuvent rajouter d’autres conditions

1. le nombre d’action à détenir (le nombre ne doit la cooptation Exception !!!!
pas dépasser 10 actions)
2. L’âge limite (par exemple 65 ans)  Le minimum statutaire : le conseil doit,
• …. Niveau d’instruction. dans un délai de 3 mois à compter de la Les circonstances de la révocation de l’administrateur
• Nombre d’administrateurs : portent atteinte la dignité de l’administrateur
(insultes ….)
3 au moins et 12 au plus, ce nombre peut être • vacance du siège, procéder à la nomination du nouvel
la révocation est abusive :
portée à 15 dans le cas des SA faisant appel public administrateur
Preuve?
à l’épargne. • - sous réserve d’agrément de l’administrateur ainsi désigné à la
Témoignages, enregistrement ….
prochaine assemblée générale ordinaire.
• Durée du mandat : Si abusive donc des dommages et intérêts
les premiers administrateurs sont désignés dans les
statuts pour 3 ans.
Les autres pour 6 ans renouvelable Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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Les pouvoirs du CA • Désignation par cooptation des

administrateurs en cas de vacance d’un siège
⚫ Pouvoirs généraux :
• Répartition entre les différents
• A l’égard des tiers, le conseil engage la
administrateurs des jetons de présence ; Peut-il cumuler mandat social
• société
 par les actes entrant dans l’objet social ; Ne pas confondre avec les tantièmes (administrateur CA) et contrat
 Et même par les actes dépassant les limites de de travail dans cette société ?
• l’objet social. • Autorisation des conventions réglementées
⚫ Pouvoirs internes
passées entre la société et l’un de ses
• Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité
de la société et veille à leur mise en œuvre. dirigeants.
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2. Le président du conseil d’administration

Pouvoirs externes Choix du président cumul mandat d’administrateur
Dans les rapports avec les tiers, la société est ⚫Il est choisi parmi les membres du et contrat de travail?
engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de
conseil d’administration et doit donc
l’objet social être actionnaire de la société. 1. seul le tiers du CA peut être en situation de cumul
⚫Le président est obligatoirement (Président du CA)
Exception : moins que la société prouve que une personne physique. 2. Le contrat de travail doit être antérieur au mandat
d’administrateur
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ⚫Nombre de mandats
3. Le contrat de travail doit correspondre à un travail
ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des Aucune limite effectif !
circonstances (le tiers est un client ) ⚫Âge limite
Aucune limite d’âge
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Pouvoirs spécifiques Statut personnel du président

Révocation du président
• Convocation des assemblées ; Le président est un mandataire social qui
• Établissement des comptes sociaux, du perçoit une rémunération fixée par le conseil. ⚫Le président est révocable à tout
rapport de gestion, le cas échéant des  C’est un salaire et soumise aux charges sociales de moment sur décision du conseil
comptes prévisionnels et des rapports droit commun. d’administration (révocation ad nutum).
correspondants.
• Nomination et révocation du président du il peut faire partie du tiers des membres du conseil ⚫Ses fonctions cessent automatiquement
conseil ; susceptible de cumuler son mandat social avec un en cas de révocation de son mandat
• Nomination du directeur général contrat social. d’administrateur
• Propose la révocation du DG à l’AGO
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Nombre de mandats Aucune limitation

Pouvoirs du président du CA
Limite d’âge Aucune limite d’âge n’est imposée par
C’est rôle purement interne ( le bon la loi
fonctionnement)
Statut personnel du directeur général Les dispositions des statuts ou
⚫Il représente le conseil.
⚫Il organise et dirige les travaux de celui-ci les décisions du conseil
dont il rend compte à l’assemblée générale. ⚫Sa situation est identique à celle d’administration limitant les
⚫Il veille au bon fonctionneme des organes du président. pouvoirs du directeur général
de la société et s’assure, en particulier, que ⚫Il peut également cumuler son
les administrateurs sont en mesure de mandat social et un contrat de travail
sont inopposables aux tiers.
remplir leur fonction. sous réserve que celui-ci corresponde
à un travail effectif dans l’entreprise.
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Les directeurs généraux délégués

Révocation du directeur général
• Le qorum du CA la moitié des administrateurs doit
être présente ou représentée
adjoints (DGA)
• Les décisions sont prises à la majorité absolue Même statut que le directeur général
• En cas d ’égalité des voix, (exp. Nombre pair 4 : 2 Le directeur général est révocable par l’AGO ⚫Choix
pour et 2 contre : le président à une voix sur proposition du conseil d’administration. ⚫Nombre
prépondérante : elle est comptabilisée 2 fois La révocation du DG est ad nutum ⚫Révocation : par le CA sur proposition
• Le président veille à ce que toutes les décisions du (sans motifs légitimes)
CA fassent l’objet de PV conservés dans un registre
du directeur général
des pv est un document comptable obligatoire pour ⚫Statut
les SA. ⚫pouvoirs
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Le directeur général
III. 2 L’administrationet la direction de la
le représentant légal de la SA ⚫Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
Conditions d’accès aux fonctions de SA avec directoire
directeur général
Choix du directeur général ⚫La société est engagée même par les actes du directeur
général qui sortent de l’objet social,
I. Caractéristiques
• Le directeur général est choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d’eux. •La société anonyme avec directoire est
• Il n’est pas obligatoirement actionnaire.
⚫sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
souvent appelée SA de type moderne
• En revanche, il ne peut s’agir que d’une personne circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts car elle a été intégré dans notre
physique. suffise à constituer cette preuve. réglementation en 1996, lors de la
• Il est désigné par délibération du conseil promulgation de la loi n° 17-96 sur les
d’administration et fixe sa rémunération sociétés anonymes.
• N’a pas la qualité de commerçant
• Il ne doit pas être incompatible avec l’exercice du
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Attribution des pouvoirs de représentation

à un ou plusieurs
1. Son originalité réside dans la séparation des Disposition particulière membres du directoire qui portent alors le nom de
pouvoirs de direction et de contrôle : directeurs généraux.
 le directoire (organe de direction )
Cooptation des membres du conseil de
 Le conseil de surveillance (organe de contrôle)
surveillance.
Aucun membre du directoire ne
 Répartition des jetons de présence.
2. Les règles applicables aux assemblées générales peut faire partie du conseil de
d’actionnaires sont les mêmes pour les deux surveillance. Autorisation donnée au directoire d’accorder
formes de société. au nom de la société des cautions, avals et
garanties.
Décision de transfert du siège social sur le territoire
national sous réserve d’un agrément donné par la
prochaine assemblée générale ordinaire.
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Les délibérations du conseil de

II. Fonctionnement Les pouvoirs du conseil de surveillance surveillance
Pouvoirs généraux Les dispositions applicables aux

1. Le conseil de surveillance ⚫Le CS exerce le contrôle permanent réunions du conseil d’administration
de la société à directoire sont reprises par le législateur
L’accès aux fonctions ⚫Il doit dans ce cadre, présenter à l’AGO concernant les réunions de
Dispositions semblables à celles annuelle UN RAPPORT !!!!! ses surveillance. (le même quorum et la
concernant le CA dans les SA observations sur le rapport du directoire même règle de majorité (majorité
classiques : ainsi que sur les comptes de l’exercice absolue)
 Conditions d’accès
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La nomination par l’assemblée générale

ordinaire 2. Le président et le vice-président
Pouvoirs spécifiques
Le caractère collégial de cet organe
Possibilité de cumul du mandat social et  Convocations des assemblées, • Élus par le conseil de surveillance et parmi
du contrat de travail (seule condition le  Nomination des membres du directoire, leurs membres, ils doivent nécessairement
contrat de travail doit correspondre à un du président, et fixation de la être des personnes physiques.
travail effectif, pas de règle d’antériorité rémunération de chacun d’eux. • La loi n’a pas prévu de limite d’âge.
ni celle du 1/3)  Proposition de révocation des membres • Ils sont chargés de convoquer le conseil de
 Pas de limite d’âge du directoire à l’AGO. surveillance et d’en diriger les débats.
Pas de règles concernant le cumul de
mandats.
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3. Le directoire
Révocation des membres du directoire et de
Conditions d’accès aux fonctions leur président
 Choix des membres
⚫De 1à 5, jusqu’à 7 en cas de société cotée ou de ⚫Elle est prononcée par l’AGO sur proposition •Le directoire est chapeauté
fusion , d’APA ou fusion.
du conseil de surveillance. (présidé) par le président
⚫Les membres du directoire, désignés par du directoire
délibération du conseil de surveillance sont choisis ⚫Toutefois, si les statuts le prévoient, le
soit parmi les actionnaires, soit en dehors d’eux. conseil de surveillance peut décider de leur
révocation.
⚫Ils sont nécessairement des personnes physiques.
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Les pouvoirs du directoire et de son président

⚫Elle est susceptible de donner lieu à des
dommages et intérêts lorsqu’elle ne repose pas  Pouvoirs généraux du directoire
⚫Un seul (1) membre peut être sur de justes motifs
désigné lorsque le capital est inférieur ⚫En revanche, le président du directoire est ⚫A l’égard des actionnaires
à 1 500 000 dhs. révocable par décision du conseil de Le directoire est investi des pouvoirs les
surveillance. plus étendus pour agir en toute
⚫Dans ce cas, il prend le titre de circonstance au nom de la société, dans
⚫La révocation du président du directoire ne
saurait donner lieu à des dommages et intérêts la limite de l’objet social.
(sauf si la révocation est abusive) ⚫A l’égard des tiers
Le directoire engage la société même
La révocation est ad Nutum
par les actes dépassant les limites de
l’objet social.
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 Durée du mandat  Pouvoirs spécifiques

Nombre de membres du directoire ⚫Convocation des assemblées.
⚫Les statuts fixent la durée de
leur mandat entre 2 et 6 ans. ⚫Sur autorisation du conseil, constitution de
⚫Un seul (1) membre peut être caution, avals et garanties au nom de la société –
⚫Dans le silence des statuts, la durée désigné lorsque le capital est inférieur cessions totales ou partielles de participations et
est de 4 ans. à 1 500 000 dhs. ventes d’immeubles.
Nombre de mandat
Pas de limitation quant au nombre de mandat
 Les pouvoirs du président du directoire
exercé par les membres du directoire. ⚫Dans ce cas, il prend le titre de ⚫Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur
général unique, représente la société dans ses rapports
avec les tiers.
 Limite d’âge • Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de
La loi ne prévoit aucune limite d’âge, mais les surveillance à attribuer le même pouvoir de
statuts peuvent en fixer une. représentation à un ou plusieurs autres membres du
directoire qui portent alors le titre de directeurs
généraux.
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Formalités
 Obligations du directoire
⚫Il doit rendre compte (est • - Le cas échéant, elle autorise
contrôlé, surveillé) de sa gestion l’accomplissement de certains actes
• Les AG doivent être convoquées 15
au conseil de surveillance auquel il d’administration lorsque les statuts lui
confèrent ce pouvoir. jours au moins avant la date de la
transmet un rapport trimestriel. réunion par avis d’insertion dans un
- Le principe qui s’applique dans les assemblées
générales des SA, sauf certaines exceptions, est journal d’annonces légales ou par lettre
⚫Il fait de même à l’égard des celui selon lequel une action donne droit à une lorsque les actions sont nominatives.
actionnaires par le biais de son voix.
rapport annuel de gestion.
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 Les délibérations du directoire

Remarque La rédaction et la conservation des procès
⚫La loi ne prévoit rien sur les modalités verbaux
matérielles de réunion du directoire. ⚫Les AG d’actionnaires doivent faire l’objet
⚫C’est aux statuts qu’il appartient de fixer les d’un PV consigné dans un registre coté, c’est-
conditions de la convocation, les règles de quorum à-dire revêtu du sceau du greffe du TPI du
Les règles applicables aux assemblées siège social.
et de majorité, les conditions de rédaction et de
générales d’actionnaires sont les mêmes
conservation des procès verbaux. ⚫Les actionnaires peuvent, à tout
pour les deux formes de SA.
Le directoire fonctionne selon les modalités moment, solliciter communication des PV
matérielles arrêtées d’un commun accord des assemblées des trois derniers
exercices.
avec le conseil de
surveillance dans un document appelé
règlement intérieur . Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
2020 2020
III. 3 Les assemblées II. Fonctionnement 1. Règles communes

2. Les différentes catégories d’assemblée
 La convocation
générales d’actionnaires des SA d’actionnaires
⚫L’initiative de la convocation
I. Caractérisitiques
Les assemblées générales sont convoquées par :  L’assemblée constitutive
- L’assemblée générale est l’organe souverain ⚫Le CA ou le directoire ; en cas de défaillance des
de la société anonyme: le pouvoir de organes compétents : par le commissaire aux ⚫Elle n’est pas obligatoire que lors de la
décision et de contrôle comptes, constitution d’une SA faisant appel public à
- Elle détient le pouvoir de nomination et de ⚫Un mandataire de justice à la demande de un ou l’épargne
révocation des organes d’administration, de plusieurs actionnaires détenant au moins 1/10ème
direction et de contrôle. du capital social,
- Elle décide de la distribution des bénéfices et ⚫Le liquidateur,
des modifications statutaires. ⚫Le conseil de surveillance dans la SA à
2020
directoire. Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG
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Compétence Quorum et majorité

• nommer, révoquer, remplacer les administrateurs ou
• Constater que le capital est libéré, soit en membres du conseil de surveillance ; ⚫Sur 1ère convocation, les conditions de quorum
totalité, soit du montant exigible, • nommer les commissaires aux comptes, renouveler ou sont remplies si les actionnaires présents ou
non leur mandat, représentés possèdent au moins la moitié des
• Statuer, le cas échéant, sur l’évaluation des
• agréer ou non les administrateurs ou membres du actions ayant le droit de vote.
apports en nature,
conseil de surveillance désignés par cooptation ⚫Sur deuxième convocation, le quorum requis est
• Nommer les administrateurs ou membres du du quart.
• approuver ou refuser d’approuver les conventions
conseil de surveillance et le commissaire aux conclues entre la société et les ses organes de ⚫L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité
comptes direction, des deux tiers des voix dont dispose les actionnaires
- Entériner les actes passés par les actionnaires • ratifier la décision du conseil d’administration ou de présents ou représentés.
fondateurs pour le compte de la société en formation, surveillance décidant du transfert du siège social
⚫Les formalités de dépôt et de publicité Formalités de
• approuver les statuts. dépôt et de publicité, soit directement au greffe du
tribunal de première instance, soit au JAL.
2020 2020
Les conventions entre associés /actionnaires et la société

Quorum et majorité Quorum et majorité 1/ Les conventions interdites
⚫emprunts auprès de la société
⚫un découvert en compte courant
⚫Quorum : Moitié des actionnaires (en capital) ⚫ Quorum 1 : Sur 1ère convocation, les
ayant droit de vote sur première convocation et du conditions sont remplies si les actionnaires ⚫faire cautionner ou avaliser par la société leurs
quart sur deuxième convocation. engagements envers les tiers
présents ou représentés possèdent au moins
le quart des actions ayant le droit de vote 2/ Les conventions règlementées
⚫Majorité : L’assemblée constitutive statue à la Conclues sous réserves de respecter une procédure de
majorité des deux tiers des voix des actionnaires contrôle confiée à l’assemblée générale ordinaire des
présents ou représentés. ⚫Quorum 2 : Sur 2ème convocation (le délai associés. (un contrat prévoit un avantage pour l’associé)
: 10 jours), aucun quorum n’est requis.
(décision prise à la majorité relative) 3/ Les conventions libres
Elles concernent les opérations courantes conclues à des
conditions normales (ne prévoient aucun avantage pour
2020
2020 l’associé)
⚫L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité Le contrôle externe : le

absolue des voix dont dispose les actionnaires commissariat aux comptes
 L’assemblée générale ordinaire présents ou représentés. (1er quorum)
⚫Objet :  L’assemblée générale Le commissariat aux comptes :

Elle est compétente pour : extraordinaire 1. Obligatoire pour les SA, SCA
 approuver les comptes annuels de la société dans
les six mois de la clôture de l’exercice, ⚫Objet 2. Exceptionnellement pour les
affecter le résultat, décider de la distribution de L’assemblée générale extraordinaire est SARL si à la clôture de
bénéfices (distribution, report bénéficiaire)
⚫On donne le quitus aux dirigeants (CA+DG)
seule compétente pour modifier les l’exercice social le chiffre de
dispositions statutaires.
/directoire) 50 millions dhs est dépassé
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Rôle des C. aux comptes 1. Coexistence deux catégories d’associés Nombre d’associés
1.la mission d’authentification de certification ⚫Les commandités qui sont dans la même ⚫SCS : deux (1 commanditaire (associé qui
(conforme à la réalité) , il fait un rapport adressé aux situation que les associés de la SNC
actionnaires (l’AGO) a des parts sociales) +1 commandité
(capacité juridique et commerciale
2. la mission d’alerte : elle s’excerce sur toute obligatoire (ont le statut de commerçant, ⚫SCA : Quatre (3 commanditaires (conseil de
l’année, elle consiste à détecter tout fait quelconque responsabilité est illimitée et solidaire ) surveillance + 1 commandité)
de nature à constituer un danger, un risque pour la ⚫la gérance SCS/exclusivement confiée au ⚫Les commanditaires : ce sont
SA. (la destruction du matériel, des grèves commandité (les commanditaires sont des actionnaires (ont des
répétitives…) exclu, interdit de gérer la commandite) actions)
• Il a accès à la société (siège social, l’entrepôt ,
⚫SCA ( direction) est exclusivement confiée ⚫Le commandité : il a le même statut que
au commandité, à moins qu’elle ne soit, l’associé en nom collectif et du commandité
l’usine….) exceptionnellement, confiée à un tiers ;
de la CS)
2020 2020 2020
La responsabilité du commissaire aux

comptes II. Fonctionnement des deux commandites
⚫Les commanditaires qui ne sont
responsables que dans la limite de leurs Inconvénients de la SCS
• La responsabilité civile quasi délictuelle, lorsque il apports et qui ne sauraient s’immiscer
aura certifié par négligence (involontairement ) des
comptes qui ne sont authentique (les dommages et dans la gestion de la société, ce qui rend La responsabilité indéfinie et solidaire des
intérêts ) impossible la désignation d’un gérant associés commandités
choisi parmi les commanditaires. La coexistence de deux catégories d’associés
• La responsabilité pénale : lorsque il aura certifié en peut rendre difficile la gestion interne de la
toute connaissance de cause des comptes que ne société (côté fiscal)
pas authentiques. (la prison, l’amende, les les parts sociales ne sont cessibles, tant à
dommages et intérêt pour les actionnaires, il sera des tiers, qu’entre associés, qu’à l’unanimité
radié de la liste des commissaires aux comptes) Le commanditaire est un associé qui a des
parts sociales (ne sont librement cessibles)
2020 2020
Thème 3. Avantages de la SCS

Notions sur les sociétés en commandite Capital social
 La responsabilité indéfinie et solidaire des
SCS : société de personnes (intuitu ⚫Pas de capital minimum légal pour la SCS commandités constitue pour les créanciers une
personae) ⚫300 000 dhs pour la SCA garantie importante.
SCA : société de capitaux ⚫3 000 000 dhs pour la SCA faisant appel Le législateur a laissé aux fondateurs de la société une
public à l’épargne. grande liberté pour organiser dans les statuts la
direction et le fonctionnement de la société.
I. Caractéristiques ⚫SCA peut être cotée en bourse
Le fait de pouvoir constituer la société sans capital
⚫Obligation pour la SCA de procéder à la social peut également être considéré comme un
désignation d’un conseil de surveillance. avantage.
 La SCS est une structure évolutive pour une SNC dont, à
la suite du décès d’un associé, les héritiers ne veulent
pas supporter une responsabilité indéfinie et solidaire :
ils deviennent alors associés commanditaires.
2020 2020
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Inconvénients de la SCA Avantages de la SCA Composition du CS

 Les deux premiers inconvénients  Il peut être intéressant de vouloir
soulignés concernant la société en envisager l’appel public à l’épargne
commandite simple existent également tout en confiant la gérance à un petit • Trois membres au moins choisis parmi les actionnaires
commanditaires nommés dans les statuts pour les premiers membres
dans ce cas. groupe d’individu composé des du conseil et par l’ AGO des actionnaires commanditaires en cours de
vie sociale, pour six ans renouvelables sauf dispositions contraires des
commandités, dont la durée du mandat statuts.
La coexistence de deux catégories peut être illimitée et même héréditaire
distinctes d’associés oblige à deux
consultations séparées Capital à caractère familial
2020 2020 2020
Le contrôle de la société en commandite

par actions
🢥des commandités d’une part, statuant à  L avantage que constitue, à l’égard
Le CS assume le contrôle permanent de la gestion
l’unanimité, sauf conditions contraires des des créanciers la responsabilité •
de la société. Il dispose des mêmes pouvoirs que
statuts indéfinie et solidaire des les commissaires aux comptes
🢥 des commanditaires, d’autre part, statuant commandités, ainsi que la liberté • La procédure de contrôle des conventions conclues
aux conditions de quorum et de majorité entre la sociétés et les gérants ou membres du
des AGA et des AGE de la société anonyme laissée aux fondateurs dans la conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
rédaction des statuts. SA est applicable ici.
• C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
conventions.
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Le conseil de surveillance • La procédure de contrôle des conventions conclues

entre la sociétés et les gérants ou membres du
La cession des parts sociales des conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
commandités n’est possible qu’à La société en commandite par SA est applicable ici.
l’unanimité des commandités et des actions est obligatoirement dotée • C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
commanditaires ; en revanche, les conventions.
d’un conseil de surveillance qui ⚫L’AGO doit ensuite donner ou refuser son
commanditaires détiennent des actions
librement cessibles.
assure le contrôle permanent de la agrément.
gestion de la société. ⚫Les règles applicables au contrôle des sociétés
anonymes par le commissaire aux comptes
Droit de préemption sont applicables aux sociétés en commandite
par actions
2020 2020 2020
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30/10/2023
• L’obligation de consultation des

commandités et des commanditaires lorsque
les capitaux propres deviennent inférieurs à
plus de la moitié du capital social.

2020
22

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30/10/2023

I. Rappel La création d’une telle structure

Prof. Badia OULHADJ

• Elle est exclusivement Ou

4. Les effets de la personnalité morale

Prévoir expressément dans les statuts et • La jurisprudence condamne les sociétés

L’activité que la société La société peut, après son

II. Le contrat de société

• La dissolution volontaire : les associés  Les associés

Les sociétés en participation Nombre d’associés minimum

Nombre maximum 1. L’apport en numéraire 2. L’apport en nature

Un maximum est prévu par la loi pour :  La souscription : c’est

Bien meuble incorporel

Un bien immeuble Modalité 3.

L’évaluation de l’apport en nature Modalité 2.

Modalité de souscription Les associés ont droit

• Les apports en industrie peuvent être

Comparaison Quel est l’élément fondamental des sociétés de

Thème I. ⚫Conditions de majorité

⚫Cessation des fonctions du gérant :

🢥Modalité de décision de l’assemblée Formalités

4. La cession des parts sociales

gérant sont inopposables au tiers

3. Les assemblées (associés) Remarque 🢥Cession pour cause de mort

Thème II.  Gérance unique ou collégiale

3. Les assemblées des associés Les assemblées générales extraordinaires

La cession des parts sociales ThèmeIII.

⚫Le nombre d’actionnaires : 5 min, pas de max

III. 1 L’administrationet la direction de la SA classique

• Cas lorsque le CA perd un nombre de ses membres

Les statuts peuvent rajouter d’autres conditions

Les pouvoirs du CA • Désignation par cooptation des

2. Le président du conseil d’administration

Pouvoirs spécifiques Statut personnel du président

Nombre de mandats Aucune limitation

Les directeurs généraux délégués

Attribution des pouvoirs de représentation

Les délibérations du conseil de

Pouvoirs généraux Les dispositions applicables aux

La nomination par l’assemblée générale

Les pouvoirs du directoire et de son président

 Durée du mandat  Pouvoirs spécifiques

 Les délibérations du directoire

III. 3 Les assemblées II. Fonctionnement 1. Règles communes

Compétence Quorum et majorité

Les conventions entre associés /actionnaires et la société

⚫L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité Le contrôle externe : le

⚫Objet :  L’assemblée générale Le commissariat aux comptes :

La responsabilité du commissaire aux

Thème 3. Avantages de la SCS

Inconvénients de la SCA Avantages de la SCA Composition du CS

Le contrôle de la société en commandite

Le conseil de surveillance • La procédure de contrôle des conventions conclues

• L’obligation de consultation des

Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

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