Droit Des Affaires Oulhadj 2021

Prof.
Badia OULHADJ
Semestre 5
Septembre 2021
Prof. Badia OULHADJ_ENCG Settat
Introduction
Droit des affaires_Prof. Badia OULHADJ_ENCG

2020
Le Droit des sociétés
Domaine et définition
Les sociétés sont nées de la nécessité de

réunir l’activité de plusieurs personnes ou
une masse de capitaux plus important que
celle que peut fournir le patrimoine d’un seul
individu.

2020
I. Rappel

2020
Une activité professionnelle peut être
exercée par un seul individu, inscrit au
registre de commerce et responsable
indéfiniment sur ses biens propres des
dettes de son entreprise.

2020
• L’individu est alors propriétaire d’un
fonds de commerce personnel qui
constitue un élément de son
patrimoine.
• L’entreprise individuelle n’ayant aucune
existence juridique propre, seul
l’entrepreneur est responsable des
dettes naissant de son activité
commerciale
2020
• L’activité commerciale peut aussi être
exercée dans le cadre d’une entreprise
sociétaire liant deux ou plusieurs personnes
par le biais d’un contrat que l’on appelle les
« statuts » et qui doivent obligatoirement
être établis par écrit.

2020
La création d’une telle structure permet
de regrouper des moyens et des hommes
tout en limitant, sauf exceptions, les
risques financiers encourus au montant
des apports effectués.

2020
Ces entreprises sociétaires sont des entités
abstraites dotées de la capacité juridique
grâce à laquelle elles peuvent agir par
l’intermédiaire de leurs représentants légaux.

2020
1. Définition ?
L’entreprise sociétaire est une entité

abstraite dotée de la capacité juridique
grâce à laquelle elle peut agir par
l’intermédiaire de son représentant
légal

2020
On parle alors de la personnalité
juridique des personnes morales qui
s’acquiert par l’immatriculation au
registre de commerce.

2020
2. L’acquisition de la personnalité
morale
 Pour avoir la personnalité juridique,

la société doit être immatriculée au RC.
Pour ce faire, elle doit procéder à des
formalités de dépôt et de publicité
destinées à informer les tiers.

2020
La personnalité morale consiste à
reconnaître à des groupements (des
sociétés…) un statut comparable à celui des
personnes physiques : ils ont des droits et
des obligations distincts de ceux de leurs
membres.

2020
L’acte écrit constatant le contrat de société est
représenté par les statuts mentionnant
La forme sociale (SNC, SARL, SA, SCS, SCA)
La dénomination sociale
L’objet social
Le siège social
Le montant du capital

2020
 Les apports de chaque associé
 La durée de la société (pas plus de 99 ans)
 Modalités de fonctionnement

2020
4. Les effets de la
personnalité morale

2020
1. Distinction entre le patrimoine des associés et celui
de la société
2. Avec la naissance de la personne morale: distinction
de 3 niveaux de pouvoir :
➢Le pouvoir de décision (l’ensemble des associés ou
actionnaires (AGO, AGE)
➢Le pouvoir d’exécution l’objet social (gérance,
direction)
➢Le pouvoir de contrôle (exécution en la comparant avec
les objectifs (l’ensemble des associés ou actionnaires)
AGO, AGE)
2020
La dénomination sociale de la
société
est librement choisie sous
réserve : Exemple
• De ne pas être un
élément de concurrence
déloyale FLASHDESIGN SA
• De ne pas porter atteinte
à l’ordre public et aux RACHIDI SARL
bonnes mœurs
• Se termine toujours par
la forme sociale

2020
La raison sociale
Exemple
• C’est l’appellation des
sociétés de personnes Société RACHIDI AMINE&
et des sociétés civiles CIE (compagnie)
• Elle est exclusivement Ou
composée du nom des
associés ou de certains Société RACHIDI
d’entre eux AMINE&fils
Ou
Frères
2020
Le siège social
Permet :
• De connaître le tribunal
compétent en cas de
litige
• Détermine La
nationalité : « les
sociétés dont le siège
social est situé sur le
territoire marocain sont
soumises à la loi
marocaine ».
2020
Le patrimoine social
les sociétés ont un

patrimoine propre,
distinct de celui des
associés.
Il composé par les
apports

2020
L’objet social
L’activité que la société
souhaite développer en vue
de réaliser des bénéfices.
• En vertu du principe de
spécialité, les sociétés ne
peuvent accomplir que les
actes en rapport avec leur
activité
• L’objet social doit être
défini avec soin, ne doit
être ni trop large, ni
restreint
2020
3. La société en formation
La société n’ayant pas acquis la personnalité

juridique, ne peut s’engager dans les liens du
contrat.
Responsabilité des fondateurs :
• Avec solidarité (pour les sociétés
commerciales)
• Sans solidarité pour les autres

2020
Prévoir expressément dans les statuts et
d’y annexer la liste des actes accomplis
pour le compte de la société en
formation afin d’éviter toute ambiguïté.

2020
La société peut, après son
immatriculation, reprendre les
engagements souscrits qui sont alors
réputés avoir été dès l’origine
contractés par celle-ci : achat de
matériel, bail commercial…..

2020
5. Les limites de la
personnalité morale : les
sociétés de façade

2020
Problèmes de transparence du monde
des affaires :
La jurisprudence condamne les sociétés
fictives et les société frauduleuses

2020
• La jurisprudence condamne les sociétés
fictives (créées par une seule personne
voulant faire croire à une société grâce
à des prête-noms) : elles sont réputées
nulles.

2020
• De même, les société frauduleuses
créées pour détourner des biens
revenant aux créanciers (abus de biens
sociaux).

2020
6. Les sociétés sans personnalité
morale
Les associés sont responsables indéfiniment

et solidairement des dettes sociales.
Elles existent mais n’ont pas la personnalité
morale.
2020
Les sociétés créées de fait
Tous les critères de société existent mais

les formalités constitutives n’ont pas été
faites

2020
- Rédaction des statuts,
- Immatriculation,
- Publicité
- les personnes se comportent comme
des associés (société de fait entre
époux).

2020
Les sociétés en participation
Les associés décident que son existence

sera cachée, elle n’est pas
immatriculée, elle est utilisée pour des
opérations courtes ou pour des
opérations complexes (dans ce cas, elle
est assimilée à la « joint venture » :
collaboration entre plusieurs
entreprises)
2020
7. La fin de la
personnalité morale
3 causes de dissolution

2020
• La dissolution volontaire : les associés
décident d’y mettre fin ou ils prévoient,
à la rédaction des statuts, les causes de
dissolution (décès de l’un d’eux…)
• La dissolution judiciaire : le tribunal
prononce, pour « justes motifs », la
dissolution (ex. mésentente des
associés…)

2020
• La dissolution légale : la société prend
fin à l’expiration du terme légal (99 ans)
ou par l’annulation du contrat de
société ou par la réunion de toutes les
parts sociales ou actions en une seule
main (sauf pour La SARL à associé
unique)

2020
II. Le contrat de société

2020
Définition du contrat de société
« La société est instituée par deux ou plusieurs

personnes qui conviennent par contrat,
d’affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter.
Elle peut également être instituée par l’acte
de volonté d’une seule personne.
Les associés s’engagent à contribuer aux
pertes ».
2020
 Les associés
Le statut d’associé est reconnu à celui qui :
 fait un apport,
 participe aux bénéfices et aux pertes,
 est animé par l’intention de participer
à la réalisation de l’objet social : c’est
l’affectio societatis.
2020
Nombre d’associés minimum
• SNC: 2 associés
• SARL : 2 associés
• SARL à associé unique : 1 associé
• SA : 5 associés
• SCS : 2 associés (1 commandité et 1
commanditaire)
• SCA : 4 associés (3 commanditaires et
1 commandité)
2020
Nombre maximum
Un maximum est prévu par la loi pour :

• La SARL à associé unique : 1
• La SARL : maximum 50 associés.
• Aucune limitation pour les autres.

2020
 Les apports : principes
Chaque associé doit faire un apport.
 En contrepartie, il reçoit des titres

(parts ou actions) représentant sa
participation dans le capital social
 Ces titres sont exposés aux risques de
l’entreprise : bénéfices ou pertes.
2020
Quels types d’apport on peut faire?

2020
1. L’apport en numéraire
c’est l’apport en argent
 La souscription : c’est
l’engagement de verser
une somme d’argent
La libération, c’est le

versement de cette
somme d’argent
2020
La libération est librement organisée par
les statuts sauf pour :
La SARL : le capital doit être souscrit et

libéré totalement lors de la constitution
La SA : le capital doit être libéré du

quart au moins lors de la constitution.

2020
• Le surplus peut être libéré dans un délai
qui ne peut excéder trois ans à compter
de l’immatriculation au RC.

2020
2. L’apport en nature
C’est l’apport d’un bien autre que

l’argent : bien meuble ou immeuble,
corporel ou incorporel (clientèle,
brevet, marque), susceptible d’une
évaluation pécuniaire et destiné à être
exploité commercialement.

2020
Bien meuble corporel
EXEMPLES

2020
Bien meuble incorporel
La clientèle
Un brevet d’invention
Un droit au bail
…..

2020
Un bien immeuble
• Local
• Terrain

2020
L’évaluation de l’apport en nature
L’apport en nature pose

un problème d’évaluation
Si il est évalué par les
associés eux-mêmes, il y
a un risque de sous-
évaluation ou de
surévaluation

2020
L’évaluation de l’apport en nature
L’évaluation de l’apport en nature est
librement fixée dans les statuts ou par un
commissaire aux apports lorsque :
• aucun apport n’a une valeur supérieure
à 100 000 dhs
• et si la valeur totale des apports en nature
non soumis à l’évaluation ne dépasse pas
la moitié du capital social

2020
Quelles sont les modalités de
transfert de l’apport en nature ?

2020
Modalité 1.
L’apport en pleine propriété
 Il y a transfert de
propriété de
l’associé à la
société

2020
Modalité 2.
L’apport en jouissance
 l’associé ne transfert
qu’un droit d’utilisation
du bien à la société
pour une durée
déterminée.

2020
Modalité 3.
L’apport en usufruit
 L’associé
transfert à la
société la pleine
propriété de
l’usufruit d’un
bien dont il est
alors le nu-
propriétaire.
2020
3. L’apport en industrie
Il consiste dans
l’engagement pris
par un associé de
faire bénéficier la
société de ses
compétences
particulières dans un
domaine précis.
On parle aussi
d’apport en savoir-
faire.
2020
Conditions de l’apport en industrie
Ne peut exister que dans les sociétés de

personnes, dans les conditions (3)
prévues par la loi à savoir :

2020
1. L’objet de la SARL est l’exploitation
d’un fonds de commerce ou d’une
entreprise artisanale
2. Ce FD ou cette entreprise artisanale
font partie des apports faits à la
société
3. L’apporteur en nature du FD ou de
l’E.A peut seul faire un apport en
industrie

2020
L’évaluation de l’apport en
industrie

2020
• Les apports en industrie peuvent être
représentés par des parts qui ne font
pas partie du capital social.
• Les statuts déterminent les modalités
de souscription et fixent la quote-part
de l’apporteur en industrie dans sa
contribution aux pertes
• Cette quote part ne peut être
supérieure à celle de l’associé qui a le
moins apporté.
2020
Modalité de souscription
L’apport en industrie fait l’objet d’un contrat de
travail conclu avec la société.
Pour permettre à cet associé d’avoir un % dans
le K :
 On procède à une augmentation du K en
numéraire au bénéfice de l’apporteur en
industrie ;
L’apporteur en industrie reçoit, au titre de
salarié, un prêt de la société lui permettant de
libérer les parts qu’il a souscrites.
2020
Conclusion !
Le capital social
Apports en nature
+
Apports en
numéraire

2020
 La participation au résultat
Les associés
poursuivent le
même but qui est le
partage des
bénéfices.

2020
Les associés ont droit
à une participation
aux bénéfices : le
dividende
(rémunération de la
part sociale ou de
l’action). Elle est
proportionnelle au
montant de l’apport
de chaque associé.

2020
C’est l’assemblée
générale qui décide
de la distribution
des bénéfices ou de
sa mise en réserve
(capacité
d’autofinancement)

2020
Le bénéfice distribuable = le bénéfice
de l’exercice - les pertes antérieures et
des dotations à la réserve légale et aux
éventuelles réserves statutaires +
report bénéficiaire.

2020
Les associés doivent participer aux
pertes sociales : ils y contribuent
 Solidairement et indéfiniment
(sociétés en nom collectif)
 ou proportionnellement à leurs
apports (SA, SARL, SARL à associé
unique). Celui qui engage ses capitaux
prend le risque de les perdre.

2020
 La contribution aux pertes : elle est
proportionnelle aux apports de chacun
L’apporteur en industrie participe aux

bénéfices et aux pertes dans les mêmes
proportions que le plus petit apporteur
en numéraire ou en nature

2020
• Interdiction d’insérer des clauses
dispensant un associé de contribuer aux
pertes ou d’attribuer tout le bénéfice à
1 seul associé
• Clause léonine (Leo=lion en latin) non
valable et réputée non écrite (1 associé
« se taille la part du lion »)

2020
 La participation peut être
disproportionnelle aux bénéfices : cas
de la rémunération des parts de
fondateurs
La rémunération de l’apport en
industrie

2020
L’intention de s’associer :
l’affectio societatis
L’affectio societatis suppose 2 conditions :

 Intention de s’associer (volonté de
travailler ensemble et d’assurer le bon
fonctionnement de la société)
Collaboration égalitaire (tous les associés
ont les mêmes droits et obligations)

2020
Comparaison
• Contrat de société et contrat de travail

• Contrat de société et contrat de prêt

2020
DOSSIER II
LES DIFFERENTS TYPES
DE SOCIETES
Les sociétés de personnes (SNC, SCS)

Les sociétés de capitaux (SA, SCA)
La SARL : un statut intermédiaire

2020
I. Les sociétés de
personnes
Responsabilité indéfinie des

associés
2020
Quel est l’élément fondamental des sociétés de
personnes ?
• L’intuitu personae : la personnalité des

associés
• Importance donnée à la personne des associés et se

fonde sur le degré de confiance réciproque des
associés (intuitu personae)

2020
• Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés
• Le décès (en SNC), d’un associé ou sa faillite peut
aboutir à la dissolution de la société
• Les associés sont tous commerçants, ils répondent
indéfiniment et solidairement des pertes sociales
sur leur patrimoine
• Un créancier peut donc s’adresser à n’importe quel
associé (quel que soit son apport) pour le paiement
de ses créances

2020
Les SNC sont des structures adaptées pour les
petites entreprises familiales ou pour des raisons
fiscales (non soumise à l’impôt sur les sociétés IS ;
si elle enregistre des pertes, possibilité de déduire
des déficits fiscaux pour impôt sur le revenu)

2020
Quelles sont les différentes formes de sociétés de
personnes existantes ?
SNC : Société en nom collectif

SCS : Société en commandite simple

2020
Thème I.
La société en nom collectif

2020
1. Caractères généraux :
l’intuitu personae
La SNC est une société de personnes :

La responsabilité solidaire et indéfinie des
associés
La capacité juridique
La capacité commerciale
La qualité de commerçant

2020
Sauf disposition contraire des statuts, la décision
est prise à l’unanimité des associés
La société en nom collectif est soumise à l’IS sauf
option pour l’impôt sur le revenu
Sauf disposition contraire des statuts, le décès
d’un associé entraîne la dissolution de la société

2020
2. Fonctionnement de la SNC
 La direction : la gérance
 Choix du gérant
 Personne physique
 Les associés ou non (salarié)
 Désigné dans les statuts ou par une assemblée
générale postérieure.
Dans le silence des statuts, tous les associés sont
gérants : la gérance collégiale ou co-gérence.

2020
 Conditions de majorité
 Le gérant statutaire est désigné à l’unanimité,

sauf disposition contraire
 Le gérant non statutaire est désigné aux
conditions de majorité prévues dans les statuts ou
à l’unanimité dans le silence des statuts.

2020
 Cessation des fonctions
 La démission : le gérant peut démissionner à

condition qu’elle ne soit pas intempestive (fautive)
La
 La survenance du terme du mandat du gérant
 La révocation

2020
 Statut personnel du ou des gérants
 Le gérant associé : le gérant associé a le statut de
commerçant
 Le gérant non associé : le gérant non associé est lié à la
société par un contrat de travail

2020
 Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers et en l’absence de

précisions statutaires, le ou les gérants peuvent
accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de
la société.

2020
• Le gérant engage la société par les actes entrant
dans l’objet social de la société.
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du
gérant sont inopposables au tiers

2020
3. Les assemblées
 Modalités de consultation
Les associés doivent obligatoirement se réunir en
assemblée :
• pour l’approbation des comptes annuels ;
• lorsque la réunion de l’assemblée est demandée par l’un
des associé.
Dans tous les autres cas, les statuts peuvent prévoir
une consultation par écrit

2020
 Modalité de décision de l’assemblée
Unanimité
 Révocation d’un gérant associé statutaire

 Continuation de la société malgré la révocation
du ou des gérants statutaires
Continuation de la société malgré la faillite,
l’interdiction ou l’incapacité juridique frappant un
associé
Cession des parts sociales

2020
Majorité
Dans tous les autres cas, les statuts peuvent
déroger à la règle de l’unanimité

2020
Remarque
Dans les cas où la règle de l’unanimité n’est pas

imposée, la majorité peut être calculée en nombre
d’associés ou en nombre de parts sociales.

2020
Formalités
 La cession des parts doit être constatée par écrit.
 Le dépôt d’un original de l’acte de cession au
siège social contre remise par le gérant d’une
attestation de ce dépôt

2020
4. La cession des parts sociales
 Cession entre vifs :

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec
le consentement de tous les associés, qu’il s’agisse
d’une cession entre associés, descendants,
ascendants ou tiers

2020
Cession pour cause de mort
La société prend fin par le décès de l’un des associés

sauf dispositions contraires des statuts qui peuvent
prévoir la continuation de la société :
• entre les associés survivants ;
• avec les héritiers ou le conjoint de l’associé décédé ;
• avec toute autre personne désignée dans les statuts,
c’est-à-dire des tiers.

2020
Remarque
Les héritiers ou le conjoint survivant doivent être

agrées par l’assemblée générale statuant à
l’unanimité des associés.
Les mêmes formalités de dépôt et de publicité ci-
dessus doivent être respectées.

2020
Thème II.
La société à
responsabilité limitée

2020
1. Principes clés
 La SARL : société hybride

 Pas de capital minimum légal
 Apport en industrie sous conditions
 Parts entièrement souscrites et libérées
 Nombre d’associés : min 2 – max 50
 La SARL est soumise à l’IS avec option pour l’IR
 Les parts ne sont pas librement cessibles

2020
2. Fonctionnement
A. La gérance
Choix du gérant
➢ une personne physique, associé ou non

➢Choisi dans les statuts ou en dehors

2020
➢ Gérance unique ou collégiale
Conditions de majorité :
Le gérant non statutaire est nommé à (51% des
voies (des parts)
 Révocation :
Le gérant associé est révocable à une majorité
représentant les ¾ du capital
Le gérant non associé : majorité simple
• Le gérant de la SARL n'est pas révocable ad nutum,
il faut des motifs légitimes

2020
Pouvoirs du gérant
Rapports internes
 C’est aux statuts qu’il appartient de fixer l’étendue et les
limites des pouvoirs du gérant.
 A défaut de clause statutaire,
il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la
société
Rapport avec les tiers

 A l’égard des tiers, le gérant engage sa responsabilité
par les actes qui entrent dans l’objet social.
 Les éventuelles limites statutaires aux pouvoirs des
gérants sont inopposables aux tiers.
2020
Pluralité de gérants
Dans le silence des statuts, chacun peut agir

séparément, les autres pouvant s’opposer à toute
opération avant qu’elle soit conclue.

2020
3. Les assemblées des associés
Les assemblées générales ordinaires
(AGO)
 Compétence
• Statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, affecter
le résultat, décider le la distribution de bénéfices
• Donner un quitus au gérant
• Nommer – révoquer le ou les gérants – fixer leur
rémunération (indemnité de gestion)
• Le cas échéant, nommer les commissaires aux
comptes
2020
• Approuver les conventions conclues entre la société
et l’un des associés ;
• Autoriser le gérant à accomplir tel ou tel acte
dépassant les limites de la gestion courante lorsque
les statuts lui accordent une telle compétence.

2020
Quorum et de majorité
1ère consultation : + de la moitié des

parts sociales, majorité absolue
2ème consultation : majorité relative,
c’est-à-dire quel que soit le nombre de
votants.

2020
Les assemblées générales extraordinaires
AGE
Elles sont compétentes pour décider de toutes
modifications de statuts
double majorité :
▪ Majorité en nombre des associés (calcul par
tête) et ;
▪ Majorité représentant au moins les trois quarts
du capital social (calcul en nombre de parts). Il
s’agit d’une disposition d’ordre public.

2020
La cession des parts sociales
condition d’agrément
La cession est décidée

par une assemblée
générale statuant à la
majorité en nombre des
associés, représentant
au moins les trois quarts
des parts sociales

2020
La cession des parts sociales entre conjoints,
ascendants, descendants et associés est libre,
sauf dispositions contraires des statuts qui
peuvent prévoir une clause d’agrément.

2020
3. Le contrôle de la SARL
 Le commissariat aux
comptes
Nomination obligatoire
si :
à la clôture d’un
exercice, la SARL
dépasse le seuil 50
millions de dirhams,

2020
Thème III.
Les 2 formes de sociétés anonymes

2020
I. Principes clés
 La société anonyme est la société de capitaux

par excellence
 Son capital social (300 000 dhs minimum ou 3
000 000 dhs si la société fait publiquement
appel à l’épargne) est divisés en actions,
librement cessibles.
 Le nombre d’actionnaires : 5 min, pas de max
• Nomination obligatoire lors de la constitution
d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.

2020
• Le nombre d’actionnaires : 5 min, pas de max
• Nomination obligatoire lors de la
constitution d’un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
• Deux formes distinctes de SA : la SA classique
et la SA moderne
• Deux formes distinctes de SA : la SA classique
et la SA moderne

2020
III. 1 L’administration et la direction
de la SA avec conseil d’administration

2020
I. Principes clés
Le conseil d’administration, organe collégial,

est obligatoirement composé d’actionnaires
personnes ou personnes morales, élisant
parmi ses membres un président qui doit
obligatoirement être une personne
physique.

2020
II. Fonctionnement de la SA classique
1. Conseil d’administration :
Conditions d’accès :
 Actionnaire
 Personne physique ou une personne
morale

2020
• Nombre d’administrateurs :
3 au moins et 12 au plus, ce nombre peut
être portée à 15 dans le cas des SA faisant
appel public à l’épargne.
• Durée du mandat :
les premiers administrateurs sont désignés
dans les statuts pour 3 ans.
Les autres pour 6 ans renouvelable

2020
la cooptation
 Le minimum statutaire : le conseil doit,
dans un délai de 3 mois à compter de la
vacance du siège, procéder à la nomination
du nouvel administrateur
- sous réserve d’agrément de l’administrateur
ainsi désigné à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

2020
 Minimum légal :
Seule l’assemblée générale ordinaire, dans
un délai de 30 jours à partir du jour où se
produit la vacance, peut compléter le
conseil.

2020
 Révocation des administrateurs
Par l’AGO même si la révocation n’est pas
prévue à l’ordre du jour de l’AGO et sans que
cette révocation ne donne lieu à des
dommages et intérêts (sauf si la révocation
est abusive).

2020
Les pouvoirs du CA
 Pouvoirs généraux :
A l’égard des tiers, le conseil engage la
société même par les actes dépassant les
limites de l’objet social.
 Pouvoirs internes
Le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la société et
veille à leur mise en œuvre.

2020
Pouvoirs externes
Dans les rapports avec les tiers, la société est
engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet
ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances

2020
Pouvoirs spécifiques
• Convocation des assemblées ;
• Établissement des comptes sociaux, du
rapport de gestion, le cas échéant des
comptes prévisionnels et des rapports
correspondants.
• Nomination et révocation du président du
conseil ;
• Nomination et révocation du directeur
général

2020
• Désignation par cooptation des
administrateurs en cas de vacance d’un siège
• Répartition entre les différents

administrateurs des jetons de présence ;
• Autorisation des conventions réglementées

passées entre la société et l’un de ses
dirigeants.

2020
2. Le président du conseil
d’administration
Choix du président
Il est choisi parmi les membres du
conseil d’administration et doit donc
être actionnaire de la société.
Le président est obligatoirement une
personne physique.

2020
Nombre de mandats
Aucune limite
Âge limite
Aucune limite d’âge

2020
Statut personnel du président
✓ Le président est un mandataire social qui
perçoit une rémunération fixée par le conseil.
✓ C’est un salaire et soumise aux charges sociales de
droit commun.
✓? Peut-il cumuler mandat social et contrat de
travail?
✓ il peut faire partie du tiers des membres du conseil
susceptible de cumuler son mandat social avec un
contrat social.

2020
Révocation du président
 Le président est révocable à tout moment
sur décision du conseil d’administration.
 Ses fonctions cessent automatiquement en
cas de révocation de son mandat
d’administrateur

2020
Pouvoirs du président du CA
 Il représente le conseil.
 Il organise et dirige les travaux de celui-ci
dont il rend compte à l’assemblée générale.
 Il veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s’assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de
remplir leur fonction.

2020
Le directeur général

2020
Conditions d’accès aux fonctions de
directeur général
Choix du directeur général
• Le directeur général est choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d’eux.
• Il n’est pas obligatoirement actionnaire.
• En revanche, il ne peut s’agir que d’une personne
physique.
• Il est désigné par délibération du conseil
d’administration.

2020
Nombre de mandats
Aucune limitation
Limite d’âge
Aucune limite d’âge n’est imposée par la
loi

2020
Statut personnel du directeur général
Sa situation est identique à celle du

président.
Il peut également cumuler son mandat

social et un contrat de travail sous
réserve que celui-ci corresponde à un
travail effectif dans l’entreprise.

2020
Révocation du directeur général
Le directeur général est révocable par l’AGO

sur proposition du conseil d’administration.
La révocation du DG est ad nutum (sans motifs
légitimes)

2020
Pouvoirs du DG
• Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de
la société.
• Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet

social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées
d’actionnaires et au conseil d’administration.

2020
 Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
 La société est engagée même par les actes du directeur

général qui sortent de l’objet social,
 sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.

2020
Les dispositions des statuts ou les
décisions du conseil
d’administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont
inopposables aux tiers.

2020
Les directeurs généraux délégués
Même statut que le directeur général
 Choix
 Nombre
 Révocation : par le CA sur proposition du
directeur général
 Statut
 pouvoirs

2020
III. 2
L’administration et la direction
de la SA avec directoire

2020
I. Caractéristiques
La société anonyme avec directoire est

souvent appelée SA de type moderne
car elle a été intégré dans notre
réglementation en 1996, lors de la
promulgation de la loi n° 17-96 sur les
sociétés anonymes.

2020
1. Son originalité réside dans la séparation
des pouvoirs de direction et de contrôle,
celui-ci étant exercé par des organes
internes à la société.
2. Les règles applicables aux assemblées

générales d’actionnaires sont les mêmes
pour les deux formes de société.

2020
II. Fonctionnement

2020
1. Le conseil de surveillance
 L’accès aux fonctions
Dispositions semblables à celles
concernant le CA dans les SA
classiques :
▪ Conditions d’accès

2020
▪La nomination par l’assemblée générale
ordinaire et la cooptation,
▪ Le caractère collégial de cet organe
▪ Possibilité de cumul du mandat social et
du contrat de travail,
▪ Pas de limite d’âge,
▪Pas de règles concernant le cumul de
mandats.

2020
Disposition particulière
Aucun membre du directoire ne

peut faire partie du conseil de
surveillance.

2020
Les pouvoirs du conseil de surveillance
Pouvoirs généraux
Le CS exerce le contrôle permanent de
la société à directoire
Il doit dans ce cadre, présenter à l’AGO
annuelle ses observations sur le rapport
du directoire ainsi que sur les comptes
de l’exercice

2020
Pouvoirs spécifiques
▪ Convocations des assemblées,

▪ Nomination des membres du directoire,
du président, et fixation de la
rémunération de chacun d’eux.
▪ Proposition de révocation des membres
du directoire à l’AGO.

2020
▪Attribution des pouvoirs de
représentation à un ou plusieurs
membres du directoire qui portent alors
le nom de directeurs généraux.
▪Cooptation des membres du conseil de
surveillance.
▪Répartition des jetons de présence.

2020
▪ Autorisation donnée au directoire
d’accorder au nom de la société des
cautions, avals et garanties.
▪ Décision de transfert du siège social sur

le territoire national sous réserve d’un
agrément donné par la prochaine
assemblée générale ordinaire.

2020
Les délibérations du conseil de
surveillance
Les dispositions applicables aux

réunions du conseil d’administration
sont reprises par le législateur
concernant les réunions de
surveillance.

2020
2. Le président et le vice-président
• Élus par le conseil de surveillance et parmi

leurs membres, ils doivent nécessairement
être des personnes physiques.
• La loi n’a pas prévu de limite d’âge.
• Ils sont chargés de convoquer le conseil de
surveillance et d’en diriger les débats.

2020
3. Le directoire
Conditions d’accès aux fonctions
 Choix des membres
 De 1à 5, jusqu’à 7 en cas de société cotée ou de
fusion
 Les membres du directoire, désignés par
délibération du conseil de surveillance sont choisis
soit parmi les actionnaires, soit en dehors d’eux.
 Ils sont nécessairement des personnes physiques.

2020
 Durée du mandat
Les statuts fixent la durée de leur

mandat entre 2 et 6 ans.
Dans le silence des statuts, la durée est
de 4 ans.

2020
Nombre de mandat
Pas de limitation quant au nombre de mandat
exercé par les membres du directoire.
 Limite d’âge
La loi ne prévoit aucune limite d’âge, mais les
statuts peuvent en fixer une.

2020
Révocation des membres du directoire et de
leur président
 Elle est prononcée par l’AGO sur proposition

du conseil de surveillance.
 Toutefois, si les statuts le prévoient, le

conseil de surveillance peut décider de leur
révocation.

2020
 Elle est susceptible de donner lieu à des
dommages et intérêts lorsqu’elle ne repose
pas sur de justes motifs.
 En revanche, le président du directoire est
révocable par décision du conseil de
surveillance.
 La révocation du président ne saurait donner
lieu à des dommages et intérêts (sauf si la
révocation est abusive).

2020
Nombre de membres du directoire
Le directoire peut être composé de 5
membres au maximum, 7 si la société
est cotée à la bourse des valeurs.
Un seul membre peut être désigné
lorsque le capital est inférieur à 1 500
000 dhs.
Dans ce cas, il prend le titre de
directeur général unique.

2020
Les pouvoirs du directoire et de son président
 Pouvoirs généraux du directoire

2020
A l’égard des actionnaires
Le directoire est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans
la limite de l’objet social.

2020
 A l’égard des tiers
 Le directoire engage la société même par
les actes dépassant les limites de l’objet
social.
 Pouvoirs spécifiques
 Convocation des assemblées.
 Sur autorisation du conseil, constitution de
caution, avals et garanties au nom de la
société – cessions totales ou partielles de
participations et ventes d’immeubles.

2020
 Les pouvoirs du président du directoire
 Le président du directoire ou, le cas échéant,

le directeur général unique, représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
• Toutefois, les statuts peuvent habiliter le
conseil de surveillance à attribuer le même
pouvoir de représentation à un ou plusieurs
autres membres du directoire qui portent
alors le titre de directeurs généraux.

2020
 Obligations du directoire
 Il doit rendre compte de sa gestion au

conseil de surveillance auquel il transmet un
rapport trimestriel.
 Il fait de même à l’égard des actionnaires par
le biais de son rapport annuel de gestion.

2020
 Les délibérations du directoire
 La loi ne prévoit rien sur les modalités

matérielles de réunion du directoire.
 C’est aux statuts qu’il appartient de fixer les
conditions de la convocation, les règles de
quorum et de majorité, les conditions de
rédaction et de conservation des procès
verbaux.

2020
Le directoire fonctionne selon les
modalités matérielles arrêtées d’un
commun accord avec le conseil de
surveillance dans un document appelé
règlement intérieur .

2020
III. 3 Les assemblées
générales d’actionnaires des SA

2020
I. Caractérisitiques

2020
• L’assemblée générale est l’organe souverain
de la société anonyme: le pouvoir de
décision et de contrôle
• Elle détient le pouvoir de nomination et de
révocation des organes d’administration, de
direction et de contrôle.
• Elle décide de la distribution des bénéfices et
des modifications statutaires.

2020
• Le cas échéant, elle autorise
l’accomplissement de certains actes
d’administration lorsque les statuts lui
confèrent ce pouvoir.
• Le principe qui s’applique dans les assemblées
générales des SA, sauf certaines exceptions,
est celui selon lequel une action donne droit à
une voix.

2020
Remarque
Les règles applicables aux assemblées

générales d’actionnaires sont les mêmes
pour les deux formes de SA.

2020
II. Fonctionnement

2020
1. Règles communes
 La convocation
 L’initiative de la convocation
Les assemblées générales sont convoquées
par :
 Le CA ou le directoire ; en cas de défaillance
des organes compétents : par le commissaire
aux comptes,

2020
 Un mandataire de justice à la demande de
un ou plusieurs actionnaires détenant au
moins 1/10ème du capital social,
 Le liquidateur,
 Le conseil de surveillance dans la SA à
directoire.

2020
Formalités
• Les AG doivent être convoquées 15

jours au moins avant la date de la
réunion par avis d’insertion dans un
journal d’annonces légales ou par lettre
lorsque les actions sont nominatives.

2020
La rédaction et la conservation des procès
verbaux
 Les AG d’actionnaires doivent faire l’objet
d’un PV consigné dans un registre coté, c’est-
à-dire revêtu du sceau du greffe du TPI du
siège social.
 Les actionnaires peuvent, à tout moment,
solliciter communication des PV des
assemblées des trois derniers exercices.

2020
2. Les différentes catégories d’assemblée
d’actionnaires
 L’assemblée constitutive
 Elle n’est pas obligatoire que lors de la

constitution d’une SA faisant appel public à
l’épargne

2020
Compétence
• Constater que le capital est libéré, soit en

totalité, soit du montant exigible,
• Statuer, le cas échéant, sur l’évaluation des
apports en nature,
• Nommer les administrateurs ou membres du
conseil de surveillance et le commissaire aux
comptes

2020
• Entériner les actes passés par les
actionnaires fondateurs pour le compte de la
société en formation,
• approuver les statuts.

2020
Quorum et majorité
 Moitié des actionnaires ayant droit de vote sur
première convocation et du quart sur deuxième
convocation.
 L’assemblée constitutive statue à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.

2020
 L’assemblée générale ordinaire
 Objet :
Elle est compétente pour :
 approuver les comptes annuels de la société dans
les six mois de la clôture de l’exercice, affecter le
résultat, décider de la distribution de bénéfices ;

2020
• nommer, révoquer, remplacer les administrateurs ou
membres du conseil de surveillance ;
• nommer les commissaires aux comptes, renouveler ou
non leur mandat,
• agréer ou non les administrateurs ou membres du
conseil de surveillance désignés par cooptation
• approuver ou refuser d’approuver les conventions
conclues entre la société et les ses organes de
direction,
• ratifier la décision du conseil d’administration ou de
surveillance décidant du transfert du transfert du siège
social

2020
Quorum et majorité
 Sur 1ère convocation, les conditions sont

remplies si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote
 Sur 2ème convocation, aucun quorum n’est
requis.

2020
 L’assemblée générale ordinaire statue à la
majorité des voix dont dispose les
actionnaires présents ou représentés.

2020
 L’assemblée générale
extraordinaire
 Objet
L’assemblée générale extraordinaire est seule
compétente pour modifier les dispositions
statutaires.

2020
Quorum et majorité
 Sur 1ère convocation, les conditions de
quorum sont remplies si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins
la moitié des actions ayant le droit de vote.
 Sur deuxième convocation, le quorum requis
est du quart.

2020
 L’assemblée générale extraordinaire statue à
la majorité des deux tiers des voix dont
dispose les actionnaires présents ou
représentés.

2020
 Les formalités de dépôt et de publicité
Formalités de dépôt et de publicité, soit
directement au greffe du tribunal de
première instance, soit au JAL

2020
Thème 3.
Notions sur les sociétés en commandite

2020
I. Caractéristiques

2020
1. Coexistence deux catégories d’associés
 Les commandités qui sont dans la même

situation que les associés de la SNC
(capacité commerciale obligatoire) et
auxquels la gérance est en principe
confiée, à moins qu’elle ne soit,
exceptionnellement, confiée à un tiers ;

2020
Les commanditaires qui ne sont
responsables que dans la limite de leurs
apports et qui ne sauraient s’immiscer
dans la gestion de la société, ce qui rend
impossible la désignation d’un gérant
choisi parmi les commanditaires.

2020
Capital social
 Pas de capital minimum légal pour la SCS
 300 000 dhs pour la SCA
 3 000 000 dhs pour la SCA faisant appel
public à l’épargne.
 Obligation pour la SCA de procéder à la
désignation d’un conseil de surveillance.

2020
Nombre d’associés
 SCS : deux (1 commanditaire +1 commandité

 SCA : Quatre (3 commanditaires + 1
commandité)

2020
II. Fonctionnement des
deux commandites

2020
Inconvénients de la SCS
La responsabilité indéfinie et solidaire des

associés commandités
La coexistence de deux catégories d’associés
peut rendre difficile la gestion interne de la
société (côté fiscal)
les parts sociales ne sont cessibles, tant à
des tiers, qu’entre associés, qu’à l’unanimité

2020
Avantages de la SCS
 La responsabilité indéfinie et solidaire des
commandités constitue pour les créanciers
une garantie importante.
Le législateur a laissé aux fondateurs de la
société une grande liberté pour organiser
dans les statuts la direction et le
fonctionnement de la société.
Le fait de pouvoir constituer la société sans
capital social peut également être considéré
comme un avantage.

2020
 La SCS est une structure évolutive pour une
SNC dont, à la suite du décès d’un associé,
les héritiers ne veulent pas supporter une
responsabilité indéfinie et solidaire : ils
deviennent alors associés commanditaires.

2020
Inconvénients de la SCA
 Les deux premiers inconvénients

soulignés concernant la société en
commandite simple existent également
dans ce cas.
La coexistence de deux catégories
distinctes d’associés oblige à deux
consultations séparées

2020
 des commandités d’une part, statuant à
l’unanimité, sauf conditions contraires des
statuts
 des commanditaires, d’autre part, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des
AGA et des AGE de la société anonyme

2020
La cession des parts sociales des
commandités n’est possible qu’à
l’unanimité des commandités et des
commanditaires ; en revanche, les
commanditaires détiennent des actions
librement cessibles.

2020
Avantages de la SCA
 Il peut être intéressant de vouloir
envisager l’appel public à l’épargne
tout en confiant la gérance à un petit
groupe d’individu composé des
commandités, dont la durée du mandat
peut être illimitée et même héréditaire
Capital à caractère familial

2020
 L avantage que constitue, à l’égard
des créanciers la responsabilité
indéfinie et solidaire des
commandités, ainsi que la liberté
laissée aux fondateurs dans la
rédaction des statuts.

2020
Le conseil de surveillance
La société en commandite par

actions est obligatoirement dotée
d’un conseil de surveillance qui
assure le contrôle permanent de la
gestion de la société.

2020
Composition du CS
Trois membres au moins choisis parmi les
actionnaires commanditaires nommés dans
les statuts pour les premiers membres du
conseil et par l’ AGO des actionnaires
commanditaires en cours de vie sociale, pour
six ans renouvelables sauf dispositions
contraires des statuts.

2020
Le contrôle de la société en commandite
par actions
• Le CS assume le contrôle permanent de la gestion
de la société. Il dispose des mêmes pouvoirs que
les commissaires aux comptes
• La procédure de contrôle des conventions conclues
entre la sociétés et les gérants ou membres du
conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
SA est applicable ici.
• C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
conventions.

2020
• La procédure de contrôle des conventions conclues
entre la sociétés et les gérants ou membres du
conseil de surveillance prévue dans le cadre de la
SA est applicable ici.
• C’est au conseil de surveillance d’autoriser lesdites
conventions.
 L’AGO doit ensuite donner ou refuser son
agrément.
 Les règles applicables au contrôle des sociétés
anonymes par le commissaire aux comptes sont
applicables aux sociétés en commandite par
actions

2020
• L’obligation de consultation des
commandités et des commanditaires lorsque
les capitaux propres deviennent inférieurs à
plus de la moitié du capital social.

2020
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2020

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« La société est instituée par deux ou plusieurs

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Un maximum est prévu par la loi pour :

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 En contrepartie, il reçoit des titres

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La libération, c’est le

La SARL : le capital doit être souscrit et

La SA : le capital doit être libéré du

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C’est l’apport d’un bien autre que

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