D.des Affaires

Cours de droit des affaires
R. YASSIL
Semestre V
2020/2021
I- Programme du semestre
1. Droit des sociétés

2. Difficultés d’entreprise
3. Instruments de paiement et de crédit
II- Récapitulatif/ introduction
Les fondements du droit des affaires

 La circulation des richesses
 La recherche de profit (spéculation)
 L’entreprise (l’existence d’une organisation)
Quelques réflexions :
- Le régime des mineurs et incapables
- Le régime matrimonial des marocains et des étrangers
- La qualité de commerçant et le droit de société
- Distinguer les formes de sociétés et les formes
d’entreprises
- Y a-t-il des différences entre commerçant, artisan,
industriel ?
1. le régime des mineurs et incapables

Distinguer mineur et incapable.
Article 13 c.com : L'autorisation d'exercer le commerce par le mineur et la
déclaration anticipée de majorité prévues par le code du statut personnel, doivent
être inscrites au registre du commerce.
Article 14 c.com : Le tuteur testamentaire ou datif ne peut exploiter les biens du
mineur dans le commerce, qu'après autorisation spéciale du juge conformément
aux dispositions du code du statut personnel.
L’étranger :
Ancien article 15 C. commerce : Est réputé majeur pour exercer le commerce
tout étranger ayant atteint dix-huit révolus, même si sa loi nationale prévoit un
âge de majorité supérieur à celui qui est édicté par la loi marocaine.
Ancien article 16 : Lorsqu'un étranger n'a pas l'âge de majorité requis par la loi
marocaine et qu'il est réputé majeur par sa loi nationale, il ne peut exercer le
commerce qu'après autorisation du président du tribunal du lieu où il entend
exercer...
Distinguer les différentes formes de représentation légale

Article 231 C. famille :
La représentation légale est assurée par :
- le père majeur ;
- la mère majeure, à défaut du père ou par suite de la perte de la
capacité de ce dernier ;
- le tuteur testamentaire désigné par le père ;
- le tuteur testamentaire désigné par la mère ;
- le juge ;
- le tuteur datif désigné par le juge.
2.Les droits patrimoniaux entre époux :

Article 49 C. famille :
Les deux époux disposent chacun d’un patrimoine propre. Toutefois,
les époux peuvent se mettre d'accord sur les conditions de fructification et
de répartition des biens qu'ils auront acquis pendant leur mariage.
Cet accord fait l'objet d'un document distinct de l ‘acte de mariage.
A défaut de l’accord susvisé, il est fait recours aux règles générales
de preuve, tout en prenant en considération le travail de chacun des
conjoints, les efforts qu’il a fournis et les charges qu’il a assumées pour
fructifier les biens de la famille.
Qu’en est-il des étrangers ?

Article 42 code de commerce : Les commerçants personnes physiques doivent
mentionner dans leur déclaration d'immatriculation:
… le régime matrimonial du commerçant étranger.
3. La qualité de commerçant et droit de société :
Est-il obligé d’acquérir la qualité de commerçant pour créer

son entreprise ?
La loi interdit l’exercice d’une activité commerciale à une personne
donnée dans une finalité de protection de l’ordre public à travers de véritables
obligations légales.
- L’interdiction d’exercer le commerce ;
- L’incompatibilité de certaines activités avec l’exercice du commerce ;
- La déchéance commerciale ;
- La capacité commerciale.
4. Différentes formes d’entrprises

L’entreprise est une unité organisationnelle de production de biens et de services
jouissant d'une certaine autonomie de décision.
Au Maroc :
Chiffres affaires
TPE moins de 3 M dhs
PE Entre 3 et 10 M dhs
PME Entre 10 et 175 M dhs/ ou plus
300 salariés. (ancien 75 M dhs)
GE Plus de 175 M dhs
En Europe :
CA Effectif
Micro Moins 2 M euros Moins 10 salariés
entreprise
TPE Moins 20 M euros Moins 20 salariés
PME Moins 50 M euros Moins de 250
salariés
ETI Moins 1.5 MM euros Moins de 5000
salariés
GE Plus 1.5 MM euros + 5000 salariés
≠ La société est un statut juridique prévu par les lois sur les
sociétés commerciales :
S.A S.N.C
S.A.R.L S.C.S
S.C.A S.E.P
Chapitre I : Le droit des sociétés commerciales
Définition du contrat de société par le DOC marocain (Article 982) :
« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes

mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois,
en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».
La définition du droit français :

« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de
l'économie qui pourra en résulter ».
Article 984 : La société ne peut être contractée :

1° Entre le père et le fils soumis à la puissance paternelle ;
2° Entre le tuteur et le mineur, jusqu'à la majorité de ce dernier
…;
3° Entre le curateur d'un incapable … et la personne dont ils
administrentles biens…
Article 985 : Toute société doit avoir un but licite. Est nulle de
plein droit toute société ayant un but contraire aux bonnes mœurs, à
la loi ou à l'ordre public.
Article 986 : Est nulle de plein droit, entre musulmans, toute
société ayant pour objet des choses prohibées parla loi religieuse.
Différence entre société civile et société commerciale :
- Objet social à caractère - Objet social à caractère

exclusivement civil ; commercial ;
- régit par les règles du droit civil

(DOC) ; - régit par le droit des sociétés et le
DOC ;
- la compétence d’attribution :
tribunal de droit commun ; - compétence d’attribution au tribunal
- les associés n’ayant pas la qualité de de commerce ;
commerçant, il n’existe pas de - la capacité juridique est exigée ;
restriction à la capacité de devenir
associé ;
- le capital social n’impose pas de
montant minimum ; - le capital social est fixé par la loi et
inscrit dans les statuts ;
Exemple de société civile :

La société civile professionnelle :
Deux associés/professionnels minimum ;
Aucun capital minimum exigé ;
Tous les associés sont des professionnels ;
Apport en nature ou en numéraire ou autres (meubles, clients, archives,
documentation…) ;
Apport en industrie n’est pas autorisé ;
Inscription dans un registre spécial (pour les avocats détenu par le barreau = ordre)
;
La société civile immobilière :

Une SCI est un contrat de société par lequel plusieurs personnes (les associés)
décident de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers afin d'en
partager les bénéfices ou de profiter de l'économie qui pourrait en résulter, tout en
s'engageant à contribuer aux pertes.
Exemples :
Gérer une indivision familiale ;
Acquérir un bien immobilier avec un prix préférentiel (éviter la copropriété).
► Obligation d’être immatriculée au registre de commerce ! Et soumission à l’IS.
N.B : il faut distinguer :

Société et communauté (ou quasi société) = indivision
Volonté de s’associer = affectio societatis
Contrat de société et contrat de travail.
Société et fonds de commerce = bail, acquisition, domiciliation.
Société et association.
Les sociétés commerciales
Elles sont divisées en deux types fondamentaux : sociétés de capitaux et sociétés
de personnes, et de type mixte : la SARL.
Distinction :
Les sociétés de personnes ou fermées Les sociétés de capitaux ou ouvertes
Leurs caractéristiques : Leurs caractéristiques :
- Elles sont conclues « intuitu - Conclues sans considération de la
personae » c'est-à-dire en personne des associés ;
considération de la personne des - responsabilité des associés limitée à
associés ; son apport ;
Responsabilité indéfinie et solidaire - les actions sont négociables ;
- Le décès de l’un des associés - le décès de l’un des associés n’influe
entraine la dissolution de la société ; pas sur la vie de la société.
- Les parts sociales sont incessibles
sauf accord unanime des associés ;
- L’associé a la qualité de
commerçant.
Leurs formes juridiques : Leurs formes juridiques :
- La SNC (société en nom collectif) : - La SA (société anonyme) : le type
Pas de capital minimum ; les associés même des Sociétés de capitaux.
acquiert la qualité de commerçant ; ils - La SCA (société en commandite par
répondent solidairement et action) : regroupe deux types
indéfiniment du passif social. d’associés : les commandités
- la SCS (société en commandite (commerçants) et les commanditaires
simple) : (non commerçants).
Regroupe deux types d’associés : les
commandités (commerçants) et les
commanditaires (non commerçants).
La SARL (société hybride) :
- Le caractère « intuitu personae » y est présent ;
- Les associés ne peuvent céder librement leurs parts sociales à des
tiers ; sauf au conjoint et enfants.
- La responsabilité de l’associé est limitée à hauteur de son apport.
Le contrat de société :
La société est un contrat nécessitant la réunion de quatre conditions de validité :
1. le consentement réel et non vicié :
C’est la volonté des parties doit être éclairée, libre et sincère. Donc non entachée
de vices :
L’erreur : sur la personne des associés, sur la forme de société, sur les apports…
Le dol : des agissements trompeurs avec volonté de nuire ayant entraîné le
consentement d’une des parties (capital ?)
La violence : une contrainte physique, morale ou économique exercée sur une
personne dans le but de provoquer son consentement.
2. la capacité juridique :
C’est l’aptitude d’une personne physique à être titulaire de droits et à les exercer
(Mineur, émancipation, majeur sous tutelle).
3. un objet et une cause licite :
L’objet social est l’activité de la société. Il doit être déterminé, réalisable, licite
et indiqué dans les statuts.
Exemple :
« Activité de transport de personne et généralement, toutes opérations
industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ».
La cause est le motif pour lequel les associés ont décidé de constituer une société.
Elle doit exister et être licite.
En outre, le contrat de société doit respecter d’autres conditions de constitution :

 Une pluralité d’associés : L’affectio societatis : c’est l’intention de
s’associer. Il permet de distinguer la société et l’indivision et le contrat de
travail. (≠ société unipersonnelle : acte de volonté unilatérale) ;
 Un apport ;
 Un partage du résultat/ profit ;
 Une contribution aux pertes.
 Un contrat écrit (statuts) par acte authentique ou sous seing privé;
 La publication. BO (bulletin officiel) JAL (journal d’annonces légales).
Les apports :
Ce sont des biens (sommes d’argent, fonds de commerce, véhicule, immeuble,
brevets …) que l’associé s’engage à mettre à la disposition de la société en vue de
l’exploitation commune.
En contrepartie de son apport, l’apporteur se voit remettre par la société des parts
ou des actions.
N.B : l’apport fixe la limite de l’obligation de l’associé. Il représente la limite

de son engagement vis-à-vis d’une SA ou une SARL (≠l’associé en nom
collectif ou le commandité est tenu indéfiniment quelque soit le montant de
son apport).
Toute stipulation qui attribuerait à un associé une part dans les pertes
supérieure à la valeur de son apport est nulle.
La société est également nulle lorsque la totalité des gains est attribuée à l’un
des associés.
Les catégories d’apports :

1. L’apport en numéraire (liquidités) :
Le plus simple et le plus fréquent. Cette opération se réalise par le
versement d’une somme d’argent (espèces, chèques).
Distinguer :
- La promesse d’apport ou souscription des parts ou des actions.
- La réalisation de la promesse d’apport ou libération, c'est-à-dire le
versement effectif de la somme (pour une SA : verser le quart au
moins lors de la souscription et au plus tard 3 ans après
l’immatriculation).
2. L’apport en nature
Concerne les biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels
(marchandises, fonds de commerce, brevets d’invention, locaux, droit
au bail, etc.).
N.B : L’évaluation de l’apport en nature est très délicate = le
commissaire aux apports qui est un professionnel indépendant
procède au chiffrage du bien en engageant sa responsabilité.
Pour la SARL, la présence du CAA est-elle obligatoire ?
Quid de l’apport en société d’un fond de commerce ?
L'extrait de cession du fond de commerce est publié en entier et sans délai

par le secrétaire-greffier, au Bulletin officiel (BO) et dans un journal
d'annonces légales (JAL).
Cette publication est renouvelée par l'acquéreur entre le huitième et le
quinzième jouraprès la première publication.
Dans les 15 jours après la seconde insertion (publication), tout créancier
fera connaître par une déclaration au secrétariat-greffe du tribunal, la somme
qui lui est due.
A défaut par les coassociés de former, dans les trente jours qui suivent
la seconde insertion, une demande en annulation de la société ou de l'apport, la
société est tenue solidairement avec le débiteur principal au paiement du
passif déclaré et dûment justifié.
3. l’apport en industrie/ TRAVAIL :

Consiste en l’engagement pris par un associé de consacrer tout ou partie
de son activité à la marche des affaires sociales.
- L’évaluation des apports en industrie est l’étape la plus compliquée
car il s’agit d’évaluer un apport immatériel.
- La clause des statuts consacrée aux apports en industrie doit
comporter:
 l’identité de l’associé concerné,
 la définition exacte des connaissances, du travail ou des services
mis à disposition de la société,
 les modalités liées à cette mise à disposition : durée, évaluation…
 les droits éventuellement reçus en contrepartie.
N.B :
a. L’apport en industrie est interdit :
- Dans la SA ;
- Dans la SCS et SCA pour les commanditaires.
b. L’apporteur en industrie obtient une part dans les bénéfices et
contribue aux pertes à hauteur de l’apport de l’associé le moins
élevé.
c. L’apport en industrie n’entre pas dans la composition du capital
social.
d. Les titres reçus en contrepartie d’un apport en industrie ne
peuvent pas être cédés ou transmis. Ils sont nominatifs. Lorsqu’il
quitte la société, les droits qu’il a reçus en contrepartie de son apport
en industrie sont annulés.
Cas particuliers de sociétés/groupements

A. Les sociétés sans personnalité morale
1. La société en Participation (société occulte)‫شركة المحاصة‬
C’est une société qui n’existe que dans les rapports entre associés. C’est
donc une société qui ne se révèle pas aux tiers.
Exemples :
- Deux copains décide de lancer une idée et voir ce qui va en résulter
financièrement, lancer une affaire ;
- Deux particuliers ont envie de mettre en place une opération
commerciale pour une période donnée ;
- Une société en SARL souhaite se rapprocher de deux commerciaux
pour lancer un nouveau produit sur le marché. Toutefois, celle-ci n’a
pas l’intention de modifier sa structure actuelle, ni à ce qu’ils
deviennent associés de cette SARL ;
- Un fonctionnaire/un professionnel désirant opéré dans le monde des
affaires sans que son nom n’y soit apparent.
LES PRINCIPAUX POINTS POUR LA CREATION D'UNE SEP.
Définition Société que les associés décident de ne pas

immatriculer.
Contrat Un contrat écrit qui fixe libement de la constitution
et du fonctionnement de la société
Personnalité Pas de patrimoine social ;
morale Pas de personnalité morale ;
Incapacité d’ester en justice
Pas de dénomination sociale
Formalité Conditions de validité du contrat de société ;
Durée déterminée ou indéterminée ;
Pas de publcité exigée.
Gérance Un ou plusieurs gérants choisi parmi les associés ou
les tiers
Apport Obligation d’effectuer un apport (nature, numéraire
ou industrie) ;
Les apports restent la propriété des associés ;
Si la société acquiert un bien durant son existence,
les associés sont considérés propriétaires indivisaires
dudit bien.
Si la société est dissoute : règlement de compte (et
non une liquidation) est opéré entre associés.
2. La société créée de fait

- Société dans laquelle certaines personnes se comportent, entre elles et aux yeux
des tiers, comme de véritables associés.
- C’est le juge qui décide de l’existence de la société.
- Celui qui souhaite démontrer qu’elle existe doit en rapporter la preuve.Cette

preuve repose sur 3 critères :
- des apports ;
- le partage des bénéfices et des pertes.
3. La société de fait
Une société qui a été annulée ou radiée du RC (arrivé à terme par exemple) et qui
continue cependant son activité, sans demander l’immatriculation.
- C’est le juge qui décide l’existenced’une société de fait.
Conséquences :
- Le juge décide la nullité de la société et son liquidation.
- A l’égard des tiers, validité des actes passés et responsabilité des associés
indefinie et solidaire.
B. La holding
La Holding : une société qui détient des titres de participation

lui permettant de diriger et de contrôler l’activité des entités
dont elle détient les titres.
- les sociétés holding passives qui se contentent de détenir des

participations dans d’autres sociétés,
- les sociétés Holding active ou animatrice : elle assure la

direction d’un groupe.
 détenir des participations dans des sociétés ;

 fournissent des services à leurs filiales.
Exemples: YNNA HOLDING (groupe Chaabi); Attijariwafa Bank (AWB).
Filiales AWB:
Bank Assafa ( banque participative, créée en 2017)20.
Wafa Assurance
Wafasalaf
Wafabail
Wafa LLD
Wafa Immobilier
Wafacash.
3. Le GIE (loi avril 1999)
Le G.I.E est un groupement constitué entre deux ou plusieurs

personnes morales ou physiques pour une durée déterminée ou
indéterminée en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres(il est au
service de ses membres).
L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique de ses
membres etne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-
ci.
Formalité Nécessité d’un écrit (statuts) ;

Publicité requise
Immatriculation obligatoire au RC
Capital Possibilité de constitution sans capital ??
Contribution Les membres d’un GIE sont indéfiniment et
aux pertes solidairement responsables des dettes du groupement

(et non de ses membres).
Objet social L'activité du groupement doit se rattacher à
l'activité économique de ses membres.
Droits des Droit de profiter de l’activité du groupement ;
membres Droit d’information et de communication ;

Droit de se retirer avec l’accord des autres
membres.
Fonctionnement du groupement :
- Gérer par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales (désignation d’un représentant permanent). Il sont appellés
« administrateurs ».
- Ils sont responsables individuellement ou solidairement du non respect
des lois , des fautes de gestion ou de la violation des statuts.
- Les membres du GIE sont réunis dans une assemblée générale pour
prendre les décisions relatives au groupement.
- Les décisions de l'assemblée sont prises aux conditions de quorum et
de majorité fixées par le contrat. A défaut, ses décisions sont prises à
l'unanimité de tous les membres.
N.B :
- Quorum ‫النصاب القانوني‬: portion du capital qui doit être détenue
par les associés afin que l’assemblée puisse valablement délibérer.
- Majorité ‫ األغلبية في التصويت‬: nombre de voix nécessaire au vote
d’une décision (absolue, qualifiée (2/3 des voix), relative).
EXEMPLES de GIE marocains:

- Le Groupement pour un Système Interbancaire Marocain de
Télécompensation (GSIMT) :
Chargé de la gestion des instruments de paiement, de l’échange des
valeurs entre ses 18 membres.
- CEVAL (Lafarge HolcimCiments, Ciment du Maroc, AsmentTemara) :
collectera les cendres volantes (matière première du ciment), analysera
leur qualité et les distribuera en fonction des besoins de chaque
cimentier, ce qui facilitera la gestion et la logistique.
Formalité de création de sociétés commerciales :
1. Certificat négatif : obligatoire pour toute société sauf les
entreprises individuelles (230 dirhams).
Il est délivré par l'OMPIC pour une durée d'un an.
- Passé ce délai d'un an, les certificats négatifs retirés et non
déposés pour inscription au registre du commerce sont annulés.
- Passé un délai d'un mois, les certificats négatifs non retirés sont
annulés.
2. Etablissement de statuts(≠ personne physique et succursale) :

- faire l’objet social le plus large possible, et inclure une activité
d’import-export (c’est essentiel pour l’obtention du compte en dirhams
convertible) ;
- imprimer en petit caractères, de nombreuses copies vont devoir
être légalisées, avec un timbre fiscal de 20 dhs par page.
3. Etablissement des bulletins de souscriptions - une promesse
d’apport en espèce- (SA, SCA)
4. Blocage du montant du capital libéré (pour les SA, SCA et
SARL avec un K +100.000).
Au moins le ¼ du capital devra être bloqué au moment de la
création et le reliquat dans un délai de 5 ans pour la SARL et 3 ans
pour la SA.
5. Dépôt des actes de création et formalités d'enregistrement
(Direction Régionale des Impôts) ;
6. Inscription à la taxe professionnelle (TP) et Identifiant Fiscal
(IF) sans frais (le contrat de bail ou le certificat de domiciliation de
l’entrepriseest obligatoire) ;
7. Immatriculation au registre de commerce (350 dhs) ;
8. Affiliation à la CNSS sans frais ;
9. Publications officielles (J.A.L et B.O dans un mois de
l’immatriculation) : 4 dirhams par ligne publiée (une quarantaine, en
général) au Bulletin Officiel, et 10 dirhams par ligne publiée dans le
journal.
Notions à retenir :
« Dirigeant » : est le représentant légal de la société quel que soit son
statut juridique (SCA, SA, SARL…). On parle aussi de mandataire
social. Mais, il faut que l’on distingue :
- Le Directeur Général (DG), le Président du Conseil d’Administration
(PCA), le Président Directeur Général (PDG), le président du directoire
et le directeur général unique ==►pour la SA ;
- L’administrateur ==► pour le GIE : Attention !! : les membres du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance de la SA sont
également appelés « administrateurs »
- Le gérant ==►pour les autres types de sociétés : SARL, SNC, SCA
et SCS.
Ce sont les « parlements » de la société. Une réunion de grande

envergure où l’on invite tous les associés/actionnaires ayant le droit
de vote à se prononcer sur certaines résolutions (décisions) fixées au
préalable par l’ordre du jour.
Deux types d’assemblées :
Les décisions prises en AGE (assemblée générale ordinaire) :
 la fusion, la scission, ou l'apport partiel d'actif ;

- La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se
réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une
société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.
- La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une
société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
- L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société
fait apport d'une branche autonome d'activité à une société
préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du
fait de cet apport.
 l'augmentation ou la réduction du capital social ;
 la transformation de la forme sociale ;
 le changement dans les modalités de répartition des bénéfices ;
 la dissolution de la société ou la prolongation de sa durée…
Vote SA :
Quorum : ½ ou ¼ des actions
Majorité qualifiée : 2/3 des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Les décisions prises en AGO :
 AGO annuelle pour informer les actionnaires et l’approbation des
comptes écoulés ;
 Elle approuve les conventions réglementées ;
 Décider ou autoriser l’émission d’obligations ;
 nomination ou remplacement d'un ou plusieurs dirigeants…
Vote SA :
Quorum : ¼ des actions ou sans quorum ;
Majorité relative des voix des actionnaires présents ou
représentés
Vote SARL :
Majorité des associés représentant ¼ (25%) des parts sociales
pour demander la réunion d'une assemblée générale ou pour désigner
un CAC.
Majorité des associés représentant ¾ (75%) du capital pour
modifier les statuts ou cession de parts sociales ou révoquer le gérant.
Majorité des associés représentant+ ½ (51%) du capital pour les
autres décisions :
- De désigner le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- De délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les
résultats.
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant.
Associés présents ou représentés (présents en personne ou

représentés soit par un autre associé ou un conjoint ou ascendant
descendant mandaté -ayant une procuration ‫توكيل‬- pour le représenter)
- Si la société ne compte que deux associés ou deux
conjoints ? On ne peut se représenter l’un l’autre : ils doivent se
présenter en personne à l’assemblée.
- Dans le cas d’une SARL à associé unique ? L’associé unique
se prononce sous forme de décisions unilatérales. Les décisions de
l’associé unique doivent être inscrites sur un registre légal.
Suite cours doit des affaires/ R. YASSIL
Tableau comparatif des différentes formes de sociétés commerciales

marocaines
Capital Nombre Responsabilité des Nature Direction de la société Régime des droits Commissaire
minimum d’associés associés des sociaux aux comptes
droits
sociaux
Société Aucun capital 2 Indéfénie et solidaire Parts Gérant (s) associé ou Incessibles sauf Obligatoire à
en nom minimum n’est commerçants sociales non accord unanime des partir d’un
collectif exigé associés chiffre
(SNC) d’affaires de
50.000.000
dhs HT.
Société Aucun capital 2 : Commandité : Parts Gérant(s) choisi(s) - Parts du Facultatif
en minimum n’est 1 commandité Indéfénie et solidaire ; sociales parmi les commandités commandité :
commandite exigé 1commanditaire Commanditaire : ou en dehors d’eux. cessibles avec accord
simple limitée aux apports ≠commanditaires unanime des
(SCS) commandités et
majorité des
1
commanditaires.
- Parts du
commanditaire : entre
associé = libre/ pour
des non associés =
accord unanime des
commandités et
majorité des
commanditaires.
Société à Aucun capital 2 min et 50 limitée aux apports Parts Gérant (s) personne Librement Cessibles Obligatoire à
reponsabi minimum n’est max sociales physique associé ou entre associés ; partir d’un
lité exigé (1 minimum non Parts librement chiffre
limitée pour SARL à transmissibles par d’affaires de
(SARL) associé succession 50.000.000dh
unique) Pour les tiers : s HT.
cessible avec accord
des associés détenant
¾ des parts sociales.
2
Société Aucun capital 4 : Commandité : Actions Gérant(s) choisi(s) - Parts du

en minimum n’est 1 commandité Indéfénie et solidaire ; et parts parmi les commandités commandité :
command exigé 3 commanditaires Commanditaire : ou en dehors d’eux. incessibles
ite par limitée aux apports ≠commanditaires - actions du Facultatif
action + conseil de commanditaire :
(SCA) surveillance d’au librement négociables
moins trois
commanditaires.
Société 300.000dhs et 5 minimum limitée aux apports actions - Conseil Librement Obligatoire
anonyme 3.000.000dhs d’administration (3 - négociables (parfois
(SA) appel public à 12_15) + PDG ; l’obligation de
l’épargne - Conseil désigner au
(APE) ; moins deux
d’administration +
commissaires
président du C.A +
aux
Directeur général.
comptes).
Ou bien :
Banques,
Directoire +conseil
3
de surveillance. sociétés
Membre directoire ≤5 cotées,
(7 cotée en bourse) sociétés de
membres nommés par capitalisation.
le conseil de
surveillance ;
N.B :
Aucun membre du
conseil de
surveillance (3- 12 )
(15 cotée en bourse)
ne peut faire partie du
directoire.
Les membres du CS
doivent être
propriétaire d’actions
nominatives.
4
La société anonyme
Définition : est une société dont le capital est divisé en actions et qui est
constituée entre associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs
apports.
- Société anonymes classique (ou moniste)
- Société anonyme moderne (ou dualiste)
SA moniste SA dualiste
Conseil d’administration : Directoire :
Nombre de mandats permis ? aucune Nommé par le conseil de surveillance.
Président : nommé parmi les Actionnaires ou non.
administrateurs (et actionnaires) ; Rémunérations : décidées par le CS.
Limite d’âge (65 ans en France ; sans Délibérations : aucun quorum et les
limitation au Maroc). décisions prises à la majorité simple.
Fonction : organise et dirige les Exerce les fonctions de direction
travaux du CA. (établir les comptes annuels,
Membre du CA (limite d’âge : 70ans convoquer les AG, communiquer les
France) : doivent détenir des actions rapports de gestion…) ;
(rémunérations : jetons de présence). Nomination d’un président du
Directeur général : actionnaire ou non. directoire par le CS qui a droit de
Nommé par le CA. représenter la société à l’égard des
Révocables à tout moment par le tiers (révocation par AG sur
conseil d'administration, sur proposition du CS).
proposition du président. Le conseil de surveillance : contrôle de
Dirige et représente la société sous sa façon permanente les organes de
responsabilité. direction ;
5
Rémunérations : comprend une partie Sont obligatoirement actionnaires et

fixe et un intéressement à la n’ont pas de fonctions de gestion (ne
progression des affaires (un sont pas responsables des fautes de
pourcentage de bénéfices, voire du gestion)
chiffre d’affaires) ; logement et voiture
de fonction ; recevoir des options de
souscriptions ou d’achat d’actions.
►Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même

aux absents, incapables, opposants.
►peut-on augmenter le quorum et la majorité dans les statuts au-delà
du texte légal ? Oui.
►Une SA est-elle obligée de disposer d’un site internet ?

OUI si elle est cotée en bourse.
►Mandat social et contrat de travail : est-ce qu’un simple salarié

peut être membres des organes de gestion ?
Oui, possible sous trois conditions :
- Le contrat de travail doit être antérieur (avant) au mandat de
dirigeant ;
- l’emploi doit être effectif et la rémunération distincte ;
- le nombre des dirigeants liés par contrat de travail ne doit pas
dépasser le tiers 1/3 du conseil (d’administration ou de surveillance).
6
Les valeurs mobilières :

Les actions, les obligations et les certificats d’investissement.
Caractéristiques des valeurs mobilières :
Ce sont :
Des biens meubles ;
Des biens incorporels ;
Des titres négociables : les actions ne sont pas absolument librement
négociables. Plusieurs clauses limitatives de cette liberté peuvent être
insérées dans les statuts de société :
- La clause d’agrément qui impose à l’actionnaire désirant céder
ses actions l’obtention d’un agrément des autres actionnaires ;
- La clause de préemption qui donne aux actionnaires le droit
d'acheter en priorité les actions ou parts sociales dont la cession
est envisagée ;
- Et la clause d’inaliénabilité qui impose aux actionnaires un délai
fixé par le contrat afin de ne pas céder ses actions.
1. Les actions : Une action est une part du capital social de la société
qui l’a émise.
Trois types d’actions :
o Actions nominatives et au porteur ;
o Actions de numéraire et actions d’apport ;
o Actions ordinaires et actions de préférence.
7
2. Obligations : sont des titres de créance négociables. L’émission

d’obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes :
a) ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices
successifs dont les états de synthèse ont été approuvés par les
actionnaires ;
b) dont le capital social a été intégralement libéré ;
c) faisant appel public à l’épargne.
3. Le certificat d’investissement est une action mais sans droit de

vote. Le détenteur d’un certificat d’investissement ne peut pas
participer aux assemblées générales. Cependant, il garde tous les
autres droits des actionnaires (le droit à l’information et le droit au
dividende). NE PEUVENT DEPASSER ¼ K.
La notion de S.A faisant publiquement appel à l'épargne :

Est réputée faire appel public à l'épargne toute société anonyme ou par actions
qui :
- fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre
marché réglementé ;
- émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues par les textes
législatifs et réglementaires en vigueur.
8
Mission et Responsabilité du CAC
Le CAC est le gardien du droit dans la société qu’il contrôle. Il est tenu au secret
professionnel (1 à 6mois d’emprisonnement et amende de 1200 à 20.000dhs).
Il est déisgné lors de la constitution dans les statuts pour une durée d’un an (un
seul exercice), et par l’AGO pour une durée de 3ans (trois exercice).
Ses missions :
1. Le contrôle :
- vérifier et certifier les comptes annuels. Il établit un rapport général sur les
comptes destiné aux associés ;
- certifier le bilan établi pour distribuer des acomptes sur dividendes ;
- vérifier le respect de l’égalité entre actionnaires lors de certaines opérations
telle l’augmentation du capital.
2. l’information :
Etablir un rapport spécial destiné à informer les associés des conventions
réglementées.
3. la prévention :
- signaler à l’assemblée générale les irrégularités relevées au cours de sa
mission ;
- demander des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité
de l’exploitation ≠ dresser un rapport destiné à être délibéré à la prochaine AG ≠
saisir le président du tribunal.
Cessation de fonction du CAC :

- de l’arrivée du terme du mandat ;
- de l’extinction de l’obligation d’avoir un CAC (transformation en une société
de personne par exemple) ;
9
- De la récusation du CAC en cas d’incompétence, manque d’impartialité ou

d’indépendance. La demande de récusation se fait auprès du tribunal par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10 du capital social.
- de la révocation en cas de faute professionnelle ;
- de la démission motivée et sans préjudice à la société ;
- d’un empêchement.
Ses responsabilités
- Civile (action pour dommages et intérêts);

- Pénale (encourt des peines d’amende ou d’emprisonnement) ;
- Disciplinaire (l'avertissement; - le blâme; - la suspension pour une durée de six
mois au maximum; - la radiation du tableau).
Quelques exemples de responsabilités et infractions du CAC :

►Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la
société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences
par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
►Un emprisonnement de six mois à deux ans et/ou d’une amende de 10.000 à
100.000 dhs tout commissaire aux comptes qui aura donné ou confirmé des
informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé
aux organes d’administration, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant
délictueux dont il aura eu connaissance à l’occasion de l’exercice de ses
fonctions.
►Un emprisonnement de un à six mois et/ou d’une amende de 10.000 à 50.000

dirhams les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion
d’une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des
10
commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués à toute

assemblée d’actionnaires.
►Un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à 40.000

dirhams, toute personne qui aura exercé ou conservé les fonctions de
commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilités légales.
Mode gestion SARL

Les parts sociales détenues qui peuvent être transmissibles par voie de
succession et cessibles entre conjoints et parents et alliés (2ème degré).
Elles sont incessibles à des tiers qu’après agrément des associés. (3/4 K)
►Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un
descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions liées à l’agrément s'il ne détient ses parts depuis au
moins deux ans.
Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux
apports si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire (ou 100.000dhs).
►La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques. Le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans sauf
clause statutaire différente.
►Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une
autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
►Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs

commissaires aux comptes si le chiffre d'affaires dépasse 50 millions dhs. Si le
seuil indiqué n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut
11
être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs

associés représentant au moins le ¼ K.
►Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des
questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation.
►Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le

cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
►Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins 3/4
trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
►Les décisions sont prises en assemblée générale ¾, +½ ou ¼.
Peut-on décider une majorité plus élevée dans les statuts de la

SARL ? NON
12
La dissolution de la société
La dissolution d’une société signifie la fin de son existence. Elle peut avoir
différentes causes.
1. La survenance du terme :
Il s’agit du terme prévu par les statuts ou par la loi (99ans). La société est
dissoute sauf si les associés décident de proroger. La prorogation doit être prise
un an au moins avant le terme.
Quid si on n’a pas prorogé la vie de la société qui poursuit son activité?
2. La réalisation ou l’extinction de l’objet social
La réalisation de l’objet social signifie que la société a atteint l’objectif pour

lequel elle a été constituée.
L’extinction de l’objet social signifie que l’activité pour laquelle la société a été
constituée est impossible à atteindre.
3. L’annulation de la société : du contrat de société (consentement vicié,

objet illicite, la rédaction des statuts…)
4. L’existence d’une clause statutaire (la mort d’un associé, le cas de la
fusion/absorption par une autre entité).
5. La liquidation judiciaire : elle entraîne automatiquement la dissolution.
►La dissolution doit faire l’objet d’une publicité (B.O, JAL et

inscription au R.C).
►La dissolution de la société met fin à l’activité. Elle n’a pas d’effet
rétroactif.
13
On maintient la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à

la clôture de celle-ci, c'est-à-dire le temps pour le liquidateur de régler les
dettes et de recouvrer les créances.
La société conserve ainsi sa dénomination sociale mais suivie de la mention «

société en liquidation ». Elle peut poursuivre ses activités en cours, mais elle
ne peut pas en entreprendre de nouvelles.
Chapitre II : Les difficultés d’entreprise

Une entreprise peut faire face à des difficultés. C’est lorsqu’elle n’arrive plus
à faire face à son passif exigible (payer ses fournisseurs, ses salariés, les
impôts, le loyer, etc..). Le législateur, étant donné l’impact économique de
l’entreprise va tenter de la sauver et échapper au traitement judiciaire.
Si cela s’avère impossible, on procédera à une opération pour vendre le

patrimoine de l’entreprise afin de satisfaire les créanciers de l’entreprise
débitrice.
Quelles entreprises ont le droit de bénéficier de la procédure des

difficultés d’entreprises ?
SA, SARL, SNC, SCS, SCA = OUI
SARL AU= OUI
Société en participation = NON
GIE = OUI
14
EI =OUI
Société publique= NON.
Les procéures de difficultés d’entreprise (appellé

également procédures collectives)
Avant la cessation de Après la cessation de

paiement paiment
Prévention interne Prévention externe Redressement Liquidation judiciaire

judiciaire
Procédure de
sauvegarde
Deux étapes à observer :

A. Avant la cessation de paiement
Le chef de l’entreprise :
15
La personne physique débitrice ou le représentant légal de la personne morale

débitrice.
A. Prévention interne Ou procédure d’alerte:
Le droit d’alerte est attribué au Commissaire aux comptes, lorsqu'il y en a un, les
actionnaires (SA), les associés (les représentants des salariés = non ?!!),
dispose du droit d’alerter le chef d'entreprise des difficultés à compromettre la
continuité de l’exploitation (dans un délai de 8jours de la découverte des faits et
par lettre recommandée avec accusé de réception).
Quand la tenue d’une Assemblée Générale devient obligatoire ?
La tenue d’une Assemblée devient obligatoire si le chef d’entreprise

n’entreprend pas de mesure de correction dans un délai de 15 jours de la
réception ou s'il n'arrive pas personnellement ou après délibération du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, à un résultat positif,
L’AG statuera sur le rapport du commissaire aux comptes, à ce sujet.
Quels sont les faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation ?
 capitaux propres insuffisants ;

 endettement important ;
 retard de paiement des tiers (salariés, charges sociales, impôts,
fournisseurs) ;
 déconfiture d’un débiteur important;
 absence de dépôt des états de synthèse au greffe en vue d’éviter la
connaissance de la situation de la société par les associés et les tiers.
 conflits sociaux graves et répétés;
 une succession de pertes cumulées devenues significatives ;
 un déficit important ;
16
 une mauvaise dynamique d’exploitation ;

 la dégradation importante des résultats ;
 départ d’Hommes indispensables;
B. Prévention externe
Lorsqu’une entreprise éprouve des difficultés pour régler ses créanciers, elle
peut tenter de négocier avec eux des accords pour obtenir des facilités de
paiement, ou encore elle peut s’adresser au juge pour qu’il impose aux
créanciers des délais de paiement.
L’objectif du règlement amiable est de favoriser, par la voie de la négociation, la

conclusion d’un accord amiable. Celui-ci doit permettre le sauvetage de
l’entreprise en difficulté n’ayant pas encore cessé ses paiements. C’est la mission
du conciliateur vise toujours le même objectif : aboutir à un accord amiable
entre votre société et ses principaux créanciers.
Conditions :
 L’entreprise ne doit pas être en cessation de paiements ;

 Elle doit éprouver « une difficulté juridique, économique ou financière ou
des besoins ne pouvant être couverts par un financement adapté aux
possibilités de l’entreprise».
Ouverture du règlement amiable
 S’il apparaît que les propositions du chef de l’entreprise sont de nature à

favoriser le redressement de l’entreprise, le président du tribunal ouvre le
règlement amiable.
17
 Il désigne un conciliateur pour une période n’excédant pas trois mois mais
qui peut être prorogée d’un mois au plus à la demande de ce dernier.
Mission du conciliateur
 Le rôle du conciliateur est de « favoriser le fonctionnement de l’entreprise et

de rechercher la conclusion d’un accord avec les créanciers».
 Il dispose de pouvoirs souples et originaux en vue de la recherche d’un
accord amiable ;
 S’il estime qu’une suspension provisoire des poursuites serait de nature à
faciliter la conclusion de l’accord, le conciliateur peut saisir le président du
tribunal. Après avoir recueilli l’avis des principaux créanciers, ce dernier
peut rendre une ordonnance fixant la suspension pour une durée n’excédant
pas le terme de la mission du conciliateur.
 Cette ordonnance suspend et interdit toute action en justice de la part de tous
les créanciers dont la créance a son origine antérieurement à ladite décision
La procédure de sauvegarde
(560-574 C. Com)
Le chef d'entreprise est appelé à présenter au tribunal un projet de plan de

sauvegarde. La procédure de sauvegarde est destinée à toute entreprise qui tente
de survivre à de sérieuses difficultés financières. La procédure de sauvegarde est
facultative, en ce sens que l’opportunité de sa mise en œuvre est laissée à la
discrétion du chef d’entreprise.
Si le tribunal arrête le plan de sauvegarde, il doit être exécuté dans un délai

n’excédant pas cinq années à dater du jugement.
18
AVANTAGES DE LA PROCÉDURE
 Suspension des échéances des dettes ;

 Suspension des actions en justice des créanciers à l’encontre de
l’entreprise en difficultés ;
 Interruption des intérêts légaux et conventionnels ;
 Interruption des intérêts de retard et majorations ;
 Suspension éventuelle de l’interdiction d'émettre des chèques.
B. Après la cessation de paiement
Définition de la cessation de paiement (ou dépôt de bilan) :
Lorsque l’entreprise est « dans l'impossibilité de faire face au passif exigible

avec son actif disponible ». Pour faire simple, vous êtes en cessation de
paiements lorsque le cumul de vos dettes fournisseurs, fiscales et sociales
excède la somme de vos comptes clients et de votre trésorerie.
Dès qu’elle est constatée, elle permet de prendre des mesures radicales imposées
par le tribunal :
- suspension des échéances des dettes ;
- arrêt des poursuites individuelles ;
- obligation pour tous les créanciers de déclarer leurs créances ;
- arrêt du cours des intérêts...
Deux procédures à envisager :
1. Le redressement judiciaire
19
Le redressement judiciaire est une procédure de traitement des difficultés de

l’entreprise. Le redressement judiciaire est le nom donné à la procédure ouverte
à toute entreprise en état de cessation de paiement en vue de permettre :
o la sauvegarde de l’entreprise
o le maintien de l’emploi
o l’apurement du passif
Le redressement de l’entreprise est faite à l’initiative soit :

o de l’entreprise qui est tenue de procéder par elle-même à travers la
prévention interne des difficultés, au redressement permettant la
continuité de l’exploitation.
o du président du tribunal de commerce si l’entreprise ne le fait
pas à travers la prévention externe.
La procédure de redressement judiciaire comporte deux étapes :

o La gestion de l’entreprise : au cours de cette étape, l’entreprise est
gérée par le syndic désigné par le juge en collaboration avec le chef
d’entreprise.
o Le choix de la solution : au cours de la gestion de l’entreprise, le
syndic s’informe de la situation effective de l’entreprise. Le juge
écoute le syndic et le chef d’entreprise et c’est ce rapport qui
décidera du sort final de l’entreprise.
Le traitement de l’entreprise intervient à travers le redressement judiciaire par la

mise en place d’un plan de la continuation ou d’un plan de cession.
20
Si le redressement judiciaire ne parvient pas à sauvegarder l’entreprise,

maintenir les emplois et apurer le passif, la liquidation judiciaire est l’étape
suivante.
2. La liquidation judiciaire
La liquidation judiciaire est l’issue de l’échec du redressement judiciaire. Elle

est ouverte lorsque la situation de l'entreprise est irrémédiablement compromise.
C’est la solution que retient le tribunal lorsqu’il n’existe plus pour l’entreprise
de chance sérieuse de survie.
Le tribunal prononce à ce moment la liquidation et le juge commissaire s’occupe

de la liquidation des biens du débiteur de concert avec le syndic qui agit au nom
et dans l’intérêt des créanciers.
La liquidation judiciaire dessaisit de plein droit le débiteur de l'administration et

de la disposition de ses biens tant que la liquidation judiciaire n'est pas clôturée.
Le juge nomme le syndic qui s’occupe de la procédure de liquidation judiciaire

sous la surveillance du juge commissaire.
La liquidation judiciaire a deux étapes :
o La réalisation de l’actif : il s’agit de la vente du patrimoine du débiteur. C’est

le juge commissaire qui fixe les prix pour la vente aux enchères ;
o L’apurement du passif qui comporte le règlement des créanciers et la clôture

des opérations de liquidation. Le syndic désintéresse les créanciers avec l’argent
obtenu des ventes aux enchères. Ici, les créances contractées par l’entreprise
pendant le période de redressement judiciaire sont prioritaires.
21
COMPILATION D’EXERCICE/ R. YASSIL/ S5/ FSJES AGADIR
Compilation d’exercices (le corrigé)
1. La participation des actionnaires aux AG :

A. L’actionnaire ou son représentant
B. Le vote par correspondance est accepté
C. Le représentant d’un actionnaire doit être son conjoint (il peut être son conjoint)
D. Le représentant d’un actionnaire doit être un autre actionnaire. (il peut être un autre
actionnaire)
2. Cocher la (ou les) société(s) obligées de désigner au moins deux CAC :
A. AXA Assurances
B. L’OCP (SA non cotée)
C. L’ONCF (SA non cotée)
D. Aucune réponse.
3. Dans une SNC:
A. Le gérant doit être un associé (il peut être nommé en dehors des associés)
B. Les parts sociales sont incessibles sauf accord unanime des commandités (il n’y a
pas de commandités en SNC)
C. Désignation d’un CAC est obligatoire (obligatoire à partir d’un chiffre d’affaires
supérieur à 50M dhs)
D. Les associés acquièrent tous la qualité de commerçant.
4. Pour modifier les statuts dans une SA (AGE), on a besoin de :
A. Un quorum des actionnaires possédant au moins la ½ des actions.
B. Un quorum des actionnaires possédant au moins les 2/3 des actions.
C. Une majorité des associés représentant les 2/3 des voix des actionnaires présents
D. Une majorité des associés représentant la ½ des voix des actionnaires présents.
5. La fonction d’un CAC cesse lorsque :
A. Il est récusé (il est incompatible avec la mission de contrôle en raison de motifs
d’amitié ou d’animosité avec la société ou ses membres)
B. Il est malade
C. Il est en voyage
D. Il démissionne.
6. La nomination d’un gérant d’une SNC :
A. Peut-être personne physique ou morale
B. Le gérant est toujours statutaire (il peut être nommé par l’assemblée et non
seulement par les statuts)
C. Le gérant a la capacité commerciale (obligatoirement car il acquiert la qualité de
commerçant)
D. Le gérant est obligatoirement une personne physique.
7. La SARL AU :
A. Peut être constituée sans capital (jamais une société ne peut être constituée sans
capital)
B. Est constituée par une seule personne (oui parce qu’elle est unipersonnelle)
C. Est un statut juridique de société commerciale
D. Une forme d’entreprise individuelle (E.I). (la différence entre SARL AU et E.I réside
dans sa forme juridique : la SARL AU est une entreprise sociétaire ≠ l’E.I est une
entreprise individuelle)
8. Dans une SCP (société civile professionnelle) :

A. Deux associés au moins
B. Trois associés au moins (deux associés sont suffisants)
C. Tous les associés sont des professionnels (oui car son objet est la profession en
question tel une SCP d’avocats ou de notaires)
D. Est une société civile. (oui car elle sort du cadre de la réglementation du Code de
commerce et des lois relatives aux sociétés commerciales)
9. Le directeur général unique est :
A. Le gérant d’une SARL AU
B. L’administrateur d’un GIE
C. Le seul membre du directoire d’une SA à K inférieur à 1.5M dhs. (oui, la SA avec
conseil de surveillance et directoire)
D. Le seul membre du conseil de surveillance d’une SA à K inférieur à 1.5M dhs.
10. Un salarié d’une SA postule pour un mandat social :
A. Il peut bénéficier de son salaire et des rémunérations de son mandat (oui car il
exerce une double fonction : salarié et administrateur)
B. Il ne peut bénéficier que des rémunérations de son mandat
C. A condition pour les salariés de ne pas dépasser la ½ des membres du conseil
D. A condition pour les salariés de ne pas dépasser le 1/3 des membres du conseil.
11. L’AGE d’une SA ne peut délibérer sur 1ère convocation que lorsque :
A. Les actionnaires présents ou représentés possèdent la moitié ½ des actions ayant
le droit de vote. (sur deuxième convocation le ¼ est requis)
B. Les actionnaires présents ou représentés possèdent le quart ¼ des actions ayant
le droit de vote.
C. Les actionnaires présents ou représentés possèdent les 2/3 des actions ayant le
droit de vote.
D. Les actionnaires présents ou représentés possèdent les ¾ des actions ayant le
droit de vote.
12. Le caractère « intuitu personae » est présent dans :
A. La SARL (oui car le caractère personnelle est présent dans la demande d’agrément
pour la cession de parts. Autrement dit, on n’accepte pas une personne étrangère
à la société)
B. La SARL AU (il n’est pas requis car il est seul)
C. La SNC (c’est la société de personne par excellence)
D. L’indivision. (ce n’est pas un statut juridique de société commerciale)
13. Parmi les formalités de création de société, on trouve :
A. Le contrat de bail
B. Le certificat négatif
C. Les statuts
D. Le fonds de commerce. (n’est pas obligatoire)
14. Est interdit pour exercer le commerce toute personne :
A. Incompatible
B. Majeure incapable
C. Ayant 18 ans
D. Déchue.
15. Dans une SA, pour approuver les conventions réglementées, la société doit se
réunir en :
A. AGOA (faux car c’est une assemblée annuelle destinée spécifiquement à
approuver les comptes)
B. AGO
C. AGE
D. AG spéciale (réunissant des associés détenant des actions spécifique : une
assemblée générale spéciale entre les actionnaires ayants des actions
nominatives).
16. Une société commerciale peut être constituée :
A. Pour une durée de 99ans
B. Pour une durée indéterminée (elle est déterminée par la loi en 99 ans)
C. Pour une durée déterminée (elle peut être déterminée par les statuts en une durée
inférieure à 99ans= 20 ans par exemple)
D. Pour une durée qui ne peut excéder 99 ans renouvelable une seule fois (faux car
elle peut être renouvelée sans aucune limite légale) ;
17. Une G.E en Europe :
A. Effectif : moins de 5000 salariés
B. Effectif : plus de 5000 salariés
C. Chiffre d’affaires : moins de 1.5 MM €
D. Chiffre d’affaires : plus de 1.5 MM €
18. Le GIE (est un groupement non limité aux sociétés commerciales) :

A. L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique de ses membres
B. Une association peut être transformée en GIE
C. Il peut être constitué sans capital
D. Deux coopératives agricoles peuvent constituer un GIE.
19. Les membres d’un GIE sont appelés :
A. Gérants
B. Administrateurs
C. Surveillants
D. Contrôleurs
20. Un associé dispose de plusieurs droits :
A. un droit à l’information (documentation)
B. un droit financier (dividende)
C. un droit politique (voter)
D. un droit des affaires.
21. La désignation d’un CAA (commissaire aux apports) est obligatoire :
A. Pour tout genre d’apport
B. Pour tout apport en nature dépassant 100.000dhs (sinon l’évaluation peut être
effectuée par les associés)
C. Pour tout apport en nature dépassant le ¼ du K
D. Pour tout apport en nature dépassant la moitié ½ du K (sinon l’évaluation peut être
effectuée par les associés)
22. Un fonctionnaire (employé de l’Etat), peut-il être associé d’une société
commerciale :
A. Non dans toute forme de sociétés
B. Oui, sans soucis
C. Oui en tant qu’associé actif (gérant) s’il obtient une autorisation de sa hiérarchie
D. Non s’il est actionnaire non majoritaire et non gérant (non actif).
23. Le certificat d’investissement :
A. Est une action mais sans droit de vote
B. Est une obligation
C. Est une valeur mobilière
D. Elles ne peuvent dépasser le ¼ du K.
24. Parmi les procédures de difficultés d’entreprise, on trouve :
A. La liquidation judiciaire
B. Le redressement judiciaire
C. La faute de gestion (n’est pas une procédure mais une des raisons de la défaillance
de la société)
D. La sauvegarde.
25. La dissolution d’une SEP :
A. Est impossible puisqu’elle est occulte (tout groupement est voué à la dissolution)
B. Nécessite l’ouverture d’une procédure judiciaire (non, ce n’est pas une entreprise
immatriculée au R.C)
C. Peut donner lieu à une procédure de sauvegarde (non, la sauvegarde est une
procédure judiciaire)
D. Donne lieu à un règlement des comptes entre associés.
26. A la création d’une SARL, l’associé A apporte un fonds de commerce évalué à
200.000 dhs ; l’associé B apporte un immeuble évalué à 400.000dhs ; l’associé C
apporte un montant de 100.000 dhs et l’associé D apporte son savoir-faire évalué
à 100.000 dhs. Le capital social de la société serait de :
A. 500.000
B. 600.000
C. 700.000 (l’apport en industrie n’est pas compté dans le capital social car il est fictif)
D. 800.000.
27. L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) :

A. Peut être constituée sans capital
B. Est constituée par une seule personne
C. Est un statut juridique de société commerciale (c’est ce que l’on appelle SARL AU)
D. Une forme d’entreprise individuelle (E.I).
28. Le CAC peut être nommé par l’AG pour une durée de :
A. Un an
B. Trois ans
C. Quatre ans
D. Six ans
29. Dans le GIE :
A. Il peut être constitué par seulement des personnes physiques
B. Il peut être constitué par des personnes physiques ou morales
C. Le capital ne peut être inférieur à 100.000dhs
D. Les membres sont appelés « administrateurs ».
30. Une SARL peut avoir :
A. Un seul gérant personne physique
B. Plusieurs gérants personnes physiques (c’est ce que l’on appelle des cogérants)
C. Un PDG
D. Un administrateur.
31. Le conseil d’administration d’une SA ne peut délibérer que lorsque :
A. Le ¼ des membres sont présents
B. Le 1/3 des membres sont présents
C. La ½ des membres sont présents
D. Tous les membres sont présents.
A. La SA (non car c’est une société qui ne s’intéresse pas à la personne des associés
mais à leurs argent)
B. La SARL
C. La SNC
D. L’indivision.
A. L’attestation de domiciliation (c’est une location d’adresse lorsqu’on ne dispose pas
de bail)
C. Les statuts
D. Les brevets d’invention.
34. La société de fait se caractérise par les éléments suivants :
A. Le caractère affectio societatis y est présent
B. Elle est illicite (le volet légal –R.C- n’y est pas)
C. Elle dispose de la personnalité morale (non car elle sort du cadre légal)
D. Elle peut être constituée par une seule personne.
35. Les actions se divisent en :
A. Actions nominatives
B. Actions à double droit de dividende
C. Actions d’apport
D. Actions liquides.
36. Est réputé majeur pour exercer le commerce tout étranger ayant atteint :
A. 16 ans avec émancipation
B. 16 ans
C. 18 ans
D. 20 ans.
37. Une ETI en Europe :
B. Effectif : moins de 5000 salariés

38. Un associé dans une SARL désire céder ses parts sociales à sa maman :
A. Il aura besoin de l’agrément de tous les associés
B. Il aura besoin de l’agrément du ¼ des associés
C. Il aura besoin de l’agrément des ¾ des associés
D. Il n’a pas besoin d’agrément. (les ascendants sont exemptés d’agrément)
39. La société ne peut être constituée entre le père et le fils soumis à la puissance
paternelle ?
A. Oui
B. Non.
40. Un associé dispose de plusieurs droits (3) :
A. Le droit de vote
B. Le droit à l’information
C. Le droit aux dividendes
D. Le droit de véto.
41. La désignation de deux CAC au moins est obligatoire :
A. Dans une SA cotée en bourse
B. Dans une SA faisant appel public à l’épargne
C. Dans la BAM (Banque Al Maghrib)
D. Dans la BMCE. (devenue récemment BOA= Bank Of Africa)
42. La participation des actionnaires aux AG peut s’effectuer par représentation :
A. Par un autre associé (muni d’une procuration)
B. Par le conjoint même en cas de divorce (non, le divorce met fin à la relation de
mariage)
C. Par un expert-comptable
D. Par le juge.
43. KARIM et HAKIM sont associés d’une SARL. Ils sont cogérants. En cas de faute
de gestion :
A. Ils sont Solidairement responsables
B. Ils sont Individuellement responsables
C. Ils sont Indéfiniment responsables (la faute de gestion transforme la responsabilité
du gérant pour devenir indéfinie)
D. Ils ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.
A. La procédure de sauvegarde
B. La nomination du syndic
C. Le plan de continuation
D. Le règlement amiable.
45. M. HAMIDI, CAC de la société ARTIFAILLE, a rencontré Mme NAJIBA, membre
du conseil d’administration de la même société, et se sont mariés. L’un des
associés demande :
A. La radiation du CAC
B. La récusation du CAC
C. Le blâme du CAC
D. La poursuite pour responsabilité pénale du CAC.
46. M. CHARKI, veuf, est propriétaire d’un commerce (E.I) très rentable. Il est père
de deux fils : AHMED et HAKIM. Après son décès, les deux fils désirent conserver
le commerce en cogérance :
A. Oui possible puisque c’est une E.I.
B. Non, puisque le commerce n’a pas le statut de société
C. Oui parce qu’ils sont les seuls héritiers
D. Oui s’ils transforment cette E.I. en SARL.
47. Cas pratique (cocher le vote de révocation c’est-à-dire chercher une majorité de 75%
du K ou plus) :
La SARL La CHOPE est constituée d’un capital de 1.000.000dhs divisé comme
suit (une part = 100 dhs) :
2500 parts Hakim,
2500 parts Ahmed,
1500 parts Jalal,
3500 parts Salim.
Il faut voter :
A. Hakim + Ahmed = oui/ Jalal + Salim = non. (5000)
B. Hakim + Ahmed + Salim = oui/ Jalal = non. (8500)
C. Hakim + Ahmed + Jalal = oui/ Salim = non. (6500)
D. Ahmed + Jalal + Salim = oui/ Hakim = non. (7500)
Compilation d’exercices
1. La participation des actionnaires aux AG :

A. L’actionnaire ou son représentant
B. Le vote par correspondance est accepté
C. Le représentant d’un actionnaire doit être son conjoint
D. Le représentant d’un actionnaire doit être un autre actionnaire.
2. Cocher la (ou les) société(s) obligées de désigner au moins deux CAC :
A. AXA Assurances
B. L’OCP
C. L’ONCF
D. Aucune réponse.
3. Dans une SNC:
A. Le gérant doit être un associé
B. Les parts sociales sont incessibles sauf accord unanime des commandités
C. Désignation d’un CAC est obligatoire
D. Les associés acquièrent tous la qualité de commerçant.
4. Pour modifier les statuts dans une SA (AGE), on a besoin de :
A. Un quorum des actionnaires possédant au moins la ½ des actions.
B. Un quorum des actionnaires possédant au moins les 2/3 des actions.
C. Une majorité des associés représentant les 2/3 des voix des actionnaires présents
D. Une majorité des associés représentant la ½ des voix des actionnaires présents.
5. La fonction d’un CAC cesse lorsque :
A. Il est récusé
B. Il est malade
C. Il est en voyage
D. Il démissionne.
6. La nomination d’un gérant dans SNC :
A. Peut être personne physique ou morale
B. Le gérant est toujours statutaire
C. Le gérant a la capacité commerciale
D. Le gérant est obligatoirement une personne physique.
7. La SARL AU :
8. Dans une SCP (société civile professionnelle) :

A. Deux associés au moins
B. Trois associés au moins
C. Tous les associés sont des professionnels
D. Est une société civile.
9. Le directeur général unique est :
A. Le gérant d’une SARL AU
B. L’administrateur d’un GIE
C. Le seul membre du directoire d’une SA à K inférieur à 1.5M dhs.
D. Le seul membre du conseil de surveillance d’une SA à K inférieur à 1.5M dhs.
10. Un salarié d’une SA postule pour un mandat social :
A. Il peut bénéficier de son salaire et des rémunérations de son mandat
B. Il ne peut bénéficier que des rémunérations de son mandat
C. A condition pour les salariés de ne pas dépasser la ½ des membres du conseil
D. A condition pour les salariés de ne pas dépasser le 1/3 des membres du conseil.
11. L’AGE d’une SA ne peut délibérer sur 1ère convocation que lorsque :
A. Les actionnaires présents ou représentés possèdent la moitié ½ des actions ayant
le droit de vote.
B. Les actionnaires présents ou représentés possèdent le quart ¼ des actions ayant
le droit de vote.
C. Les actionnaires présents ou représentés possèdent les 2/3 des actions ayant le
droit de vote.
D. Les actionnaires présents ou représentés possèdent les ¾ des actions ayant le
droit de vote.
A. La SARL
B. La SARL AU
C. La SNC
D. L’indivision.
A. Le contrat de bail
C. Les statuts
D. Le fonds de commerce.
14. Est interdit pour exercer le commerce toute personne :
E. Incompatible
F. Majeure incapable
G. Ayant 18 ans
H. Déchue.
15. Dans une SA, pour approuver les conventions réglementées, la société doit se
réunir en :
A. AGOA
B. AGO
C. AGE
D. AG spéciale.
16. Une société commerciale peut être constituée :
A. Pour une durée de 99ans
B. Pour une durée indéterminée
C. Pour une durée déterminée
D. Pour une durée qui ne peut excéder 99 ans renouvelable une seule fois ;
17. Une G.E en Europe :
B. Effectif : plus de 5000 salariés
18. Le GIE :
A. L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique de ses membres
B. Une association peut être transformée en GIE
C. Il peut être constitué sans capital
D. Deux coopératives agricoles peuvent constituer un GIE.
19. Les membres d’un GIE sont appelés :
A. Gérants
B. Administrateurs
C. Surveillants
D. Contrôleurs
20. Un associé dispose de plusieurs droits :
A. un droit à l’information
B. un droit financier
C. un droit politique
D. un droit des affaires.
21. La désignation d’un CAA (commissaire aux apports) est obligatoire :
A. Pour tout genre d’apport
B. Pour tout apport en nature dépassant 100.000dhs
C. Pour tout apport en nature dépassant le ¼ du K
D. Pour tout apport en nature dépassant la moitié ½ du K.

22. Un fonctionnaire, peut-il être associé d’une société commerciale :
A. Non dans toute forme de sociétés
B. Oui, sans soucis
C. Oui en tant qu’associé actif (gérant) s’il obtient une autorisation de sa hiérarchie
D. Non s’il est actionnaire non majoritaire et non gérant (non actif).
23. Le certificat d’investissement :
A. Est une action mais sans droit de vote
B. Est une obligation
C. Est une valeur mobilière
D. Elles ne peuvent dépasser le ¼ du K.
A. La liquidation judiciaire
B. Le redressement judiciaire
C. La faute de gestion
D. La sauvegarde.
25. La dissolution d’une SEP :
A. Est impossible puisqu’elle est occulte
B. Nécessite l’ouverture d’une procédure judiciaire
C. Peut donner lieu à une procédure de sauvegarde
D. Donne lieu à un règlement des comptes entre associés.
26. A la création d’une SARL, l’associé A apporte un fonds de commerce évalué à 200.000
dhs ; l’associé B apporte un immeuble évalué à 400.000dhs ; l’associé C apporte un
montant de 100.000 dhs et l’associé D apporte son savoir faire évalué à 100.000 dhs.
Le capital social de la société serait de :
A. 500.000
B. 600.000
C. 700.000
D. 800.000.
27. L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) :

28. Le CAC peut être nommé par l’AG pour une durée de :
A. Un an
B. Trois ans
C. Quatre ans
D. Six ans
29. Dans le GIE :
A. Il peut être constitué par seulement des personnes physiques
B. Il peut être constitué par des personnes physiques ou morales
C. Le capital ne peut être inférieur à 100.000dhs
D. Les membres sont appelés « administrateurs ».
30. Une SARL peut avoir :
A. Un seul gérant personne physique
B. Plusieurs gérants personnes physiques
C. Un PDG
D. Un administrateur.
31. Le conseil d’administration d’une SA ne peut délibérer que lorsque :
A. Le ¼ des membres sont présents
B. Le 1/3 des membres sont présents
C. La ½ des membres sont présents
D. Tous les membres sont présents.
A. La SA
B. La SARL
C. La SNC
D. L’indivision.
A. L’attestation de domiciliation
C. Les statuts
D. Les brevets d’invention.
34. La société de fait se caractérise par les éléments suivants :
A. Le caractère affectio societatis y est présent
B. Elle est illicite
C. Elle dispose de la personnalité morale
D. Elle peut être constituée par une seule personne.
35. Les actions se divisent en :
A. Actions nominatives
B. Actions à double droit de dividende
C. Actions d’apport
D. Actions liquides.
36. Est réputé majeur pour exercer le commerce tout étranger ayant atteint :
A. 16 ans avec émancipation
B. 16 ans
C. 18 ans
D. 20 ans.
37. Une ETI en Europe :
B. Effectif : moins de 5000 salariés
38. Un associé dans une SARL désire céder ses parts sociales à sa maman :
A. Il aura besoin de l’agrément de tous les associés
B. Il aura besoin de l’agrément du ¼ des associés
C. Il aura besoin de l’agrément des ¾ des associés
D. Il n’a pas besoin d’agrément.
39. La société ne peut être constituée entre le père et le fils soumis à la puissance
paternelle?
A. Oui
B. Non.
40. Un associé dispose de plusieurs droits (3) :
A. Le droit de vote
B. Le droit à l’information
C. Le droit aux dividendes
D. Le droit de véto.
41. La désignation de deux CAC au moins est obligatoire :
A. Dans une SA cotée en bourse
B. Dans une SA faisant appel public à l’épargne
C. Dans la BAM (Banque Al Maghrib)
D. Dans la BMCE.
42. La participation des actionnaires aux AG peut s’effectuer par représentation :
A. Par un autre associé
B. Par le conjoint même en cas de divorce
C. Par un expert comptable
D. Par le juge.
43. KARIM et HAKIM sont associés d’une SARL. Ils sont cogérant. En cas de faute de
gestion :
A. Ils sont Solidairement responsables

B. Ils sont Individuellement responsables
C. Ils sont Indéfiniment responsables
D. Ils ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.
A. La procédure de sauvegarde
B. La nomination du syndic
C. Le plan de continuation
D. Le règlement amiable.
45. M. HAMIDI, CAC de la société ARTIFAILLE, a rencontré Mme NAJIBA, membre du
conseil d’administration de la même société, et se sont mariés. L’un des associés
demande :
A. La radiation du CAC
B. La récusation du CAC
C. Le blâme du CAC
D. La poursuite pour responsabilité pénale du CAC.
46. M. CHARKI, veuf, est propriétaire d’un commerce (E.I) très rentable. Il est père de deux
fils : AHMED et HAKIM. Après son décès, les deux fils désirent conserver le commerce
en cogérance :
A. Oui possible puisque c’est une E.I.
B. Non, puisque le commerce n’a pas le statut de société
C. Oui parce qu’ils sont les seuls héritiers
D. Oui s’ils transforment cette E.I. en SARL.
47. Cas pratique (cocher le vote de révocation) :

La SARL La CHOPE est constituée d’un capital de 1.000.000dhs divisé comme suit :
2500 parts Hakim,
2500 parts Ahmed,
1500 parts Jalal,
3500 parts Salim.
Il faut voter :
A. Hakim + Ahmed = oui/ Jalal + Salim = non.
B. Hakim + Ahmed + Salim = oui/ Jalal = non.
C. Hakim + Ahmed + Jalal = oui/ Salim = non ;
D. Ahmed + Jalal + Salim = oui/ Hakim = non.

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