SERIE I

Partie 1 : L’entreprise en société

I. La définition de la société
« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat
d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule
personne.
Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »

A. La société personne morale

Les biens apportés par chaque associé sont réunis pour former un patrimoine distinct de celui
des associés. On dit alors que ce patrimoine est celui d’une personne juridique autonome : la
personne morale.
La conclusion du contrat de société aboutit, après accomplissement des formalités de
publicité et l’immatriculation au RCS (registre du commerce et des sociétés) à la création
d’une personne morale. Lorsque cette étape n’est pas franchie : la société est alors réduite à
un simple contrat de société.

II. Les différents types de sociétés : classifications

Société dotée de la personnalité morale Société sans personnalité morale

Le plus souvent la conclusion du contrat de
société aboutit, après accomplissement des
formalités de publicité et d’immatriculation
au RCS à la création d’une personne morale.
La société en tant que simple contrat existe
également soit du fait de la volonté des
associés (la société en participation), soit
du fait de la négligence des associés (la
société créée de fait). On distingue aussi la
société en formation et le groupe de
société.

Société type Société particulière

Ces sociétés à vocation générale, peuvent Elles sont créées pour répondre à des
être des sociétés civiles ou des sociétés besoins spécifiques. On distingue les
commerciales. sociétés particulières par leur statut juridique
(les sociétés coopératives) et les sociétés
particulières par leur objet (sociétés
immobilières, sociétés des professions
libérales…).

Par M. Abdallah YAO 1

 Société civile Société commerciale
Elles ne peuvent effectuer que des Elles sont commerciales par la forme, leur
opérations à caractère civil. Leur objet peut donc être civil ou commercial :
caractéristique fondamentale est la SNC (société en nom collectif), SCS (société
responsabilité indéfinie et conjointe des en commandite simple), SARL (société à
associés (Artisanat ; agriculture et élevage ; responsabilité limitée), SA (société
professions libérales ; activités intellectuelles anonyme), SCA (société en commandite par
; exploitation des carrières…) actions), SAS (société par actions simplifiée)

Sociétés de personnes Sociétés de capitaux

Les associés se groupent parce qu’ils se La personne des associés est indifférente.
connaissent et se font confiance. Ces On dit qu’elles sont constituées intuitus
sociétés sont dominées par l’intuitus pecuniæ.
personæ. En conséquence, les titres ne
sont cessibles qu’avec le consentement des
associés et le décès d’un associé entraîne
en principe la disparition de la société.

Société à risque limité Société à risque illimité

L’associé ne risque normalement pas plus
que ce qu’il a apporté. Si la société est
devenue insolvable, les créanciers impayés
ne pourront pas poursuivre les associés sur
leurs biens propres. Il s’agit des SARL et
des sociétés par action.
Les associés répondent des dettes sociales
sur leur patrimoine personnel, avec solidarité
si la société est commerciale, conjointement
si la société est civile. Il s’agit des sociétés
civiles et des sociétés en nom collectif.

Société offrant au public des Société n’offrant pas au public des

instruments financiers instruments financiers
Seules les sociétés civiles de placement immobilier et en matière commerciale, les sociétés
anonymes et les sociétés en commandite par actions peuvent offrir les titres financiers au
public. Elles sont soumises à des mesures de publicité destinées à informer les actionnaires
et protéger les épargnants et font l’objet d’un contrôle de l’AMF (Autorité des marchés
financiers).

III. Le contrat de société

À l’origine de toute société, se trouve un acte juridique (un contrat). Pour que le contrat de
société soit régulier, il faut respecter les règles de validité générales aux contrats et des règles de
validités spécifiques au contrat de société.

A. Les conditions générales de validité du contrat

Selon le Code civil, trois conditions sont essentielles pour la validité d'un contrat : le
consentement de la partie qui s'oblige ; sa capacité de contracter et un contenu licite et certain.

1. Le consentement

Le consentement de chaque cocontractant doit être réel, libre et éclairé. Il n'y a point de
consentement valable si le consentement n'a été donné que par erreur ou s'il a été extorqué
par violence ou surpris par dol. Ces vices du consentement entraînent la nullité du contrat.

Par M. Abdallah YAO 2

 a. L’erreur

L'erreur est une idée fausse que se fait le futur associé concernant l'interprétation des
éléments du contrat.
L’erreur peut porter sur :
 Un apport, excepté l’erreur sur la valeur d’un apport.
 La forme de la société
 La nature du contrat conclu
 La personne du cocontractant (Elle ne peut être invoquée que dans les
sociétés conclues intuitus personæ.)

b. Le dol

Il suppose qu’une partie au contrat use de manœuvres, de mensonges pour induire une per-
sonne en erreur et la déterminer ainsi à être associée d’une société.

c. La violence

Elle peut être physique, morale ou économique. Elle doit avoir provoqué une crainte pour
soi-même, son conjoint, descendant ou ascendant ou pour ses biens.

Remarque :

La simulation consiste à dissimuler aux yeux des tiers l’acte que l’on veut en réalité conclure.
On passe alors un acte apparent donné et on dresse un acte secret d’une autre nature, appelé
contre-lettre.
Régime juridique : Entre les parties, c’est l’acte secret qui s’applique, sous réserve qu’il soit
lui-même licite. Quant aux tiers, ils peuvent se prévaloir au choix de l’acte apparent ou de l’acte
secret.

Le prête-nom est une personne qui entre dans une société mais en agissant en réalité pour
le compte d’une autre personne soucieuse de ne pas révéler l’intérêt qu’elle porte à cette
société. Le prête-nom est l’associé apparent, le véritable associé étant celui pour le compte
duquel il agit. La convention de prête-nom est en principe licite.

Une société est dite fictive lorsque toutes les personnes qui se présentent comme des
associés ne sont que les prête-noms ou les comparses d’une seule personne, elle-même
associée ou étrangère à la société.

2. La capacité

La capacité est l'aptitude à être titulaire de droits (capacité de jouissance) et à les exercer
(capacité d'exercice). Sont privés de la capacité d'exercer leurs droits les mineurs et les
majeurs protégés.
La capacité requise pour entrer dans une société diffère selon les formes sociales. Il convient d’en
distinguer deux types de capacité :
 La capacité civile
 La capacité commerciale

Par M. Abdallah YAO 3

 a. Les mineurs

Il faut distinguer deux situations : celle du mineur émancipé et celle du mineur non
émancipé.

 Le mineur émancipé

Le mineur d’au moins 16 ans peut être émancipé par le juge des tutelles avec l’autorisation
des deux parents ou d’un parent ou du tuteur, et sous réserve de présenter une demande
valable avec de justes motifs. Un mineur émancipé peut être commerçant s’il en obtient
l’autorisation par voie judiciaire.

 Le mineur non émancipé

L’exercice d’une activité commerciale est interdit à un mineur non émancipé. Dans les sociétés
pour lesquelles la capacité commerciale n’est pas requise, le mineur peut, en principe, être
associé. Cependant, il n’agit pas personnellement. Les parts ou actions sont souscrites en son
nom et pour son compte par son représentant légal.

b. Les majeurs protégés

Certains majeurs, en raison de leur état physique ou mental, font l'objet d'un régime de
protection en ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Il existe trois régimes de protection :
sauvegarde de justice, curatelle, tutelle.

 Le majeur sous sauvegarde de justice

Ce majeur conserve l’exercice normal de ses droits, il reste capable sauf s’il a donné mandat
d’administrer ses biens pendant la période de sauvegarde de justice ou si un mandataire a été
désigné en justice. Il peut donc entrer seul dans n’importe quelle société.

 Le majeur sous curatelle

Ce majeur est frappé d’incapacité réduite, mais il conserve une certaine aptitude juridique.
Le majeur en curatelle ne peut agir seul que s’il apporte en société des meubles d’usage
courant ou des biens ayant le caractère de fruits. Pour les apports de tous autres biens, y
compris ses capitaux, l’assistance du curateur est requise. Toutefois, le majeur en curatelle

Par M. Abdallah YAO 4

ne saurait faire le commerce. Il n’a pas la capacité commerciale.

 Le majeur sous tutelle

Ce majeur est dans la même situation que le mineur non émancipé. Il n’a ni la capacité civile
d’exercice ni la capacité commerciale. Il est frappé d’une incapacité totale et doit être représenté
par le tuteur. On applique donc le même régime que celui concernant le mineur.

c. Les époux

Chaque époux peut devenir associé d’une société en faisant apport des biens dont son régime
matrimonial lui permet de disposer.

 Régime de la séparation de biens et régime de la participation aux acquêts

Pour ces deux régimes, il n’y a aucun bien commun entre les époux. Chacun est donc libre
d’apporter en société ses biens. Toutefois, un époux ne peut, sans l’accord de l’autre, faire
apport du logement de la famille, ni des meubles meublants dont il est garni.

 Régime de la communauté de biens réduite aux acquêts (régime légal) et régime

de la communauté universelle

Dans le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts nous avons trois masses de
biens : le patrimoine propre de chaque époux et le patrimoine commun qui est composé de
tous les biens acquis par les deux époux, ou par l’un des deux, depuis le mariage, exception
faite des biens que les époux ont reçus par donation ou succession au cours du mariage.

Dans le régime de la communauté universelle, tous les biens du couple sont communs.

 Apport d’un bien commun

Deux questions se posent ici :

L’un des époux peut-il seul apporter un bien commun à une société (sans obtenir
l’accord de son conjoint) ?

Si l’apport est réalisé au profit d’une SA, d’une SCA ou d’une SAS, l’un ou l’autre des époux
peut réaliser seul l’apport d’un bien commun. L’autorisation du conjoint n’est pas nécessaire.
Il n’est même pas exigé d’en informer le conjoint.

En revanche, si l’apport d’un bien commun est effectué au profit d’une société civile, d’une
SNC, d’une SCS ou d’une SARL, l’apporteur doit en informer son conjoint et justifier de cette
information dans l’acte d’apport.

Toutefois, certains biens sont soumis à des règles particulières, quelle que soit la forme juridique
de la société concernée :

- Pour un bien faisant partie de la communauté et nécessaire à l’exercice de l’activité

professionnelle d’un époux, seul ce dernier peut en faire apport à une société.

- En cas d’apport d’un immeuble, d’un fonds de commerce, d’une exploitation (agricole ou
artisanale), de droits sociaux de société civile, SNC, SCS, SARL, il est indispensable
d’obtenir son accord pour réaliser l’apport

À la suite de cet apport de bien commun, qui devient associé ? Uniquement l’époux
qui a réalisé l’apport ou les deux époux ensemble ?

Par M. Abdallah YAO 5

En principe, lorsqu’un seul époux réalise un apport à une société, la qualité d’associé
appartient à celui qui fait l’apport.
Toutefois, dans les SNC, SCS, SARL et sociétés civiles, la qualité d’associé peut être
également reconnue au conjoint, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, mais à
la condition qu’il notifie à la société son intention d’être personnellement associé. Cette
possibilité n’existe pas pour les SA, SCA et SAS.
Quand l’époux apporteur a outrepassé ses pouvoirs sur les biens communs, l’autre, à
moins qu’il n’ait ratifié l’acte, peut en demander l’annulation dans un délai de 2 ans à
compter de la découverte de l’acte.

3. L’objet de la société

L’objet de la société (ou objet social) est le genre d’activité que la société se propose d’exercer
pour partager les bénéfices escomptés ou profiter de l’économie résultant de cette activité.

L’objet doit être déterminé, possible et licite.

C’est à partir de l’objet social, tel que défini dans les statuts, que s’apprécient :
- La capacité de la société ;
- L’étendue des pouvoirs des organes de direction à l’égard des tiers, en particulier
s’agissant des sociétés civiles, SNC ;
- La dissolution de la société pour réalisation ou extinction de son objet ;
- La nécessité de modifier les statuts en cas de changement dans l’activité poursuivie
par la société.

B. Les conditions spécifiques de validité du contrat de société

Le statut d’associé est reconnu à celui qui :
- Fait un apport,
- Participe aux bénéfices et aux pertes,
- Est animé de l’intention de participer à la réalisation de l’objet social : c’est l’affectio
societatis

1. Une pluralité d’associés

Par M. Abdallah YAO 6

 2. Les apports

- Chaque associé doit faire un apport.

- En contrepartie, il reçoit des titres (parts ou actions) représentant sa participation dans
le capital social.
- Ces titres sont exposés aux risques de l’entreprise : bénéfices ou pertes.

 Les différents types d’apports

 L’apport en numéraire : C’est l’apport en argent. Le versement de cette somme

d’argent, est librement organisée par les statuts sauf pour :

- Les SARL pour lesquelles le capital social doit être libéré d’au moins un cinquième lors
de la constitution, le solde dans les 5 ans de l’immatriculation de la société au RCS,

- Les SA dont le capital social doit être libéré de la moitié au moins lors de la constitution,
le solde devant être versé dans le délai maximum de 5 ans à compter de
l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

 L’apport en nature : C’est l’apport d’un bien autre que de l’argent : bien meuble
ou immeuble, corporel ou incorporel (clientèle, brevet, marque).

- L’évaluation de l’apport en nature est librement fixée dans les statuts ou par un
commissaire aux apports : c’est le cas pour la SARL et la SA.

 L’apport en industrie : Il consiste dans l’engagement pris par un associé de faire

bénéficier la société de ses compétences particulières dans un domaine précis. On
parle aussi d’apport en savoir-faire.

Ce type d’apport ne peut exister que dans les sociétés dites de personnes : sociétés
civiles et sociétés en nom collectif et dans la SARL sous réserve d’une disposition
statutaire.

3. La participation aux résultats

Les associés doivent tous poursuivre le même but qui est : le partage des bénéfices ou la
réalisation d’une économie.

La contrepartie de leur engagement est la contribution aux pertes. Ce sont les statuts qui
prévoient en principe la participation des associés aux bénéfices et aux pertes, Cette liberté
statutaire n’est cependant pas absolue, le législateur ayant prohibé les clauses léonines.

Dans le silence des statuts cette participation est proportionnelle aux apports de chacun,
l’apporteur en industrie participant aux bénéfices et aux pertes dans les mêmes proportions
que le plus petit apporteur en numéraire ou en nature.

Les clauses léonines sont des clauses privant un ou plusieurs associés de tout droit aux
bénéfices ou de toute contribution aux pertes. Elles sont simplement réputées non écrites.
4. L’affectio societatis

Cette notion, qui n’apparaît pas dans la définition du code civil est néanmoins indispensable
à la validité de toute société. Elle peut être définie comme : « La volonté de tous les associés
de collaborer ensemble et sur un pied d’égalité à la poursuite de l’œuvre commune »

Par M. Abdallah YAO 7

 Le non-respect des conditions de validité : les cas de nullité

IV. L’acquisition de la personnalité morale

Pour avoir la personnalité juridique, la société doit être immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés.
Pour ce faire, elle doit procéder à des formalités de dépôt et de publicité destinées à
l’information des tiers.

1. Formalités de publicité

 Après la constitution : dans un support d’annonces légales (SAL) compétent dans le

ressort géographique du siège social de la société destinée à l’information des tiers et
indiquant les caractéristiques de la société.

 Dépôt au greffe du tribunal de commerce des documents composant le dossier

d’immatriculation,

 Après l’immatriculation : au BODACC (Bulletin Officiel des annonces civiles et

commerciales) à l’initiative du Greffier, précisant le numéro de l’immatriculation de la
Société.

L’absence de publicité (insertion au SAL, dépôt au greffe, immatriculation au RCS) n’est une
cause de nullité que dans les SNC et les SCS. Dans les autres sociétés, elle donne lieu à une
action en régularisation et une action en responsabilité.

2. Le sort des actes accomplis pendant la période de formation

Les circonstances dans lesquelles une société se crée obligent les associés fondateurs à
conclure certains actes dans l’intérêt de la société tels que, la conclusion d’un bail commercial
ou d’un contrat de travail. La société n’ayant pas encore acquis la personnalité juridique, elle
ne peut s’engager dans les liens du contrat.

 Qui devra donc supporter les conséquences de ces actes ?

Le principe posé par ces textes est celui de l’engagement personnel « de celui qui a agi au
nom de la société en formation ». Si plusieurs personnes ont « agi », elles seront tenues
solidairement lorsque la société en formation est commerciale et conjointement si la société
en formation est civile.

Par M. Abdallah YAO 8

  La reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les conditions et les modalités de la reprise des actes :
La société doit être immatriculée au RCS pour que la reprise puisse s’opérer. La reprise ne
peut porter que sur des actes juridiques conclus pendant la période de formation, accomplis
expressément au nom de la société en formation et dans son intérêt.
Il existe deux modalités de reprise dite « automatique »
- Si l’acte a été passé avant la signature des statuts : un état de cet acte précisant les
obligations qui en résultent est présenté aux associés avant la signature des statuts.
S’il est accepté, il sera annexé aux statuts et leur signature emportera reprise
automatique à compter de l’immatriculation sans autre formalité,
- Si l’acte a été passé entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société : la
reprise suppose que la personne qui a agi l’ait fait en vertu d’un mandat spécial
précisant le nom de la personne habilitée à agir pour le compte de la société, et les
actes pour lesquels elle reçoit procuration. L’immatriculation de la société au RCS
emportera reprise rétroactive de l’engagement sans aucune autre formalité. Le mandat
peut être donné après la conclusion des actes.

3. Les caractéristiques de la personne morale

Une fois dotée de la personnalité morale, l’entreprise sociétaire est individualisée grâce à son
nom, son domicile, son patrimoine, son objet…

 Le nom
Le nom identifiant la société sera sa raison sociale ou sa dénomination sociale.
- La raison sociale est composée du nom des associés ou de certains d’entre eux, suivis
des mots « et associés » et « compagnie » et « fils », etc.
- La dénomination sociale est un nom de fantaisie.

 Le siège social
Il est librement choisi par les associés et précisé dans les statuts. C’est le lieu où doivent être
concentrées les activités de gestion et de direction.
Le siège social permet de déterminer :
- Le tribunal compétent en cas de procès
- La nationalité : les sociétés dont le siège social est en France sont de nationalité
française
- Le lieu où doivent être accomplies certaines obligations légales : formalités de dépôt
des actes de nomination des dirigeants ou de modifications statutaires.

 Le patrimoine social
Au fur et à mesure de son activité, la société acquiert un patrimoine social distinct du
patrimoine de ses associés qui ne sauraient l’utiliser à des fins. En revanche, le patrimoine
social constitue le gage des créanciers de la société.

 La durée de la société
La durée de la société doit être fixée dans les statuts dans la limite maximum de 99 ans. Les
associés réunis en assemblée générale, un an au moins avant la survenance du terme,
peuvent décider de la prorogation de la société, pour une nouvelle durée qui ne peut excéder
99 ans.

Par M. Abdallah YAO 9

Partie 2 : La société en nom collectif (SNC)
La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes dans laquelle les associés
sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société sur leurs biens
personnels. Comme corollaire de leur responsabilité, ils doivent obligatoirement avoir le statut
de commerçant, personne physique ou personne morale.

La société en nom collectif peut se constituer avec ou sans capital social : les associés
détiennent des parts sociales représentatives de leurs apports en numéraire, en nature ou en
industrie.

Sauf disposition contraire des statuts, la décision devra être prise à l’unanimité.

I. La constitution d’une SNC

La constitution de la SNC doit respecter les règles du droit commun des constitutions de
sociétés. Quelques précisions s’imposent concernant les conditions de fond, les conditions de
forme et les formalités de publicité.

- La loi ne fixe aucun capital minimum. Si le capital social peut être symbolique, il doit
néanmoins exister, ce qui rend impossible la constitution d’une SNC avec uniquement
des apports en industrie.

II. Le fonctionnement de la SNC

1. La direction : la gérance

 Choix du gérant

Le gérant, personne physique ou personne morale, est choisi parmi les associés ou en dehors.
Il peut être désigné dans les statuts ou par assemblée générale postérieure.
Dans le silence des statuts, tous les associés sont gérants.

 Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail

Le gérant d’une société n’est pas, en cette qualité, salarié de la société. Il n’est donc pas lié à la
société par un contrat de travail, mais par un mandat.

Dans quelle mesure le gérant d’une SNC peut-il conclure un contrat de travail avec cette
société ?

- Si le gérant est associé : la qualité d’associé de SNC est incompatible avec la

qualité de salarié.
- Si le gérant n’est pas associé : le cumul du mandat de gérant avec un contrat de
travail est licite si les trois conditions suivantes sont réunies :

o Le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif ;

o Il doit exister une nette distinction entre la fonction de gérant et celle de salarié ;
o Le gérant doit être dans un état de subordination à l’égard de la société.

Par M. Abdallah YAO 10

  Cessation des fonctions du gérant

- La démission :
Le gérant peut donner sa démission sous réserve d’éviter que celle-ci soit intempestive, au
risque de s’exposer à des poursuites judiciaires destinées à obtenir réparation du préjudice
qu’il aurait ainsi fait subir à la société.

- La survenance du terme :
Dans le silence des statuts, son mandat a la même durée que celle de la société. Un mandat
à durée déterminée, renouvelable ou non par décision des associés, peut toutefois être prévu
dans les statuts.

- La révocation :
Lorsque tous les associés sont gérants ou que le ou les gérants sont statutairement désignés,
la révocation de l’un d’entre eux ne peut intervenir qu’à l’unanimité des autres associés.

Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins qu’elle ne soit écartée par une
clause des statuts ou une deuxième décision unanime des autres associés.

Les statuts peuvent déroger à la règle de l’unanimité lorsque le ou les gérants sont désignés
par acte postérieur aux statuts.

Le gérant non associé est révoqué à la majorité des associés à moins que les statuts n’aient
prévu des conditions plus contraignantes et même l’unanimité des associés.

La nomination et la cessation des fonctions du gérant doivent faire l’objet des mesures de
publicité légales : Insertion dans un SAL du lieu du siège social ; Dépôt au greffe du tribunal
de commerce du lieu du siège social et inscription modificative au RCS ; Insertion au Bodacc
à la diligence du greffier.

La cessation des fonctions ne porte que sur le mandat de gérant. Si ce gérant est également
associé de la société, il demeure associé malgré la cessation de son mandat de dirigeant.

 Pouvoirs des gérants

- Dans les rapports entre associés et en l’absence de précisions statutaires, le ou les

gérants peuvent accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

- À l’égard des tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social
de la société. Mais les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux
tiers.

 Les responsabilités des gérant

- La responsabilité civile

Les gérants sont responsables individuellement s’ils ont agi de façon séparée ou solidairement
s’agi de façon commune des fautes qu’ils commettent dans l’exercice de leurs fonctions. Si
ces fautes personnelles entraînent des dommages, ils doivent les réparer sous la forme de
verse- ment d’indemnités dites dommages-intérêts. Cette action sociale se prescrit par un délai
de 5 ans et est sanctionné par le versement de dommage intérêts au profit de la société.

- La responsabilité pénale

Par M. Abdallah YAO 11

Le gérant d’une société en nom collectif peut être pénalement condamné pour : abus de
confiance, escroquerie, infraction aux dispositions relatives à la nomination et à l’exercice des
fonctions des commissaires aux comptes, infraction à la réglementation des participations
réciproques, infraction aux obligations pour les filiales et participations.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants personnes physiques encourent les
mêmes responsabilités pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre. Les délits d’abus
de biens sociaux et de présentation de compte infidèles ne s’appliquent pas aux SNC.

2. Le contrôle de la gestion

 Le CAC

Les associés des sociétés en nom collectif sont tenus de désigner (pour un mandat de 6 ans)
un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant si, à la clôture
d’un exercice social, leur société dépasse deux au moins des trois seuils suivants :

Total du bilan (actif ou passif) : 4 M€ ;

Chiffre d’affaires hors taxes : 8 M€ ;
Nombre moyen de salariés : 50.

Lorsqu’elle n’est pas obligatoire, la désignation d’un commissaire aux comptes peut aussi être
demandée en justice par tout associé d’une SNC.

 Les associés

Les associés peuvent exiger deux fois par an des informations sur les affaires sociales dans
les conditions suivantes :

- Droit de consulter au siège social tous les documents établis par la société ou reçus
par elle (inventaire, grand-livre, journal, contrats, factures, correspondances, procès-
verbaux, relevés de comptes bancaires, etc.) l’associé ayant la faculté de se faire
assister par un expert ;

- Droit de poser par écrit, (deux fois par an) à propos de la gestion sociale, des questions
auxquelles il doit être répondu également par écrit.

3. Les décisions collectives

 Modalités de consultation
Les associés doivent obligatoirement se réunir en assemblée :
- Pour l’approbation annuelle des comptes
- Lorsque la réunion d’une assemblée est demandée par l’un des associés.
Dans tous les autres cas, les statuts peuvent prévoir une consultation écrite.

 Modalités de décision de l’assemblée

- Les cas où la décision doit obtenir l’unanimité des votants

Doivent obligatoirement être prises à l’unanimité les décisions suivantes :

Révocation d’un gérant associé lorsque tous les associés sont gérants ou que le ou les gérants
associés étaient statutairement désignés ;
Continuation de la société malgré la révocation du ou des gérants ci-dessus ;

Par M. Abdallah YAO 12

Continuation de la société malgré la faillite, l’interdiction d’exercer une activité commerciale ou
la survenance d’une incapacité juridique frappant l’un des associés ;
Cession de parts sociales, Transformation de la société en société par actions simplifiée.

- Majorité

Dans tous les autres cas, les statuts peuvent déroger à la règle de l’unanimité.
Toute modification des nécessitent les formalités de publicité habituelles.

III. La cession et la transmission des parts

sociales

1. La cession entre vifs

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés, qu’il
s’agisse d’une cession entre associés, descendants, ascendants ou tiers.

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la société (qui ne peut prétendre l’ignorer) par : le dépôt d’un
original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de
ce dépôt, ou d’une signification par huissier, ou encore une acceptation de la société par le
biais de son ou de ses gérants dans un acte authentique.

La cession est rendue opposable aux tiers par le dépôt au greffe du tribunal de commerce de
deux originaux de l’acte.

2. Transmission pour cause de mort

Selon le Code de commerce, la société prend fin par le décès de l’un des associés sauf
dispositions contraires des statuts qui peuvent prévoir la continuation de la société :

- Entre les associés survivants,

- Avec les héritiers ou le conjoint de l’associé décédé,

- Avec toute autre personne désignée dans les statuts, c’est-à-dire des tiers,

- Les héritiers ou le conjoint survivant doivent être agréés par l’assemblée générale
statuant à l’unanimité des associés.

IV. La transformation et la dissolution de la

SNC
1. La transformation de la SNC

La décision de transformation en une autre forme sociale doit être prise aux conditions de
majorité prévues dans les statuts ou, en l’absence de clause contraire, à l’unanimité.

En cas d’adoption d’une forme juridique dans laquelle la responsabilité des associés est limitée
au montant de leurs apports, les associés restent tenus solidairement et indéfiniment de toutes

Par M. Abdallah YAO 13

les dettes contractées par la société avant sa transformation.

- Transformation imposée :
En cas de décès d’un associé, si une clause de continuation est prévue avec les héritiers, et
qu’un héritier au moins est mineur.

- Transformation volontaire :
Par décision prise à l’unanimité des associés. N’est possible que si la situation de la société
est compatible avec les dispositions en vigueur applicables à la nouvelle forme sociale.

2. La dissolution de la SNC

Les causes de dissolution sont les suivantes :

- Le décès de l’un des associés, sauf si les statuts ont écarté expressément la dissolution
dans ce cas ;

- En cas de continuation de la société après décès, lorsque l’associé défunt a laissé des
héritiers mineurs non émancipés et que la SNC n’a pas été transformée en société en
commandite ;

- En cas d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou mesure d’incapacité

prononcée à l’égard d’un associé.

La dissolution de la société doit faire l’objet de diverses mesures de publicité :

- Insertion de la décision dans un SAL du lieu du siège social ;
- Dépôt de la décision au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social ;
- Inscription modificative au RCS ;
- Insertion au Bodacc à la diligence du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège
social.

Enfin, il faudra procéder à la liquidation de la société. La liquidation est l’ensemble des opé-
rations qui après la dissolution ont pour objet de réaliser les éléments d’actif et le paiement
des créanciers sociaux, en vue de procéder au partage entre les associés de l’actif subsistant.

Par M. Abdallah YAO 14

Partie 3 : La société à responsabilité limitée
(SARL)

I. La constitution d’une SARL

La constitution de la SARL est largement dominée par le droit commun des sociétés. Les
conditions générales de validité du contrat, comme les conditions spécifiques propres au
contrat de société doivent être respectées.

Certaines activités sont interdites à la SARL, c’est le cas des entreprises d’assurances, de
capitalisation et d’épargne.
D’autres activités ne peuvent être exercées en SARL que si les intéressés se sont conformés
à une réglementation spéciale : c’est le cas pour les sociétés exploitant une officine de
pharmacie, les sociétés d’expertise comptable, les sociétés d’architecture, les sociétés
d’exercice libéral, les sociétés de géomètres experts…

En cas d’apport en nature, le principe est celui de l’intervention obligatoire du commissaire aux
apports.
Le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des futurs associés ou, à défaut
d’unanimité, par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Les associés ne sont pas tenus de suivre l’évaluation du commissaire aux apports. Mais, s’ils
retiennent une valeur supérieure à celle proposée par lui, ils sont pendant 5 ans solidairement
responsables de cette valeur à l’égard des tiers.

Cette même responsabilité est applicable lorsque ces apports n’ont pas fait l’objet d’une
vérification par un commissaire aux apports. Si la surévaluation est frauduleuse, les associés
encourent alors des sanctions pénales très lourdes.

Toutefois, une exception existe au principe de l’intervention obligatoire du commissaire aux

apports. Les associés peuvent décider à l’unanimité de se passer de l’intervention d’un
commissaire aux apports lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- La valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un
commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital social.

Les apports en industrie à des parts mais ces parts sociales d’industrie ne concourent pas à
la formation du capital social même si le titulaire de parts sociales d’industrie détient un droit
sur les bénéfices et voit sa responsabilité engagée au titre de la contribution aux pertes sociales.

II. Le fonctionnement de la SARL

1. La direction

 Choix du gérant

Le(s) gérant(s), obligatoirement personne(s) physique(s), est (sont) choisi(s), soit parmi les
associés, soit en dehors d’eux. Il peut être désigné dans les statuts ou par assemblée générale
postérieure au dépôt des statuts. La gérance peut être unique ou collégiale. La nomination du
ou des gérant(s) est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sous réserve

Par M. Abdallah YAO 15

de disposition des statuts prévoyant une majorité plus forte.

 Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail

Le cumul des fonctions de gérant avec celles de salarié dans la même société est
licite dans la mesure où :
- Le contrat de travail correspond à un emploi effectif ;

- Il existe une très nette distinction entre la gérance et les fonctions techniques
qui sont la conséquence d’un contrat de travail spécialisé ; de plus les
rémunérations doivent être distinctes ;

- L’intéressé est placé dans un état de subordination à l’égard de la société, ce

qui implique qu’il ne soit pas associé majoritaire.

Le gérant majoritaire est celui qui détient plus de la moitié du capital social. Aux parts qu’il
détient, doivent être ajoutées celles qui sont détenues par son conjoint, ses enfants mineurs,
celles qu’il détient majoritairement dans une société associée de la SARL dont il est l’organe
social et lorsqu’il contrôle totalement ou étroitement cette société.

 Cessation des fonctions du gérant

- La révocation

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Le gérant peut aussi être
révoqué sur deuxième consultation, les associés statuant alors à la majorité des votes émis.

En l’absence de toute disposition légale contraire, le gérant, s’il est associé, participe au vote de
l’assemblée.

- La démission des gérants

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à tout moment, qu’il soit associé ou non. Mais
la démission ne doit pas être donnée de manière intempestive ou à contretemps. Dans cette
hypothèse, la société a droit à des dommages- intérêts au regard du préjudice qu’elle subit.

 Pouvoirs des gérants

- Dans les rapports internes

C’est aux statuts qu’il appartient de fixer l’étendue et les limites des pouvoirs du gérant. À
défaut de clause statutaire, il peut accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants et dans le silence des statuts, chacun peut agir séparément, les
autres pouvant s’opposer à toute opération avant qu’elle soit conclue.

- Rapports avec les tiers À l’égard des tiers

Le gérant engage la société même par les actes qui dépassent les limites de l’objet social. Les
éventuelles limites statutaires aux pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Lorsque
la gérance est collégiale, chacun des gérants détient séparément le droit d’engager la société
à l’égard des tiers, même au-delà des limites de l’objet social de la société.

Par M. Abdallah YAO 16

  Les responsabilités des gérant

- La responsabilité civile

Les gérants sont responsables des fautes qui entraînent des dommages, ils doivent les réparer
sous la forme de versement d’indemnités dites dommages-intérêts.

Les tiers qui subissent un préjudice en raison d’un acte commis par le gérant au nom de la
société, engageront directement la responsabilité civile de la société.
Trois catégories de fautes du gérant sont définies par le Code de commerce :
- Infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL ;
- Violation des statuts ;
- Faute de gestion.

- La responsabilité pénale

Le délit majeur dont un gérant peut se rendre coupable est le délit d’abus de biens sociaux.
La responsabilité pénale sera recherchée également en cas de répartition de dividendes fictifs,
présentation des comptes annuels ne donnant pas une image fidèle du résultat de l’exercice
social.

2. Le contrôle de la gestion

 Les conventions réglementées

Il faut distinguer trois catégories de conventions :

- Les conventions interdites : « Il est interdit aux gérants ou associés de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. L’inobservation de ces
dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat. » Cette interdiction ne concerne
pas les associés personnes morales.

Mais elle s’applique aux représentants légaux personnes physiques des associés
personnes morales, aux conjoints, ascendants et descendants des associés et
gérants, ainsi qu’à toutes personnes interposées.

- Les conventions libres : « Les conventions portant sur des opérations courantes
conclues à des conditions normales » peuvent être librement conclues.

- Les « autres » conventions : Les conventions qui ne sont ni libres, ni interdites,

peuvent être conclues sous réserve de respecter une procédure de contrôle confiée à
l’assemblée générale ordinaire des associés.

En principe, le contrôle est effectué a posteriori sur rapport préalable du gérant ou, s’il
en existe un, du commissaire aux comptes.
La procédure est la suivante :

- Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, le gérant doit aviser celui-ci de la

convention projetée ou de la convention intervenue (dans le délai de 1 mois à compter
de la conclusion de ladite convention) ;

- Le gérant ou s’il en existe un, le commissaire aux comptes, établit un rapport sur la

Par M. Abdallah YAO 17

 convention contenant un certain nombre de mentions qui sont :

o L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée des

associés,
o Le nom des gérants ou associés intéressés,
o La nature et l’objet desdites conventions,
o Les modalités essentielles de ces conventions,
o L’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ;

- Ce rapport est présenté à l’assemblée générale ordinaire ou joint au document adressé

aux associés en cas de consultation écrite ;

- La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les

conventions ; le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote (ses
parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité).

Cependant, lorsque le gérant est un tiers et que la SARL ne comporte pas de commissaire
aux comptes, la procédure de contrôle est préalable à la conclusion de la convention.

Le refus de ratification ou d’autorisation préalable par les associés n’entraîne pas la nullité des
conventions en cause, mais toutes les conséquences dommageables pouvant en résulter pour
la société restent à la charge du gérant et, s’il y a lieu, de l’associé contractant. Si L’action en
responsabilité doit être intentée dans un délai de 3 ans à compter de la conclusion de la
convention ou, si elle a été dissimulée, à compter de sa révélation.

 Les commissaires aux comptes

Les SARL sont tenues d’avoir au moins un commissaire aux comptes (un titulaire, plus un
suppléant) si, à la clôture d’un exercice social, elles dépassent deux au moins des trois seuils
suivants :
- Total du bilan : 4 M€ ;
- Chiffre d’affaires hors taxes : 8 M€ ;
- Nombre moyen de salariés : 50.

 L’expertise de gestion

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social peuvent soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.

Les associés de SARL peuvent directement agir en justice pour obtenir la désignation d’un
expert de gestion, sans avoir à interroger au préalable le gérant sur l’opération de gestion
litigieuse.

Le rapport du ou des experts devra être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de l’assemblée
générale.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur
tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est
ensuite communiquée au commissaire aux comptes.

Par M. Abdallah YAO 18

 3. Les décisions collectives

 Les assemblées générales ordinaire

Compétences des assemblées générales ordinaires :

- Statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (affecter le résultat et décider le cas
échéant de la distribution de bénéfices)

- Nommer ou révoquer le ou les gérant(s) et fixer leur rémunération

- Le cas échéant, nommer les commissaires aux comptes

- Approuver les conventions conclues entre la société et l’un de ses associés

- Autoriser le gérant à accomplir tel ou tel acte dépassant les limites de la gestion
courante lorsque les statuts lui accordent une telle compétence

L’assemblée générale statue sur première consultation à la majorité absolue, c’est-à-dire par
un total de voix atteignant plus de la moitié des parts sociales. Une seconde consultation est
possible statuant aux conditions de la majorité relative, c’est-à-dire quel que soit le nombre
des associés ayant participé au vote. Les statuts peuvent toutefois écarter cette deuxième
consultation.

 Les assemblées générales extraordinaires

- Elles sont compétentes pour décider de toutes modifications des statuts ;

- Le quorum minimum exigé (pour s’assurer que l’assemblée générale est suffisamment
représentative des associés) est du 1/4 des parts sociales sur première convocation et
du 1/5 sur deuxième convocation.

- Les modifications statutaires sont adoptées à la majorité des 2/3 des parts détenues
par les associés présents et représentés.

Toutefois :

- L’unanimité est requise pour le changement de nationalité, la transformation en société

en nom collectif ou en commandite simple, la transformation en société par actions
simplifiée et l’augmentation des engagements des associés ;

- Une double majorité en nombre et en parts sociales est exigée en cas de cession de
parts à des tiers ;

- La majorité absolue est exigée pour révoquer un gérant, même s’il est statutaire ;

- La majorité simple suffit pour transformer la SARL en société anonyme, sous réserve
que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 € ;

- Enfin, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ou de bénéfices,

la décision peut être prise par des associés représentant seulement la moitié des parts
sociales.
Le non-respect des règles de majorité des assemblées d’associés est sanctionné d’une nullité
facultative.

Par M. Abdallah YAO 19

III. La transmission des parts sociales
1. Les cessions entre vifs

 La cession à un tiers

En principe, le tiers ne peut entrer en société que s’il est agréé à la majorité des associés
représentant la moitié des parts sociales (soit une double majorité : en nombre d’associés et
en parts sociales). La procédure d’agrément est d’ordre public. Toute clause contraire au cadre
fixé par la loi est donc réputée non écrite.

L’associé qui désire céder ses parts sociales doit notifier, à la société et aux associés, son
projet par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, afin que les autres associés
puissent se prononcer sur l’agrément.

Trois hypothèses sont envisageables :

- Soit l’assemblée générale (ordinaire) des associés délivre l’agrément, permettant ainsi
de réaliser la cession souhaitée ;

- Soit l’assemblée générale (ordinaire) des associés ne fait pas connaître sa décision
dans les 3 mois qui suivent la dernière des notifications ; ce silence vaut acceptation ;

- Soit l’assemblée générale (ordinaire) des associés refuse de délivrer l’agrément : le

Code de commerce a alors prévu une procédure impérative.

Si l’agrément est refusé, les associés ont l’obligation de faire procéder, dans les 3 mois du
refus, au rachat des parts sociales de l’associé cédant, à moins que ce dernier ne décide
d’abandonner son projet de cession. Nous constatons donc que l’associé cédant se voit pro-
poser une solution et qu’il n’est donc pas prisonnier de la société. Dans le cadre de ce rachat
de parts sociales, la valeur de ces parts est fixée par un expert indépendant. Le rachat peut
intervenir de trois manières :

- Soit les parts sont rachetées par les autres associés (tous ou certains d’entre eux) ;

- Soit les parts sont rachetées par un tiers agréé par les autres associés ;

- Soit les parts sociales sont rachetées par la société, qui les annule immédiatement et
réduit donc corrélativement le montant de son capital social (à hauteur de la valeur
nominale des parts rachetées et annulées) ; toutefois, cette solution requiert le
consentement de l’associé cédant.

Si, dans les 3 mois du refus de l’agrément, aucune de ces trois solutions n’a été proposée à
l’associé cédant, celui-ci peut réaliser la cession au profit de l’acquéreur souhaité (malgré
l’absence d’agrément).

 La cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, à un coassocié

L’agrément n’est pas nécessaire lorsque les parts sont transmises au conjoint, aux ascendants
ou aux descendants. Mais les statuts peuvent l’exiger. Il en va de même pour les cessions
réalisées entre associés.

Dans tous les cas, les cessions de parts sociales doivent être constatées par un écrit, acte

Par M. Abdallah YAO 20

sous signature privée ou notarié.

2. La transmission par décès

Au décès d’un associé, ses parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession. Cependant, les statuts peuvent stipuler que le conjoint ou un héritier, un
ascendant ou un descendant ne deviendra associé qu’après avoir été agréé. Les statuts
peuvent également prévoir que la SARL continuera seulement avec les associés survivants.

IV. La transformation et la dissolution de la

SARL

1. La transformation de la SARL

La transformation de la SARL, en une société d’une autre forme quelle qu’elle soit, doit être
précédée du rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation financière de la société.
Le défaut de rapport entraîne la nullité de la transformation, mais le tribunal peut accorder un
délai de régularisation à la société.

 La transformation en SNC et société en commandite

Cette transformation nécessite l’accord unanime. Les associés appelés à devenir des associés
en nom ou des commandités doivent avoir la capacité commerciale.

 La transformation en SA

Lorsque la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, la nomination d’un ou de plusieurs
commissaires aux comptes est obligatoire. La SARL doit disposer d’un capital minimum de 37
000 €.
Le vote se fait en principe aux conditions prévues pour la modification des statuts. Par
exception, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan est supérieur à 750 000
€, la décision peut être prise par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Lorsqu’il existe dans la SARL des parts d’industrie, la transformation entraîne l’exclusion de
l’apporteur en industrie.

 La transformation en SAS en société civile et en GIE

La décision doit être prise à l’unanimité des associés.

2. La dissolution de la SARL

La dissolution de la SARL peut intervenir :

- La société a plus de 100 associés mais ne s’est pas transformée en une autre forme
dans le délai de 1 an,

- Lorsque les associés n’ont pu délibérer valablement sur la décision à prendre à la suite
de la perte de la moitié du capital social, ou n’ont pu régulariser la situation de la société
dans le délai de deux exercices.

La dissolution de la société doit faire l’objet de diverses mesures de publicité.

Par M. Abdallah YAO 21

Partie 4 : L’EURL (entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée)
L’EURL est une SARL ; elle est donc soumise à toutes les règles applicables à la SARL sous
réserve de quelques adaptations rendues nécessaires par l’existence d’un « associé » unique.

I. La constitution d’une société

unipersonnelle
Les règles applicables à la constitution d’une EURL sont les mêmes que celles prévues pour la
constitution d’une SARL pluripersonnelle ; la seule différence repose sur le fait qu’un seul associé,
personne physique ou morale, détient la totalité des parts sociales.

Toutefois il est interdit à une EURL d’être l’associé unique d’une EURL.

II. Le fonctionnement de l’EURL

1. La direction

 Choix du gérant

L’associé unique peut remplir les fonctions de gérant. La gérance peut également être confiée à
un tiers personne physique, ce qui est une obligation lorsque l’associé unique est une personne
morale.

 Pouvoirs du gérant

Bien que définis dans les mêmes termes que le sont les pouvoirs du gérant de la SARL
pluripersonnelle, lorsque le gérant est aussi l’associé unique, il n’est pas soumis au contrôle de
l’assemblée et dispose donc dans ce cas de pouvoirs illimités.

 Cessation des fonctions

Lorsque l’associé unique est lui-même gérant, ce dernier est bien sûr irrévocable. Le gérant tiers
est au contraire révocable par décision de l’associé unique.

 La responsabilité de l’associé unique

En principe l’associé unique n’est tenu des dettes sociales qu’à concurrence du montant de ses
apports. Ses biens personnels, autres que ses parts sociales de l’EURL, ne sont pas affectés par
les engagements de la société à l’égard des tiers. Mais ce principe comporte d’importantes
exceptions en cas de :

- Le cautionnement et de garantie à première demande

- Redressement judiciaire :

o Le gérant peut être condamné à supporter personnellement tout ou partie des dettes
sociales s’il a commis une faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif ;

o Le gérant peut être personnellement l’objet d’une procédure de redressement judiciaire

s’il a disposé des biens sociaux comme des siens propres, s’il a abusé des biens et du

Par M. Abdallah YAO 22

 crédit de l’EURL dans un intérêt personnel, s’il a poursuivi abusivement une exploitation
déficitaire qui ne pouvait conduire qu’à la cessation des paiements...

2. Le contrôle de la gestion

L’EURL étant une SARL, les règles relatives aux commissaires aux comptes sont celles
applicables à toutes les SARL.

III. La transmission des parts sociales

1. Les cessions entre vifs

L’associé unique peut céder à un tiers tout ou partie de ses droits sociaux. Dans ce cas, la
procédure d’agrément n’est pas applicable. En revanche, les cessions de parts sociales doivent
être constatées par un écrit, acte sous signature privée ou notarié.

2. La transmission par décès

Sauf clause contraire des statuts, le décès de l’associé unique ne met pas fin à la société. Celle-
ci continue de plein droit avec le ou les héritiers du défunt qui reçoivent les parts de ce dernier au
prorata de leurs droits dans la succession.
Lorsqu’il existe plusieurs héritiers, la société devient pluripersonnelle et se trouve soumise au
régime de droit commun des SARL.

IV. La dissolution de la SARL

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont applicables aux EURL
Ainsi l’EURL peut être dissoute par l’arrivée du terme fixé dans les statuts, la réalisation ou
l’extinction de l’objet social, la non-régularisation de la situation de la société en cas de perte de
la moitié du capital social. Elle peut aussi être dissoute sur décision de l’associé unique ou sur
décision de justice.

La SARL unipersonnelle n’est pas dissoute par le jugement de liquidation judiciaire, la faillite
personnelle, l’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité qui est prononcée à l’en- contre
de l’associé unique.

S’agissant des conséquences de la dissolution de l’EURL, il faut distinguer selon que l’associé
unique est une personne physique ou une personne morale.

- Si l’associé unique est une personne physique, la dissolution de l’EURL est suivie de sa
liquidation. Ainsi, sa personnalité morale survit-elle pour les besoins de la liquidation
jusqu’à sa clôture. Les fonctions du gérant cessent et il est remplacé par un liquidateur
chargé des opérations de liquidation.

- Si l’associé unique est une personne morale, la dissolution de l’EURL n’est pas suivie de
liquidation. Elle entraîne appropriation par l’associé unique de l’ensemble du patrimoine
de la société dissoute (transmission universelle du patrimoine), sauf la possibilité pour les
créanciers sociaux de faire opposition à la dissolution dans les 30 jours de la publication
de celle-ci.

Par M. Abdallah YAO 23