DESCOGEF 2016 : Proposition de corrigé du sujet de M.

MADJIDI Abdel Raouf

TECHNIQUES COMPTABLES ET FINANCIERES ET PROBLEMES JURIDIQUES

DOSSIER 1 – INTRODUCTION EN BOURSE (3 POINTS)

1. Pour être inscrite à la cote la société doit : (0,5 point)

a être constituée sous forme de société anonyme ;
b prendre l’engagement écrit de diffuser les informations requises par la Bourse
notamment la publication des comptes annuels au Bulletin Officiel de la cote (BOC) et
de participer à l’organisation du marché ;
c prendre l’engagement écrit de se soumettre à la réglementation de la BRVM.

2. Pour demander son inscription a la cote de la BRVM, la société candidate doit mandater
une Société de Gestion et d'Intermédiation (SGI) qui l'assistera et la conseillera. Une fois le
dossier de demande complet reçu, la Bourse Régionale décide de l'admission de la société et
transmet une copie du dossier au Conseil Régional de l'Epargne Publique des Marchés
Financiers pour l'avis requis. (0,5 point)

3. La capitalisation boursière ne dépassant pas 500 000 KFCFA, la société AXE ne peut
être admise qu’au second compartiment. En effet, pour être admise au premier compartiment la
capitalisation boursière doit être supérieure ou égale à 500 000 KFCFA. (0,5 point)

4. Les coûts internes ne constituent pas les frais à immobiliser tandis que les coûts externes
peuvent être immobilisés.
Ainsi, les voyages et déplacements constituent les frais internes et seront donc passés en charge.
Alors que les frais de publicité et les honoraires d’intermédiation sont des frais externes à
immobiliser.

01.01.N

6181 Voyages et déplacements 3 000 000

52 Banque 3 000 000

Coûts internes (0,5 point)

 01.01.N

2018 Frais d’entrée en bourse 13 000 000

4454 TVA récupérable 1 440 000

52 Banque 14 440 000

Coûts externes (0,5 point)

01.01.N

52 Banque 375 000 000

502 Actions propres 375 000 000

Offre publique de vente (0,5 point)

DOSSIER 2 – AUDIT (4,5 POINTS)

1. Réponse sur le mandat et la lettre d’acception.

 la durée de son mandat : le mandat du commissaire aux comptes ZOSSOU prend fin à
l’expiration du mandat du confrère qu’il a remplacé. C’est-à-dire l’exercice N, le mandat confié
au précédent étant de 3 ans dès la création. La société SUPER AXE GUINÉE pourra lui confier
un nouveau mandat de 3 ans à l’issue de ce délai. (0,25 point).

 Quand envoyer la lettre d’acceptation : la lettre d’acceptation doit être envoyée à l’issue de la
démarche d’acceptation du mandat qui se résume ainsi :
o Prise de connaissance et particularité de la société
o Appréciation de l’indépendance et de l’absence d’incompatibilité
o Existence et appréciation des risques
o Analyse des critères propres au commissaire aux comptes : capacité en matière de
ressources humaines. (0,25 point)

 Le contenu de la lettre : l’adresse de la structure, le statut juridique de la société, l’objet, et

l’affirmation de la part du CAC d’acceptation d’accepter la mission et de ne pas être sous le
coup d’une sanction et d’une incompatibilité (0,5 point)

2. Demande de M. ZOSSOU :
a. Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles avec :
- Avec toute activité et tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;
 - Avec tout emploi salarié, toutefois le commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement qui se rapporte à l’exercice de sa profession ou occuper une fonction
salariée dans un cabinet de commissariat aux comptes ou d’expertise comptable ;
(0,25 point)
- Avec toute activité commerciales ; (0,25 point)

b. Dans le cas d’espèces M. ZOSSOU ne peut occuper l’emploi à temps partiel, mais peut
donner des cours à l’université tant que cela se rapporte à sa spécialité.

3. Le commissaire aux comptes ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la société. Il ne doit
intervenir dans le cadre d’une procédure contentieuse quand bien même il aurait été
préalablement relevé du secret professionnel. (0,5 point)

4. La responsabilité civile du commissaire aux comptes peut être recherchée :

a. Dans le cas où il n’aurait pas déclenché la procédure d’alerte, alors qu’elle aurait dû
l’être,

b. En cas de recherche tardive.

Cette responsabilité du commissaire aux comptes sera effective lorsque le demandeur

apportera la preuve du lien de causalité entre la défaillance de celui-ci et le préjudice subit
consécutivement au non déclenchement ou à la mise en œuvre tardive de la procédure.

5. Déroulement de la procédure d’alerte dans une SARL. (1,5 points)

Selon les articles 150 et suivants de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et
du Groupement d’intérêt économique, le commissaire aux comptes dans une société autre
qu’anonyme doit :

- Demander des explications au gérant par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception ou lettre au porteur contre récépissé sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen des
documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de
l’exercice de sa mission,
- Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception dans les 15 jours de la date de réception de la
demande d’explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et
précise, le cas échéant, les mesures envisagées,
- Dès la réception de la réponse ou à défaut de réponse sous 15 jours, le commissaire
aux comptes informe la juridiction compétente de sa démarche,
- En cas d’inobservation des dispositions prévues précédemment ou si, en dépit des
décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de
l’exploitation demeure compromise il établit un rapport spécial dont une copie est
communiquée à la juridiction compétente,
- Le commissaire aux comptes peut demander au gérant par lettre au porteur contre
récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, que ce
rapport spécial soit communiqué aux associés ou qu’il soit présenté à la prochaine
assemblée générale,
 - Le gérant procède à la communication du rapport spécial aux associés dans les 8
jours qui suivent la réception de la demande,
- En cas d’urgence, le commissaire aux comptes peut lui-même convoquer une
assemblée pour présenter les conclusions de son rapport,
- Si à l’issue de l’assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les
décisions prises ne permettent pas d’assurer la continuité de l’exploitation, il
informe de ses démarches la juridiction compétente

6. En cas de dissolution d’une société avec universelle de patrimoine à l’associé unique, la mission
du commissaire aux comptes expire à l’issue du délai d’opposition des créanciers de 30 jours,
délai qui commence à courir à compter de la publication de la décision de dissolution.

Dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine la désignation d’un commissaire à la

fusion n’est pas requise. (1 point)

DOSSIER 3 – FUSION (7 POINTS)

1- Sur le plan juridique :

Si l'opération entraîne la création d'une ou plusieurs sociétés, la fusion ou la scission
prend effet à la date l'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la
nouvelle société ou de la dernière d'entre elles (art. 192, 1er de l’AUSCGIE).

Lorsque l'opération est relative à plusieurs sociétés existantes, elle prend effet à la date
de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit
que la prise d'effet intervient à une autre date. Celle-ci ne doit être :
- ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires ;
- ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui
transmettent leur patrimoine (art. 192, 2e de l’AUSCGIE). (0,5 point)

2- Toutes les sociétés qui participent à une opération de restructuration de l'entreprise

doivent établir un projet de fusion ou de scission (= traité de fusion) par le conseil
d’administration, l’administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés
participant à l’opération. Le projet doit indiquer :

- la forme, la dénomination, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et

du crédit mobilier et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
- les motifs et conditions de la fusion ou de la scission ;
- la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés
absorbantes ou nouvelles est prévue ;
- les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce
droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports ;
- les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour
établir les conditions de l'opération ;
 - le rapport d'échange des titres sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
- le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
- les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Le projet est déposé au registre de commerce et de crédit mobilier du siège social des
dîtes sociétés et fait l’objet d’un avis indexé dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales par chacune des sociétés participant à l’opération. (1 point)

3- Classement : les articles sont issus de l’AUSCGIE (2 points)

Numéro de l’étape Date limite de Absorbée Absorbante

reclassée réalisation

12 Avant le projet Absorbée Absorbante

16 Avant les conseils Absorbée Absorbante

d’administration

17 Date du conseil Absorbée Absorbante

Art 193 et 671

19 Un mois avant la Absorbée Absorbante

date d’AGE
Art 194

15 Un mois avant la Absorbée Absorbante

date d’AGE
Art 194

11 30 jours à compter Absorbante

de la dernière
insertion du projet
au JAL
Art 679

4 Art 672 Absorbée Absorbante

5 Art 672 Absorbée Absorbante

6 Art 619 Absorbée Absorbante

 18 Art 619 et 672 Absorbée Absorbante

7 Art 673 Absorbée Absorbante

8 Art 672 et 673 Absorbée Absorbante

9 Au moins 8 jours Absorbée Absorbante

avant la date de
l’AGE Art 622

10 Au moins 15 jours Absorbée Absorbante

avant la tenue de
l’AGE

13 Au moins 15 jours Absorbée Absorbante

avant la tenue de
l’AGE

1 Art 197 et 674 Absorbée Absorbante

3 Art 675 Absorbante

14 Absorbée Absorbante

2 Absorbante

4- Conséquences fiscales de cette fusion au niveau des Droits d’enregistrement et des

plus-values. (0,5 point)

En matière de droits d’enregistrement, l’opération est soumise au droit fixe de 18 000 FCFA
conformément aux articles 703 et 755 du CGI Côte d’ivoire.
En matière d’impôt sur le bénéfice, l’article 32 du CGI de Côte d’ivoire exonère la plus-value
réalisée à l’occasion d’une fusion, autre que celles portant sur les marchandises.
 5- Déterminer
a. Les valeurs de fusion (0,5 point)
Les valeurs peuvent être présentées ainsi en KFCFA :

libellés AXE LD

Capitaux propres 48 000 000 3 400 000

incorporel 16 600 000
plus value sur le terrain 20 000 000

40% ANCC LD 16 000 000

titre LD -4 000 000

ANCC 60 000 000 40 000 000

nombre d'actions 50 000 40 000
valeur de fusion 1200 1000

b. Le rapport d’échange et l’augmentation du capital (0,5 point)

Le rapport d’échange est alors de 1 000/ 1 200 soit 5 actions AXE pour 6 actions LD

Le nombre d’action de LD est de 40 000

Dont 40% détenues par AXE soit 16 000
Nombre restant à échanger. 24 000

Nombres d’actions AXE à créer = 24 000 x 5/6 = 20 000

Valeur nominale. 1 000
Augmentation de capital 20 000 000 KFCA

c. Le boni de fusion (1point)

Valeur d’apport 40 000 000

Valeur comptable de la participation. – 4 000 000
36 000 000
Augmentation du capital. 20 000 000
Prime totale de fusion 16 000 000

La prime de fusion sera décomposée en :

Prime d’émission
Valeur des 60% 40 000 000 * 0,6 = 24 000 000
Valeur nominale 20 000 000
 Prime de fusion 4 000 000

Boni de fusion
Valeur des 40% AXE 40 000 000 * 0,4 = 16 000 000
Prime de fusion 4 000 000
Boni de fusion 12 000 00

d. Les écritures en KFCA

01.01.N+1
2… Divers actifs 8 400 000
214 Marques 16 600 000
22 Terrain 20 000 000
4… Dettes 5 000 000
46 LD 40 000 000

Comptabilisation des apports (0,5 point)

Le boni est l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante á hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.
Le boni est inscrit en résultat financier pour la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée
depuis l’acquisition des titres et non distribués en capitaux propres pour le reste.
- Résultat financier 2 000 000 x 40% 800 000
- Prime de fusion 16 000 000 – 800 000 15 200 000

01.01.N+1
46 LD 40 000 000
101 Capital 20 000 000
26 Titre 4 000 000
105 Primes 15 200 000
77 Boni 800 000

Augmentation du capital (0,5 point)

DOSSIER 4 – CONSOLIDATION (5,5 POINTS)

1. Pourcentages de contrôle et d’intérêt :

a. Pourcentage de contrôle de la société AXE sur PRESTIM BÉNIN
- Contrôle de AXE sur SUPER AXE BÉNIN (75%)
- Contrôle de SUPER AXE BÉNIN sur SUPER AXE CI (85%)
- Contrôle de SUPER AXE CI sur PRESTIM BÉNIN (10%) donc Contrôle de AXE
sur PRESTIM BÉNIN : 10%
- Contrôle de AXE sur PRESTIM CI (75%)
 -
Contrôle de PRESTIM CI sur PRESTIM BÉNIN (90%) donc Contrôle de
PRESTIM BÉNIN : 90%
Soit au total un contrôle indirect de 100% (0,25 point)

b. Pourcentage d’intérêt de la société AXE sur PRESTIM BENIN

Pourcentage d'intérêt de AXE

Société Total
direct indrect
SUPER AXE BENIN 75% Par PRESTIM CI 75% x 5% = 3,75% 78,75%
PRESTIM CI 75% 75%
SUPER AXE CI Par SUPER AXE BENIN 78,75% x 85% = 66,94%
PRESTIM BENIN Par SUPER AXE CI et Par PRESTIM CI : 66,9375 x 10% + 75% x 90% 74,19%

Le pourcentage d’intérêt de la société AXE sur PRESTIM BENIN est de 74,19% (0,75 point)

2. Conversion des comptes de PRESTIM GUINÉE

Au regard de la situation de dépendance de cette filiale, la méthode de conversion à utiliser est

la méthode du cours historique. Dans cette méthode :

- Les éléments non monétaires du bilan et les postes du compte de résultat, qui en
sont issus (dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation), sont
convertis au cours de change à la date d’entrée de ces éléments dans le patrimoine
de l’entreprise,
- Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture,
- Les charges et les produits autres que ceux provenant d’un élément non monétaire
du bilan sont convertis au cours de clôture ou bien au cours moyen de l’exercice :
nous proposons le cours moyens, toutefois, une proposition opposition du cours de
clôture sera acceptée.
- Les écarts de conversion sont affectés aux comptes de résultat consolidé dans un
poste distinct. (0,50 point)

L’ordre de présentation de la conversion est déterminant, la première étape est le billet la seconde
est le compte de résultat.

Le tableau de conversion se présente ainsi pour le bilan : (1,5 points)

Tableau de conversion : Bilan

ACTIF Franc guinéen conversion FCFA PASSIF Franc guinéen conversion FCFA

Immobilisations 11 025 000 000,00 15,75 700 000 000,00 Capital 157 500 000,00 15,75 10 000 000,00
Réserves 1 500 000 000,00 102 016 518,44
Créances 225 000 000,00 15,50 14 516 129,03 Résultat 1 125 000 000,00 56 209 288,01
Provisions 225 000,00 15,50 14 516,13
Disponibilité 290 000 000,00 15,50 18 709 677,42 Dettes 8 757 275 000,00 15,50 564 985 483,87
11 540 000 000,00 733 225 806,45 11 540 000 000,00 733 225 806,45
Réserve : la conversion = 650 000 000/ (15,75+14)/2 +850 000 000 /(14+15,15)/2 = 102 016 518,44
Le résultat est obtenu par différence des postes d’actif et les autres postes du passif : 56 209 288,01

Le tableau de conversion du compte de résultat est ainsi présenté : (1,5 points)

Tableau de conversion : Compte de résultat
ACTIF Franc guinéen conversion FCFA PRODUITS Franc guinéen conversion FCFA
Chargrs diverses 375 000 000,00 15,33 24 469 820,55 Produits divers 2 625 000 000,00 15,33 171 288 743,88
Dotations aux amotissements 1 114 919 985,00 15,75 70 788 570,48
Dotations aux dépréciations 10 000 000,00 15,50 645 161,29
Dotations aux provisions 80 015,00 15,50 5 162,26
Bénéfices 1 125 000 000,00 56 209 288,01
Ecart de conversion 19 170 741,29
171 288 743,88 171 288 743,88

Le résultat est obtenu à pâtir du bilan.

L’écart de conversion est négatif et est obtenu par différence entre les produits et les charges y compris
le résultat reporté.

3. Journal de pré consolidation de PRESTIM GUINÉE

31.12.N
Immobilisations 700 000 000
Créances 14 516 129
Disponibilités 18 709 677
Capital PRESTIM GUINÉE 10 000 000
Réserves PRESTIM GUINÉE 102 016 518
Résultat PRESTIM GUINÉE 56 209 288
Provisions 14 516
Dettes 564 985 484

Report des comptes du bilan après conversion (0,5 point)

31.12.N
Charges diverses 24 469 821
Dotations aux amortissements 70 788 570
Dotations aux dépréciations 645 161
Dotations aux provisions 5 162
Résultat global 56 209 288
Écart de conversion 19 170 741
Produits divers 171 288 743

Report des comptes du compte de résultat après la plus-value (0,5

point)