Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Reprise D'entreprise - 5 Points-Clés Pour Rédiger La Lettre D'intention
Reprise D'entreprise - 5 Points-Clés Pour Rédiger La Lettre D'intention
A un certain stade de vos discussions, vous comme le cédant pouvez ressentir le besoin de formaliser
certains éléments fondamentaux du dossier :
Le vendeur peut par exemple vous demander de clarifier et d’affirmer vos intentions avant de vous
ouvrir l’accès à ses informations confidentielles.
De votre côté, vous pouvez obtenir un accord, au moins tacite, sur certains points clés avant
d’engager des moyens d’étude et de passer du temps à la réalisation de l'audit de l'entreprise.
La lettre d’intention permet alors de définir le cadre et les limites de la négociation et, pour chaque
partie, d’exprimer clairement ses intentions d'aboutir à la conclusion d'un contrat.
En tant que repreneur, la rédaction d'une lettre d'intention vous permet de remplir plusieurs objectifs :
permettre votre retrait dans de bonnes conditions juridiques si certains éléments se révélaient
par la suite infondés ou contradictoires,
rassurer le vendeur sur la compréhension que vous avez, en tant que repreneur, des qualités et des
défauts de son affaire,
valider les points d’accord,
faire valider par le vendeur les points sur lesquels vous recherchez un accord,
obtenir une période d’exclusivité pour mener l’audit de la société et émettre une véritable offre.
La formalisation de la lettre d’intention permet ainsi de vérifier si les parties sont en phase sur ces points
clés avant de s’engager dans de véritables pourparlers : calendrier de l’opération, calcul du
prix, financement, plafond de la garantie d’actif et de passif, etc.
L'objectif étant d'éclairer le projet de reprise, d'organiser les différentes étapes et les modalités de la
négociation, vous rédigerez la lettre d'intention en la structurant en plusieurs paragraphes :
lettre d’intention ?
En qualité de premier acte formalisant l'intention des deux parties, la lettre d'intention va naturellement
comprendre les éléments fondamentaux du dossier de reprise. Elle permet ainsi de préciser et d'identifier :
le ou les acquéreurs,
la société, son domaine d’activité, ses filiales et participations,
si vous entendez acquérir la totalité des parts sociales ou actions,
les indicateurs clés et les éléments qualitatifs qui vous motivent dans votre démarche
d’acquisition : chiffres d’affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à
l’export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.,
le calendrier de l’opération : période d’audit, émission de l’offre, phase de négociation, date de
signature du protocole d'accord et date de réalisation de l’opération,
les conditions suspensives voulues par le repreneur, notamment concernant le financement.
En outre, en tant que repreneur, elle vous permet de clarifier les engagements spécifiques que vous
attendez du cédant, en particulier :
Si aucun accord de confidentialité n’a été conclu dès le début des discussions, une clause de
confidentialité sera utilement insérée.
Attention, pendant la période de négociation, un devoir réciproque de bonne foi pèse sur le cédant comme sur
l’acquéreur. Reconnu par les tribunaux, ce devoir a été renforcé par l’ordonnance du 10 février 2016 portant sur
la réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations.
Pour en savoir plus, consultez : le modèle de lettre d'intention du repreneur
C’est pourquoi, dès la rédaction de la lettre d'intention, vous devez faire appel à un professionnel du
droit. Lui seul peut en apprécier le caractère plus ou moins engageant de la lettre d’intention, qui
dépend beaucoup plus de son contenu que de son titre ! Dès cette étape, selon les termes employés et les
relations entamées, ce courrier peut être considéré plutôt comme une offre plutôt qu’une simple
déclaration d’intérêt.
Un conseil : le risque juridique n'est pas le plus important pour le repreneur. Lorsque l'on est repreneur, le
risque majeur est de ne pas savoir s'arrêter à temps : mieux vaut ne pas conclure une affaire que l'on
regrettera, quitte à prendre le risque de rupture abusive de la négociation. On entend parfois "je ne peux pas
me retirer maintenant, que va penser mon tour de table ?". C'est une (très) mauvaise base pour prendre une
décision saine.