Introduction

I-Importance et motivations

1-Importance

2-Motivation

II- Les différentes formes de fusion acquisition

1-Fusion-absorption

2- L’apport de titres

3- L’apport partiel d’actifs

III- Processus d'une opération de fusion-acquisition

1-la phase de préparation

2- Etape de la négociation

3- Intégration de la nouvelle entité acquise

IV-Les risques associés aux fusions-acquisitions

1- Risques financiers

2- Risques opérationnels

3- Risques culturels et sociaux

Conclusion
INTRODUCTION
Selon l’article L236-1 du Code de Commerce, la fusion-acquisition est la
transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre. Cette
opération peut être réalisée avec un transfert partiel ou global des branches
d’activités. Peu importe la forme juridique de chaque société mise en œuvre, la
notion de fusion-acquisition reste valable. Ces dernières décennies, le
phénomène de globalisation de l’économie mondiale s’est beaucoup
développé à travers des opérations de Fusions et Acquisitions (F&A).
Longtemps restés à la marge de ce phénomène, les pays en développement ont
vu les Investissements Directs Étrangers (IDE) à leur destination croître de
manière importante, avec une partie non négligeable destinée au rachat
d’entreprises domestiques. Ceci est essentiellement dû au fait qu’au cours des
années 1980 et plus encore des années 1990, la plupart des pays en
développement ont abandonné l’industrialisation par substitution aux
importations.

III- Processus d'une opération de fusion-acquisition

1-la phase de préparation

 La Phase 1 d’une opération de fusion acquisition – Généralement de 4

à 7 semaines
La première étape d’une opération de fusion acquisition, souvent appelée “Phase
1”, consiste en une mise en place très large du processus par le vendeur afin de
sonder le marché puis à la sélection d’une short-list des acheteurs potentiels les
plus intéressés et prêts à payer le plus cher.
Dès le départ, le vendeur peut se faire accompagner par une banque d’affaires
qui lui apportera toute son expertise afin de faire de cette opération un succès.
Les services d’une telle banque d’affaires vont de sa connaissance du marché
qui peuvent la pousser à contacter des potentiels acheteurs auxquels le vendeur
n’avait pas pensé, à structurer financièrement l’opération, à gérer les échanges
avec tous les potentiels acheteurs et enfin à faire jouer ses talents de négociation
pour tirer le prix le plus haut possible.
La première chose que le vendeur et sa banque vont faire est d’envoyer
un Teaser à énormément de potentiels acheteurs afin de savoir s’ils sont
intéressés. Le teaser est un document pdf de 2 à 4 pages qui résume très
brièvement l’opération : le secteur d’activité de la cible, sa position sur son
marché, ses avantages concurrentiels, etc… mais sans ne jamais divulguer le
nom de la cible !
Tous les potentiels acheteurs contactés qui sont effectivement intéressés vont
répondre positivement au vendeur ou à sa banque.
A partir de là, on leur envoie un NDA, Non-Disclosure Agreement, ou Accord
de Non-Divulgation en français, afin de garder l’avancée du process dans le
secret, le plus longtemps possible. Les potentiels acheteurs renvoient ce NDA
signé.
Ils reçoivent ensuite une process letter qui décrit le processus de l’opération de
fusion acquisition imaginé par le vendeur et notamment son calendrier, les
différentes étapes, les contacts, les modalités de négociation et de due diligence,
etc…
Cette process letter s’accompagne d’un Memorandum d’Information, qui est un
fichier pdf de 50 à 150 pages qui décrit beaucoup plus précisément la cible et
qui, cette fois, la nomme précisément. On y trouve une description de son
marché, de son équipe, de son histoire, de son savoir-faire, de sa position
concurrentielle, de ses résultats financiers, etc…
Sur cette base, les potentiels acheteurs vont faire une première analyse de la
cible et un calcul de valorisation. Parfois, pour faciliter les travaux de
valorisation des potentiels acheteurs, la banque d’affaires qui conseille le
vendeur fournit aux potentiels acheteurs un fichier Excel préconstruit de
valorisation dans lequel ils peuvent mettre leurs propres hypothèses.
Une fois la date butoir de fin de phase 1, définie par le vendeur dans la process
letter, les potentiels acheteurs envoient une NBO, Non-Binding Offer, ou Offre
Non-Engageante, au vendeur. La NBO est un document qui confirme l’intérêt
du potentiel acheteur, qui le présente, et surtout qui indique un premier prix.
Le vendeur et sa banque vont alors étudier toutes ces NBO et en lister un petit
nombre, de 2 à 5 généralement, qui sont sélectionner pour aller en Phase 2. Les
autres sont éliminés ici.

 La Phase 2 d’une opération de fusion acquisition – Généralement de 5

à 15 semaines
La Phase 2 consiste maintenant à sélectionner le meilleur acheteur et à négocier
les meilleures conditions de cession et le prix le plus élevé.
Les potentiels acheteurs, qui sont toujours là, vont généralement sélectionner
eux aussi une banque d’affaires, un cabinet d’avocats, parfois un cabinet de TS
(Transaction Services), etc…
Le vendeur ouvre une data room pour partager avec ces potentiels acheteurs une
quantité beaucoup plus importantes de documents juridiques, financiers,
techniques, etc… Ces informations vont permettre aux potentiels acheteurs et à
leurs conseils de mener à bien leurs travaux de due-diligence et de valorisation.
Toutes les semaines les potentiels acheteurs envoient des questions au vendeur
au travers d’un fichier dédié appelé Q&A pour Questions & Answers.
Encore une fois, la durée de la phase 2 de l’opération de fusion acquisition est
définie dans la process letter initiale.
A la fin de cette phase 2, chaque potentiel acheteur qui est toujours en lice
envoie une BO, Binding Offer, ou Offre Engageante en français, au vendeur.
Cette BO, contrairement à la NBO, est légalement engageante pour le potentiel
acheteur.
Elle présente le prix que l’acheteur propose, sa structuration, par exemple est-ce
que le prix sera versé en totalité au moment de l’acquisition ou est-ce qu’il sera
étalé dans le temps, etc… mais aussi les conditions qui doivent être réunies pour
que l’acquisition se fasse.
2) La phase de due diligence
La phase de due diligence est l'étape suivante du processus de fusion-
acquisition. Cette étape est cruciale car elle permet à l'entreprise
acheteuse de mener une enquête approfondie sur l'entreprise cible pour
vérifier les informations fournies et identifier les risques éventuels. La
due diligence peut prendre plusieurs mois et impliquer plusieurs experts,
tels que des avocats, des comptables ou encore des consultants.
Lors de la phase de due diligence, l'entreprise acheteuse examine
tous les aspects de l'entreprise cible : les finances, les opérations, les
contrats, les actifs, les passifs, les employés, la propriété intellectuelle,
etc. L'objectif est d'obtenir une image précise de l'entreprise cible, de
ses forces et de ses faiblesses, et d'identifier les risques éventuels. Les
résultats de la due diligence peuvent influencer la décision finale de
l'entreprise acheteuse de procéder ou non à l'acquisition, ainsi que les
conditions de l'acquisition.

3) La phase de négociation et la signature

Une fois les Offres Engageantes reçues de tous les potentiels acheteurs, le
vendeur et sa banque vont négocier avec chacun d’eux pour essayer de tirer le
prix vers le haut et d’obtenir de meilleures conditions.
Le vendeur va alors sélectionner la meilleure offre et signer avec cet acheteur un
SPA, Share Purchase Agreement, ou Contrat d’Achat d’Acquisition. Ce SPA
résume toutes les modalités de la transaction : le prix, les conditions, les parties
en présence, la cible exacte, le calendrier, etc…
C’est le document considéré comme le Saint Graal d’une opération de fusion
acquisition. La signature du SPA entre le vendeur et l’acheteur est appelé
le Signing. C’est un moment qui vient conclure des semaines de travail acharné,
de nuits blanches et de tension, mais aussi de travaux passionnés.
La phase de négociation peut être longue et complexe, car les deux
parties doivent s'entendre sur des conditions qui conviennent à chacune
d'elles. L'entreprise acheteuse peut également avoir besoin de l'aide de
conseillers juridiques, financiers et autres experts pour négocier les
termes de l'acquisition.
Une fois que les deux parties sont d'accord sur les termes de
l'acquisition, la transaction est formalisée par la signature d'un contrat
d'achat-vente ou d'un accord de fusion. Ce document décrit les termes et
les conditions de la transaction et définit les responsabilités de chacune
des parties.
4) L'intégration post-acquisition
L'intégration post-acquisition est la dernière étape du processus de
fusion-acquisition. Cette étape consiste à intégrer les opérations, les
finances, les cultures, et les employés des deux entreprises pour créer
une entité intégrée.
L'intégration peut être une étape difficile car elle peut impliquer
des changements organisationnels majeurs, tels que la réduction
d'effectifs, la restructuration des départements, la modification des
processus et des systèmes, la redéfinition des rôles et des
responsabilités.
Enfin, pour minimiser les risques d'échec post-acquisition, l'entreprise
acheteuse doit avoir un plan clair et bien défini pour l'intégration, avec
des objectifs spécifiques, des échéances et des mesures de suivi.