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I.

IMPT SUR LE REVENU DES SOCITS GNRALITS

Question ultime : Quest-ce quune compagnie peut ou ne pas faire du ct fiscal ? Toutefois, laspect fiscal ne doit pas tre le seul facteur qui va guider notre choix lors de lorganisation dune entreprise soit en socit ou en corporation par exemple. Il existe dautres facteurs quil faut prendre en compte : - Responsabilit personnelle : Dans une cie, les actionnaires ne sont pas responsables contrairement une socit. Nanmoins, dans la socit, les pertes coulent vers les socitaires et ils peuvent les inclure leur dclaration dimpt contrairement aux cie. - Administration - Souplesse de lentreprise (structure) : une socit de personnes est plus souple quune cie - Capacit dobtenir du financement : Il est plus facile pour une cie dobtenir du financement. - Exigences des cranciers et des investisseurs Une cie est donc plus complique : la tche est plus lourde quune simple socit ou fiducie. Il faut considrer TOUS les facteurs. Bilan Cest une photo dans le temps, habituellement la fin dune journe bien prcise (Ex. Au 31 janvier). Quest-ce quil y a dans une compagnie ? A = P + CP *tats des rsultats : tat financier pour une priode de temps. Pour les fins de limpt, cest un an. Exemple de bilan Bilan au 31 dcembre 2001 Actif Encaisse Biens mobiliers ou immobiliers (outil, terrain) Moins lamortissement TOTAL de lactif : Passif Toutes les dettes long et court terme (compte, hypothque, salaire et lectricit payer 75 000 100 000 50 000 150 000 $

TOTAL du passif Avoir des actionnaires (capitaux propres) Capital-actions (actions mises) Bnfices non rpartis BNR (non verss) TOTAL de lavoir des actionnaires TOTAL du passif et de lAA

75 000 60 000 15 000 75 000 150 000 $

Si lanne suivante, on fait beaucoup de pertes et on est oblig demprunter la banque pour couvrir les dettes. Bilan au 31 dcembre 2002 Actif Encaisse Biens mobiliers ou immobiliers (outil, terrain) Moins lamortissement TOTAL de lactif : Passif Toutes les dettes long et court terme (compte, hypothque, salaire et lectricit payer TOTAL du passif Avoir des actionnaires (capitaux propres) Capital-actions (actions mises) Bnfices non rpartis BNR (non verss) TOTAL de lavoir des actionnaires TOTAL du passif et de lAA 75 000 150 000 $ 75 000 60 000 (315 000) 375 000 100 000 50 000 150 000 $

Lactif naugmente pas et le capital-action demeure le mme, donc cest les BNR qui deviennent perte. Le capital-action (CA) et les BNR sont trs importants. Le CA peut tre rembours aux actionnaires. Lorsque la cie ferme ses portes, elle retourne le 60 000$ aux actionnaires et luis rembourse ses actions. Ce transfert nest pas taxable. Si la cie paye aux actionnaires avec le CA et il y avait des BNR, on attribuera des dividendes rputs. o IMPORTANT : A = P + CP 2

 Donc, si on change lactif, on devra changer le passif ou le CA. Nature juridique de la socit Art. 2(1) Impt payable par les personnes rsidant au Canada Un impt sur le revenu doit tre pay, ainsi quil est prvu par la prsente loi, pour chaque anne dimposition, sur le revenu imposable de toute personne rsidant au Canada un moment donn au cours de lanne. personne art. 248 : Sont comprises les personnes tant les socits, [] ainsi que les hritiers particulier art. 248 : Personne autre quune socit. socit art. 248 : Sauf dans lexpression socit de personnes , sentend dune personne morale, y compris une compagnie. Donc, lorsquon parle de socit dans la loi, on parle de compagnie, cest--dire une entit spare distincte de ses actionnaires. Le revenu que la cie gagne et les dpenses quelle encoure sont elle. Et on ne mlange pas ses revenus avec ceux des actionnaires. Lactionnaire a sa propre dclaration dimpt. Bref, lactionnaire dune cie peut tre employ, crancier et dbiteur de cette mme cie pour les fins fiscales parce que la cie a ses affaires elle. o Ceci sapplique aussi pour la relation entre les filiales et la cie mre.

Exemple Actionnaire (Richard Gobeil) (dtient 100%) Compagnie 1 (C1)

C2

C3

C4

La C1 aura sa propre dclaration spar de celle de C2 et C3 et C4. Donc, mme si C2 est perte et C1 profit, elle ne pourra pas prendre la perte. Aux tats-Unis, il existe la notion dtats consolids : cest--dire quand une cie dtient un certain % dactions dune autre cie, celle-ci peut inclure le revenu ou la perte dans sa dclaration. Bref, seul C1 va faire un rapport dimpt et le revenu/perte de C2, C3 et C4 seront C1. Nanmoins, au Canada, les tats consolids pour les fins fiscales ne peuvent tre fait et ceci mme si C2 et C3 taient des cie surs et dtenus par un seul actionnaire. o La seule faon dutiliser la perte de C2 est damalgamer (fusion, joint venture) les deux cie ensemble.

Structure du rgime de limpt sur le revenu des socits Remarques gnrales Il a dj t prconis dans le pass que les cie ne devraient pas payer dimpt et que seul les actionnaires, des personnes physiques qui reoivent largent des cie devraient tre imposes. Mais le fisc ne veut pas cela parce que les revenus pourraient saccumuler dans les socits et ne jamais tre verss ou lorsquils le seraient, les personnes pourraient avoir des bnfices importants.
Lundi, le 14 janvier 2002

Facteurs qui dterminent limpt payable Revenu total Type de vhicules choisis : o Personne unique o Socit o Socit de personnes o Compagnies Types de compagnies (socits) : Le type va faire en sorte que limpt va tre diffrent dun lautre. Les diffrentes cies vont avoir des crdits dimpts diffrents. Type de revenus/activits

Types de socits Socit canadienne art. 248 : Dfini lart. 89(1) art. 89(1) : un moment donn, socit qui rside au Canada et qui : a) soit a t constitue au Canada; b) soit a rsid au Canada tout au long de la priode qui a commenc le 18 juin 1971 et se termine ce moment. Il est entendu que la socit issue, un moment quelconque, de la fusion ou de lunification de plusieurs socits, ou de la mise du pied dun arrangement ou autre rorganisation les concernant, nest une socit canadienne par leffet de lalina a) que si : c) dune part, la rorganisation a t effectue en conformit avec les lois fdrales ou celles dune province; d) dautre part, chacune des socits tait une socit canadienne immdiatement avant le moment quelconque. Donc, o doit tre rsidente canadienne, o tre constitue au Canada OU o rsider au Canada depuis le 18 juin 1971. 4

 Les actionnaires nont pas besoin dtre canadiens. Socit canadienne imposable art. 248 : Dfini lart. 89(1) art. 89(1) : Socit qui, au moment o lexpression est pertinente : a) dune part, tait une socit canadienne; (voir ci-haut) b) dautre part, ntait pas, en vertu dune disposition lgislative, exonre de limpt prvu la prsente partie. Ex. dorganismes exonrs (pas imposable) : art. 149(1)f) organismes de bienfaisance. Socit prive art. 248 : Dfini lart. 89(1) art. 89(1) : un moment donn, socit qui, ce moment, rside au Canada, nest pas une ou plusieurs socits publiques ou socits dtat prvues par rglement [] Donc, o rsidente canadienne o pas une socit publique (Dfinition ci-bas) o pas contrl par une ou plusieurs socits publiques, cest--dire avoir 50% +1 des actions et un droit de vote. (capacit de dcider ce que la cie va faire) Socit publique art. 248 : Dfini lart. 89(1) art. 89(1) : Est une socit publique un moment donn : a) la socit qui rside au Canada au moment donn et dont une catgorie dactions du capital-actions est cote, ce moment, une bourse de valeurs au Canada vise par rglement; Rglement 3200 : Bourses de valeurs au Canada la Bourse de lAlberta, de Montral, de Toronto, de Vancouver et de Winnipeg. b) la socit qui rside au Canada au moment donn et qui, aprs le 18 juin 1971 et avant le moment donn, remplit la condition nonce au sous-alina (i) ou qui, aprs cette date et avant le 30e jour prcdant le jour comprenant le moment donn, remplit la condition nonce au sous-alina (ii) : (i) elle a choisi, selon les modalits rglementaires, dtre une socit publique et, au moment de ce choix, remplissait les conditions rglementaires concernant le nombre de ses actionnaires, la rpartition de la proprit de ses actions et le commerce public de celles-ci, Si une socit nest pas cote la bourse, elle peut faire le choix dtre une socit publique. Rglement 4800 : Conditions prescrites (1) Pour lapplication du sous-alina b)(i) de la dfinition de socit publique au par. 89(1) de la Loi, les conditions suivantes doivent tre remplies lgard dune socit :

a) une catgorie dactions du capital-actions de la socit dsigne par la socit dans son option ou par le ministre dans son avis la socit, selon le cas, doit tre admissible une rpartition dans le public; b) il ne doit pas y avoir moins de (i) lorsque les actions de cette catgorie sont des actions revenu variable, 150, et (ii) dans tout autre cas, 300 personnes, autres que les dirigeants de la socit, dont chacune dtient (iii) pas moins dune tranche dactions de cette catgorie, et (iv) des actions de cette catgorie ayant une juste valeur marchande totale non infrieur 500$; et c) les dirigeants de la socit ne doivent pas dtenir plus de 80% des actions mises et en circulation de cette catgorie. Donc, pour les actions revenu variables (actions ordinaires contrairement des actions privilgies qui vont procurer un revenu fixe) o Pas moins de 150 personnes autres que des dirigeants o qui doivent dtenir pas moins dune tranche dactions o et ayant une JVM pas moins de 500$ o les dirigeants ne doivent pas dtenir plus de 80% On sassure avec ces conditions quune socit pourrait tre publique mme si elle nest pas cote la bourse mais en a fait la demande. Ainsi la socit prive, o Si a fait le choix dtre une socit publique prive o Si est cote la bourse prive = publique Socit prive sous contrle canadien art. 248 : Dfini lart. 125(7) art. 125(7) : Socit prive qui est une socit canadienne, lexception des socits suivantes : a) la socit contrle, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit, par une ou plusieurs personnes non-rsidentes, par une ou plusieurs socits publiques, par un ou plusieurs socits vises lalina c) ou par une combinaison de ces personnes ou socits; b) si chaque action du capital-action dune socit appartenant une personne non-rsidente, une socit publique ou une socit vise lalina c) appartenait une personne donne, la socit qui serait contrle par cette dernire; c) la socit dont une catgorie dactions du capital-actions est cote une bourse de valeurs vise par rglement. sil y a contrle direct ou indirect par un non-rsident SPSCC sil y a contrle direct ou indirect par une socit publique SPSCC o Exemple : Si le prof exploite la ferme avec sa femme = SPSCC Si la ferme est achet par Richard Gobeil et un franais SPSCC parce quil y en a un qui peut contrl la socit qui est un non-rsident.

 directement ou indirectement signifie un contrle de fait et de droit (de facto et de jure) o Ex. de contrle indirect : Un crancier peut contrler la socit. Celui-ci peut tre si important et avoir prt tant dargent (beaucoup de crances) que la cie doit faire ce quil veut. Un fournisseur pourrait aussi remplir les critres sil exerce un contrle fort sur lentreprise. contrle de fait art.256(5.1) : Pour lapplication de la prsente loi, lorsque lexpression contrle, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit, est utilise, une socit est considre comme ainsi contrle par une autre socit, une personne ou un groupe de personnes appel entit dominante au prsent paragraphe un moment donn si, ce moment, lentit dominante a une influence directe ou indirecte dont lexercice entranerait le contrle de fait de la socit. Toutefois, si cette influence dcoule dun contrat de concession, dune licence, dun bail, dun contrat de commercialisation, dapprovisionnement ou de gestion ou dune convention semblable dont lobjet principal consiste dterminer les liens qui unissent la socit et lentit dominante en ce qui concerne la faon de mener une entreprise exploite par la socit, celle-ci nest pas considre comme contrle, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit, par lentit dominante du seul fait quune telle convention existe. o Bref, il existe des exceptions au contrle : franchise contrle par la maison mre. Ex. : McDonald Avant le mot contrle tait seul et il ny avait pas directement et indirectement. Le contrle tait dfini comme 50% + 1. Alors les gens avaient seulement 49.9% des actions mais il tait galement crancier donc en fait il contrlait, mais ils russissaient viter la dfinition. Aujourdhui, on va au-del du contrle, on examine les faits. Revenu net Revenu aprs les dductions permises par la loi. Revenu imposable art. 248(1) art. 2(2) Totalit du revenu mondial les dductions Taux dimposition Pour le contribuable art. 117 : taux progressif Pour les socits art. 123(1) Taux affrents aux socits Limpt payable par une socit en vertu de la prsente partie sur son revenu imposable ou sur son revenu imposable gagn au Canada est : a) 38% de son montant imposable pour lanne. Ceci est un taux lev 7

Toutefois, les provinces nont pas un taux semblable : Ontario, 18%; Qubec, 10% Donc, ce taux se trouve tre rduit laide de crdit, afin de permettre aux socits de sacquitter de limpt provincial. o art. 124(1) Dduction de limpt des socits Il peut tre dduit de limpt par ailleurs payable par une socit en vertu de la prsente partie, pour une anne dimposition, une somme gale 10% du revenu imposable de la socit, gagn au cours de lanne dans une province. Ainsi, le taux diminue de 38 28%. Toutefois, si le revenu nest pas gagn dans une province dduction gagn : Test de rsidence De Beers o Ex. cie incorpor aux Bermudes, ladministration et le conseil dadministration est Toronto, Montral et Ottawa, exploite des mines au Prou Puisque la gestion et ladministration de la cie est au Canada, la socit est rsidente canadienne et doit dclarer ses revenus mondiaux. Toutefois, largent nest pas gagn dans une province mais au Prou, donc elle naura pas droit la rduction de 10% (38%) 2) Rduction 28% art. 124

Rgle gnrale : 1) Taux de 38% art. 123 II.

IMPT SUR LE REVENU DES SOCITS PRIVES REVENU DE PLACEMENT

PRINCPE DINTGRATION Ce concept permet de mettre sur un mme pied dgalit (pas dfavoriser), la personne qui utilise la structure corporative et celle qui passe par un particulier. Exemple : - Un actionnaire fait un dpt la banque et fait 100 100 $ en intrt art. 117 21 695 $ + 29% (100 $) = 21 724$ = impt fdral pour lanne (en oubliant les crdits) - Si la mme personne investit dans une cie de portefeuilles et cette cie va placer largent la banque, le contribuable obtiendra en change des actions. La cie dpose largent la banque et cela lui rapporte 100 100$ en intrt. o Cie va payer 28% de 100 100 = 28 028$ = impt fdral 100 100 28 028 = 72 072$ = ce quil reste o La cie va par la suite verser un dividende de 72 072$ lactionnaire o Ensuite, lactionnaire payera encore de limpt (29% taux marginal) sur le dividende : 29% x 72 072 20 900$ o Ceci naurait pas de sens puisque 28% a dj t pay sur le montant et maintenant 29%. 20 900 + 28 028 = 48 928$ = impt fdral total (sans compter limpt provincial)

o Bref, si le contribuable lavait investit lui-mme il naurait pay que 29%. Ex. (C = compagnie, I = impt) Particulier actionnaire C1
actionnaire

C2

actionnaire

C3 100 000$ dividende

Dividende I Dividende I Dividende Donc, la fin il ne resterait plus dargent pour le particulier.

Paye impt

Le principe sapplique la personne physique qui investit travers une cie ou un actionnaire qui a un holding de plusieurs investissements. Dans ce mcanisme, il va y avoir une diffrence ente le revenu de placement et le revenu dentreprise. Revenu de placement revenu de bien Revenu de dividende est un exemple de revenu de placement

Ex. Actionnaire dtient 100% des actions de la cie A (100%) cie B exploite une entreprise de savon La cie B fait 100 000$ de profit et verse un dividende la cie A. art. 12(1) Sommes inclure dans le revenu j) Dividendes verss par les socits rsidant au Canada les sommes inclure, en application de la sous-section h, dans le calcul du revenu du contribuable pour lanne au titre des dividendes verss par une socit rsidant au Canada sur une action de son capital-actions; Sous-section h art. 82(1) Dividendes imposables reus Est inclus dans le calcul du revenu dun contribuable pour une anne dimposition : a) le total des montants suivants : (ii) lexcdent ventuel du total vis la division (A) sur le total vis la division (B) : (A) le total des montants que le contribuable reoit au cours de lanne de socits qui rsident au Canada au titre ou en paiement intgral ou partiel de dividendes imposables, lexception de montants inclus dans le calcul de son revenu par leffet des sous-alina (i) ou (i.1), (B) ---

 Ainsi, le contribuable en vertu de lart. 82(1)a)(ii)(A) inclura le dividende dune socit rsidant au Canada. Et la cie A inclura son revenu selon lart. 12(1)j) le dividende vers par la cie B. o Ceci est contraire au principe dintgration. SAUF art. 112(1) Dduction des dividendes imposables reus par une socit rsidant au Canada Lorsquune socit a reu, au cours dune anne dimposition, un dividende imposable : a) soit dune socit canadienne imposable; b) soit dune socit rsidant au Canada et dont elle a le contrle, une somme gale au dividende peut tre dduite du revenu pour lanne de la socit qui le reoit, dans le calcul de son revenu imposable. Donc, art. 12(1)j) inclusion ET art. 112(1) dduction quivalente o Effet = 0 o Bref, la cie A arrive un revenu de 0. Particulier actionnaire C1
actionnaire

C2

actionnaire

C3 100 000$ dividende

Dividende

Dividende

Dividende

Paye impt : art. 123 = 38% rduction art. 124 = 28%

I = inclusion lart. 12(1)j) et dduction lart. 112 = effet = 0 Ex. : Actionnaire cie A cie B Bombardier - Actionnaire met de largent dans la cie A, mais il na pas besoin de largent tout de suite, cest pour sa succession. - Cie A investit dans la cie B - Cie B investit la bourse chez Bombardier o Cie B reoit des dividendes annuellement et cela va dans son compte (art. 12(1)j)) et elle le dduit lart. 112(1). Donc, cela na aucun effet. o Ensuite la cie B verse un dividende la cie A et le mme effet se fait, soit rien (art. 112(1) et 12(1)j)). Mais cette anne, on ne verse rien lactionnaire puisquil na pas besoin de largent. o Donc, ceci ferait un report dimpt. De plus, il pourrait tre fait indfiniment. *Bien entendu Revenu Canada naime pas cela. La cie sera donc impose jusqu ce quelle verse le dividende lactionnaire Impt spcial de la partie IV. 10

o Ce mcanisme existe afin dempcher que largent arrt l et que personne ne paye de limpt. Le montant sera par la suite rembours la cie lorsquelle aura vers le dividende lactionnaire. IMPT SPCIAL DE LA PARTIE IV But : Interdire que limpt soit report indfiniment si on ne verse pas au particulier immdiatement et mettre lactionnaire physique qui investi dans lentreprise dans la mme situation que celui qui a pass par un holding. La cie devra verser un impt qui lui sera rembours, lorsquelle aura vers le div. au particulier. Partie IV art. 186(1) Impt sur les dividendes dtermins Toute socit qui est une socit prive [ou une socit assujettie] au cours dune anne dimposition est tenue de payer, au plus tard le dernier jour du 3e mois suivant la fin de lanne, un impt pour lanne en vertu de la prsente partie gale lexcdent ventuel du total des montants suivants : a) le 1/3 de lensemble des dividendes dtermins quelle a reus au cours de lanne de socits autres que des socits payantes auxquelles elle est rattache, b) les montants reprsentant chacun au titre dun dividende dtermin quelle a reu au cours de lanne dune socit prive [ou dune socit assujettie] qui tait une socit payante laquelle elle tait rattache, gal au produit de la multiplication du remboursement au titre de dividendes, au sens de lalina 129(1)a), de la socit payante pour son anne dimposition au cours de la quelle elle a vers le dividende par le rapport entre : (i) dune part, le dividende reu par la socit donne, (ii) dautre part, le total des dividendes imposables verss par la socit payante au cours de son anne dimposition pendant laquelle elle a vers le dividende et un moment o elle tait une socit prive ou une socit assujettie, sur le 1/3 du total des montants suivants : c) la partie des pertes autre que sa perte en capital et de sa perte agricole pour lanne dont elle demande la dduction; d) la partie des pertes suivantes dont elle demande la dduction, jusqu concurrence de la partie dductible en vertu de lart. 111 [] Exemple 1 Particulier
actionnaire

actionnaire

actionnaire

Nortel div. 100$

100$
art. 12(1)j) et art.112 I partie IV verse immdiatement A, se fait rembourser lart. 129

Leffet est ici. Il paye de limpt pareil comme un particulier qui fait affaire directement avec Nortel

Mme chose

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Formule = (a + b) 1/3 (c + d) Limpt de la partie IV sapplique quaux socits prives. a) dividende dtermin art. 186(3) : Montant reu par une socit, un moment o elle est une socit prive ou une socit assujettie, au titre ou en paiement intgral ou partiel dun dividende imposable dune socit, jusqu concurrence du montant relatif au dividende qui est dductible en application de larticle 112. socit payante : La socit qui verse. socits rattaches une socit donne art. 186(4) : Pour lapplication de la prsente partie, une socit payante est rattache une socit donne un moment donne dune anne dimposition de cette dernire dans lun ou lautre des cas suivants : a) la socit payante est contrle par la socit donne ce moment; b) la socit donne a possd ce moment : (i) dune part, + de 10 % des actions mises (droit de vote) du capital-actions de la socit payante, (ii) dautre part, des actions du capital-actions de la socit payante dont la juste valeur marchande est + de 10 % de la JVM de toutes les actions mises du capital-actions de la socit payante. (valeurs des actions = +10%) lments dans a) : 1/3 div. dtermins max. de lart. 112 Reus de socit pas rattachs Ex. : Particulier cie A (socit donne) Bombardier Cie B (socit payante) Le dividende ne sappliquera pas si la cie A et la cie B sont rattaches. DONC, lart. 186(1)a) sappliquerait la cie A avec les dividendes de Bombardier parce quelle nest pas une socit rattache 33% des div. seraient payable. Mais pour la situation avec la cie B, si elle est rattache (selon les critres de lart. 186(4)), lart. 186(a) ne sappliquerait pas. Ex. Nortel verse des div. B a) sapplique La cie B devra payer = 1/3 x 100$ = 33$. On aura pas besoin daller b) puisque Nortel est une cie publique. Donc, limpt spcial est gal (33 + 0 ) 1/3 (perte) si la cie B na pas les moyens de verser les div. la cie A.

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 Mais si B verse des div. A, celui-ci aura droit un remboursement sous lart. 129 puisquil a pay limpt de la partie IV. b) art. 129(1) Remboursement au titre de dividendes une socit prive [] lments dans b) : Div. doit venir dune socit prive (parce que la socit publique na pas le droit un remboursement lart. 129) Et la socit est rattache Formule = Remboursement lart. 129 de la socit payante x ____Dividende reu__(i)____ Total des div. verss par la socit (ii) Ex. Particulier cie A 100% cie B Bombardier Dividendes Devra payer de limpt (33%) sur les div. de Bombardier qui nest pas rattache

Cie prive, payante, rattache DONC : - La cie B va avoir le droit a un remboursement du 1/3 du div. vers la cie A. Bref, elle sera rembourse pour ce quelle a pay la Partie IV art. 186 et 129 sannulent. - Si la cie A a reu un div. de la cie B, la cie B est une cie rattache donc, lart. 186(1)a) ne sappliquerait pas mais 186(1)b) oui. o La cie A va devoir pay ce que la cie B sest fait rembours lart. 129. Elle payera donc de limpt de la partie IV. o Lorsque finalement la cie A versera le div. lactionnaire, elle aura droit un remboursement en vertu de lart. 129(1)a). - Bref, leffet final sera que cest comme si lactionnaire avait reu un div. directement de Bombardier.
Lundi, le 21 janvier 2002

Ex. de Nortel : Pour A, lart. 186(1)a) ne sapplique pas parce que la cie B est rattache celle-ci, mais b) sapplique. Donc, 33 x 100/100 = 33 Mais, si B avait deux actionnaires A1 et A2 et versait 1000$ chacun Impt A1 = 666 $ (soit 1/3 du div. vers 129 pour la cie B) x 1000$ = 333$ 2000$ Exemple 2 div. 100$ Nortel Particulier A 100$ (40%) B1 (soc. priv)

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Elle a vers 250$ lensemble des actionnaires Impt que la cie A devra payer : a) 33% x 100$ (Nortel) = 33$ b) (art. 129 de B1 = 1/3 div. vers ) x

reu vers

= (33% x 250$ = 83$) x 100 250 = 32$ ( a + b ) 1/3 ( c + d ) = ( 33 + 32) 1/3 ( 0 + 0 ) = 65 $ = impt de la partie IV Limpt sera remboursable lorsque A va verser un dividende au particulier. Situation particulire viter avec lart. 129 Ex. Particulier B Nortel 100$ Le particulier inclut en vertu de lart. 12(1)j) qui nous envoie lart. 82(1)a)(ii). art. 82(1) Dividendes imposables reus Est inclus dans le calcul du revenu dun contribuable pour une anne dimposition : a) le total des montants suivants : (ii) lexcdent ventuel du total vis la division (A) sur le total vis la division (B) : (A) le total des montants que le contribuable reoit au cours de lanne de socits qui rsident au Canada au titre ou en paiement intgral ou partiel de dividendes imposables, lexception de montants inclus dans le calcul de son revenu par leffet des sous-alina (i) ou (i.1), (B) si le contribuable est un particulier, le total des montants quil a pays au cours de lanne [] major : b) si le contribuable est un particulier du quart de lexcdent calcul au sous-alina a)(ii) quant au contribuable pour lanne. Formule a)(ii) (A B) = (total des div. oubli) b) a) x 25% = majoration a) + majoration = div. inclure au revenu Ex. prcdent 100$ x 25% = 25 100 + 25 = 125$ au taux marginal de 29% = 36$

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Mais le contribuable aura droit un crdit lart. 121. (vient rduire limpt payer)

art. 121 Crdit dimpt pour dividendes Sont dductibles de limpt quun particulier est par ailleurs tenu de payer en vertu de la prsente partie pour une anne dimposition les 2/3 du montant que lalina 82(1)b) prvoit dajouter dans le calcul de son revenu pour lanne. Formule = art. 82(1)b) (majoration) x 2/3 Ex. prcdent : 25$ x 2/3 = 16$ Donc, 36$ (impt) 16$ (crdit) = 20$ Bref, sur le 100$ que le particulier reoit celui-ci aura payer 20$. Ceci constitue un taux effectif denviron 20% (pour les situations o le taux dimposition est de 29%) On vient rduire le taux dimposition puisque Nortel dj pay de limpt sur le mme montant. Exemple : Une cie emprunte 100 000$ la banque et ensuite le verse en dividende au particulier. - Aprs, elle demande pour son remboursement en vertu de lart. 129 de 33% = 33 333$. - Le particulier o Devrait inclure en vertu de lart. 82(1), 125 000$, un taux de 29% = 36 000$. o Avec le crdit lart. 121 : 25 000 (majoration) x 2/3 = 16 000 $ Il payerait 20 000$ (36 000 16 000) - Ceci naurait pas de sens puisque la cie aurait eu un remboursement de 33 333$, mais le particulier devrait payer 20 000$ Donc, on retrouve lart. 129(1)a)(ii), la notion dimpt en main. art. 129(1) Remboursement au titre de dividendes une socit prive Lorsque la dclaration de revenu dune socit en vertu de la prsente partie pour une anne dimposition est faite dans les trois ans suivant la fin de lanne suivante, le ministre : a) peut, lors de lenvoi par la poste de lavis de la cotisation pour lanne, rembourser, sans que demande en soit faite, une somme gale au moins lev des montants suivants : (i) le 1/3 de lensemble des dividendes imposables que la socit a verss sur des actions de son capital-actions au cours de lanne et un moment o elle tait une socit prive, (ii) son impt en main remboursable au titre de dividendes, la fin de lanne. art. 129(3) Calcul de limpt en main remboursable au titre de dividendes Pour lapplication du prsent article, limpt en main remboursable au titre de dividendes dune socit la fin dune anne dimposition donne correspond lexcdent ventuel du total des montants suivants sur son remboursement au titre de dividendes pour son anne dimposition prcdente :

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a) dans le cas o la socit est une socit est une socit prive sous contrle canadien tout au long de lanne donne, le moins lev des montants suivants : (i) le rsultat du calcul suivant : AB o : A reprsente 26 2/3% de son revenu de placement total pour cette anne, B lexcdent ventuel du montant vis la division (A) sur le montant vis la division (B) : (A) la somme dduite, en application du paragraphe 126(1), de son impt payable par ailleurs pour cette anne en vertu de la prsente partie, (B) 9 1/3% de son revenu de placement tranger pour cette anne, (ii) 26 2/3% de lexcdent ventuel de son revenu imposable pour cette anne sur le total des montants suivants : (A) le moins lev des montants dtermins selon les alinas 125(1)a) c) son gard pour cette anne, (B) les 25/9 du total des sommes dduites en application du par. 126(1), de son impt payable par ailleurs pour cette anne en vertu de la prsente partie, (C) les 10/4 du total des sommes dduites, en application du par. 126(2), de son impt payable par ailleurs pour cette anne en vertu de la prsente partie, (iii) son impt pour cette anne payable en vertu de la prsente partie, dtermin compte non tenu de larticle 123.2; b) le total des impts payables par la socit pour lanne donne en vertu de la partie IV; c) dans le cas o la socit tait une socit prive la fin de son anne dimposition prcdente, son impt en main remboursable au titre de dividendes la fin de cette anne. Interprtation et formules [ a) + b) + c) ] remboursement au titre de dividende pour lanne prcdente a) Le moins lev des montants suivants : (i) AB

A = 26 2/3% du revenu de placement total revenu de placement total art. 129(4) : Quant une socit pour une anne dimposition, lexcdent ventuel du total des montants reprsentant chacun lun des montants reprsentant chacun la perte de la socit pour lanne provenant dune source qui est un bien : a) lexcdent ventuel de la fraction admissible de ses gains en capital imposables pour lanne sur le total des montants suivants : 16

la fraction admissible de ses pertes en capital dductibles pour lanne, (ii) le montant dduit en application de lalina 111(1)b) dans le calcul de son revenu imposable pour lanne; b) son revenu pour lanne tir dune source qui est un bien, [] Bref, ceci est quivalent au gain en capital net et les revenus de biens (royaut, intrt, dividende, revenu de loyer) B = dduction pour revenu tranger et placement tranger (ii) 26 2/3 x [revenu imposable (A + B + C)] art. 125 art. 126(1) & (2) PLUS MOINS PLUS MOINS

(i)

A = dduction accorde aux petites entreprises B et C = dduction pour revenu tranger (iii) impt payable pour lanne

art. 123(1) = taux de 38% art. 124 = dduction de 10% art. 123.3 = impt sur le revenu de placement total ***Ninclut PAS la surtaxe lart. 123.2 art. 125(1) = dduction accorde aux petites entreprises Le moindre des 3 montants pour a). b) Limpt payable sous la partie IV de la loi (art.186) c) Impt en main remboursable pour lanne prcdente.

Le compte est cumulatif, il peut grossir danne en anne. Mais ds quon rclame sous lart. 129, il faut rduire ce montant tel qunonc au dbut de lart. 129(3) (remboursement au titre de div. pour lanne prcdente) Finalement, le montant de limpt en main est mis lart. 129(1)a)(ii). *Ne pas oublier que lart. 129(1) est galement utilis dans le cas de limpt de la partie IV. Voir cas I
Lundi, le 28 janvier 2002

Voir cas II Le particulier reoit 100$ titre de dividende de la cie A. 17

Cie A Art. 123 et 124 : 38% et dduction de 10% Art. 129(1)a) : Remboursement si verse div. TOTAL Particulier Art. 82 : 100$ major du 1/4 Art. 117 : taux marginal de 29% Art. 121 : crdit de 2/3 de la majoration TOTAL Impt payable combin : 19.59 + 1.34 = 20.90 $ Donc, le particulier fait une conomie de 8%. Donc, pour remdier cette situation, il existe dautres sortes dimpts pour la compagnie. art. 123.3 Impt remboursable sur le revenu de placement dune socit prive sous contrle canadien Est ajouter limpt payable par ailleurs en vertu de la prsente partie pour chaque anne dimposition par une socit qui est une socit prive sous contrle canadien tout au long de lanne le montant reprsentant 6 2/3% du moins lev des montants suivants : a) son revenu de placement total pour lanne, au sens du paragraphe 129(4); b) lexcdent ventuel de son revenu imposable pour lanne sur le moindre des montants dtermins son gard pour lanne selon les alinas 125(1)a) c). Dduction pour petite entreprise : revenu dentreprise exploite activement Cet impt sapplique seulement au revenu de placement total tel que dfini lart. 129(4). En reprenant lexemple ci-haut, on prendrait 100$ puisquon suppose quil ny a pas de dduction pour petite entreprise : 6 2/3% (0.0666) x 100$ = 6.66$ DE PLUS, il est important de noter que cet impt devra tre ajouter limpt payable pour lanne lart. 129(3)a)(iii). 125$ 35.25$ 16.66$ 19.59$ 28$ 26.66$ 1.34$

art. 123.2 Surtaxe des socits Est ajouter limpt payable par ailleurs en vertu de la prsente partie pour chaque anne dimposition par une socit, sauf une socit qui a t tout au long de lanne une socit de placement appartenant des non-rsidants, 4% de lexcdent ventuel :

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a) de limpt payable par la socit en vertu de la prsente partie pour lanne, calcul compte non tenu du prsent article, des articles 123.3 [] Cest un impt sur le 28% dimpt dj payer et cela ninclut pas limpt lart. 123.3 Exemple ci-haut : 4% x 28$ = 1.12 Cet impt nest pas ajouter lart. 129(3)a)(iii).

DONC, Impt payable = - art. 123(1) impt de 38% - art. 124 dduction de 10% - art. 123.3 impt sur le revenu de placement total - art. 123.2 surtaxe - art. 129(1) remboursement [le moins du 1/3 des div. imposables et de limpt en main remboursable (art. 129(3))]
Mini-rsum Art. 12 art. 112 Partie IV Remboursable lors de la remise en vertu de lart. 129

III. -

IMPT SUR LE REVENU DES SOCITS PRIVES REVENU DENTREPRISE

Dans le cas du revenu dentreprise, on veut galement viter la double-imposition. Toutefois, le processus dintgration ne sera pas aussi parfait que celui avec le revenu de placement. Le taux dimposition des provinces pour les compagnies est moins lev que pour les particuliers. (Ex. Qubec = cie 10% et particulier 26%) Le type de revenu va influenc : de placement (dividende) et dentreprise (exploit activement) Le premier 200 000$ de revenu imposable (net) va bnficier dune rduction de limpt en vertu de la loi.

art. 125(1) Dduction accorde aux petites entreprises La socit qui est tout au long dune anne dimposition une socit prive sous contrle canadien peut dduire de son impt payable par ailleurs pour lanne en vertu de la prsente partie 16% du moins lev des montants suivants : a) lexcdent ventuel du total des montants suivants : (i) lensemble de toutes les sommes dont chacune est le revenu de la socit pour lanne tir dune entreprise exploite activement au Canada, (ii) le revenu de socit de personnes dtermin de la socit pour lanne, sur le total des montants suivants :

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lensemble de toutes les sommes dont chacune est une perte de la socit pour lanne provenant de lexploitation dune entreprise exploite activement au Canada, (iv) la perte de socit de personnes dtermine de la socit pour lanne; b) lexcdent ventuel du revenu imposable de la socit pour lanne sur le total des montants suivants : [] c) le plafond des affaires de la socit pour lanne. Il est important que la socit soit une socit sous contrle canadien De plus, ceci est un crdit puisque la dduction se fait sur limpt payable.

(iii)

Interprtation et formules 16 % x le moins lev entre a, b ou c a) Formule = (i + ii) (iii + iv) (i) Revenu dentreprise exploite activement

Sera exclut du revenu de la socit tir d'une entreprise qu'elle exploite comme associ d'une socit de personnes. revenu de la socit pour lanne provenant dune entreprise exploite activement art. 125(7) : Le total des montants suivants : a) le revenu de la socit provenant dune entreprise quelle exploite activement, y compris le revenu pour lanne qui se rapporte directement ou accessoirement cette entreprise, mais lexclusion du revenu, au sens du paragraphe 129(4), pour lanne tir dune source au Canada qui est un bien; b) []

Le revenu de la socit pour cet article exclut le revenu de placement total (gain en capital et revenu de bien) de lart. 129(4) entreprise exploite activement art. 125(7) : Toute entreprise exploite par une socit, autre quune entreprise de placement dtermine ou une entreprise de prestation de services personnels mais y compris un projet comportant un risque ou une affaire de caractre commercial. entreprise de placement dtermine art. 125(7) : Entreprise, sauf une entreprise exploite par une caisse de crdit ou une entreprise de location de biens autres que des biens immeubles, dont le but principal est de tirer un revenu de biens, notamment des intrts, des dividendes, des loyers et des redevances. Toutefois, sauf dans le cas o la socit est une socit capital 20

de risque de travailleurs vise par rglement au cours de lanne, lentreprise exploite par une socit au cours dune anne dimposition nest pas une entreprise de placement dtermine si, selon le cas : a) la socit emploie dans lentreprise + de 5 employs plein temps tout au long de lanne; b) une autre socit associe la socit lui fournit au cours de lanne, dans le cadre de lexploitation active dune entreprise, des services de gestion ou dadministration, des services financiers, des services dentretien ou dautres services semblables et il est raisonnable de considrer que la socit aurait eu besoin de + de 5 employs plein temps si ces services ne lui avaient pas t fournis. Ex. : Si une entreprise qui loue des BI entreprise de placement, magasin qui loue des BM exclut de la dfinition Une entreprise exploite pour recevoir des revenus dintrts, de dividendes et de redevances sauf si rencontre un des critres suivants : elle a plus de 5 employs OU si une socit associe lui fournit des services (si ce ntait de lassoci, la cie aurait plus de 5 employs) Ex. 1 : A 35% B (rend les services A) Si ce n'tait des services rendus par B, la cie A aurait eu 5 employs. Ex. 2 : Une ferme est exclut d'une entreprise de placement parce que son but principal de gagner des intrts, un loyer, des redevances ou des dividendes.

entreprise de prestations de services personnels , art. 125(7) : S'agissant d'une entreprise de prestation des services personnels exploite par une socit au cours d'une anne d'imposition, entreprise de fourniture de services dans les cas o : a) soit un particulier qui fournit des services pour le compte de la socit appel employ constitu en socit la prsente dfinition et l'alina 18(1)p); b) soit une personne lie l'employ constitu en socit, est un actionnaire dtermin de la socit, et o il serait raisonnable de considrer l'employ constitu en socit comme tant un cadre ou un employ de la personne ou de la socit de la personnes laquelle les services sont fournis, si ce n'tait de l'existence de la socit, moins : c) soit que la socit n'emploie dans l'entreprise tout au long de l'anne + de 5 employs temps plein; d) soit que le montant pay ou payable la socit au cours de l'anne pour les services ne
soit reu ou recevoir par celle-ci d'une socit laquelle elle tait associe au cours de l'anne. (pas important )

Ex.: Le joueur d'hockey se cre une socit A. A signe un contrat avec le Club de hockey des canadiens. La loi dit que celui

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qui rend les services est considr comme un employ ou un cadre du Club ( moins de rencontrer un des exceptions) Retour la dfinition initiale : revenu de la socit pour lanne provenant dune entreprise exploite activement [] revenu directement ou accessoirement ?

Exemple : Dpanneur incorpor est-elle une entreprise exploite activement ? OUI - pas une entreprise de prestation de services personnels - pas une entreprise de placements dtermins - pas dans le but de gagner des dividendes, redevances, etc. Ferme ? OUI Si le dpanneur dpose de l'argent la banque et fait de l'intrt = revenu accessoire. Il n'est pas l pour gagner de revenu de bien, donc c'est du revenu d'entreprise exploit activement et doit tre inclut au revenu. Lake Superior Investments Ltd c. MNR, 93 DTC 898 Faits : Commerant exploite un petit centre commercial et a revenu de location. Il tentait de dire qu'il avait achet le centre pour le revendre, c'est--dire que c'est un projet comportant un risque ou une affaire de caractre commercial. Bref, il argumentait que c'tait une entreprise exploite activement. Dcision : La cour rejette l'argument. Celui-ci exploite le centre commercial et a du revenu de location. Cornwall Gravel Company Ltd c. Queen, 94 DTC 1709 Faits : Une cie exploite une carrire. Elle avait plusieurs sommes dposs la banque qu'elle utilisait pour la carrire. Lorsqu'elle s'est incorpore, il y avait une prsomption que c'tait pour obtenir un revenu d'entreprise exploit activement. La cie avait fait des dpts court terme (pas 10 ans). Elle achetait et revendait beaucoup, donc elle voulait s'assurer d'avoir des liquidits. Dcision : L'argent tait accessoire l'entreprise, c'tait pour l'exploitation de l'entreprise. **Toutefois, si c'tait seulement pour investir des sous dans un portefeuille de placement, cette partie ne serait pas un revenu exploit activement. Il faut que le revenu soit ncessaire au revenu d'entreprise (besoin de liquidits court terme). En cas de doute savoir si c'est accessoire on peut le rclamer, il n'y aura pas de pnalits.
Rsum Entreprise exploite activement (EEA) : - Exclut entreprise PSP - Exclut entreprise de placements dtermins

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Exclut revenu de placement (art. 129(4))

*De plus, il est important de noter qu'une socit peut avoir plusieurs revenus: Cie A portefeuille 100M$ pas une EEA (ii) Ferme EEA Carrire EEA Cirque EEA

Revenu de socit de personnes dtermines (PAS IMPORTANT)

revenu de socit de personnes dtermines art. 125(7) : [] C'est la proportion du revenu d'entreprise exploit activement (EEA) attribu chaque socitaire.

Socit Revenu EEA 15% du total de revenu (85% revenu de placement) Attribu A (15% EEA, 85% revenu de placement) (iii) Perte d'une entreprise exploite activement

On n'accordera pas un crdit sur un montant dont on ne payera pas de l'impt dessus. Cie A Ferme perte (iii) (iv) Carrire revenu + (i) Cirque revenu +

Pertes de socits de personnes dtermines

quivalent en perte de (ii) b)

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Formule = revenu imposable crdit pour impt tranger (art. 126) On va prsumer que c'est toujours le plus lev et on va OUBLIER b) c)

art. 125(2) : Sens de plafond des affaires - Le plafond des affaires d'une socit, pour une anne d'imposition est de 200 000$ [] Donc, le premier 200 000$ proviendra d'une entreprise exploite activement et la socit recevra un crdit de 16%, c'est--dire un maximum de 32 000$ comme crdit d'impt. Bref, la dduction 125(1) ne pourra jamais dpasser 32 000$

Exemple A exploite un dpanneur ayant un revenu imposable de 175 000$. Art. 125(1): a) (i + ii) (iii + iv) = (175 000 + 0) (0 + 0) = 175 000$ b) 175 000 0 = 175 000$ c) 200 000$ Le moins lev est 175 000 x 16% = 28 000$ **Ceci constitue en une aide fiscale envers les petites entreprises. Les grosses entreprises n'ont seulement un crdit sur le premier 200 000$. Certains contribuables qui voulaient bnficier du crdit l'art. 125 mais ne pouvait pas parce que leur revenu imposable tait trop lev ont commenc a effectu un fractionnement de revenu et bnficier du crdit sur chaque portion. Ex. Dpanneur 800 000$ Fractionner : B1 (bien) 200 000 B2 (cigarettes) 200 000 800 000$ B3 (gratteux) 200 000 B4 (nourritures) 200 000 Toutefois, il est impossible de faire ce genre de tours. art. 125(3) : Socits associes Si toutes les socits prives sous contrle canadien qui sont associes entre elles pendant une anne d'imposition ont prsent au ministre, selon le formulaire prescrit, une convention par laquelle, elles attribuent une somme une ou plusieurs d'entre elles et que la somme ou le total des sommes ainsi attribues est de 200 000$, le plafond des affaires, pour l'anne, de chacune des socits correspond la somme qui lui a ainsi t attribue. socits associs , art. 256(1) : Deux socits sont associes l'une l'autre au cours d'une anne d'imposition :

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a) l'une contrle l'autre, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit; b) la mme personne ou le mme groupe de personnes contrle les deux socits, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit; c) la personne qui contrle l'une des deux socits, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit, est lie la personne qui contrle l'autre socit [] Aura droit a un 200 000$ seulement malgr la sparation. Une convention sera signe entre les socits pour dire que le 200 000$ pourrait tre attribu en totalit B1ou diviser, mais le total ne pourra pas tre suprieur 200 000$. Quand on est associ, on bnficie qu'une seule fois du 200 000$. Exemple : Si la femme contrle la ferme et l'homme contrle la cie et ceci est prouv dans les faits qu'un ne contrle pas l'autre pas associ Mais si la femme contrle en ralit la cie et l'homme n'est qu'un employ associ

**C'est une question de contrle et il pourrait y avoir des litiges.

Lundi, le 4 fvrier 2002

Exemple pour application de l'art. 125(1) Socit prive sous contrle canadien exploite un dpanneur et il a un revenu d'entreprise exploit activement (REEA) de 100$ a) REEA = 100$ b) 100$ - 0 (aucun crdit tranger) = 100$ c) 200 000$ Moins lev des trois : 100$ 100$ x 16% = 16$ = crdit = rduit l'impt de cette somme Art. 123 = 38% 38$ Art. 124 = 10% 10$ TOTAL :

moins 28$

+ Surtaxe sur la socit (art. 123.2) = 4% de l'impt = 1.12$ TOTAL : 29.12$

+ Taxe supplmentaire (art. 123.3) = 6 2/3 % = ne s'applique pas parce qu'il n'y a pas de revenu de placement total (art. 123(4)) DONC, 29.12$ moins 16$ crdit

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13.12$ payer par la socit Le contribuable reoit donc 100$ en dividendes. Art. 12(1)j) = inclut 100$ Art. 82 = major de 25% = 125$ Art. 117 = Taux de 29% = 36.25 Art. 121 = crdit de 2/3 de la majoration = 2/3 x 25$ = 19.59 $ payer par le contribuable TOTAL pay : 32.71$ Il y a une diffrence avec un particulier qui investit travers une cie puisque le taux marginal est de 29%. Ceci est du au fait que les provinces imposent beaucoup moins les socits IV. DISTRIBUTION DU REVENU GAGN PAR LES SOCITS

Types de distributions Salaire vers mme aux actionnaires titre d'emploi effectu ou travail fait. o Bonus donn l'actionnaire titre d'employ salaire dductible Biens donns aux actionnaires au lieu donner (auto, btiment, terrain) Dividende o Pas dductible o Distribution pas dans le cadre d'un emploi

actionnaire = imposable en vertu de l'art. 15 compagnie = pas dductible, pas dans le but de gagner du revenu Dividendes en numraire en argent vers l'actionnaire en actions donne des actions l'actionnaire en biens c'est plus rare, mais peut arriver

Dividendes numraires Dividendes pays un particulier rsident Par une socit canadiennes imposable : Inclut l'art. 12(1)j) Dividendes verss par les socits rsidant au Canada Major l'art. 82 (sous-section h : Les socits rsidant au Canada et leurs actionnaires) de 25% Crdit de 2/3 de la majoration en vertu de l'art. 121 26

*S'applique seulement aux individus physiques. * Dividende uen socit = art. 12 art. 82 art. 112 Par une socit non rsidente : Inclut l'art. 12(1)k) Dividendes verss par d'autres socits art. 90 : Dividendes reus de socits non-rsidentes (sous-section i : Actionnaires ne socits ne rsidant pas au Canada) Dans le calcul du revenu, pour une anne d'imposition, d'un contribuable rsidant au Canada, il doit tre inclus toute somme reue par le contribuable au cours de l'ann titre ou en paiement intgral ou partiel des dividendes affrants une action qui lui appartient dans le capital-actions d'une socit ne rsidant pas au Canada. o Il n'y a aucune majoration. En effet, l'impt est pay dans un autre pays, alors on ne donne pas de crdit des socits trangres. (Mais souvent on va permettre l'art. 90 de dduire l'impt retenu par la socit trangre) art. 126 : Dduction pour impt tranger []

Dividendes intercorporatifs (Dividende entre socits) Reus d'une socit canadienne imposable - Inclusion l'art. 12(1)j) Renvoi l'art. 82 - Ddustion l'art. 112 - L'impt de la partie IV peut entrer en jeu **La partie IV ne s'applique pas pour les particuliers. Reus d'une socit non rsidente Inclusion l'art. 12(1)k) Renvoi l'art. 90 Crdit d'impt l'art. 126(1) et 126(2) Impt partie IV peut s'applique (art. 186)

Dividendes en actions art. 183.1= Rgle anti-vitement : vite que des dividendes soient transfrs de la socit aux actionnaires en gain en capital au lieu d'un dividendes numraire afin d'tre impose seulement 50%. art. 183.1 (1) Application La prsente partie s'applique une socit, l'exclusion d'une socit de placement capital variable, qui, un moment d'une anne d'imposition : d) soit est une socit publique e) soit rside au Canada et a une catgorie d'actions en circulation qui ont t achetes et vendues de la faon que des actions semblables seraient normalement achetes et vendues par le public sur le march libre.

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socit de placement capital variable , art. 131(8) : [] C'est une socit de fonds mutuels

art. 183.1 (2) Impt payable Si, un moment donn, dans le cadre d'une opration ou d'une srie d'oprations ou d'vnements : a) d'une part, une socit ou une personne avec laquelle elle a un lien de dpendance paie un montant, directement ou indirectement, une personne titre de produit de disposition d'un bien; b) d'autre part, il est raisonnable de considrer, compte tenu des circonstances, que tout ou partie de ce montant a t pay en remplacement de dividendes que la socit aurait verss par ailleurs dans le cours normal de ses activits, la socit est redevable, au plus tard la date o elle est tenue de produire une dclaration de revenu en vertu de la partie I pour son anne d'imposition qui comprend le moment donn, d'un impt au taux de 45% de tout partie de ce montant. *Le taux de pnalit est lev (45%) et il n'y a pas de rduction de 10% l'art. 124. art. 183.1(3) Dividende en actions Si, dans le cadre d'une opration ou d'une srie d'opration ou d'vnements: a) d'une part, une socit met une action titre de dividende en actions dont le montant est infrieur la juste valeur marchande de l'action au moment de son mission; b) d'autre part, l'action ou tout autre action du capital-actions de la socit a t achete, directement ou indirectement, par la socit ou par une personne avec laquelle elle a un lien de dpendance, pour un montant dpassant le capital vers au titre de l'action, l'excdent est rput, pour l'application du paragraphe (2), pay en remplacement des dividendes que la socit aurait verss par ailleurs dans le cours normal de ses activits. L'xcdent correspond au calcul b). Explication : a) La socit vend l'actionnaire des actions 1$ dont leur JVM est 2$. b) L'action vendue est rachete par la socit directement ou indirectement ou par une personne lie pour un montant dpassant le capital vers soit le 1$ un moment quelconque (par exemple rachat 5$) Excdent = 5$ - 1$ = 4$ cela quivaudrait un gain en capital Toutefois, en ralit il s'agit qu'une manigance pour sortir 4$ de la cie. Distribution du capital Exemple : Bilan 2000

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Actif 10 000$

Passif Cranciers

9 900$

Avoir des actionnaires Capital-vers* 10 000 actions pour 100$ BNR 0 Total : 10 000$ Total : 10 000$ *Argent reu pour l'mission des actions (payed-up capital "puc")

Lorsque la cie va rembourser la dette l'actionnaire qui agit comme crancier, ceci ne sera pas imposable pour l'actionnaire Lorsque le capital vers sera rembours l'actionnaire (quand la cie ferme), l'argent ne sera pas imposable parce qu'il n'y a pas de gain. Toutefois, les BNR sont imposables.

Quelques fois, les entreprises vont tenter de transformer les BNR en capital vers (CV) Ex.: - CV = 100$ et la cie ne fait rien. L'anne suivante, la cie rembourse le 100$ et ce montant n'est pas imposable. - Crances = 250 000$. La cie va la banque pour avoir un prt. Cette dernire ne voudra pas lui donner de l'argent moins d'tre la seule crancire et de transformer le 250 000$ en CV. capital vers, art. 26(2) Loi canadienne sur les socits par actions La socit verse au compte capital dclar pertinent le montant total de lapport reu en contrepartie des actions quelle met. Correspond ce que la cie a reu pour l'mission des actions. N'est PAS la JVM sur le march boursier. Dividendes rputs Lorsque la cie va jouer avec le CV de faon dont Revenu Canada n'aimera pas, on va faire en sorte d'un dividende soit rput pay et reu l'actionnaire. (1) AUGMENTATION DU CAPITAL VERS art. 84(1) Dividende rput vers et reu Lorsqu'une socit rsidant au Canada a, un moment donn aprs 1971, augment le capital vers relatif aux actions de toute catgorie particulire d'actions de son capital-actions, autrement que : a) par le paiement d'un dividende en actions; b) par une opration qui a : (i) soit augment la valeur de son actif diminu du passif, (ii) soit diminu son passif aprs soustraction de la valeur de l'actif,

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d'un montant non infrieur celui de l'augmentation du capital vers relativement aux actions de cette catgorie particulire ; c) par une opration qui a rduit le capital vers relatif aux actions de toutes les autres catgories d'actions de son capital-actions d'un montant non infrieur celui de l'augmentation du capital vers relatif aux actions de cette catgorie particulire; la socit est rpute avoir alors vers un dividende sur les actions mises de la catgorie particulire, gal l'excdent ventuel du montant de l'augmentation du capital vers sur le total des montants suivants : d) le montant de l'augmentation vise au sous-alina b)(i) ou de la diminution vise au sous-alina b)(ii), selon le cas; e) le montant de la rduction vise l'alina c) chacune des personnes qui dtenaient immdiatement aprs le moment donn une ou plusieurs actions mises de cette catgorie particulire est rpute avoir ce moment touch un dividende gal la fraction du dividende ainsi rput avoir t pay par la socit reprsente par le rapport entre le nombre d'actions de cette catgorie particulire qu'elle dtenait immdiatement aprs ce moment et le nombre d'actions mises de cette catgorie qui taient en circulation immdiatement aprs ce moment. Voir cas III Tableau 1 et 2 Application de b)(i) : (Actif Passif) Entre t1 et t2, le CV a augment de 1 000$. Avant A P = 10 000 8 500 = 1 500$ Aprs A P = 11 000 8 500 = 2 500$ Donc, il y a eu une augmentation de 1 000$. AINSI, l'augmentation de la valeur A P est non infrieur du CV. Tableau 3 et 4 Application de b)(ii) = (P A) Entre t3 et t4, le CV a augment de 1 000$. Avant P A = 8 500 10 000 = (1 500$) Aprs P A = 7 500 10 000 = (2 500$) Donc, il y a eu une diminution de 1 000$. AINSI, la diminution de la valeur P A est non infrieur du CV. Tableau 5 et 6 Application de 84(1) au complet Entre t5 et t6, le CV a augment de 500$. b) Mais il n'y a eu aucune ou du passif ou de l'actif 30

Il y a eu une des bnfices non rpartis (BNR) Donc, il y a un dividende rput. c) s'applique pas Excdent de du CV (500$) sur d) aucune b)(i) ou aucune b)(ii) e) aucune Bref, le dividende rput sera de 500$ et il sera mis (rput reus) au prorata des actionnaires. (2) LORS DE LA LIQUIDATION, DE LA CESSATION DE L'EXPLOITATION art. 84(2) Distribution lors de liquidation, etc. Lorsque des fonds ou des biens d'une socit rsidant au Canada ont, un moment donn aprs le 31 mars 1977, t distribus ou autrement attribus, de quelque faon que ce soit, aux actionnaires ou au profit des actionnaires des actionnaires de toute catgorie d'actions de son capital-actions, lors de la liquidation, de la cessation de l'exploitation ou de la rorganisation de son entreprise, de la socit est rpute avoir vers au moment ou de la valeur viss l'alina a) sur le montant vis l'alina b): a) le montant ou la valeur des fonds ou des biens distribus ou attribus, selon le cas; b) le montant ventuel de la rduction, lors de la distribution ou de l'attribution, selon le cas, du capital vers relatif aux actions de cette catgorie; chacune des personnes qui dtenaient au moment donn une ou plusieurs des actions mises est rpute avoir reu ce moment un dividende gal la fraction de l'excdent reprsente par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette catgorie qu'elle dtenait immdiatement avant ce moment et le nombre d'actions mises de cette catgorie qui taient en circulation immdiatement avant ce moment. Formule : a b = montant du bien donn rduction du capital vers = excdent rput Ex.: Si au moment de la liquidation, il reoit 100$ mais le CV est de 50$, la diffrence serait un dividende : 100 000$ - 50$

(3) LORS DU RACHAT, DE L'ACQUISITION OU DE L'ANNULATION D'ACTIONS art. 84(3) Rachat, etc. Lorsque, un moment donn aprs le 31 dcembre 1977, une socit rsidant au Canada a rachet, acquis ou annul de quelque faon que ce soit toute action d'une catgorie quelconque de son capital-actions : a) la socit est rpute avoir vers au moment donn un dividende sur une catgorie distincte d'actions constitue des actions ainsi rachetes, acquises ou annules, gal l'excdent ventuel de la somme paye par la socit lors du rachat, de l'acquisition ou de l'annulation, selon le cas, de ces actions sur le capital vers relatif ces actions, existant immdiatement avant ce moment; b) chacune des personnes qui dtenaient au moment donn une ou plusieurs actions de cette catgorie distincte est rpute avoir reu ce moment un dividende gal la fraction de l'excdent dtermin en vertu de l'alina a) reprsente par le rapport existant entre le nombre de ces actions que dtenait cette personne

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immdiatement avant ce moment et le nombre total des actions de cette catgorie distincte que la socit a rachetes, acquises ou annules, ce moment. Formule : montant pay capital vers = dividende rput En vertu de b), le dividende est imput de faon proportionner aux actions.

(4) LORS DE LA RDUCTION DU CAPITAL VERS art. 84(4) Rduction du capital vers Lorsqu'une socit rsidant au Canada a rduit, un moment donn aprs le 31 mars 1977, le capital vers a l'gard de toute catgorie d'actions de son capital-actions autrement que par le rachat, l'acquisition ou l'annulation de toute action de cette catgorie ou par une opration vise au paragraphe (2) ou (4.1) : a) la socit est rpute avoir pay au moment donn sur les actions de cette catgorie un dividende gal l'excdent ventuel de la somme qu'elle a paye pour la rduction du capital vers sur le montant qui a t soustrait du capital vers l'gard de cette catgorie d'actions de la socit; b) chacune des personnes qui dtenaient au moment donn une ou plusieurs des actions mises est rpute avoir ce moment reu un dividende gal la fraction de l'excdent vis l'alina a) reprsente par le rapport existant entre le nombre des actions de cette catgorie que dtenait cette personne immdiatement avant ce moment et le nombre des actions mises de cette catgorie en circulation immdiatement avant ce moment. Article "catch all" : si le CV diminue, mais la sortie d'argent est plus lev.

Dividendes en capital Dividende vers de la socit l'actionnaire, mais n'est pas imposable pour l'actionnaire.

Exemple: 2001 - Actionnaire verse 100 000$ cie I contre 10 actions - Avec cet argent, la cie achte un terrain (bien en capital) dans le but d'y faire une construction - On vend le terrain 150 000$, donc il y a un gain en capital de 50 000$ imposable 50%, 25 000$ - En 2001, la socit verse le 50 000$ l'actionnaire titre de dividendes Impt de la socit La cie a fait un gain en capital imposable de 25 000$. 9 500 (2 500) 7 000 32

art. 123 : 38% art. 124 : - 10%

art. 123.3 : impt additionnel 6 2/3% art. 123.2 : surtaxe 4% sur impt de 7 000$ TOTAL :

1 665 280 8 945 (impt sur le gain de 50 000$)

Puisque la cie a vers un dividende et a un revenu de placement (50 000$) art. 129(3) : Impt en main remboursable au titre de dividende a) moins lev (i) 26 2/3% du revenu de placement total dduction pour revenu tranger 26.666% x 25 000 0 = 6 665 (ii) 26 2/3% du revenu imposable (A + B + C) 26.666% x 25 000 0 = 6 665 (iii) impt payable pour l'anne : 123, 124, 123.3 8 665 MOINS LEV : 6 665$ b) Impt de la partie IV : art. 186 Aucun c) Impt en main Aucun (commence l'exploitation) A + B + C = 6 665 MOINS remboursement au titre de dividende de l'anne prcdente DONC, impt en main remboursable = 6 665$ Selon art. 129(1)a), le moindre de (i) 1/3 dividende vers de 50 000 = 16 666 (ii) impt en main remboursable = 6 665 MOINS lev = 6 665$ = remboursement Impt tre pay = Remboursement en vertu de 129 = Impt de l'actionnaire L'actionnaire reoit 50 000$ en dividende 62 500 18 125 8 300 9 825$ 8 945 6 665 2 280$ pay par la cie

art. 82 : major du (12 500) art. 117 : taux marginal 29% art. 121 : crdit 2/3 de la majoration Impt payer : Impt payable combin : 9 825 + 2 280 = 12 105$

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*Le contribuable qui fait un gain directement sans la socit aura 50% impos (50 000/2 = 25 000) un taux marginal de 29% = 7 250$ On voit que le rsultat n'est pas gal, donc il faut une intgration. Pour remdier ce problme, il y aura un compte de dividende en capital, pas imposable dans les mains de l'actionnaire. art. 83(2) Dividende en capital Lorsque, un moment donn aprs 1971, un dividende devient payable par une socit prive aux actionnaires d'une catgorie quelconque d'actions de son capital-actions et que la socit fait un choix relativement au montant total du dividende, selon les modalits et le formulaire rglementaire, au plus tard au 1er en date du dividende a t paye, les rgles suivantes s'appliquent : a) le dividende est rput tre un dividende en capital jusqu' concurrence du montant du compte de dividendes en capital de la socit immdiatement avant le moment donn; b) aucune partie du dividende n'est incluse dans le calcul du revenu des actionnaires de la socit. Critres : o socit prive seulement (non public) o Actionnaire : peut tre une cie ou un particulier o faire un choix ( an election ) : crire au ministre et faire le choix que c'est un dividende en capital (il faut qu'il y ait un montant dans son compte de dividende en capital) o "moment donn" = moment o le dividende devient payable. a) dividende > compte dividende en capital b) dividende pas imposable pour l'actionnaire de la socit quand provient du compte de dividende en capital

Exemple d'application En 2000, la socit ralise un gain en capital de 50 000$, mais puisqu'elle a besoin de liquidits elle ne verse pas de dividende cette anne. Elle fait donc, une criture comptable d'un gain en capital de 50 000$ qui devient le compte de dividende en capital. En 2001, elle verse un dividende (administrateurs dterminent que c'est le temps), mme s'il n'y a aucun gain en capital cette anne. Ils vont pouvoir verser un dividende en capital parce qu'il y a de l'argent dans le compte. Donc, s'il verse 50 000$ et font le choix (s'ils ne font pas le choix, RC en le fera pas pour eux. Cela dpend de l'actionnaire : s'il a des pertes pour ponger un dividende, il n'y aura pas de div. en capital et aucun choix. Mais l'anne suivante, s'il n'a plus de pertes, la cie pourra faire le choix de lui verser un dividende du compte de div. en capital) que ce soit un dividende en capital, il ne sera pas imposable dans les mains de l'actionnaire. o Si en 2001, il verse 75 000$ et fait le choix d'tre un div. en capital, cela ne passera pas puisque le compte ne contient que 50 000$. Il y aura donc 50 000$ non imposable et 25 000$ imposable.

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En 2002, le dividende vers sera ordinaire parce qu'il n'y plus rien dans le compte. compte de dividende en capital : c'est une criture comptable.

art. 89(1) compte de dividendes en capital Sagissant du compte de dividendes en capital dune socit, un moment donn, lexcdent ventuel du total des montants suivants : a) lexcdent ventuel du total vis au sous-alina (i) sur le total vis au sous-alina (ii) : (i) le total des montants dont chacun reprsente lexcdent ventuel : (A) dun gain en capital de la socit provenant de la disposition dun bien au cours de la priode commenant au dbut de sa premire anne dimposition et se terminant immdiatement avant le moment donn, sur le total des montants suivants : (B) le gain en capital imposable de la socit correspondant, (C) [] (ii) le total des montants dont chacun reprsente lexcdent ventuel : (A) dune perte en capital de la socit rsultant de la disposition dun bien au cours de cette priode, sur le total des montants suivants : (B) la perte en capital dductible de la socit correspondante, (C) []

b) les sommes dont chacune constitue une somme reue par la socit au cours de la priode, titre de dividende vers sur une action du capital-actions dune autre socit, somme qui, en vertu du par. 83(2), na pas t incluse dans le calcul du revenu de la socit ; sur le total des dividendes en capital devenus payables par la socit aprs le dbut de la priode et avant le moment donn. Formule : (a + b + + g) total des div. verss depuis 1971 maintenant a) i ii i = A (B + C) A = ensemble des gains en capital depuis 1971 B = ensemble des gains en capital imposable depuis 1971 (50%) Ne sera pas ncessairement la moiti de A puisque les % dimposition ont vari au cours des annes. ii = A (B + C) A = perte en capital B = perte en capital dductible b) dividende en capital reu dune autre socit et qui na pas t incluse dans le revenu parce que ctait un dividende en capital. Ex. 1 GC = 10 000$ GCI = 5 000$ PC = 0 PCD = 0 35

a + b div. vers auparavant i ii = (10 000 5000) (0 0) = 5 000$ b) aucun div. dun autre cie aucun div. vers auparavant Compte de div. en capital = 5 000 + 0 0 = 5 000$ a) Donc, la cie va pouvoir verser ce montant libre dimpt lactionnaire. Ex. 2 GC = 90 000$ GCI = 45 000$ Aucun div. dune autre cie Div. verss = 20 000$ PC = 0 PCD = 0

a) i ii = (90 000 45 000) (0 0) = 45 000$ b) 0 Compte de div. en capital = 45 000 + 0 20 000 = 25 000$ Donc, le choix en vertu de 83(2) ne pourra pas tre plus de 25 000$. Ex. 3 Cie 1 cie 2 GC = 10 000$ GCI = 5 000$ particulier

Cie 1 a) i ii = 5 000 0 = 5 000 b) aucun div. dune autre cie Aucun div. vers auparavant Compte de div. en capital = 5 000 + 0 0 = 5 000$ Donc, le dividende en capital est 5 000$ libre dimpt. Cie 2 dcide de verser au particulier un div., mais elle na fait aucun gain en capital a) i ii = 0 b) 5 000$ (le div. quelle a reu de lautre cie mais qui ntait pas inclure au revenu) Aucun div. vers auparavant. Compte de div. en capital = 0 + 5 000 0 = 5 000$ Donc, la cie 2 pourra verser un dividende en capital non imposable au particulier en vertu de 83(2). Pnalit et rgle anti-vitement

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Partie III Impt supplmentaire sur les excdents rsultant dun choix art. 184(2) Impt sur les excdents rsultant dun choix La socit qui fait un choix en vertu du par. 83(2) relativement au montant total dun dividende payable par elle sur des actions dune catgorie de son capital-actions doit payer, au moment du choix, un impt en vertu de la prsente partie gal aux de lexcdent ventuel du montant total du dividende sur la partie de celui-ci rpute tre un dividende en capital ou un dividende sur les gains en capital. Si la cie fait une erreur quant au compte de div. en capital, elle devra payer une pnalit en impt gal 75% de lexcdent de ce quil y avait dans le compte. Ex. Compte de div. en capital = 3 000$ Fait un choix de 5 000$ Excdent de 2 000$ Pnalit de 75% sur 2 000$

art. 83(2.1) Restriction Malgr le par. (2), le dividende vers par une socit sur une action de son capital-actions qui serait, sans le prsent paragraphe, un dividende en capital est rput, pour lapplication de la prsente loi lexception de la partie III et sauf pour le calcul du compte de dividendes en capital de la socit reu par lactionnaire et vers par la socit comme dividende imposable et non comme dividende en capital, et lalina (2)b) ne sapplique pas ce dividende si lactionnaire a acquis laction ou une action qui lui est substitue par une opration, ou dans le cadre dune srie doprations, dont un des principaux objets consistait recevoir ce dividende. Rgle anti-vitement : si on essaye par une srie doprations de modifier un dividende en div. en capital, le div. sera rput ne pas tre un div. en capital. o Pas appliqu souvent. V. DISTRIBUTION DU REVENU GAGN PAR LES SOCITS AVANTAGES AUX ACTIONNAIRES

Avantage impos lart. 15 pour lactionnaire *Sauter par le prof

Lundi, le 25 fvrier 2002

VI.

RORGANISATIONS TRANSFERT DE BIENS UNE SOCIT ARTICLE 85

But : - Permet un contribuable ou une cie de transfrer des biens une cie afin de minimiser les impts.

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Cest lorsquon veut seulement changer la structure de lentreprise et le contribuable ne reoit rien en ralit en change. On nimposera pas avant que la cie vende les biens

Exemple : Le particulier exploitait en socit et il dcide de sincorporer. Sans lart. 85, on dirait quil y a disposition et il pourrait avoir un gain en capital (bien de nature capital) ou revenu dentreprise (stock) mme si la cie est lui. De plus, en vertu de lart. 69, lorsquil y a acquisition et disposition entre des personnes qui ont un lien de dpendance (art. 251 : ne transige pas distance), on nutilisera pas le prix du contrat mais la JVM. o Ex. Achat dun immeuble 25 000$ et le vends. Donc, mme si sur le K, on indique le prix 1$ de limmeuble, mais la JVM est 150 000$, le montant retenu sera 150 000$ comme produit de disposition en vertu de lart. 69. PD PBR 150 000 25 000 = 125 000$ Mais lart. 85 va permettre de transfrer limmeuble la cie pas la JVM afin de retarder limposition et le faire dans les mains de la cie. 100% des actions Ex. Contribuable cie Immeuble : prix de base rajust (PBR) = 25 000$ Juste valeur marchande (JVM) = 150 000$ On va permettre au contribuable de transfrer limmeuble la cie et choisir le prix de transfert (produit de disposition PD), par. ex. 25 000$. Ainsi, le particulier naura aucun gain en capital (25 000 25 000 = 0) Toutefois, la cie devra galement acquiesce au choix puisque dsormais elle sera rput avoir comme PBR, le choix qui aura t fait (ci-haut 25 000$). ce moment, lors de la revente par la cie, elle devra payer de limpt. o La cie peut aussi le disposer dans une autre cie, crer une filiale ou se scinder et lart. 85 sappliquerait. Ainsi, lart. 85 ne fait que report limpt.

Roulement / roll-over art. 85(1) Transfert dun bien par un actionnaire une socit [roulement] Lorsquun contribuable a dispos, au cours dune anne dimposition, dun bien admissible en faveur dune socit canadienne imposable et pour une contrepartie comprenant des actions du capital-actions de la socit, et que le contribuable et la socit en ont fait le choix sur le formulaire prescrit et conformment au par. 6, les rgles suivantes sappliquent :

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f) la somme convenue entre le contribuable et la socit dans le choix quils ont fait relativement au bien est rpute tre, pour le contribuable, le produit de disposition du bien et, pour la socit, le cot du bien ; g) sous rserve de lalina c), lorsque la somme convenue entre le contribuable et la socit dans le choix quils ont fait relativement au bien est infrieure la juste valeur marchande, au moment de la disposition, de la contrepartie de la disposition (autre que toutes actions du capital-actions de la socit ou un droit den recevoir), reue par le contribuable la somme ainsi convenue est, quel quen soit le montant effectivement convenu entre eux, rpute tre la somme gale cette juste valeur marchande ; c) lorsque la somme convenue entre le contribuable et la socit dans le choix quils ont fait relativement au bien est suprieure la juste valeur marchande, au moment de la disposition, du bien dont il a t ainsi dispos, la somme ainsi convenue est, quel quen soit le montant effectivement convenu entre eux, rpute tre une somme gale cette juste valeur marchande ; c.1) lorsque le bien tait un bien porter linventaire, une immobilisation (sauf un bien amortissable dune catgorie prescrite), [] et que la somme convenue entre le contribuable et la socit dans le choix quils ont fait relativement au bien est infrieure au moins lev des montants suivants : (i) la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition, (ii) le cot indiqu du bien, support par le contribuable, au moment de la disposition, la somme ainsi convenue entre eux est, quel quen soit le montant effectivement convenu, rpute tre gale au moins lev des montants viss aux sous-alinas (i) et (ii) ; e) lorsque le bien tait un bien amortissable dune catgorie prescrite appartenant au contribuable et que la somme qui constituerait, dans le prsent alina, le produit de disposition de ce bien est infrieure au moins lev des montants suivants : (i) la fraction non amortie du cot en capital que le contribuable a support de tous les biens de cette catgorie immdiatement avant la disposition, (ii) le cot du bien support par le contribuable, (iii) la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition, la somme convenue entre le contribuable et la socit dans le choix quils ont fait relativement au bien est, quel quen soit le montant effectivement convenu ainsi entre eux, rpute tre gale au moins lev des montants viss aux sous-alinas (i) (iii) Interprtation de lart. 85(1) Critres rencontrer : Disposer dun bien bien admissible , art. 85(1.1) : Pour lapplication du par. 1, bien admissible sentend : a) dune immobilisation lexception dun bien immeuble, [] dont une personne non-rsidente est propritaire ; 39

[] e) dune immobilisation admissible ; f) dun bien porter linventaire, lexception dun bien immeuble, [] Interprtation : immobilisation , art. 248(1) art. 54 : Sagissant des immobilisations dun contribuable : a) tous les biens amortissables du contribuable b) tous biens (autres que des biens amortissables) dont la disposition se traduirait pour le contribuable par un gain ou une perte en capital. immobilisation admissible , art. 248 art. 54 art. 14(1) et (5) : Il sagit essentiellement de lachalandage, des doits dauteurs, des brevets et des marques de commerce. bien linventaire = biens transforms pour revendre **Donc, les biens admissibles sont les biens en inventaire (autre que BI) et les biens de nature capitale (amortissable ou non). socit canadienne imposable : la socit doit tre imposable et canadienne parce que RC veut sassurer de pouvoir imposer le gain sur le bien plus tard. Si la socit nest pas canadienne, il ne pourra pas, donc lart. 85 ne sapplique pas. - La contrepartie (CP) du cdant devra comprendre au moins une action (elle peut avoir nimporte quelle valeur), sinon lart. 85 ne sappliquera pas. Il y a des causes o le contribuable a fait un roulement, mais a oubli dobtenir du capital-actions. ce moment, le roulement est refus. o Toutefois, il existe un moyen de corriger cette erreur. La LCSA permet daller devant un juge et de faire modifier rtroactivement les statuts de la cie. ce moment, les juges acceptent de modifier les statuts pour les fins fiscales et RC ne peut lempcher puisquil ne peut dmontrer un prjudice. Ex. B dispose dun immeuble la cie en change de 99 999$ et une action 1$ (capital vers). La cie et le contribuable doivent faire le choix afin de lier les deux (pour la cie cest + avantageux davoir le montant le plus haut tandis que le contribuable cest le + bas) art. 85(6) Date du choix Tout choix vis au par. (1) ou (2) doit tre fait au plus tard la date qui survient la premire parmi les dates auxquelles un contribuable faisant le choix doit, au plus tard, produire une dclaration de revenu, en application de larticle 150, pour lanne dimposition pendant laquelle a eu lieu lopration laquelle se rapporte le choix. a

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Choix = contribuable produit de disposition (PD) socit cot dacquisition

Ex. 1 Btiment : Cot = 100 000 JVM au 31 dc. 2001 = 1M$ B cie Fait un choix de 150 000$ B aurait un gain en capital de 50 000$ Il aurait pu faire le choix de 100 000$, ainsi il naurait eu aucun gain en capital (PD cot = 100 000 100 000 = 0) - Donc, lorsque la cie voudra vendre limmeuble 1M$, elle aura un gain en capital de 900 000$ (on a retard le paiement de limpt) - Mais, si au moment de la vente le 31 dc. 2011, la JVM est 50 000$, il fera une perte de 50 000$. Et le gouv. perdra de largent, mais le contribuable en gardant le btiment aurait lui aussi eu une perte. Ex. 2 Btiment : Cot = 100 000$ JVM au 31 dc. 2001 = 1M$ JVM au 31 dc. 2011 = 50 000$

b On vient limiter les choix : une limite suprieure et infrieure

Ex. Particulier cie Btiment PBR = 100 000$ JVM = 1M$ Si le particulier a beaucoup de dentres de revenus, il va transfrer la cie pour 10$ afin de se crer une perte en capital qui va venir ponger les revenus. Mais cest une perte artificielle parce que limmeuble vaut Ainsi, sil ny avait pas de limites, les gens choisiraient des montants pour crer des pertes afin dponger des revenus ou Des gains pour ponger des pertes qui viennent terme (en vertu de lart. 111)

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Ex. B cie Btiment PBR = 100 000$ JVM = 1M$ Sils font un choix de 2.1M$, le contribuable va raliser gain en capital de 2M$ (GCI = 1M$) et il pourra lutiliser pour ses pertes. (toutefois, il est vident que la cie par la suite aura un immeuble au cot de 2.1M$) Sous rserve de c) : Si choix < jvm de la contrepartie (autres quactions) Choix sera rput tre la jvm de la CP. **DONC, le choix ne peut tre infrieur ce que lactionnaire a reu autre que des actions. La contrepartie peut tre un billet, une voiture, un objet, etc. Ex. 1 B cie Reoit 3 actions et 150 000$ Choix = 100 000$ Le choix ne sera pas accept parce quil est plus petit que la CP de 150 000$ Ex. 2 B cie Reoit des actions et une Mercedes (JVM = 260 000$) Choix = 100 000$ Le choix ne sera pas accept parce que quil est plus petit que la CP de 260 000$. Si la JVM de la Mercedes avait t 75 000$, le choix de 100 000$ aurait t correct. Si le contribuable reoit un billet ou une Mercedes, le contribuable a largent pour payer limpt donc, le but du roulement lorsque le contribuable ne reoit aucun argent nest pas l. c LIMITE SUPRIEUR MAX. Passe avant b) : Choix > JVM du bien Choix est rput tre la JVM du bien **DONC, le choix ne peut pas tre suprieur la JVM du bien. On empche ainsi la cration dun profit artificiel (fictif) quun contribuable pourrait utiliser pour ponger des pertes qui viennent terme. Et on empche lors de la revente par la cie de faire une perte pour ponger des gains quelle aura raliss. Ex.

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B cie 000$ Choix = 2M$ actions

Btiment :

cot = 100 JVM = 1M$ CP = 36

et 50 000$ Le choix ne sera pas accept parce quil est plus lev que la JVM de 1M$. Le choix sera rput tre 1M$. e LIMITE INFRIEUR MIN. Si le bien est amortissable : Choix < moins lev de : (FNACC de la catgorie OU cot du bien OU JVM bien) Choix est rput tre le mois lev des montants On empche ainsi la cration dune perte artificielle (fictif) quun contribuable pourrait utiliser pour ponger des revenus. *Les biens en inventaire ne sont pas amortissables. Rsum des notes sur la FNACC
On sait que lal. 18(1)b) prohibe, sauf exception, la dduction des dpenses de nature capitale, par opposition aux dpenses courantes. Or, lalina 20(1)a) constitue lune de ces exceptions. art 13 (21) Fraction non amortie du cot en capital Sagissant de la faction non amortie du cot en capital existant un moment donn pour un contribuable, relativement des biens amortissables dune catgorie prescrite, le montant calcul selon la formule suivante : (A+B+C+D+D.1) (E+E.1+F+G+H+I+J+K) *Pour nos fins : A - (E+F) A : reprsente le total des sommes dont chacune est le cot en capital que le contribuable a support pour chaque bien amortissable de cette catgorie acquis avant ce moment. (Total des sommes) E : lamortissement total accord au contribuable relativement aux biens de cette catgorie avant ce moment. (Amortissement accord avant ce moment) F : le total des sommes dont chacune est, pour une disposition, avant ce moment, de biens (sauf les avoirs forestiers) de cette catgorie dont le contribuable est propritaire, la moins leve des sommes suivantes : a) le produit de disposition des biens moins les dpenses engages ou effectues en vue de la disposition; b) le cot en capital que ce contribuable a support pour les biens. (Produit de la vente du bien) Si le rsultat est o Ngatif = Rcupration

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Positif = Dduction

art 13 (1) Rcupration de lamortissement Tout contribuable doit inclure, dans le calcul de son revenu pour une anne dimposition, lexcdent ventuel la fin de lanne du total des sommes reprsentes par les lments E J de la formule figurant la dfinition de fraction non amortie du cot en capital au paragraphe 21 sur le total des sommes reprsentes par les lments A D de cette formule, concernant ses biens amortissables dune catgorie prescrite. Excdent de E + F sur A Contrepartie de 13(1) art 20(16) Perte finale Malgr les alinas 18 (1) a), b) et h), lorsque, la fin dune anne dimposition : a) b) dune part, le total des montants utiliss pour le calcul des lments A D de la formule figurant la dfinition FNACC au par. 13(21) est suprieur au total des montants utiliss pour le calcul des lments E J de la mme formule, au titre des biens amortissables dune catgorie prescrite dun contribuable; dautre part, le contribuable ne possde plus de biens de cette catgorie;

dans le calcul de son revenu pour lanne : c) d) il doit dduire lexcdent dtermin en vertu de lalina a); il ne peut dduire aucun montant pour lanne en vertu de lalina (1)a) lgard des biens de cette catgorie.

Au lieu dtre ngatif, cest positif et le contribuable ne possde plus de biens. Excdent de A sur E et F

Ex. B cie Choix = 50 000$ Btiment : cot = 100 000$ JVM = 1M$ FNACC = 75 000$

Le choix ne sera pas accept parce quil est infrieur au moins lev des trois, la FNACC 75 000$. Le choix sera rput tre 75 000$.

Ex. B cie Choix = ? Btiment : cot = 50 000$ JVM = 10 000$ FNACC = 75 000$

Selon c) le choix ne peut pas tre plus lev que la JVM, mais selon e) le choix ne peut pas tre infrieur la JVM (le moins lev des 3 montants). DONC, le choix sera la JVM. Ex. B cie Choix = 75 000 Btiment : cot = 100 000$ JVM = 125 000$ FNACC = 80 000$

Le choix est infrieur au moins lev, le FNACC. Donc, le choix sera rput tre le FNACC, 80 000$. On nempche la cration dune perte artificielle, alors que le btiment a augment de valeur.

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- Si la JVM aurait t 75 000$, ceci naurait pas t une perte artificielle et on aurait permis le choix c.1 LIMITE INFRIEUR MIN. Si le bien nest pas amortissable : Choix < moins lev du cot du bien OU de la JVM bien Choix est rput tre le mois lev des montants On empche ainsi la cration dune perte artificielle pour les biens non amortissable (terrain) ou linventaire. cot indiqu du bien : cot au moment o on fait le roulement, donc comprend le cot du bien et les rnovations effectues. *Mme chose que e), mais aucun FNACC. Donc, pour les biens amortissables a, b, c et e sapplique et non c.1) Ex. B cie Choix = ? Bien : cot = 100$ JVM = 200$

g) le choix quon veut h) choix < jvm contrepartie choix = CP Donc, si reoit 150$ et une action, le choix devra tre au moins de 150$. c) choix > JVM bien choix = JVM Donc, si fait un choix de 250$, il ne sera pas retenu et sera rput tre 200$. c.1) si bien non amortissable : choix < moins lev de la JVM ou du cot choix = moins lev Donc, le choix ne pourrait pas tre 80$ parce quil serait plus petit que le cot (moins lev), le choix sera rput tre 100$. Toutefois, le choix pourrait 175$ mme sil est plus petit que la JVM.
Lundi, le 4 mars 2002

Limite de 85(1) : Minimum = e ou c.1 = FNACC ou cot ou JVM Maximum = c = JVM Choix < CP Exemple : B cie Choix = ? Btiment : cot = 100 000$ JVM = 200 000$ 45

FNACC = 80 000$ CP = 3 actions et 400 000$ Le choix max. sera 200 000$ (85(1)c)) et le min.80 000$ (85(1)e)). 85(1)b) : limite de la contrepartie le choix ne peut pas tre plus petit que la CP sinon il est rput tre la CP soit 400 000$ o Toutefois, selon c) selon ne peut tre suprieur 200 000$. o b) est sous rserve de c) ainsi cest c) qui prime o DONC, le choix sera 200 000$ Le contribuable aurait un gain en capital de 100 000$ (200 000$ 100 000$) et lautre 200 000$ reu serait un avantage lactionnaire impos en vertu de lart. 15. (de plus il y aurait une rcupration de 20 000$ voir ex. ci-bas) B cie Choix = 100 000 ? Btiment : cot = 100 000$ JVM = 200 000$ FNACC = 80 000$ CP = 2 actions et 175 000$

Exemple :

Le choix est entre le max. (200 000$) et le min. (80 000$). Toutefois, le choix est infrieur la CP, donc cest rput tre 175 000$ DONC, o Produit de disposition = 175 000$ o Cot = 100 000$ o Gain = PD PBR = 175 000 100 000 = 75 000$ (art. 39 et 40) GCI = 37 500$ (art. 3) o Puisque le FNACC est 80 000$, ceci signifie quil y a eu 20 000$ (art.20(1)a)) en amortissement qui a t dduit au cours des annes (cot est 100 000$). FNACC = A (E + F) 100 000 (20 000 + 100 000) (20 000) = rcupration = inclut lart. 13(1)

**Donc si le choix est plus lev que le cot ou le FNACC, il a y avoir une rcupration. Exemple : B cie Btiment : cot = 100 000$ Choix = ? JVM = 200 000$ FNACC = 80 000$ CP = 2 actions et 80 000$ Le choix devrait tre 80 000$ afin que le contribuable ne paye rien. Si on choisit un montant (comme cot) > FNACC rcupration (comme lexemple ci-haut) 46

Si on choisit un montant > cot gain Si on choisit un montant plus lev que la JVM rcupration, gain en capital et un bnfice lactionnaire.

Capital vers des actions mises par la socit Mise en situation : B cie Choix = 80 000$ Btiment : cot = 100 000$ JVM = 200 000$ FNACC = 80 000$ CP = 2 actions et 80 000$

Bilan Avant lachat Actif Encaisse Passif 80 000$ 0 Avoir des actionnaires Capital vers 80 000$ (initial mis dans la cie)

Jour du roulement Actif Btiment 200 000$ Passif 0 Avoir des actionnaires Capital vers 80 000$ + 120 000$ 200 000$

CV pas imposable lorsque cest retourn lactionnaire. Donc, B recevrait 200 000$ non imposable. Toutefois, RC trouve que cela na aucun sens. On va venir modifier le CV avec lart. 85(2.1). On permettrait B de recevoir 80 000$, mais on va faire comme si B navait pas eu 120 000$ et on va rduire le CV. B naura pas 120 000$ libre dimpt. Toute augmentation du CV sera limine. art.85(2.1) Calcul du capital vers Les rgles suivantes sappliquent lorsque les par. (1) ou (2) sappliquent la disposition dun bien quun contribuable personne ou socit de personnes effectue en faveur dune socit : a) le rsultat du calcul suivant est dduit dans le calcul du capital vers, au moment de lmission dactions du capital-actions de la socit en contrepartie de la disposition du bien, et aprs ce moment, au titre dune catgorie donne dactions du capital-actions de la socit : (A B) x C A

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o : A reprsente laugmentation consquence de lacquisition du bien par la socit du capital vers au titre de toutes les actions du capital-actions de la socit, calcule sans que le prsent article soit appliqu la disposition du bien, lexcdent ventuel du cot du bien pour la socit immdiatement aprs lacquisition calcul en vertu du par. (1) ou (2), selon le cas, sur la juste valeur marchande, immdiatement aprs lacquisition, de toute contrepartie ( lexclusion des actions du capital-actions de la socit) que le contribuable a reue de la socit pour un bien, laugmentation consquence de lacquisition du bien pour la socit du capital vers au titre de la catgorie donne dactions, calcule sans que le prsent article soit appliqu la disposition du bien ;

Interprtation A du capital vers de toutes les actions la suite de lacquisition du bien B Excdent positif : cot du bien selon lart. 85 (choix) JVM de la contrepartie (autre que des actions) *Plus la CP est lev plus le CV sera rduit C du CV de la catgorie dactions (quand il y a plusieurs catgories, sinon la proportion sera 1) Exemple 1 (mme bilan que si haut) B cie Choix = 80 000$ Il y a eu une du CV de 120 000$ Btiment : cot = 100 000$ JVM = 200 000$ FNACC = 80 000$ CP = 2 actions et 80 000$

Le rsultat rduira le CV A = CV de toutes les actions = 120 000$ B = cot du bien jvm de la CP = 80 000 80 000 = 0 C = il y a seulement un seul type de catgorie = 120 000$ (A B) x C/A (120 000 0) x 120 000/120 000 = 120 000 Donc le CV sera rduit de 120 000$ et sera donc 80 000$ (200 000 120 000) Exemple 2 B cie Choix = 90 000$ Il y a eu une du CV de 120 000$ Btiment : cot = 100 000$ JVM = 200 000$ FNACC = 80 000$ CP = 48

Actions de la catgorie A (70 000) et catgorie B (50 000) et 80 000$ payer par un billet A = ensemble de laugmentation du CV (70 000 + 50 000) = 120 000$ B = cot CP = 90 000 80 000 = 10 000 En raison du 10 000$, B va payer moins dimpt puisquil a dj t impos sur le 80 000$. C= cat. A = 70 000 cat. B = 50 000 (A B) x C/A Catgorie A (120 000 10 000) x 70 000/120 000 = 64 167 rduit la catgorie A Catgorie B (120 000 10 000) x 50 000/120 000 = 45 833 rduit la catgorie B Exemple 3 (A B) x C/A (200 000 (100 000 0)) x 1/1 = 100 000 (200 000 (100 000 40 000)) x 1/1 = 140 000 Plus le CP est lev plus le CV sera rduit. (200 000 (100 000 20 000)) x 1/1 = 120 000$ (200 000 (140 000 20 000)) x 1/1 = 80 000$ Plus le choix est lev, moins le CV sera rduit.
Lundi, le 11 mars 2002

Exemple B cie Roulement au 1er dc. 2001 Btiment : cot = 75 000$ JVM =150 000$ FNACC = 60 000$ CP = 100 000$ + 50 000$ en actions (CV) Choix = 100 000$ (passerait le test sous lart. 85)

Art. 85 et consquences : Pour B : o Produit de disposition pour B et cot (PBR) pour cie = 100 000$ o Cot = 75 000$

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o Gain en capital (art. 38, 39 et 40 et 54) = PD PBR = 100 000 75 000$ = 25 000 GCI = 12 500$ o Rcupration (art. 13(1) et 13(21)) = puisquon lui a permis de lamortissement 15 000$ et maintenant il a vendu le btiment plus haut et il ny a eu aucune dprciation = (E + F) A (FNACC par catgorie) E = amortissement = diffrence entre le cot et le FNACC = 15 000 F = moindre du PD (100 000) ou du cot (75 000) = 75 000 A = cot en capital = 75 000 (15 000 + 75 000) 75 000 = 15 000$ Pour cie : o Le cot serait 100 000$ et elle pourrait lamortir. Art. 85(2.1) : Si le choix est valide B aurait pu ressortir le 50 000$ libre dimpt donc, on va modifier le CV du ct de la cie. Bilan Actif Btiment Passif 150 000$ 0 Avoir des actionnaires Capital vers 50 000$ a) rsultat est dduit du CV (A B) x C/A A : du CV suite lacquisition = 50 000$ B : cot aprs acquisition JVM de la CP = 100 000 100 000 = 0 C : CV pour la catgorie = 50 000$ (une catgorie) (50 000 0) x 50 000/50 000 = 50 000$ Donc, le CV sera rduit de 50 000$ et les actions pour le CV pour fins fiscales aura une valeur de 0. Exemple Mme chiffre quen haut sauf CP = 70 000$ et 80 000$ en actions Calcul du CV : A = 80 000$ B = 100 000 70 000 = 30 000 C = 80 000 50

(80 000 30 000) x 80 000/80 000 = 50 000$ On rduirait le CV qui tait 80 000$ de 50 000$ et il resterait 30 000$. On va lui permettre ce montant puisquil a vendu un immeuble de 100 000$ seulement 70 000$. Donc, il a dj payer de limpt pour limmeuble. VIII. RORGANISATIONS VENTE DACTIONS EN CAS DE LIENS DE DPENDANCE ARTICLE 84.1 100 actions pour un CV 10 000$ PBR = 200 000$ (B a acquis les actions pour 200 000$) JVM = 500 000$

Mise en situation : B cie 100 actions

Bilan de la cie Actif Encaisse Passif 500 000$ 0 Avoir des actionnaires Actions ordinaires 10 000$ BNR 490 000$

(1) - B pour sortir largent de la cie peut se payer un dividende quil inclura lart. 12(1)j) et sera major de 25% lart. 82. Sil se verse 400 000$, - Inclut 400 000$ + majoration du (100 000) 500 000$ inclut au revenu - Crdit dimpt art. 121, 2/3 de la majoration 66 666$ - Impt 29% x 500 000 145 000$ moins le crdit 66 666 = 78 334$ o Devra payer 78 334$ en impt sil sort 400 000$ de la cie. (2) Autre faon de contourner limpt B Si au lieu il vend ses actions comme un GC, il payerait moins dimpt 100 actions cie 1 cie 2 Le 1er dc. il pourrait crer une cie 2 et vendre ses actions la cie 2 pour 400 000$ la JVM (parce que lorsquil existe un lien de dpendance, il faut vendre la JVM). Disons que cela reprsente 80 actions.

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Pour B, cela sera du gain en capital. Mais puisque cie 2 na pas dargent (elle vient dtre cre et il existe seulement une action 1$, donc un CV de 1$), celle-ci va donner un billet demander B de 400 000$. Ainsi, aprs la vente, cie 2 est maintenant un actionnaire de cie 1 (ou les deux cie pourraient fusionner). Elle lui demande de verser un dividende de 400 000$ (il est important de ne pas oublier que toutes ces compagnies sont gres pas B) Dividendes entre cie canadiennes : o Inclure lart. 12 et dduction lart. 112 impact de 0 o Sauf quil y a limpt de la partie IV (art. 186) ? Ne sapplique pas : a) ne doit pas tre rattache et b) il faut que la cie payante ait rclam en vertu de lart. 129. En lespce, ce nest pas le cas. Donc, il ny a aucun impt de payer sur le dividende de 400 000$. Ainsi, ds que la cie 2 reoit le 400 000$, B va demander de se faire payer le 400 000$ pour ses actions. B aurait un gain en capital = 400 000 160 000 (cot de 80 actions) = 240 000 = 120 000 o 120 000 x 29% = 34 800$ seulement payer

Donc, le but de larticle 84.1 est darrter ces tours de passe-passe. art. 84.1(1) Vente dactions en cas de lien de dpendance Lorsquun contribuable qui rside au Canada ( lexclusion dune socit) dispose dactions qui sont des immobilisations du contribuable ( actions concernes ) dune catgorie du capitalactions dune socit qui rside au Canada ( socit en cause ) en faveur dune autre socit ( acheteur ) avec laquelle le contribuable a un lien de dpendance et que, immdiatement aprs la disposition, la socit en cause serait rattache lacheteur, au sens du par. 186(4) si les mentions socit payante et socit donne y taient respectivement remplaces par la socit en cause et acheteur : a) dans le cas o les actions de lacheteur appeles nouvelles actions au prsent article ont t mises en contrepartie des actions concernes, le montant calcul selon la formule suivante est dduit dans le calcul du capital vers, un moment postrieur lmission des nouvelles actions, au titre dune catgorie donne dactions du capital-actions de lacheteur : (A B) x C A o : A reprsente le montant correspondant laugmentation consquence de lmission des nouvelles actions du capital vers au titre de toutes les actions du capitalactions de lacheteur, calcule sans que le prsent article soit appliqu lacquisition des actions concernes, lexcdent ventuel du plus lev des montants suivants : i) le capital vers au titre des actions concernes immdiatement avant la disposition,

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j) le prix de base rajust des actions concernes pour le contribuable immdiatement avant la disposition, sous rserve des alinas (2)a) et a.1), sur la juste valeur marchande, immdiatement aprs la disposition, de toute contrepartie, lexclusion des nouvelles actions, reue de lacheteur par le contribuable pour les actions concernes, C le montant correspondant laugmentation consquence de lmission des nouvelles acquisitions du capital vers au titre de la catgorie donne dactions, calcule sans que le prsent article soit appliqu lacquisition des actions concernes ;

b) pour lapplication de la prsente loi, un dividende, calcul selon la formule suivante, est rput avoir t vers par lacheteur au contribuable et reu par celui-ci au moment de la disposition : (A + D) (E + F) o : A reprsente le montant correspondant laugmentation consquence de lmission des nouvelles actions du capital vers au titre de toutes les actions du capitalactions de lacheteur, calcule sans que le prsent article soit appliqu lacquisition des actions concernes, la juste valeur marchande, immdiatement aprs la disposition, de toute contrepartie, lexclusion des nouvelles actions, reue de lacheteur par le contribuable pour es actions concernes, le plus lev des montants suivants : k) le capital vers au titre des actions concernes immdiatement avant la disposition, l) le prix de base rajust des actions concernes pour le contribuable immdiatement avant la disposition, sous rserve des alinas (2)a) et a.1), le total des montants ont chacun reprsente un montant que lacheteur doit dduire selon lalinas a) dans le calcul du capital vers au titre dune catgorie dactions de son capital-actions cause de lacquisition des actions concernes.

Interprtation de lart. 84.1 Actions concernes B cie 1 Socit en cause Art. 186(4) cie 2 Acheteur lien de dpendance

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Critres : - Rsident canadien - immobilisation , art. 248(1) art. 54 : Sagissant des immobilisations dun contribuable : a) tous les biens amortissables du contribuable ; b) tous biens (autres que des biens amortissables) dont la disposition se traduirait pour le contribuable par un gain ou une perte en capital. - Les actions concernes doivent tre dune socit rsidant au Canada. - Le contribuable doit avoir un lien de dpendance avec lacheteur. (art. 251(1) et (2)) - socits rattaches une socit donne art. 186(4) : Pour lapplication de la prsente partie, une socit payante est rattache une socit donne un moment donne dune anne dimposition de cette dernire dans lun ou lautre des cas suivants : a) la socit payante est contrle par la socit donne ce moment; b) la socit donne a possd ce moment : (i) dune part, + de 10 % des actions mises (droit de vote) du capital-actions de la socit payante, (ii) dautre part, des actions du capital-actions de la socit payante dont la juste valeur marchande est + de 10 % de la JVM de toutes les actions mises du capital-actions de la socit payante. (valeurs des actions = +10%) Application a) La formule va venir rduire le CV des actions de lacheteur (cie 2). b) Un dividende va tre rput avoir t vers par lacheteur au contribuable. a (A B) x C A A du capital vers de toutes les actions la suite de lacquisition des actions B Excdent positif : (plus lev entre le CV ou PBR avant la disposition) JVM de la contrepartie (autre que des actions) C du CV de la catgorie dactions (quand il y a plusieurs catgories, sinon la proportion sera 1) b (A + D) (E + F) A du capital vers de toutes les actions la suite de lacquisition des actions

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D JVM de la contrepartie (autre que des actions) reue de lacheteur E plus lev entre le CV ou PBR avant la disposition F montant dduit selon lalina a) Exemple B cie 1 CV = 10 000$ PBR = 200 000$

cie 2 Reoit un billet de 400 000$ et une action de 10$ de cie 2 a) CV de lacheteur (A B) x C/A A : CV = 10$ B : plus lev du CV avant ou PBR avant SUR JVM de CP reue CV = 10 000 et PBR = 200 000 donc 200 000$ JVM = 400 000$ 200 000 400 000 = aucun excdent C : CV pour la catgorie = 10$ (10 0 ) x 10/10 = 10$ Donc, on rduit le CV de lacheteur de 10$. b) Dividende rput avoir t vers par cie 2 B (A + D) (E + F) A : CV = 10$ D : JVM de CP reue (autre quactions) = 400 000$ E : + lev de CV avant ou PBR avant CV = 10 000 et PBR = 200 000 donc 200 000$ F : montant lalina a) (10 + 400 000) (200 000 + 10) = 200 000$ Donc, le div. sera rput tre 200 000$ et non 400 000$. (on tient en ligne de compte son PBR o il avait pay 200 000$ pour les actions) Et ainsi ceci serait un dividende et non un gain en capital tel que B aurait voulu selon sa manigance. o Donc on lui permet un gain en capital de 200 000$ et le reste (200 000$) est un dividende rput. 55

Il en resterait B que les actions de la cie 2 puisquil a dispos des actions de la cie 1. Ainsi, le PBR de 200 000$ et le CV de 10 000$ disparatrait. partir de ce moment, tout ce que B recevrait de cie 2 serait imposable.

Exemple B cie 1 CV = 35 000$ (100 actions) PBR = 50 000$

cie 2 Bilan de cie 1 Actif Encaisse Passif 750 000$ 0 Avoir des actionnaires CV 35 000$ BNR 715 000$ 750 000 $

B reoit un billet de 750 000$ en change des 100 actions et cie 2 demande cie 1 de verser un div. de 750 000$. Application de 84.1 a) ne sapplique pas puisque B na reu aucune action et il ny a pas eu modification du CV. b) (A + D) (E + F) A : aucune mission daction D : JVM de CP = 750 000$ E : plus lev CV ou PBR avant = 35 000 ou 50 000 50 000$ F : a) rien na t dduit (0 + 750 000) (50 000 + 0) = 700 000$ Donc, le dividende rput sera de 700 000$ (impos comme un div. ordinaire). On lui a permis denlever don PBR de 50 000$.
Lundi, le 18 mars 2002

CLAUSE DE RAJUSTEMENT DE PRIX Il peut y avoir dans les contrats des clauses de rajustement de prix. En effet, si les parties ont dcid que le montant tait x mais que revenu Canada par la suite arrive et dcide que cest y, il faut pouvoir prvoir la fiscalit qui va dcouler de cette modification. La clause de rajustement permet de dterminer limpact sur notre transaction si revenu Canada agit de telle ou telle faon. De plus, il est possible de modifier rtroactivement le prix pour les biens. 56

Ceci est une question pratique afin de ne pas tre pris au dpourvu. IX. RORGANISATIONS CHANGE DACTIONS AU PAIRE ARTICLE 85.1

Mise en situation : Martin a une action dans Bell et Sprint fait une offre aux actionnaires de Bell (take-over) : pour chaque action de Bell, on donne 3 actions de Sprint. Si la transaction procde, Martin aurait 3 actions de Sprint et Sprint serait propritaire de Bell. Du point de vue fiscal, Martin a vendu ses actions (PD) en change de 3 actions de Sprint. Si le prix des actions de Sprint est 40$/action, cela veut dire que Martin a vendu son action en change de quelque chose qui vaut 40$. = PD PBR = 40$ - cot = donc on pourrait imposer le gain en capital de Martin mme sil na reu aucun argent.

Gain

Bref, on le tenterait de le faire payer sur des actions en papier et il naurait mme pas dargent pour payer limpt. Ainsi, lart. 85.1 nimpose pas la transaction action pour action. o Le PBR pour Martin des actions de Bell va se transfrer dans le cot des actions chez Sprint. Si Martin a pay 100$ pour les actions de Bell ses 3 actions de Sprint auront une valeur de 100$.

art. 85.1 change dactions Les rgles suivantes dappliquent, sous rserve du par. 2, dans le cas o une socit canadienne (appele acheteur ) met des actions dune catgorie de son capital-action en faveur dun contribuable (appel vendeur ) en change dimmobilisation du vendeur qui sont des actions dune catgorie du capital-actions (appeles actions changes ) dune autre socit qui est une socit canadienne imposable (appele socit acquise ) : a) sauf lorsque le vendeur a, dans sa dclaration dimpt pour lanne dimposition au cours de laquelle a eu lieu lchange, inclus dans le calcul de son revenu pour cette anne, tout partie du gain ou de la perte, par ailleurs dtermin, provenant de la disposition des actions changes, le vendeur est rput : (i) avoir tir un produit de disposition des actions changes gal au prix de base rajust de celles-ci, pour lui, immdiatement avant lchange, (ii) avoir acquis les actions de lacheteur un cot, pour lui, gal au prix de base rajust des actions changes, pour lui, immdiatement avant lchange ;
en outre, lorsque les actions changes taient un bien canadien imposable du vendeur, les actions de lacheteur quil a ainsi acquises sont rputes tre un bien imposable du vendeur ;

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b) le cot pour lacheteur de chaque action change un moment o il a dispos de laction est rput tre le moins lev des montants suivants : (i) la juste valeur marchande de laction immdiatement avant lchange, (ii) le capital vers au titre de laction immdiatement avant lchange. Interprtation de lart. 85.1 : Martin Cot 100$ Actions de Bell Socit acquise Actions changes Critres : - Lacheteur doit tre une socit canadienne : art. 248 - Vendeur est un contribuable - Lacheteur devra mettre des nouvelles actions de son capital-actions et ne peut pas tre des actions dune autre compagnie que lacheteur dtient. Application : a sauf si le vendeur inclut le gain ou la perte . Donc, lart. 85.1 sapplique seulement si le vendeur veut bien. Le contribuable peut choisir au lieu dinclure le gain/perte immdiatement cette anne (peut-tre parce quil a dautres pertes qui vont steindre en raison de lart. 111 et il veut les utiliser) Si le vendeur ne le fait pas (i) (ii) PD actions changes = PBR actions changes aucun gain ou perte PD - PBR prix original des 3 actions Sprint acheteur

cot des actions de lacheteur = PBR actions changes actions est transfr aux nouvelles actions b

cot des actions changes pour lacheteur :

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Le moins lev des montants (i) (ii) JVM de laction avant lchange CV de laction avant lchange Largent reu par la cie lors de lmission des actions au dbut. partir de lmission, il est vident que les actions peuvent ou . *De plus, il est possible que le CV change sil y a une nouvelle mission ou sil y a rachat mais habituellement le CV reste pareil.

Exemple prcdent Martin : a) vendeur : (i) (ii) PD = PBR donc rput avoir vendu les actions de Bell 100$ cot des actions = PBR actions changes cot des actions de Sprint serait 100$ b) acheteur (i) (ii) JVM des actions de Bell avant lchange : les actions valaient peut-tre 400$ CV des actions de Bell ensuite on choisit le moins lev

art. 85.1(2) Non-application du par. (1) Le par. (1) ne sapplique pas dans lun ou lautre des cas suivants : a) le vendeur et lacheteur avaient un lien de dpendance immdiatement avant lchange ; b) le vendeur, les personnes avec qui il a un lien de dpendance ou le vendeur et les personnes avec qui il a un lien de dpendance : (i) soit contrlaient lacheteur, (ii) soit avaient la proprit effective dactions du capital-actions de lacheteur dont la juste valeur marchande est gale plus de 50% de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation du capital-actions de lacheteur, c) le vendeur et lacheteur ont prsent un choix en vertu du par. 85(1) ou (2) lgard des actions changes ; On ne peut utiliser le par. 1 lorsquil sagit de personnes lies parce quon en veut pas quil se transige entre eux des pertes et des profits.

Interprtation de lart. 85.1 (2) : Le par. 1 ne sapplique pas si : a) b) c) vendeur et lacheteur ont un lien de dpendance contrle entre le vendeur et lacheteur on a fait un choix sous le par. 85(1) ou (2) qui permet de faire un roulement de biens.

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Ex. : Martin actions de Bell Martin Inc. 3 actions celui-ci a des pertes accumules qui vont disparatre. Donc, il faudrait quil fasse un profit. Ainsi, in fait un change pour les actions de Bell et on prendrait les profits (ou vice versa sil a des profits et veut des pertes) Capital vers des actions de la socit acheteuse Mise en situation : Suite lchange : Martin Martin 1 action de 150$ Sprint 3 actions Sprint

3 actions de Sprint Bilan de Sprint Actif 1 action de Bell (JVM)

Actions de Bell

Passif 150$ Avoir des actionnaires CV (3 nouvelles actions ordinaires mises) 150$ 150$ 150$ 0

Toutefois RC naimera pas cela parce quon a toujours fonctionn avec le PBR de 100$. Si Sprint tait dissoute, on pourrait sortir 150$ libre dimpt.

Donc, le CV sera modifi.

art. 85.1(2.1) Capital vers suite lchange Lacheteur qui a mis des actions de son capitalactions cause dun change auquel le par. 1 sapplique doit, dans le calcul du capital vers au titre dune catgorie dactions donne de son capital-actions un moment postrieur lmission : a) dduire le produit de la multiplication de lexcdent ventuel du montant vis au sous-alina (i) sur le montant vis au sous-alina (ii) : (i) le montant correspondant laugmentation consquence de lmission du capital vers au titre de toutes les actions du

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capital-actions de lacheteur, calcul compte non tenu du prsent par. dans la mesure o il sapplique lmission, (ii) le capital vers au titre des actions changes reues cause de lchange, par le rapport entre : (iii) dune part, le montant correspondant laugmentation consquence de lmission du capital vers au titre de la catgorie donne, calcul compte non tenu du prsent paragraphe dans la mesure o il sapplique lmission, (iv) dautre part, le montant vis au sous-alina (i) ; Interprtation de lart. 85.1(2.1)a) : ( i ii) x iii iv i = CV de toutes les actions (peu importe la catgorie) ii = CV des actions changes iii = CV de la catgorie donne On devra faire le calcul pour chacun des catgories afin de rpartir la rduction du CV entre les catgories. iv = i Exemple prcdent : i = CV = 150$ ii = CV des actions de Bell = 80$ iii = CV de la catgorie donne = une seule catgorie = 150$ iv = 150$ (150 80) x 150/150 = 70$ On va rduire le CV de ses 3 actions de 70$ afin de nous ramener 80$ ce quon avait pour Bell lors de lmission. Donc, aprs lchange, le CV de Sprint serait seulement de 80$. Exemple modifi : On met des actions de 2 catgories : 1 action Catgorie A = 50$ 2 actions Catgorie B = 100$ (150 80) x 50/150 = 70/3 = 23.3 (150 80) x 100/150 = 70 x 2/3 = 46.7 70$

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Donc, la rduction totale du CV sera de 70$. X. RORGANISATIONS CHANGE DACTIONS LORS DUN REMANIEMENT DE CAPITAL ARTICLE 86

Mise en situation : Martin est actionnaire de C1, il a 100 actions ordinaires pour un CV de 1000$ : PBR = 1 000$ (vers lors de lincorporation) JVM = 501 000$ Bilan de C1 au 31 dcembre 2001 : Actif Encaisse Passif 501 000$ 0 Avoir des actionnaires CV 1 000$ BNR 500 000$ Rorganisation : - Martin est tann et veut se retirer de la cie et laisser cela sa fille. - Son avocat lui dit quil pourrait changer ses 100 actions pour des actions privilgies qui ont aucun droit de vote, et donne un rendement cumulatif de 7% par anne (sur le CV). - On effectue la rorganisation de capital, en lui mettant 1000 actions privilgies pour un capital vers de 500 000$ a du 7% par anne. - Ainsi, sa fille pourra prendre le contrle si on lui met des actions ordinaires (Martin conserve tout de mme un certain contrle lui offrant une scurit). On se trouve donc changer les BNR en CV et ceci imputerait un dividende rput et on ne veut pas cela. Si on aurait eu un CV de 1000$ au lieu, il ferait un rendement de 70$, mais RC aimerait pas cela parce que le tout (500 000$) serait transfr sa fille.

art. 86(1) change dactions par un actionnaire dans le cadre dun remaniement du capital Lorsque, un moment donn aprs le 6 mai 1974, au cours dun remaniement du capital dune socit, un contribuable a dispos dimmobilisations qui consistait en la totalit des actions dune catgorie donne du capital-action de la socit qui lui appartient ce moment donn (appeles les anciennes actions ), et que les biens recevoir de la socit comprennent dautres actions du capital-actions de la socit (appeles les nouvelles actions ), les rgles suivantes sappliquent : a) le cot support par le contribuable pour tout bien (autre que des nouvelles actions) quil doit recevoir en change des anciennes actions est rput tre la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition ; b) le cot support par le contribuable pour toutes nouvelles actions dune catgorie donne du capital-actions de la socit quil doit recevoir en change 62

des anciennes actions est rput tre la fraction de lexcdent ventuel du prix de base total rajust, pour lui, immdiatement avant la disposition, des anciennes actions sur la juste valeur marchande ce moment de la contrepartie recevoir en change des anciennes actions (autre que des nouvelles actions), reprsente par le rapport entre : (i) dune part, la juste valeur marchande, immdiatement aprs la disposition, de ces nouvelles actions de cette catgorie, (ii) dautre part, la juste valeur marchande, immdiatement aprs la disposition, de toutes les nouvelles actions du capital-actions de la socit quil doit recevoir en change des anciennes actions ; c) le contribuable est rput avoir dispos des anciennes actions pour un produit de disposition gal au cot, pour lui, de toutes les nouvelles actions et autres biens quil doit recevoir en change des anciennes actions. Application de lart. 86(1) : Ceci permet dchanger des actions sans quil y ait imposition. Toutefois, ds quil y a une magouille, un don, RC va limposer. Le transfert pourrait tre fait une filiale.

Critre : Il doit y avoir un remaniement/rorganisation du CV. o Arrt Smith Dcision : Pour quil y ait rorganisation, les statuts de la cie doivent tre affects, il faut une rsolution du conseil dadministration : nouvelles actions de la cie et les actions changent de droits (enlve le droit de vote) et la modification du capital-action. Il faut quil y ait une proximit entre le remaniement du capital et la disposition. Il faut la disposition de la totalit des actions de la catgorie donne anciennes actions (actions disposes) o Ex. : Martin vend 100 actions ordinaires, soit lensemble des actions ordinaires en change de nouvelles actions. Nanmoins, il est possible davoir une contrepartie autre que des actions en plus. a Contrepartie autre que les nouvelles actions = JVM la disposition b (A B) x i ii cot nouvelles actions = PBR anciennes actions JVM contrepartie autre les nouvelles actions A B 63

(i) (ii)

JVM des nouvelles actions de LA catgorie JVM de toutes les nouvelles actions

Proportion

* Il y a donc un calcul pour chacune des catgories dactions. c PD des anciennes actions = cot des nouvelles actions et des autres biens *Il sagit donc dun transfert du PBR des anciennes actions la contrepartie autre que des actions et les nouvelles actions. Exemple prcdent de Martin : Martin voulait recevoir 100 actions privilgies avec rendement de 7% et une bicyclette en contrepartie des actions ordinaires. a) b) le cot de la bicyclette sera rput tre la JVM = 300$ (A B) x i/ii = (1000 300) x 1000/1000 = 700$ Si 2 catgories : 50 actions catgorie A 300 50 actions catgorie B 700

Donc, le cot des 100 actions ordinaires pour Martin serait 700$ et 300$ pour la bicyclette. Bref, le PBR de 1000$ quil avait des anciennes actions a t rparties. Ex. : Si la bicyclette aurait une valeur de 1000$ (A B) x i/ii = (1000 1000) x 1000/1000 = 0 Donc, le cot des nouvelles actions serait 0 et lors de la vente jaurais un gain en capital : PD 0 = gain en capital. Donc, avec lopration ci-haut Martin naurait plus les actions ordinaires mais seulement les actions privilgies avec aucun droit de vote et un faible rendement (des actions qui valent rien). Il pourrait mettre 10 autres actions ordinaires sa fille pour 10$ et celle-ci se retrouverait avec les 500 000$ et non pas les actions privilgies. Donc, larticle qui suit empche de donner les profits sa fille qui aurait peut-tre un taux dimposition plus faible.

art. 86(2) Idem Malgr les alinas (1)b) et c), lorsquun contribuable a dispos danciennes actions dans des circonstances vises au par. 1 et que la juste valeur marchande des

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anciennes actions, immdiatement avant la disposition, dpasse le total des montants suivants : a) le cot support par le contribuable pour le bien (autre que des nouvelles actions) recevable par lui en change des anciennes actions tel que calcul conformment lalina (1)a) ; b) la juste valeur marchande, immdiatement aprs la disposition, des nouvelles actions, et quil est raisonnable de considrer toute fraction excdent (appele partie donne ) comme un avantage que le contribuable dsirait voir confrer une personne laquelle il est li, les rgles suivantes sappliquent : c) le contribuable est rput avoir dispos des anciennes actions pour un produit de disposition gal au moindre des montants suivants : (i) le total du cot support par lui pour le bien, tel que dtermin lalina (1)a), et de la partie donne, (ii) la juste valeur marchande des anciennes actions immdiatement avant la disposition ; Interprtation de lart. 86(2) : Si JVM anciennes action > a + b JVM anciennes actions > JVM de CP autre quactions (86(1)a) + JVM nouvelles actions Test de raisonnabilit : lexcdent, la partie donne avec a et b est un avantage confr une personne lie o Ceci devra tre prouv par le contribuable on carte le calcul lart. 86(1) (PD = PBR) et on modifie le PD Le moindre (i) JVM de CP autre quactions (1)a) + partie donn (excdent) (ii) JVM anciennes actions

**Donc, sil est possible de prouver que le contribuable voulait confrer un bnfice une personne lie, ce moment sa position lart. 86(1) tombe et on lui impute un PD. Exemple de Martin : JVM des anciennes actions = 501 000$ a) (1)a) = bicyclette de 300$ b) JVM des nouvelles actions = 500 $ (par ex.) JVM anciennes actions > JVM de CP autre quactions (86(1)a) + JVM nouvelles actions 501 000$ > 300$ + 500$ 501 000$ > 800$ c) PD = moindre de

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(i) bicyclette 300$ + excdent (501 000 800 = 500 200) = 500 500$ (ii) JVM anciennes actions = 501 000$ Donc, PD anciennes actions = 501 000$ *Mais il faudra prouver quil voulait attribuer un bnfice sa fille.
Lundi, le 25 mars 2002

XI. FUSIONS

RORGANISATIONS FUSION ET LIQUIDATION ARTICLE 87 ET 88

Exemple : C1 et C2 veulent se fusionner pour former C3 Droit corporatif qui sapplique = loi pour la constitution les cie Ensuite, les consquences fiscales par rapport C3, C1 et C2. Normalement, il y aurait des dispositions de biens de C1 et C2 en faveur de C3. Lart. 87 prend les actifs (inventaire, biens amortissables, etc.) et les transfre au cot ou au FNACC C3 afin dviter les impts suite cette fusion. Les pertes antrieures de C1 et C2 seront amenes C3. Le compte de dividende en capital (art. 129) sera ajout la nouvelle cie.

art. 87(1) Fusions Au prsent article, fusion sentend de lunification de plusieurs socits dont chacune tait, immdiatement avant lunification, une socit canadienne imposable (appele socit remplace ) destine former une socit (appele nouvelle socit )de faon que, la fois : a) les biens ( lexception des sommes recevoir dune socit remplace ou des actions du capital-actions dune socit remplace) appartenant aux socits remplaces immdiatement avant lunification deviennent des biens de la nouvelle socit en vertu de lunification; b) les engagements ( lexception des sommes payables une socit remplace) des socits remplaces, existant immdiatement avant lunification, deviennent des engagements de la nouvelle socit en vertu de lunification; c) les actionnaires ( lexception des socits remplaces) qui possdaient des actions du capital-actions dune socit remplace immdiatement avant lunification reoivent des actions du capital-actions de la nouvelle socit en raison de lunification, autrement qu la suite de lacquisition de biens dune socit par une autre socit, de lachat de ces biens par lautre socit ou de lattribution de ces biens lautre socit lors de la liquidation de la socit. Interprtation de lart. 87 : C1

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Socits remplaces C2

C3

nouvelle socit

*les socits doivent tre des socits imposables canadiennes a) b) c) Biens de C1 et C2 sont transfrs C3 Les contrats signs, les obligations, les dettes de C1 et C2 vont devenir les engagements de C3 (puisque les cie continue de vivre avec C3) Les actionnaires de C1 et C2 doivent recevoir du capital-actions de cette nouvelles cie. Si les actionnaires ne reoivent que de largent, ceci sera un achat de cie. Il faut obtenir des actions de C3.

*Toutefois, il ne faut pas que cela soit une liquidation dune socit art. 88 art. 85(2) Rgles applicables Lorsquil y a eu fusion de plusieurs socits aprs 1971, les rgles suivantes sappliquent : a) Anne dimposition pour lapplication de la prsente loi, lentit issue de la fusion est rpute tre une nouvelle socit dont la premire anne dimposition est rpute avoir commenc au moment de la fusion et lanne dimposition dune socit remplace, qui se serait autrement termin aprs la fusion, est rpute stre termine immdiatement avant la fusion; Lanne dimposition qui nest pas ncessairement celle du calendrier va se terminer pour C1 et C2 la journe de la fusion. Et pour C3, lanne financire va commencer a journe de la fusion. b) Inventaire pour le calcul du revenu de la nouvelle socit, lorsque les biens figurant linventaire de la nouvelle socit au dbut de sa premire anne dimposition comprennent des biens qui figuraient linventaire dune socit remplace la fin de lanne dimposition de celle-ci qui sest termine immdiatement avant la fusion (appeles dernire anne dimposition ), les biens ainsi compris sont rputs avoir t acquis par la nouvelle socit au dbut de sa premire anne dimposition pour un montant dtermin conformment lart. 10 comme reprsentant la valeur de ces biens pour le calcul du revenu de la socit remplace pour sa dernire anne dimposition. (Le
reste de lart. nest pas important puisque cela concerne les situations spciales des entreprises agricoles.)

Si C3 se retrouvent avec les mmes biens en inventaire quil y avait dans les inventaires de C1 et C2 art. 10 valuation des biens figurant un inventaire : Pour le calcul du revenu dun contribuable pour une anne dimposition tir dune entreprise qui nest pas un projet comportant un risque ou une affaire de caractre commercial, les biens figurant linventaire sont valus la fin de lanne soit leur cot

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dacquisition pour le contribuable ou, si elle est infrieure, la juste valeur marchande la fin de lanne, soit selon les modalits rglementaires. Linventaire sera calcul (par C1 et C2) au moindre de la JVM ou du cot. Et la somme choisi sera rput avoir t acquis pour ce montant. o Lorsquon a fait la prise de linventaire juste avant la fusion, on va dterminer que linventaire tait ex. : JVM = 35 000$ et cot = 40 000$. Donc, le moins lev est 35 000$. Par consquent C3, sera rput avoir eu ses biens pour la somme de 35 000$. On se retrouve donc rouler linventaire au montant (le cot ou la JVM) que les socits remplaces (C1 et C2) avaient avant la fusion. d) Biens amortissables pour lapplication des art. 13 et 20 et des dispositions rglementaires en vertu de lalina 20(1)a) : (i) lorsque la nouvelle socit a acquis auprs dune socit remplace des biens amortissables dune catgorie prescrite, le cot en capital support pour les biens par la nouvelle socit est rput tre le cot en capital support pour ces biens par la socit remplace, (ii) dans la dtermination de la FNACC support, un moment donn, par la nouvelle socit pour les biens amortissables dune catgorie prescrite : (A) le cot indiqu, pour une socit remplace immdiatement avant la fusion, de chaque bien compris dans cette catgorie par la nouvelle socit doit tre ajout au cot en capital pour celle-ci de biens amortissables de cette catgorie acquis avant le moment donn, (B) il faut soustraire du cot en capital support par la nouvelle socit pour les biens amortissables de cette catgorie, acquis avant le moment donn, le cot en capital support par la nouvelle socit pour les biens de cette catgorie, acquis en vertu de la fusion. Art. 13 FNACC, art. 20 amortissement, rglement 1100 et annexe II Interprtation art. 87(2)d) : (i) Cot en capital de C1 ou C2 pour un bien = cot en capital de C3 pour ce bien

Ex. : Si C1 a un camion au cot de 30 000$ (seul camion de la catgorie, FNACC (art. 13(21) = 20 000$) et elle transfre ce bien la nouvelle cie en vertu de lart., le cot de ce camion pour C3 sera le mme cot que pour C1, soit 30 000$. (ii) FNACC = A - B (A) cot indiqu avant fusion + cot en capital cot indiqu , art. 246 : Sagissant du cot indiqu, pour un contribuable, de tout bien un moment donn, sauf disposition contraire de la prsente loi : :

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a) lorsque le bien tait un bien amortissable du contribuable, dune catgorie prescrite, le montant qui correspondait au produit de la multiplication de la FNACC, pour le contribuable, de biens de cette catgorie ce moment, par le rapport entre le cot en capital du bien pour lui et le cot en capital, pour lui, de tous les biens de cette catgorie dont il navait pas dispos avant ce moment. [reste pas important] Attribution du FNACC total chaque bien Cot indiqu = FNACC catgorie x cot en capital du bien cot en capital de tous les biens On effectue ce calcul parce quil se peut que C1 ait plusieurs biens dans cette catgorie utiliss pour des spcifiques (catgorie x = bateau, camion, bicyclette, etc.). Mais il est possible qu cause de la fusion, ces mmes biens soient utiliss dautres fins (ne fabriquent pas la mme chose) et fassent partie dune autre catgorie. Donc fractionne lancienne catgorie et la rparti travers les biens dans dautres catgories pour C3. Ex. suite : calcul du cot indiqu : FNACC x proportion = 20 000 x 30 000/30 000 = 20 000 Si on aurait eu plus dun camion dans la catgorie : Camion #1 = 30 000 Total de la catgorie = 70 000$ Camion #2 = 40 000 20 000 x 30 000/70 000 = 8 571.4 20 000 x 40 000/70 000 = 11 428.6 Donc, A = cot indiqu + cot = 20 000 + 30 000 = 50 000 (B) soustrait le cot en capital Ex. suite : on enlve de 50 000$ le 30 000$ = 20 000$ Donc, le bien va tre transfr la FNACC sauf sil change de catgorie. Lorsque la C3 va vendre le bien : o Si elle le vend + que la FNACC (mais moins que le cot) rcupration o Si elle le vend + que le cot gain en capital e) Immobilisations sous rserve de lalina e.4 et du par. 142.6(5),le cot, pour la nouvelle socit, de limmobilisation lexception dun bien amortissable et dune participation dans une socit de personnes quelle a acquise au prs dune socit remplace est rput tre le prix de base rajust de limmobilisation pour cette dernire immdiatement avant la fusion. Acquisition dimmobilisation, cest--dire de biens amortissables ou biens de nature capitale. Toutefois, on exclut expressment les biens amortissables.

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Transfert = PBR Transfert se fait au PBR ( ou cot pour C1) pour la nouvelle socit Ceci assure une continuit et un transfert sans impact fiscal (tant pour linventaire, les biens amort. et les biens non amort.) Ex. : Transfert dun terrain de 300$ de C1 C3 : - Terrain nest pas amortissable C1 : PD PBR = PBR PBR = 100 100 = 0 aucun gain en capital C3 sera rput avoir acquis au PBR que C1 avait pay lorsquil a reu le bien 100$ art. 87(2)aa) Impt en main remboursable au titre de dividendes lorsque la nouvelle socit est une socit prive immdiatement aprs la fusion, pour le calcul de son impt en main remboursable au titre de dividendes (art. 129(3)), la fin de sa premire anne dimposition, est ajout au total calcul selon le par. 129(3) son gard pour lanne le total des montants reprsentant chacun lexcdent ventuel de limpt en main remboursable au titre de dividendes dune socit remplace la fin de sa dernire anne dimposition sur son remboursement au titre de dividendes pour sa dernire anne dimposition; toutefois, aucun montant nest ajouter en application du prsent alina lgard dune socit remplace si, selon le cas : (i) la socit remplace ntait pas une socit prive la fin de sa dernire anne dimposition,
(ii) [oublier]

Limpt en main remboursable (IMR) est calcul pour les fins de lart. 129(1)(ii). De plus, ce compte est cumulatif et peut tre ramen lanne suivante. IMR de C1 et C2 sera attribu C3 Il faut que la nouvelle socit et les socits remplaces soient des socits prives. IMR = IMR de C1 (129(3)) remboursement reu en vertu de 129(1) Donc, si la socit remplace sest tout fait rembourser, lIMR sera de 0, sinon lIMR sera transfr C3. art. 87(2.1) Pertes autres que des pertes en capital, etc. de socits remplaces Lorsquil y a eu fusion de plusieurs socits, aux seules fins suivantes : a) dterminer, pour une anne dimposition, la perte autre quune perte en capital, la perte en capital nette; b) [NON] la nouvelle socit est rput tre la mme socit que chaque socit remplace et en tre la continuation, sauf que le prsent paragraphe ne doit en aucun cas influer sur la dtermination : c) de lexercice de la novelle socit, ou de toute socit remplace; d) du revenu de la nouvelle socit, ou de toute socit remplace; e) du revenu imposable de toute socit remplace ou de limpt payable par celle-ci en vertu de la prsente loi.

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 En effet, en vertu de lart. 111(1)a) une perte peut tre reporte 3 ans dans le pass et 7 ans dans le futur afin dtre utilise. Interprtation : a) perte autre que la perte en capital

La continuation pour les pertes tre utilises en vertu de lart. 111 c) d) e) lanne dimposition/financire ne change pas pour la nouvelle socit ou remplace ne doit pas modifier les revenus (entres dargent, comptes recevables, etc.) de la nouvelle socit ou socit remplace on mentionne seulement la socit remplace. Le fait que C3 soit une continuation de la socit remplace ne peut pas faire modifier le revenu imposable de C1 et de C2.

Les pertes vont se transfrer C3 et ils vont pouvoir lutiliser dans le futur ou le pass. Si C3 a 1M$ en perte quelle veut utiliser pour ponger le profit, selon e) elle ne pourra pas utiliser ce montant pour modifier le revenu imposable de la socit remplace. o Si C1 est perte et transfre le 1M$ et C2 est profit, on ne permet pas que le 1M$ soit utilis pour ponger les profits du pass de C2. On ne veut pas que les deux cie se fusionnent seulement pour ponger les profits et pertes de lautre. o Sil y a fusion le 26 mars (et lanne financire se termine une journe avant) : C1 est perte les pertes pourront seulement tre utilises pour les profits futurs. Les pertes ne pourraient tre utilises pour les profits de C2 avant le 26 mars. Il est seulement possible daller vers lavenir avec lutilisation des pertes, on perd finalement lutilisation du pass des pertes. art. 87(3) Calcul du capital vers Sous rserve du par. (3.1), en cas de fusion ou dunification de plusieurs socits canadiennes, il faut, dans le calcul un moment donn du capital vers au titre dune catgorie donne dactions du capital-actions de la nouvelle socit : a) dduire la fraction de lexcdent ventuel du capital vers, calcul compte non tenu du prsent par., lgard de toutes les actions du capital-actions de la nouvelle socit immdiatement aprs la fusion ou lunification sur le total des montants dont chacun reprsente le capital vers lgard dune action du capital-actions dune socit remplace, immdiatement avant la fusion ou lunification, qui est reprsente par le rapport entre : (i) dune part, le capital vers, calcul compte non tenu du prsent par., lgard de la catgorie dactions donne du capital-actions de la nouvelle socit immdiatement aprs la fusion ou lunification, (ii) dautre part, le capital vers, calcul compte non tenu du prsent par., lgard de toutes les actions mises et en circulation du

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capital-actions de la nouvelle socit immdiatement aprs la fusion ou lunification. Interprtation : Le CV de C3 ne pourra pas tre suprieur au CV de C1 plus le CV de C2. Fraction = (CV nouvelle soc. CV socits remplaces) x CV de la catgorie (nouvelle soc.) (i) CV de toutes les actions (ii) Par la suite, on dduit la fraction du CV de la nouvelle socit. Ex. : CV de C1 = 10 000 CV de C2 = 10 000

CV de C3 = 30 000$ (selon les rgles comptables)

Calcul : (30 000 20 000) x 30 000/30 000 = 10 000$ Donc on va rduire de 10 000$ le CV de la nouvelle socit (30 000). Ainsi, le CV sera de 20 000$, soit le mme CV des socits qui font lobjet de la fusion. art. 87(4) Actions dune socit remplace En cas de fusion de plusieurs socits aprs le 6 mai 1974, chaque actionnaire ( lexclusion dune socit remplace) qui est propritaire, immdiatement avant la fusion, dactions du capital-actions de lune des socits remplaces (appeles anciennes actions ) constituant pour lui des immobilisations, et quil na reu, en contrepartie de la disposition de ces actions lors de la fusion, que des actions du capital-actions de la nouvelle socit (appeles nouvelles actions ), est rput : a) avoir dispos des anciennes actions pour un produit gal au total des prix de base rajusts, pour lui, de ces actions immdiatement avant la fusion; b) avoir acquis les nouvelles actions dune catgorie donne du capital-actions de la nouvelles socit un cot gal la fraction du produit vis lalina a) reprsente par le rapport entre : (i) dune part, la juste valeur marchande, immdiatement aprs la fusion, de toutes les nouvelles actions de cette catgorie donne quil a acquises cette occasion, (ii) dautre part, la juste valeur marchande, immdiatement aprs la fusion, de toutes les nouvelles actions quil a acquises cette occasion; toutefois, lorsque la juste valeur marchande des anciennes actions immdiatement avant la fusion est suprieure la juste valeur marchande des nouvelles actions immdiatement aprs la fusion et quil est raisonnable de considrer une partie quelconque de cet excdent (appele partie donne ) comme un avantage que lactionnaire dsirait voir confr une personne laquelle il est li, les rgles suivantes sappliquent : c) lactionnaire est rput avoir dispos des anciennes actions pour un produit de disposition gal au moindre des montants suivants :

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(i) (ii) Interprtation :

le total des prix de base rajusts supports par lui, immdiatement avant la fusion, des anciennes actions et de la partie donne, la juste valeur marchande des anciennes actions immdiatement avant la fusion.

Pour les actionnaires de C1 et C2 : o Il faut quils reoivent que des actions de la nouvelle socit afin que lart. sapplique. Larticle agit comme un roulement, il y aura un gain ou une perte lors de lchange au PBR. a) Dispos des anciennes actions PBR avant fusion

Donc, le PD est gal au PBR PD PBR = PBR PBR = aucun gain b) Acquis les nouvelles actions PBR (a) x JVM actions de LA catgorie (i) JVM de TOUTES les actions (ii)

Donc, les anciennes actions sont dispos au PBR (aucun gain) et les nouvelles actions sont acquises au PBR que lactionnaire avait avant. o Donc, il gagne rien et perd rien. c) Test de raisonnabilit : si JVM anciennes actions > JVM nouvelles actions, lexcdent (JVM ancienne JVM nouvelles) est un avantage confr par lactionnaire une personne lie. o A C1 et B C2 C3. Il se pourrait que A veuille confrer un avantage B alors celui-ci aurait des actions qui ne valent rien. on carte le calcul a) et b) (PD = PBR) et on modifie le PD Le moindre (i) PBR anciennes actions + partie donn (excdent) (ii) JVM anciennes actions Ex. : C1 actions 100$ C3 JVM 3 000$

a) dispos au PBR 100$ b) 100 x 3 000/3000 = 100 Si plusieurs catgories : 45 actions catgorie A = 2 000 70 actions catgorie B = 1 000 100 x 2 000/3000 = 66.7 100 x 1000/3000= 33.3 73

Ex. : Si voulait confrer avantage : A C1 (100 000) B C2

C3 (100)

JVM anciennes actions de C1 JVM nouvelles actions = 100 000 100 = 99 900 (i) PBR + 99 900 (ii) JVM des anciennes actions = 100 000$ On prend le moindre des deux. LIQUIDATION Cest lorsque lon ferme les portes de la cie : celle-ci cesse dexister, distribution du reliquat des biens aux actionnaires aprs avoir payer les cranciers La cie perd sa charte. Se fait conformment aux lois corporatives (LCSA)

2 situations : 1) Filiale dtenu 90% ou plus des actions par la cie mre : liquidation se fera libre dimpt. Il y a aura un roulement vers la cie mre. 2) Si la filiale est dtenue moins de 90% des actions. Il ny aura pas de roulement qui se fera. Et le CV entrera en ligne de compte. art. 88(1) Liquidation dune filiale Lorsquune socit canadienne imposable (appele filiale ) a t liquide aprs le 6 mai 1974, quau moins 90% des actions mises de chaque catgorie de son capital-action appartenant, immdiatement avant la liquidation, une autre socit canadienne imposable ( appele socit mre ) et que toutes les actions de la filiale qui nappartenaient pas la socit mre avant la liquidation appartenait alors des personnes avec lesquelles la socit mre navait aucun lien de dpendance, les rgles suivantes sappliquent malgr les autre dispositions de la prsente loi, exception faite du paragraphe 69(11) : Critres : - Doit tre 2 socits canadiennes imposables - Il faut que la socit mre dtiennent 90% ou plus des actions de la filiale de toutes les catgories. A dtenue 90% B liquid

a) [bien dune filiale] sous rserve des alinas a.1) et a.3), tout bien de la filiale, lexception dune participation dans une socit de personnes, attribu la socit mre lors de la liquidation est rput avoir fait lobjet dune disposition par la filiale pour un produit gal : (iii) au cot indiqu du bien, pour la filiale, immdiatement avant la liquidation, dans le cas de tout autre bien ;

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 cot indiqu , art. 246 : Sagissant du cot indiqu, pour un contribuable, de tout bien un moment donn, sauf disposition contraire de la prsente loi : : b) lorsque le bien tait un bien amortissable du contribuable, dune catgorie prescrite, le montant qui correspondait au produit de la multiplication de la FNACC, pour le contribuable, de biens de cette catgorie ce moment, par le rapport entre le cot en capital du bien pour lui et le cot en capital, pour lui, de tous les biens de cette catgorie dont il navait pas dispos avant ce moment. [reste pas important] Attribution du FNACC total chaque bien Cot indiqu = FNACC catgorie x cot en capital du bien cot en capital de tous les biens *Aucune rcupration. b) [actions de la filiale] les actions du capital-actions de la filiale que possdait la socit mre immdiatement avant la liquidation sont rputes avoir fait lobjet dune disposition par la socit mre lors de la liquidation pour un produit gal au plus lev des montants suivants : (i) soit le capital vers lgard de ces actions, immdiatement avant la liquidation, (ii) le total des sommes dont chacune se rapporte une action du capital-actions de la filiale dont la socit mre a ainsi dispos lors de la liquidation, gale au prix de base rajust de laction, pour la socit mre, immdiatement avant la liquidation. 90% des actions dtenues par la socit mre PD : Le plus lev entre CV ou PBR *Les actions de A sont rputes avoir t vendues au plus lev du PBR ou du CV. Ex. : actions = PBR 150 $ et CV = 200$. Donc, vendu 200$. Pour les actionnaires qui dtiennent moins de 90% des actions : art. 69(5) Idem Lorsque, au cours dune anne dimposition dune socit, des biens de la socit ont t attribus de quelque manire que ce soit un actionnaire ou au profit de celui-ci, lors de la liquidation de la socit, les rgles suivantes sappliquent : a) pour le calcul de son revenu pour lanne, la socit est rpute avoir dispos des biens immdiatement avant la liquidation pour un produit gal leur juste valeur marchande ce moment ; b) lactionnaire est rput avoir acquis les biens un cot gal leur juste valeur marchande immdiatement avant la liquidation ;

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a) b)

La cie est rpute faire la disposition la JVM Lactionnaire (autre que la socit mre) a acquis les biens la JVM avant liquidation

*Ces actionnaires nont pas le bnfice du roulement.

Lundi, le 8 avril 2002

Capital vers Lactionnaire qui met de largent dans une cie, ce CV ne sera pas impos. Si par ex. A met un immeuble (100 000$) dans la cie en change dactions pour un CV de 100 000$, sil ferme la cie, il est normal quil puisse recevoir son 100 000$ exempt dimpt. Limmeuble retourn A fera en sorte que le CV sera rduit aussi

art. 84(2) Distribution lors de liquidation, etc. Lorsque des fonds ou des biens d'une socit rsidant au Canada ont, un moment donn aprs le 31 mars 1977, t distribus ou autrement attribus, de quelque faon que ce soit, aux actionnaires ou au profit des actionnaires des actionnaires de toute catgorie d'actions de son capital-actions, lors de la liquidation, de la cessation de l'exploitation ou de la rorganisation de son entreprise, de la socit est rpute avoir vers au moment ou de la valeur viss l'alina a) sur le montant vis l'alina b): a) le montant ou la valeur des fonds ou des biens distribus ou attribus, selon le cas; b) le montant ventuel de la rduction, lors de la distribution ou de l'attribution, selon le cas, du capital vers relatif aux actions de cette catgorie; chacune des personnes qui dtenaient au moment donn une ou plusieurs des actions mises est rpute avoir reu ce moment un dividende gal la fraction de l'excdent reprsente par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette catgorie qu'elle dtenait immdiatement avant ce moment et le nombre d'actions mises de cette catgorie qui taient en circulation immdiatement avant ce moment. Interprtation : Toutes les sommes que lactionnaire va recevoir qui va dpasser le CV sera rput tre un dividende. Dividende rput = a b = montant du bien donn rduction du capital vers Ex. : Bilan de cie Actifs Encaisse

Passif 10 000$ 0 Avoir des actionnaires CV 500$ BNR 9 500$

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Si on liquide, on videra le compte de la banque et on versera le 10 000$ lactionnaire. Ainsi, lactif serait 0. Il faudrait aussi rduire le CV et les BNR 0. Applique 84(2) : a) 10 000 b) rduction du CV = 500 Donc, lexcdent = 10 000 500 = 9 500$. Le CV sera libre dimpt mais le 9 500 sera impos titre de dividendes. Si x avait achet les actions pour 15 000$ en 1999 et la dissolution se fait en 2001 : Perte en capital = PD PBR = 500 15 000 = (14 500) Ce montant sera inclut lart. 3b)(ii) comme perte en capital

Ce nest pas 10 000$ puisque 9 500$ est rput tre un dividende et non du CV. *Probablement ce qui est arriv ici, est que x a achet les actions de quelquun dautre qui elle avait achet les actions 500$. Mais puisque x croyait que la cie tait profitable, il a pay 15 000$ pour les avoir. Ex. : Bilan de cie Actifs Encaisse

Passif 500$ 0 Avoir des actionnaires CV 500$

Les actions ont t achetes par x 500$. Dissolution en vertu de 84(2) : a) 500$ donn x (actionnaire) b) CV est rduit de 500$ a b = 500 500 = 0 = aucun dividende rput PD PBR = 500 500 = 0 = aucun gain ou perte en capital *Aucun impact fiscal lors de la liquidation. Ex. de limmeuble de 100 000$ mis par x dans sa cie et il avait reu 100 000$ en actions. Lors de la dissolution, limmeuble valait 300 000$.

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a) 300 000$ remis lactionnaire b) CV est rduit de 100 000$ (actions reus) a b = 300 000 100 000 = 200 000$ = dividende rput.

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