Fusion et consolidation

RFC - Rflexion -comptabilit - Dcembre 2010 - 438 p. 44-48

Rsum de larticle
Les regroupements dentreprises peuvent se traduire en comptabilit par une fusion rgie par le
rglement 2004-01 du CRC ou par ltablissement dtats financiers consolids conformes aux IFRS
ou au rglement 99-02 du CRC. Cette tude a pour objet de monter quelles sont les divergences et les
similitudes entre fusions et consolidations notamment au travers dune fusion lintrieur dun
groupe.
Le terme gnrique de fusion-acquisition , que lon dfinit usuellement comme un transfert
dactivit entre deux entits juridiques distinctes impliquant un transfert de proprit, couvre en
ralit une pluralit de situations. Cette opration peut se raliser soit en transfrant les actifs et
passifs de lactivit, soit en transfrant les titres de la socit dans laquelle lactivit sexerce.
Le transfert des actifs et des passifs dune activit peut seffectuer par la vente, mais le plus
souvent elle fait lobjet dune opration de fusion (fusion cration ou fusion absorption), dapport
partiel dactif ou de scission.

Le transfert de titres nimplique pas un changement de structure juridique semblable celui

engendr par une fusion ou une opration assimile, mais implique, si lentit acqureuse a
pris notamment le contrle de lentit acquise, ltablissement de comptes de groupe (ou
comptes consolids) afin de fournir linvestisseur une information semblable celle qui
aurait t fournie en cas dabsorption de la socit dans laquelle lactivit acquise sexerce.
Sur le plan comptable, les oprations de fusion et assimiles (apport partiel dactif et
scission) concernent les comptes sociaux des socits concernes. Cest le Plan comptable
gnral qui est applicable. Pour ce qui concerne les prises de contrle par le biais
dacquisitions de titres, deux rfrentiels sont applicables : si lentit acqureuse fait appel
public lpargne, elle doit prsenter ses comptes consolids conformment aux normes
comptables internationales (normes IFRS) telles quelles ont t approuves par lUnion
europenne. Si elle ne fait pas appel public lpargne, elle peut, conformment larticle L.
233-24 du Code de commerce, soit opter pour lutilisation des normes IFRS, soit utiliser les
rgles nationales (Code de commerce, articles L. 233-16 L. 233-23, R. 233-3 R. 233-16 ;
rglement 99-02 du Comit de la rglementation comptable).
La mise en oeuvre des IFRS dans les comptes consolids conduit notamment une rvision
du Plan comptable gnral pour ce qui concerne les fusions (rglement 2004-01 du CRC du 4
mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et oprations assimiles). les rgles
applicables depuis en matire de fusion se sont rapproches des rgles applicables la
consolidation (en IFRS et en en rgles franaises tout en laissant subsister quelques
divergences). Ltude de cas dune prise de participation suivie dune fusion illustre les
similitudes et les divergences entre les rgles comptables relatives la fusion et celles
relatives la consolidation.
Expos du cas
La socit Alpha au capital de 100 000 actions de 200 (dont le capital est dtenu, depuis sa
cration par la socit Lambda hauteur de 60 %) dcide d'absorber, avec effet au 1er
janvier N, la socit Bta, socit au capital de 40 000 actions de 200 , dont elle dtient 60
% du capital depuis le 1er janvier N-4 et 80 % depuis le 1er janvier N-2.
Les titres Bta avaient t acquis 8 700 000 en N-4 et 3 300 000 en N-2, alors que les
capitaux propres de Alpha taient alors respectivement de 11 000 000 en N-4 et de

13 000 000 en N-2. Un cart d'valuation (amortissable en 10 ans) avait t estim

3 000 000 (avant un impt de 33 1/3 %) en N-4, le mme cart devenant 2 400 000
(avant impt et amortissable en 8 ans en N-2. Lcart dacquisition (goodwill) ne sest pas
dprci depuis, mais sil doit tre amorti, la dure qui doit reflter, aussi raisonnablement
que possible, les hypothses retenues et les objectifs fixs peut tre estime 10 ans.
La veille de la fusion, les bilans retraits des socits Alpha et Bta taient les suivants :
Actif immobilis
Titres Bta
Actif circulant

Actif immobilis
Actif circulant

Bilan socit Alpha

28 000 000 Capital
12 000 000 Rserves
30 000 000 Dettes
70 000 000
Bilan socit Bta
16 000 000 Capital
13 000 000 Rserves
Dettes
29 000 000

20 000 000
18 000 000
32 000 000
70 000 000
8 000 000
6 000 000
15 000 000
29 000 000

Au moment de la fusion, la valeur relle de la socit Bta tait de 20 000 000 .

La valeur de l'action Bta est fixe 500 (40 000 500 = 20 000 000 ) et celle de l'action
Alpha est de 400 . La parit d'change est de 5 actions Alpha pour 4 actions Bta.
Avant danalyser les solutions apporter cette tude de cas, il y a lieu dexaminer les
textes applicables, savoir le rglement 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des
fusions, le rglement 99-02 du CRC relatif aux comptes consolids ainsi que les normes IFRS
correspondantes.
Le rglement 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions
Le rglement 2004-01 du Comit de la rglementation comptable du 4 mai 2004 a t pris
la suite de lavis 2004-01 du Conseil national de la comptabilit du 25 mars 2004. Ce
rglement a supprim la possibilit doption entre la valeur relle et la valeur comptable
(avant la mise en oeuvre du rglement, pour des raisons essentiellement fiscales, les
entreprises retenaient en pratique comme valeurs dapport soit des valeurs relles soit des
valeurs comptables. Il ne retient dornavant quune seule mthode de comptabilisation,
diffrente selon que les oprations sont ralises entre entits sous contrle commun ou
sous contrle distinct.
Doivent tre values la valeur comptable, les oprations lendroit ou lenvers
impliquant des socits sous contrle commun et les oprations lenvers impliquant des
socits sous contrle distinct.
Doivent tre values la valeur relle, les oprations lendroit impliquant des socits
sous contrle distinct.
Lapport de la socit absorbe dans le cadre dune fusion de deux socits faisant suite
une prise de participation (majoritaire) de la socit absorbante sur la socit absorbe doit
donc tre valu (obligatoirement) la valeur comptable.
Le rglement 2004-01 prcise galement comment doivent tre traits le boni ou le mali de
fusion qui apparat lorsque la socit absorbante a acquis des titres de la socit absorbe
antrieurement la date de lopration de fusion, lors de lannulation de ces titres auxquels
se substituent les actifs et passifs de la socit absorbe.
Le mali de fusion intervient notamment pour les oprations values la valeur comptable.
Il reprsente lcart ngatif entre lactif net reu par la socit absorbante hauteur de sa
participation dtenue dans la socit absorbe, et la valeur comptable de cette
participation. Le mali de fusion peut tre dcompos en deux lments :

- un mali technique correspondant, hauteur de la participation antrieurement

dtenue aux plus-values latentes sur lments dactif comptabiliss ou non dans les comptes
de labsorbe dduction faite des passifs non comptabiliss en labsence dobligation
comptable dans les comptes de la socit absorbe (par exemple provisions pour retraites,
impts diffrs passifs) ;
- au-del du mali technique, le solde du mali qui peut tre reprsentatif dun complment de
dprciation de la participation dtenue dans la socit absorbe, doit tre comptabilis
dans le rsultat financier de la socit absorbante de lexercice au cours duquel lopration
est ralise.
La socit absorbante ou bnficiaire des apports inscrit la totalit du mali technique dans
un sous compte intitul mali de fusion du compte 207 fonds commercial .
Le mali technique doit faire lobjet dun suivi extra-comptable spcifique, avec affectation de
ce mali aux diffrents actifs apports par la socit apporteuse. La mali technique nest pas
amortissable mais peut faire lobjet dune dprciation.
Le rglement 99-02 relatif aux comptes consolids
Ce rglement prcise notamment :
- que les biens destins lexploitation sont valus leur valeur dutilit pour lentreprise
consolidante ( 21121) ;
- que la diffrence entre le cot dacquisition des titres et lvaluation totale des actifs et
passifs identifis la date dacquisition constitue lcart dacquisition ( 21) :
- que l'cart d'acquisition positif est inscrit l'actif immobilis et amorti sur une dure qui
doit reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenues et les objectifs
fixs et documents lors de l'acquisition ( 21130) ;
- quen cas de variations ultrieures de pourcentage de contrle exclusif, les acquisitions
complmentaires de titres ne remettent pas en cause les valuations des actifs et passifs
identifis, dtermines la date de la prise de contrle. L'cart dgag est affect en totalit
en cart d'acquisition ( 230).
Fusions, consolidations et normes IFRS
Il ny pas de normes spcifiques en ce qui concerne les fusions. La norme IFRS 3
Regroupements dentreprises sapplique toute forme de regroupements lesquels sont
ainsi dfinis : une transaction ou un autre vnement au cours duquel un acqureur
obtient le contrle dune ou plusieurs entreprises et distingue lacqureur de lentreprise
acquise. Elle prcise galement que la date dacquisition est la date laquelle lacqureur
obtient le contrle de lentreprise acquise .
La norme IFRS 3 prcise notamment que ( 18) Lacqureur doit valuer les actifs
identifiables acquis et les passifs repris leur juste valeur la date dacquisition ; quant au
calcul du goodwill ( 32) il peut tre calcul selon deux mthodes selon que le montant de la
participation ne donnant pas le contrle dans lentreprise acquise soit valu soit la juste
valeur, soit la part proportionnelle de la participation contrlante dans lactif net
identifiable de lentreprise acquise (17).
Elle prcise enfin, dans le chapitre relatif aux regroupements dentreprises effectu par
tapes que ( 42) Dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, lacqureur doit
rvaluer la participation quil dtenait prcdemment dans lentreprise acquise la juste
valeur la date dacquisition et comptabiliser lventuel profit ou perte en rsultat .

La norme IAS 27 Etats financiers consolids et individuels sapplique la prparation et la

prsentation des tats financiers consolids dun groupe dentits contrles par une socit
mre.
Solution de ltude de cas : 1re tape : la consolidation
A la veille de la fusion, il y a lieu dtablir le bilan consolid des socits Alpha et Bta : trois
solutions sont envisageables selon la norme et loption choisie :
dans les trois cas, les actifs et passifs identifiables doivent tre constats leur valeur au
moment de la prise de contrle, cest dire en intgrant lcart dvaluation soit :
- au 1er janvier N-4 : 11 000 000 + 3 000 000 66 2/3 % = 13 000 000 ;
- au 1er janvier N-2 : 13 000 000 + 2 400 000 66 2/3 % = 14 600 000 .
dans le cas de la consolidation effectue conformment au rglement 99-02 du CRC
(normes franaises) : lcart dvaluation (goodwill) sera de :
- au 1er janvier N-4 : 8 700 000 - 13 000 000 60 % = 900 000 ;
- au 1er janvier N-2 : 3 300 000 - 13 000 000 20 % = 700 000 .
Remarque : comme 1er janvier N-2, il y a lieu (rglement 99-02 230), de ne pas revoir
valuations des actifs et passifs identifis, dtermines la date de la prise de contrle, on
ne prendra pas pour calculer lcart dacquisition une valeur de 14 600 000 mais une valeur
de 13 000 000 .
Dans les normes franaises, les carts dacquisition doivent tre amortis (ici sur 10 ans) soit
au 1er janvier N pour 900 000 4/10 + 700 000 2/10 = 500 000 .
dans le cas de la consolidation effectue conformment IFRS 3 dans laquelle le goodwill
est calcul la fois sur les intrts majoritaires et les minoritaires ( full goodwill ), il doit
tre dtermin au moment de la prise de contrle soit en N- 4. Si lon considre la valeur
globale de lentreprise comme slevant 8 700 000 100 / 60 = 14 500 000 , le goodwill
sera de 14 500 000 - 13 000 000 = 1 500 000 . Il sera imputable aux majoritaires pour
1 500 000 80 % = 1 200 000 et aux minoritaires pour 1 500 000 20 % = 300 000 . Il est
noter que le surprix pay par les majoritaires pour acqurir en N-2 les 20 % qui ont permis
de passer de 60 % 80 % sera constat en rsultat (perte) soit 3 300 000 - 8 700 000 20 /
60 = 400 000 .
Il ny aura pas dprciation sur le goodwill.
dans le cas de la consolidation effectue conformment IFRS 3 dans laquelle le goodwill
est calcul seulement sur les intrts majoritaires ( purchase goodwill , il faut appliquer le
42 dIFRS 3 et de tenir compte des valeurs la date dacquisition, lventuel profit ou perte
tant constat en rsultat. Ainsi le goodwill constat en N-4 sera de 8 700 000 - 13 000 000
60 % = 900 000 et celui constat en N-2 de 900 000 20 / 60 = 300 000 , le goodwill
total tant de 1 200 000 et le rsultat de 400 000 .
Il ny aura pas non plus de dprciation sur le goodwill.
Remarque : Il est noter que le 58 de la prcdente dition dIFRS 3 envisageait une
solution diffrente : il y tait prcis que Dans ce cas, chaque transaction d'change doit
tre traite sparment par l'acqureur, en utilisant le cot de la transaction et les
informations sur la juste valeur la date de chaque transaction d'change pour dterminer
le montant de goodwill associ cette transaction . On aurait donc eu dans ce cas le
goodwill total suivant (comme dans la norme franaise) :
8 700 000 - 13 000 000 60 % + 3 300 000 - 13 000 000 20 % = 1 600 000 .
On obtiendrait donc les bilans consolids suivants (certains calculs sont communs) :
Rglement 99-02
4

Actif immobilis (1)

Ecart dacquisition (2)
Actif circulant (3)

Bilan consolid Alpha + Bta

45 800 000 Capital (4)
1 100 000 Rserves (5)
43 000 000 Intrts minoritaires (6)
Dettes (9)
89 900 000

20 000 000
19 260 000
3 040 000
47 600 000
89 900 000

(1) = 28 000 000 + 16 000 000 + 3 000 000 3 000 000 10 % (soit 300 000) 4
(2) = 900 000 + 700 000 - 500 000
(3) = 30 000 000 + 13 000 000
(4) = Capital socit Alpha
(5) = 18 000 000 + [(8 000 000 + 6 000 000+ (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %)] 80 % - 500 000 - 10 400 000 soit
(12 000 000 - 900 000 - 700 000 ou 13 000 000 80 %)
(6) = [8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %] 20 %
(7) = 32 000 000 + 15 000 000 + (3 000 000 - 300 000 4) 33 1/3 %

IFRS 3 full goodwill

Actif immobilis
Goodwill (1)
Actif circulant

Bilan consolid Alpha + Bta

45 800 000 Capital
1 500 000 Rserves (2)
43 000 000 Intrts minoritaires (3)
Dettes
90 300 000

20 000 000
19 360 000
3 340 000
47 600 000
90 300 000

(1) = 1 500 000

(2) = 18 000 000 + [(8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %)] 80 % - 10 400 000 - 400 000 (perte
sur acquisition)
(3) = [8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %+ 1 500 000] 20 %

IFRS 3 purchase goodwill

Actif immobilis
Goodwill (1)
Actif circulant

Bilan consolid Alpha + Bta

45 800 000 Capital
1 200 000 Rserves
43 000 000 Intrts minoritaires
Dettes
90 000 000

20 000 000
19 360 000
3 040 000
47 600 000
90 000 000

(1) = 900 000 + 300 000

Solution de ltude de cas : 2me tape : rpartition des capitaux propres

Si l'on rpartit les capitaux propres de Alpha (y compris les minoritaires) entre ceux qui
reviennent Lambda, la socit mre et aux minoritaires de Lambda, on obtient le tableau
suivant (en milliers deuros) :
Application du rglement 99-02
Rubriques

Totaux

Capital
Rserves
Intrts minoritaires
Totaux

20 000
19 260
3 040
42 300

Major.
Lambda
(60 %)
12 000
11 556

Minor.
Lambda
(40 %)
8 000
7 704

23 556

15 704

Major.
Lambda
(60 %)
12 000
11 616

Minor.
Lambda
(40 %)
8 000
7 744

23 616

15 744

Minor.
Alpha

3 040
3 040

Totaux
Minor
8 000
7 704
3 040
18 744

Application IFRS 3 full goodwill

Rubriques

Capital
Rserves
Intrts minoritaires
Totaux

Totaux

20 000
19 360
3 340
42 700

Minor.
Alpha

3 340
3 340

Totaux
Minor
8 000
7 704
3 340
19 084

Application IFRS purchase goodwill

Rubriques

Totaux

Major.

Minor.

Minor.

Totaux

Capital
Rserves
Intrts minoritaires
Totaux

20 000
19 360
3 040
42 400

Lambda
(60 %)
12 000
11 616

Lambda
(40 %)
8 000
7 744

23 616

15 744

Alpha

3 040
3 040

Minor
8 000
7 744
3 040
18 784

Solution de ltude de cas : 3me tape : comptabilisation de la fusion

Laugmentation de capital lie la fusion sera de 40 000 20 % 5/4 = 10 000 actions Bta.
Comptabilisation de la fusion en normes franaises
Au moment de la fusion, lactif net comptable de la socit tait de 8 000 000 + 6 000 000 =
14 000 000.
Les apports tant constats la valeur comptable, la prime de fusion, gale la prime
dmission sur les nouveaux titres mis sera de 10 000 (14 000 000 / 40 000 4/5 soit 280
200) = 800 000 .
On aurait, suite cette fusion dans la socit Alpha, l'criture d'augmentation de capital
suivante :
Socit Bta compte dapport
Fonds commercial - Mali de fusion (mali technique net)
Capital 10 000 200
Titres de participation
Prime de fusion 10 000 (280 - 200)
Absorption Socit Bta

14000 000
800 000
2000 000
12000 000
800 000

Il est remarquer que lon dgage un mali de fusion net de 800 000 .
En N-4, lactif net comptable de la socit Bta tait de 11 000 000 , alors que lactif net
rel tait de 8 700 000 / 0,60 = 14 500 000 .
En N-2, , lactif net comptable de la socit Bta tait de 13 000 000 , alors que lactif net
rel tait de 3 300 000 / 0,20 = 16 500 000 .
Selon la dfinition, le mali technique est la quote-part correspondant, hauteur de la
participation antrieurement dtenue aux plus-values latentes constates soit :
- pour les titres acquis en N-4 (14 500 000 - 11 000 000) 60 % = 2 100 000
- pour les titres acquis en N-2 : (16 500 000 - 13 000 000) 20 % = 700 000
soit au total 2 100 000 + 700 000 = 2 800 000
Par ailleurs, un boni de fusion, provenant des bnfices mis en rserves depuis la prise de
participation aurait t galement de (14 000 000 11 000 000) 60 % + (14 000 000 13 000 000) 20 % = 2 000 000 .
Il y a donc eu compensation partielle entre le mali technique proprement dit et le boni de
fusion soit 2 800 000 - 2 000 000 = 800 000 .
Le bilan de la socit Alpha aprs cette absorption serait de :
Actif immobilis (1)
Fonds commercial
Actif circulant (2)

44 000 000 Capital (3)

800 000 Rserves
43 000 000 Prime de fusion
Dettes (4)
87 800 000

(1) = 28 000 000 + 16 000 000

(2) = 30 000 000 + 13 000 000
(3) = 20 000 000 + 2 000 000
(4) = 32 000 000 + 15 000 000

22 000 000
18 000 000
800 000
47 000 000
87 800 000

 Comptabilisation de la fusion en normes internationales

Les normes IFRS ne prvoient aucune rgle particulire en ce qui concerne la
comptabilisation des fusions. Il y a donc lieu de respecter les dispositions dIFRS 3. Le
contrle des actifs et passifs de Bta datant de N-4, cest sur cette base que la
comptabilisation de la fusion doit se faire. Se pose simplement le problme de lvaluation
du goodwill (doit il tre valu la juste valeur, ou la part proportionnelle de la
participation contrlante dans lactif net identifiable de lentreprise acquise). Aprs la fusion,
la part de la participation contrlante (en loccurrence la socit Alpha) sera de 100 % et il
ny aucune diffrence entre les deux valuations, le goodwill devant tre retenu pour 1 500
000 (voir ci-dessus).
Le bilan repris de la socit Bta sera le suivant :
Actif immobilis (1)
Goodwill
Actif circulant

17 800 000 Capital

1 500 000 Rserves (2)
13 000 000 Dettes (3)
32 300 000

8 000 000
8 700 000
15 600 000
32 300 000

(1) = 16 000 000 + 3 000 000 3 000 000 10 % (soit 300 000) 4
(2) = 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 % + 1 500 000
(3) = 15 000 000 + (3 000 000 - 300 000 4) 33 1/3 %

On passera alors lcriture suivante :

Socit Bta compte dapport 32 300 000 - 15 600 000
Capital 10 000 200
Titres de participation
Prime de fusion (ou boni de fusion)
Absorption Socit Bta

16700 000
2000 000
12000 000
2700 000

Le bilan de la socit Alpha aprs cette absorption serait de :

Actif immobilis (1)
Goodwill
Actif circulant (2)

45 800 000 Capital (3)

1 500 000 Rserves
43 000 000 Prime de fusion
Dettes (4)
90 300 000

22 000 000
18 000 000
2 700 000
47 600 000
90 300 000

(1) = 28 000 000 + 17 800 000

(2) = 30 000 000 + 13 000 000
(3) = 20 000 000 + 2 000 000
(4) = 32 000 000 + 15 600 000

Solution de ltude de cas : 4me tape : retraitements de consolidation

Retraitements en normes franaises
Si l'on compare le bilan consolid de Alpha + Bta ci-dessus et le bilan aprs fusion ci-dessus
(en dehors des postes de capitaux propres), on constate des diffrences sur le poste actif
immobilis (1 800 000) dues lcart dvaluation non amorti, sur le poste cart
d'acquisition (1 100 000) compens en partie sur le poste fonds commercial (800 000), et sur
les dettes (600 000) dimpts diffrs dues lcart dvaluation non amorti).
Par ailleurs, un cart apparat sur les capitaux propres : il est de 42 300 000 22 000 000
18 000 000 800 000 = 1 500 000 que nous imputerons au compte Prime de fusion .
Il convient donc de rajuster dans la consolidation ces postes de la manire suivante :
Immobilisations 3 000 000 3 000 000 10 % 4
Ecarts dacquisition
Prime de fusion
Fonds commercial

1 800 000
1 100 000
1 500 000
800 000

Dettes (3 000 000 3 000 000 10 % 4) 33 1/3 %

Rajustement

600 000

On obtient alors le bilan de la socit Alpha suivant :

Actif immobilis
Ecart dacquisition
Actif circulant

45 800 000 Capital

1 100 000 Rserves
43 000 000 Prime de fusion
Dettes
89 900 000

22 000 000
18 000 000
2 300 000
47 600 000
89 900 000

Ce bilan est maintenant plus poche du bilan consolid tabli ci-dessus.

Si l'on examine maintenant la situation nette de la socit Alpha que l'on rpartit entre les
minoritaires et les majoritaires de Lambda, on peut faire les constatations suivantes :
- les majoritaires de Lambda sur Alpha sont passs de 60 % 54,55 % (60 000 sur 110 000
actions) ;
- les minoritaires sont maintenant de 45,45 % au lieu de 40 % (mais il faut tenir compte du
fait qu'il n'y plus pour le groupe de droits des minoritaires sur Bta) ;
- la rpartition des droits entre les majoritaires et les minoritaires sur Alpha d'analyse ainsi :
Rubriques
Capital
Rserves
Prime de fusion

Totaux
22 000 000
18 000 000
2 300 000
42 300 000

Majoritaires
12 000 000
9 818 200
1 254 500
23 072 700

Minoritaires
10 000 000
8 181 800
1 045 500
19 227 300

- il y un cart entre les droits des majoritaires dans le cadre de la consolidation des socits
Alpha et Bta et ceux de ce tableau soit 23 556 000 - 23 072 700 = 483 300 ;
- il y a le mme cart entre les droits des minoritaires dans le cadre de la cadre de la
consolidation des socits Alpha et Bta et ce tableau soit 19 227 300 - 18 744 000 = 483 300.
Ces carts sexpliquent notamment par des modalits dchange de titres qui auraient pu
tre bnficiaires pour les majoritaires (ou les minoritaires).
Pour les modalits dchange, on a, en fait, chang 5 Alpha contre 4 Bta
Or si lon examine les valeurs des socits Alpha et Bta prises en compte dans la
consolidation on a :
- pour Bta : 17 800 000 (en tenant plus des plus values dvaluation) + 13 000 000 15 600 000 = 15 200 000 soit par titre (il y en a 40 000) 380 .
- pour Alpha : 42 300 000 - 15 200 000 + 12 000 000 (titres) = 39 100 000 soit par titre (il y a
en 100 000) 391 ;
On aurait donc d mettre 8 000 380 / 391 = 7 775 titres au bnfice des actionnaires
minoritaires de Alpha (et non 10 000).
Lavantage donn ces minoritaires peut ainsi tre estim :
En crant 7 775 titres au lieu de 10 000, le pourcentage de participation des majoritaires
aurait t de 60 000 /107 775 = 55,672 % et celui des minoritaires de 47 775 / 107 775 =
44,328 %. les 42 300 000 de situation nette pourraient tre ainsi rpartis :
- majoritaires : 42 300 000 55,672 % = 23 549 000
- minoritaires : 42 300 000 44,328 % = 18 751 000
Lcart constat par rapport la rpartition des capitaux propres aprs consolidation est
maintenant non significatif ( 7 000 ). Il pourrait correspondre soit un problme
darrondi, soit au fait que nous navons pas tenu compte du fait que les minoritaires avaient
deux origines diffrentes (minoritaires Lambda et minoritaires Alpha, correspondant
laugmentation de capital).

Selon Jean Raffeneau et al. (1989), p. 541, A notre avis (pour une opinion contraire, voir ciaprs), la fusion intra-groupe ne doit pas changer les rserves consolides, ni les intrts
minoritaires. En effet, lors dune opration interne, leffet doit tre limin. Dautres, au
contraire, estiment quil en rsultent soit un cart dacquisition (qui vient se compenser avec
les carts antrieurs) ou un cart dintrts constater en rsultat (ou comme une variation
de capitaux propres) et que les intrts minoritaires sont modifis .
On pourrait alors constater ces carts de la manire suivante dans la consolidation de
Lambda :
- si lon considre que leffet de la fusion intra-groupe doit tre limin ;
Intrts minoritaires
Rserves Alpha
Correction parts des minoritaires dans le cadre de la fusion

483 300
483 300

Ou si lon prfre la solution contraire dans laquelle les intrts minoritaires sont modifis et
que lcart doit tre constat en rsultat (en fait il ne sagira que dun transfert des rserves
dans le rsultat de lexercice) :
Rsultat Alpha
Rserves Alpha
Correction

483 300
483 300

Il est noter que sur un plan conomique, en considrant que la fusion est une opration
purement interne, il y a lieu de privilgier la premire criture et que sur un plan juridique,
compte tenu de la fusion, les droits respectifs des actionnaires ont t modifis et la
seconde criture est privilgier, lentit ayant abandonn aux intrts minoritaires un
certain avantage.
Retraitements en normes internationales
En normes internationales, les critures de correction sont plus simples.
On peut en effet constater que le bilan consolid en IFRS est lorsquest pratique la mthode
du full goodwill et semblable (pour les actifs et passifs exigibles) celui tabli aprs la
fusion. Si la mthode du purchase goodwill avait t utilise on passera lcriture
suivante :
Goodwill 1 500 000 - 1 200 000
Rserves
Rajustement

300 000
300 000

Quant la rpartition entre majoritaires et minoritaires, elle stablira comme suit :

Rubriques
Capital
Rserves et prime de fusion

Totaux
22 000 000
20 700 000
42 700 000

Majoritaires
12 000 000
11 290 900
23 290 900

Minoritaires
10 000 000
9 409 100
19 409 100

Lcart pour les majoritaires est de 23 290 900 - 23 616 000 = - 325 100 et pour les
minoritaires de 19 409 100 - 19 084 000 = + 325 100
On passera alors lcriture suivante (si lon considre, ce qui est dans la logique des IFRS, que
leffet de la fusion intra-groupe doit tre limin :
Intrts minoritaires
Rserves Alpha

325 100
325 100

Correction parts des minoritaires dans le cadre de la fusion

Quelles conclusions de cette tude de cas

Selon lavis 2004-15 du CNC du 25 mars 2004 (qui se trouve tre lorigine du rglement
2004-01 du CRC), dans les comptes consolids, les actifs et passifs d'une entreprise sont
dfinitivement valus leur valeur relle au moment de la prise de contrle par le groupe.
En cas d'augmentation ultrieure du pourcentage de contrle, ces valeurs ne sont pas
remises en cause. Lavis dcline ce principe propre aux comptes consolids aux oprations
de fusion et oprations assimiles dans les comptes individuels ( 3). Or, lexemple
prsent ci-dessus montre que de nombreux retraitements sont ncessaires dans le cadre
de la consolidation, aprs une fusion lintrieur dun groupe
En normes IFRS (notamment lorsque la mthode du full goodwill a t aucune criture,
lexception de lajustement des intrts minoritaires et des rserves nest constater.
Bibliographie
Rglement 2004-01 du 4 mai 2004
Avis 2004-01 du CNC du 25 mars 2004
Rglement europen CE 495/ 2009 du 3 juin 2009 (norme IFRS 3)
Rglement 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolids des socits
commerciales et entreprises publiques
Robert Obert, Marie Pierre Mairesse, Comptabilit et audit, 3me dition, 2010, p. 348-351
Jean Raffeneau, Pierre Dufils, Jean Corre, Didier de Mnonville, Comptes consolids,
solutions franaises et internationales, Editions Francis Lefebvre 1989, p. 541-544.

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