ANNEXES TECHNIQUES
AU CAHIER DES CHARGES
ANNEXE 18
Plan de financement
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La contribution des actionnaires se fera sous la forme dune contribution en capital social et de dette
subordonne dactionnaires. Le ratio fonds propres et quasi fonds propres divis par le besoin de financement
net des concours publics totaux est de 41,8%.
Les actionnaires apportent de manire inconditionnelle un montant de 263,9 millions deuros rparti en :
-
113,5 millions deuros de capital social (soit 43 % des fonds propres et quasi fonds propres).
150,4 millions deuros de prt subordonn dactionnaires (soit 57 % des fonds propres et quasi fonds
propres)
1.1.1. Chronique indicative de versement des apports
Le tirage sur les contributions des actionnaires (i) seffectue en priorit sur la dette jusqu la leve des
conditions pralables au premier tirage sur la dette senior puis (ii) le concessionnaire tirera sur la dette senior
jusqu latteinte du levier financier et (iii) les contributions des actionnaires se feront au prorata du levier
financier jusquau tirage de lintgralit des contributions des actionnaires.
La chronique indicative de versement des apports actionnaires est indique larticle 4.
1.1.2. Conditions de rmunration prvisionnelles des contributions dactionnaires :
Politique de distributions :
La politique de distribution du concessionnaire est dfinie de manire permettre (i) une distribution de
dividendes aux actionnaires ou (ii) le paiement relatif la dette subordonne dactionnaire dans le respect des
contraintes suivantes :
le montant distribu ne pourra excder le montant du report nouveau aprs affectation de la rserve lgale
(condition valable uniquement pour le paiement de dividendes) ;
la date de mise en service est atteinte ;
les autres conditions usuelles imposes dans la documentation financire pour effectuer une distribution sont
remplies : absence de cas dexigibilit anticipe, paiement de toutes les sommes dues aux parties
financires, comptes de rserve au niveau de leurs soldes requis, les ratios de couverture de la dette sont
leurs niveaux minimums requis.
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Montant
Date de disponibilit
Profil de remboursement
Cash sweep
Taux dintrts
9,0%
Commission darrangement
n.a.
n.a.
1.2.
En dehors des apports dactionnaires, le concessionnaire prvoit de mettre en place les ressources suivantes :
-
Un crdit terme soft mini-perm (le Crdit Terme Initial ) hauteur de 368 millions deuros, de
maturit initiale de douze ans aprs la date de signature de la documentation financire, conclu avec le
prteur vis larticle 1.2.4 de la prsente annexe (le Prteur Initial ).
Le Crdit Terme Initial pourra, le cas chant, tre substitu par un crdit terme soft mini-perm
(le Crdit Terme Bancaire Initial ) dans des conditions sensiblement quivalentes celles du Crdit
Terme Bancaire Initial dcrites au paragraphe 1.2.1.2
Le refinancement du Crdit Terme Initial par le Crdit Terme Bancaire Initial seffectue selon les
stipulations de larticle 23.1 du cahier des charges.
Toutefois, par exception au dlai mentionn larticle 23.1 du cahier des charges et pendant une priode
de trente (30) mois aprs la date de signature du contrat de concession, le concdant rend une dcision
explicite dacceptation ou de refus du projet de refinancement prcit dans un dlai dun (1) mois
compter de la rception du dossier complet. Les parties peuvent convenir dune extension de ce dlai. Le
concessionnaire devra avoir inform le concdant de la date prvisionnelle denvoi desdits lments au
moins trente (30) jours avant cet envoi. A lissue de la priode de trente (30) mois aprs la date de
signature du contrat de concession, tout refinancement se fera dans le respect des dlais prvus larticle
23.1 du cahier des charges.
Il est prcis que les contrats de financement relatifs au Crdit Terme Bancaire Initial pourront tre
rdigs de manire plus dtaille et plus contraignante que la convention de crdit conclue entre le
concessionnaire et le Prteur Initial, et ce afin de protger les intrts des prteurs du Crdit Terme
Bancaire Initial, tel quil est usuel pour un financement de type financement de projet ou
financement sans recours .
A partir de la date de maturit initiale du Crdit Terme Initial, ou, le cas chant, du Crdit Terme
Bancaire Initial (lun ou lautre des crdits tant dsign comme le Crdit Terme ), en labsence de
refinancement dudit crdit, la date de maturit du Crdit Terme sera automatiquement prolonge de
quinze annes supplmentaires et un mcanisme de cash sweep total ainsi quune augmentation des
marges sappliqueront pour dsintresser les prteurs, incitant dans le mme temps fortement le
concessionnaire rechercher au plus tt les meilleures opportunits de refinancement.
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Lhypothse prise par le concessionnaire est que le Crdit Terme sera refinanc la date de maturit
initiale sous la forme dune dette 30 ans amortie sur la base dchances constantes de principal et
dintrt.
-
Une facilit de prfinancement de la TVA (le Crdit TVA ) pour un montant maximum de 14 millions
deuros sera mise en place et rembourse par les remboursements de TVA.
1.2.1. Financements Privs Externes : Crdit Terme
1.2.1.1.
Objet
Type
Montant
Date dchance initiale
Priode dextension
Maturit finale
Modalits de tirage
Priode de disponibilit
Plan de tirage
Dlai de grce
Marge de swap
Marge construction
Marges de la date de mise en service jusqu
la date d chance initiale
Commission darrangement
Commission de non utilisation
1.2.1.2.
2,00%
40% de la marge applicable annuellement
Les conditions ci-dessous sont donnes titre illustratif sur la base des discussions menes avec les
prteurs bancaires ventuels.
Objet
Type
Montant
Date dchance initiale
Priode dextension
Maturit finale
Modalits de tirage
Priode de disponibilit
Plan de tirage
et
Dlai de grce
Commission darrangement
Commission de non utilisation
2,00%
40% de la marge applicable annuellement
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Type
Objet
Crdit TVA
Crdit revolving
Prfinancement de la TVA
Montant
EUR 14 millions
Maturit
Profil de remboursement
Taux dintrts
Euribor 1, 3 ou 6 mois
Marge
1,00%
Commission darrangement
1,00%
Priode de disponibilit
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Adresse
Point de contact
Christophe Ferrer
VINCI Finance International
E-mail : christophe.ferrer@vincifinance.com
Tlphone: +32 2 535 74 51
Le concessionnaire transmet au concdant chaque mise jour de cette liste, qui sera mise jour
annuellement.
1.3.
Concours Publics
Le montant des concours publics, relatif labsence dentre en vigueur ou labrogation de la dcision
dinterdiction de circulation des poids lourds, de poids total autoris en charge suprieur 3,5 tonnes, en
transit sur lA35 et lA4 entre lchangeur A35/RN83 et lchangeur A35/A355/A4, sur lautoroute
A351 et sur la RN4 entre lchangeur RN4/A355 et lA351 est mentionn larticle 24 du cahier des
charges.
1.4.
La dette de refinancement long terme envisage ce stade par le concessionnaire est un financement
bancaire ou obligataire amorti sur une dure de 30 ans sur la base dun profil dchances
constantes de principal et dintrts, destin refinancer la totalit du principal du Crdit Terme
la date dchance initiale (anne 12 compter de la date de signature des contrats de financement).
La dette de refinancement long terme portera sur un montant pouvant aller jusqu 343 millions
deuros dans le cas prteurs dgrad.
La dette de refinancement long terme sera utilise par le concessionnaire en un seul et unique tirage
correspondant la valeur de lencours du Crdit Terme au paiement des commissions
darrangement sur la dette de refinancement (et le cas chant des autres cots accessoires la mise
en place du refinancement) et labondement dun compte de rserve de service de la dette pour le
bnfice des prteurs de la dette de refinancement dimensionn pour couvrir 6 mois de service de la
dette de refinancement. La maturit envisage de cette dette de refinancement long terme sera de 30
ans compter de la date dchance initiale, soit le 30 juin 2058.
Pendant toute la dure de vie de la dette de refinancement long terme, les intrts sont calculs sur
la base dun taux fixe calcul, comme la somme dun taux fixe swapp , de la marge de swap et
de la marge de crdit applicable.
Ministre de lEcologie, du Dveloppement Durable et de lEnergie
Concession A355 : autoroute de contournement Ouest de Strasbourg
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Pour information, les hypothses principales retenues concernant la dette mise en place au
refinancement sont les suivantes :
Montant
Maturit
Dette de refinancement
EUR 343 millions dans le cas prteurs dgrad
30 ans
Priode de grce
Date de disponibilit
Profil de remboursement
n/a
Date dchance initiale du Crdit Terme
Echances constantes de principal et dintrt
Taux dintrt
Euribor 6 mois
Marge de swap
0,30%
Marge de crdit
1,50%
Commission darrangement
1,50%
n.a.
Page 10 sur 19
2057
2058
2059
2060
2061
2062
2063
2064
2065
2066
2067
2068
249,545
257,446
265,503
273,724
282,128
290,692
299,436
308,364
317,498
326,811
336,323
346,039
2069
2070
355,984
59,677
4. Echanciers
La chronique indicative de versement des apports actionnaires :
Dbut de
priode
01/01/2016
01/07/2016
01/01/2017
01/07/2017
01/01/2018
01/07/2018
01/01/2019
01/07/2019
01/01/2020
01/07/2020
Fin de priode
30/06/2016
31/12/2016
30/06/2017
31/12/2017
30/06/2018
31/12/2018
30/06/2019
31/12/2019
30/06/2020
31/10/2020
Apports cumuls en
capital social (millions
deuros)
15,634
26,810
35,307
47,636
47,636
57,108
78,988
99,161
105,550
113,460
La chronique indicative de lencours de chaque instrument de financements privs externes estim dans le
cas prteurs dgrad et utilise pour les seuls besoins de lapplication de larticle 40 et de larticle 23 du
cahier des charges :
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Crdit Terme
Dbut de
priode
01/01/2016
01/07/2016
01/01/2017
01/07/2017
01/01/2018
01/07/2018
01/01/2019
01/07/2019
01/01/2020
01/07/2020
01/01/2021
01/07/2021
01/01/2022
01/07/2022
01/01/2023
01/07/2023
01/01/2024
01/07/2024
01/01/2025
01/07/2025
01/01/2026
01/07/2026
01/01/2027
01/07/2027
01/01/2028
Tirages
(millions
deuros)
95,77
89,08
70,84
65,30
20,66
25,56
-
Remboursements
du principal
(millions deuros)
0,28
1,05
0,46
2,11
1,64
3,79
2,45
5,70
2,85
6,88
4,04
335,94
Fin de priode
30/06/2016
31/12/2016
30/06/2017
31/12/2017
30/06/2018
31/12/2018
30/06/2019
31/12/2019
30/06/2020
31/12/2020
30/06/2021
31/12/2021
30/06/2022
31/12/2022
30/06/2023
31/12/2023
30/06/2024
31/12/2024
30/06/2025
31/12/2025
30/06/2026
31/12/2026
30/06/2027
31/12/2027
30/06/2028
Encours
(millions
deuros)
95,77
184,85
255,69
320,98
341,64
367,20
367,20
367,20
366,93
366,93
365,88
365,42
363,30
361,66
357,87
355,42
349,72
346,86
339,98
335,94
-
Page 13 sur 19
Dette de refinancement
Dbut de
priode
01/01/2028
01/07/2028
01/01/2029
01/07/2029
01/01/2030
01/07/2030
01/01/2031
01/07/2031
01/01/2032
01/07/2032
01/01/2033
01/07/2033
01/01/2034
01/07/2034
01/01/2035
01/07/2035
01/01/2036
01/07/2036
01/01/2037
01/07/2037
01/01/2038
01/07/2038
01/01/2039
01/07/2039
01/01/2040
01/07/2040
01/01/2041
01/07/2041
01/01/2042
01/07/2042
01/01/2043
01/07/2043
01/01/2044
01/07/2044
01/01/2045
01/07/2045
01/01/2046
01/07/2046
01/01/2047
01/07/2047
01/01/2048
01/07/2048
01/01/2049
Tirages
(millions
deuros)
343,09
-
Remboursements
du principal
(millions deuros)
2,61
2,81
2,75
2,94
2,89
3,08
3,03
3,19
3,18
3,38
3,35
3,54
3,51
3,71
3,69
3,87
3,88
4,08
4,07
4,27
4,27
4,47
4,47
4,64
4,68
4,87
4,89
5,09
5,12
5,32
5,35
5,53
5,60
5,81
5,86
6,07
6,13
6,34
6,41
6,60
6,71
6,92
Fin de priode
30/06/2028
31/12/2028
30/06/2029
31/12/2029
30/06/2030
31/12/2030
30/06/2031
31/12/2031
30/06/2032
31/12/2032
30/06/2033
31/12/2033
30/06/2034
31/12/2034
30/06/2035
31/12/2035
30/06/2036
31/12/2036
30/06/2037
31/12/2037
30/06/2038
31/12/2038
30/06/2039
31/12/2039
30/06/2040
31/12/2040
30/06/2041
31/12/2041
30/06/2042
31/12/2042
30/06/2043
31/12/2043
30/06/2044
31/12/2044
30/06/2045
31/12/2045
30/06/2046
31/12/2046
30/06/2047
31/12/2047
30/06/2048
31/12/2048
30/06/2049
Encours
(millions
deuros)
343,09
340,48
337,67
334,92
331,98
329,10
326,02
322,99
319,81
316,62
313,24
309,90
306,35
302,84
299,13
295,44
291,57
287,69
283,61
279,54
275,27
271,00
266,53
262,06
257,42
252,74
247,87
242,98
237,88
232,77
227,45
222,09
216,56
210,96
205,15
199,29
193,22
187,09
180,75
174,33
167,73
161,02
154,10
Page 14 sur 19
01/07/2049
01/01/2050
01/07/2050
01/01/2051
01/07/2051
01/01/2052
01/07/2052
01/01/2053
01/07/2053
01/01/2054
01/07/2054
01/01/2055
01/07/2055
01/01/2056
01/07/2056
01/01/2057
01/07/2057
01/01/2058
7,02
7,23
7,34
7,55
7,68
7,88
8,03
8,25
8,40
8,62
8,78
9,00
9,18
9,40
9,60
9,83
10,04
10,27
31/12/2049
30/06/2050
31/12/2050
30/06/2051
31/12/2051
30/06/2052
31/12/2052
30/06/2053
31/12/2053
30/06/2054
31/12/2054
30/06/2055
31/12/2055
30/06/2056
31/12/2056
30/06/2057
31/12/2057
30/06/2058
147,08
139,85
132,51
124,96
117,28
109,40
101,37
93,13
84,73
76,11
67,33
58,33
49,15
39,74
30,14
20,31
10,27
0,00
Page 15 sur 19
Crdit TVA
Dbut de
priode
01/01/2016
01/07/2016
01/01/2017
01/07/2017
01/01/2018
01/07/2018
01/01/2019
01/07/2019
01/01/2020
01/07/2020
01/01/2021
Tirages
(millions
deuros)
5,11
2,65
0,76
1,40
11,31
3,16
4,87
1,60
0,19
0,01
-
Remboursements
du principal
(millions deuros)
4,22
0,65
2,11
0,20
4,91
3,11
6,31
7,44
1,77
0,32
Fin de priode
30/06/2016
31/12/2016
30/06/2017
31/12/2017
30/06/2018
31/12/2018
30/06/2019
31/12/2019
30/06/2020
31/12/2020
30/06/2021
Encours
(millions
deuros)
0,88
2,89
1,53
2,73
14,03
12,28
14,04
9,33
2,08
0,32
-
Page 16 sur 19
Fin de
priode
Priodicit
01-mars-16
01-avr-16
01-mai-16
01-juin-16
01-juil-16
01-aot-16
01-sept-16
01-oct-16
01-nov-16
01-dc-16
01-janv-17
01-fvr-17
01-mars-17
01-avr-17
01-mai-17
01-juin-17
01-juil-17
01-aot-17
01-sept-17
01-oct-17
01-nov-17
01-dc-17
01-janv-18
01-fvr-18
01-mars-18
01-avr-18
01-mai-18
01-juin-18
01-juil-18
01-aot-18
01-sept-18
01-oct-18
01-nov-18
01-dc-18
01-janv-19
01-fvr-19
01-mars-19
01-avr-19
01-mai-19
01-juin-19
01-juil-19
01-aot-19
31-mars-16
30-avr-16
31-mai-16
30-juin-16
31-juil-16
31-aot-16
30-sept-16
31-oct-16
30-nov-16
31-dc-16
31-janv-17
28-fvr-17
31-mars-17
30-avr-17
31-mai-17
30-juin-17
31-juil-17
31-aot-17
30-sept-17
31-oct-17
30-nov-17
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1 mois
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1 mois
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1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
Notionnel
(MEUR)
6,2
9,9
21,9
38,0
62,7
86,2
100,8
116,6
128,9
144,4
154,6
166,4
173,7
180,4
191,7
203,0
213,7
230,1
237,3
249,3
Page 17 sur 19
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01-oct-19
31-oct-19
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01-janv-20 31-janv-20
01-fvr-20 29-fvr-20
01-mars-20 31-mars-20
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01-mai-20 31-mai-20
01-juin-20 30-juin-20
01-juil-20 31-juil-20
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01-sept-20 30-sept-20
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01-janv-21 30-juin-21
01-juil-21 31-dc-21
01-janv-22 30-juin-22
01-juil-22 31-dc-22
01-janv-23 30-juin-23
01-juil-23 31-dc-23
01-janv-24 30-juin-24
01-juil-24 31-dc-24
01-janv-25 30-juin-25
01-juil-25 31-dc-25
01-janv-26 30-juin-26
01-juil-26 31-dc-26
01-janv-27 30-juin-27
01-juil-27 31-dc-27
01-janv-28 30-juin-28
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
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1 mois
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1 mois
1 mois
1 mois
1 mois
2 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
262,6
272,8
282,5
288,9
292,2
294,9
299,9
302,3
305,5
307,5
309,0
310,4
311,7
330,5
333,2
328,6
330,7
326,1
327,5
323,7
322,9
316,9
316,1
309,9
308,3
301,2
298,5
288,8
285,0
275,7
Page 18 sur 19
Fin de
priode
Priodicit
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01-janv-29
01-juil-29
01-janv-30
01-juil-30
01-janv-31
01-juil-31
01-janv-32
01-juil-32
01-janv-33
01-juil-33
01-janv-34
01-juil-34
01-janv-35
01-juil-35
01-janv-36
01-juil-36
01-janv-37
01-juil-37
01-janv-38
01-juil-38
01-janv-39
01-juil-39
01-janv-40
01-juil-40
31-dc-28
30-juin-29
31-dc-29
30-juin-30
31-dc-30
30-juin-31
31-dc-31
30-juin-32
31-dc-32
30-juin-33
31-dc-33
30-juin-34
31-dc-34
30-juin-35
31-dc-35
30-juin-36
31-dc-36
30-juin-37
31-dc-37
30-juin-38
31-dc-38
30-juin-39
31-dc-39
30-juin-40
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6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
6 mois
Notionnel
(MEUR)
271,6
262,0
262,2
256,4
254,6
246,4
240,9
228,1
221,5
207,1
199,7
184,7
178,1
165,1
156,3
140,2
129,6
110,7
98,6
78,7
65,4
44,5
34,0
15,8
2,0
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