COMPARATIF S.
A / SARL
Les lments
Forme
Actionnariat
Associs
Capital social
Souscription Apports
Commissaire aux apports
(les commissaires aux
apports sont choisis parmi
les personnes habilites des futurs associs.
exercer les fonctions de
commissaires aux comptes.
Ils doivent tre inscrits au
tableau de lordre des
experts comptables)
SARL S.A
Socit commerciale en raison de Socit commerciale en raison de sa
sa forme quel que soit lobjet forme quel que soit lobjet
Une ou plusieurs personnes. 5 Actionnaires (au moins)
Si la Socit vient comprendre
plus de 50 associs, elle doit dans
le dlai de 2 ans tre transforme
en SA.
100.000 Dirhams (minimum) 300.000 Dirhams (minimum)
si la Socit fait appel public
lpargne 3.000.000 de Dirhams
Les Parts Sociales doivent tre Le capital social doit tre intgra-
souscrites en totalit par les lement souscrit.
associs et intgralement libres
Les Actions reprsentatives des
apports en numraire doivent tre
libres du quart au moins de leur
valeur nominale la souscription la
libration du solde restant intervient
en une ou plusieurs fois, sur dcision
du Conseil dAdministration dans un
dlai qui ne peut excder trois ans
La valeur nominale dune Part Le montant nominal dune Action
Sociale ne peut tre infrieure peut tre infrieur 100 DH.
100 DH.
Les associs ne supportent les Les Actionnaires ne sont
pertes qu concurrence de leurs responsables des pertes qu'
apports. concurrence de leurs apports.
Les statuts doivent contenir lva- Les statuts contiennent la description
luation de chaque apport en nature et lvaluation des apports en nature
au vu dun rapport du commissaire au vu dun rapport annex aux
aux apports dsign lunanimit statuts et tabli par un ou plusieurs
commissaires aux apports.
Dans le cas o la valeur daucun Les apports en nature doivent tre
apport en nature nexcde 100.000 librs intgralement leur sous-
DH et si la valeur totale de cription.
lensemble des apports en nature
nexcde pas la moiti du capital
les associs peuvent dcider
lunanimit de ne pas avoir recours
au commissaire aux apports.
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Les Parts Sociales sont librement
Transfert dActions ou
cessibles entre les Associs.
Parts sociales
Les Parts Sociales sont librement
transmissibles par voie de
succession et librement cessibles
entre conjoints, parents et allis
jusquau 2me degr
inclusivement.
Les Statuts peuvent contenir une
clause limitant la cessibilit.
La cession de Parts Sociales doit
tre constate par crit peine de
nullit. Elle nest opposable aux
tiers quaprs signification la
Socit et publicit au registre de
commerce.
Dure 99 Ans compter de limmatricu-
lation au Registre de Commerce
(renouvelable).
Organes dadministration Une ou plusieurs personnes
physiques, associ ou non.
1) Dure des fonctions des La dure des fonctions du ou des
organes dadministration grants peut tre limite ou non,
elle est fixe par lorgane qui les
nomme (Statuts ou Dcision des
Associs).
En cas dabsence de dispositions
statutaires le grant est nomm
pour une priode de 3 annes.
S.A
Les Actions sont librement cessibles
sans quelles soient soumises
lagrment de la socit.
Les cessions et transmissions
d'Actions au profit dun conjoint, un
parent ou alli jusquau 2me degr
inclus sont libres.
Toutefois, la cession dActions un
tiers peut tre soumise lagrment
de la Socit par une clause des
Statuts si les Actions revtent
exclusivement la forme nominative
en vertu de la Loi ou des Statuts.
La cession dActions ne peut
soprer que par dclaration de
transfert signe par le cdant ou son
mandataire et mentionne sur un
registre de la socit. Sil sagit
dActions partiellement libres, la
signature du cessionnaire est
ncessaire.
99 ans dater de limmatriculation
au registre de Commerce (proroge
une ou plusieurs fois.
Conseil dAdministration compos
dau moins 3 Administrateurs et de
12 au plus, ce nombre passe 15 si
les Actions sont cotes la bourse et
en cas de fusion. Les Adminis-
trateurs peuvent tre personne
physique ou morale (les personnes
morales sont tenues de dsigner un
reprsentant permanent lors de leur
nomination).
3 ans pour les Administrateurs
statutaires et 6 ans pour ceux
nomms par lAssemble gnrale
ordinaire.
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2) Conditions de Le ou les grants sont dsigns Chaque administrateur doit tre

nomination et dexercice parmi les associs ou en dehors propritaire dActions de garantie
d'eux. dont le nombre est prcis par les
Statuts et ce pendant toute la dure
de ses fonctions.
Il est interdit au grant dexercer
toute activit similaire celle de la Ne pas tomber sous le coup dune
socit, moins quil ne soit incapacit ou une rgle dincompa-
autoris par les Statuts. tibilit prvue par les Lois en
vigueur et les Statuts.

3) Pouvoirs des organes Les pouvoirs des grants sont Les pouvoirs des Administrateurs
des organes dtermins par les Statuts ou par sont numrs aux Statuts dont
dadministration lacte nominatif. certains dcoulent de la loi.

Dans ses rapports avec les tiers, le Le Conseil dAdministration lit en

grant est investi des pouvoirs les son sein un Prsident personne
plus tendus pour reprsenter la physique.
Socit et agir en son nom en toute
circonstance, sous rserve des
pouvoirs que la Loi attribue
expressment aux Associs.

Obligations des organes La grance est tenue de :
dadministration - Convoquer les Associs aux
Assembles gnrales,
- Runir lAssemble gnrale
ordinaire des Associs dans les six
moins qui suivent la clture de
lexercice,
- Etablir le rapport de gestion,
linventaire et les tats de synthse
- Etablir le rapport spcial sur les
conventions rglementes, le cas
chant.
Le Conseil dAdministration est tenu
de :
- Convoquer les Assembles des
Actionnaires et fixer lordre du jour
et les projets de rsolutions,
- Runir lAssemble des Action-
naires une fois au moins par an dans
les six mois qui suivent la clture de
lexercice social,
- Etablir le rapport de gestion de
lexercice,
- Etablir les tats de synthse
annuels.
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Organes de Contrle La nomination d'un Commissaire
Les Commissaires aux aux Comptes est facultative. Elle
Comptes devient obligatoire lorsque le
Mission et Pouvoirs des chiffre daffaires la clture de
Commissaires aux lexercice social, dpasse le
Comptes montant de 50.000.000,- de
Dirhams/ Hors Taxe.
Assembles Gnrales L'Assemble est runie au lieu
indiqu dans la convocation.
1) Convocation Les Assembles gnrales
d'Associs sont convoques par la
grance ; dfaut, elles peuvent
galement tre convoques par le
Commissaire aux Comptes s'il en
existe un.
S.A
La nomination dun Commissaire
est obligatoire.
Le Commissaire aux Comptes doit
tre inscrit au tableau de lordre des
experts comptables.
Ils sont nomms par lAssemble
gnrale ordinaire des Actionnaires
pour une dure de trois exercices et
pour un exercice si la nomination a
t faite par les Statuts.
Ils ont pour mission de vrifier les
valeurs et les livres, les documents
comptables de la Socit et de
vrifier la conformit de sa compta-
bilit aux rgles en vigueur.
Ils vrifient galement la sincrit et
la concordance, avec les tats de
synthse, des informations donnes
dans le rapport de gestion et dans les
documents adresss aux Action-
naires sur le patrimoine de la
Socit, sa situation financire et
ses rsultats.
Ils sassurent aussi que lgalit a t
respecte entre les Actionnaires.
Ils sont tenus ainsi que leurs collabo-
rateurs au secret professionnel.
Ils doivent tablir et dposer 15 jours
avant lAssemble au sige social le
rapport spcial sur les conventions
rglementes et le rapport gnral
pour la certification des comptes.
Les Commissaires aux comptes
peuvent toujours, en cas durgence,
convoquer lAssemble gnrale.
Sauf clause contraire les Assembles
sont runies au sige social
Les Assembles gnrales sont
convoques par le Conseil
dAdministration ou dfaut, par le
Commissaire aux Comptes ou par
toute personne habilite cet effet.
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2) Reprsentation Chaque Associ peut se faire Un Actionnaire peut se faire repr-

reprsenter par son conjoint ou par senter par un autre actionnaire, par
un autre associ, moins que la son conjoint ou par un ascendant ou
Socit ne comprenne que les deux descendant.
poux ou seulement deux associs.
Dans ces deux derniers cas
seulement, l'Associ peut se faire
reprsenter par une autre personne
si les Statuts le permettent.
Quorum Les dcisions ordinaires doivent L'Assemble gnrale ordinaire ne
tre adoptes par un ou plusieurs dlibre valablement sur premire
Associs reprsentant plus de la convocation que si les Actionnaires
moiti des Parts Sociales prsents ou reprsents possdent au
moins le quart des Actions ayant
Les dcisions sont prises la droit de vote. Sur deuxime
majorit des votes mis, quelle que convocation, aucun quorum n'est
soit la proportion du capital requis.
reprsent sur deuxime
consultation. L'Assemble gnrale ordinaire
statue la majorit des voix dont
Les dcisions extraordinaires disposent les Actionnaires prsents
doivent tre adoptes par des ou reprsents.
Associs reprsentant au moins les
trois quarts des parts sociales L'Assemble gnrale extraordinaire
ne dlibre valablement que si les
Les dcisions relatives la nomi- Actionnaires prsents ou reprsents
nation ou la rvocation de la possdent au moins, sur premire
grance doivent tre prises par des convocation la moiti des Actions
Associs reprsentant au moins les ayant droit de vote, et, sur deuxime
trois quarts des parts sociales, sans convocation, le quart desdites
que la question puisse faire l'objet actions. Si ce dernier quorum n'est
d'une seconde consultation la pas atteint, la deuxime Assemble
simple majorit des votes mis. peut tre proroge une date
postrieure de deux mois au plus
Les dcisions relatives laugmen- celle laquelle elle avait t
tation du capital par incorporation convoque.
de bnfices ou de rserves est
prise par les Associs reprsentant L'Assemble gnrale extraordinaire
au moins la moiti des parts statue la majorit des deux tiers
sociales. des voix des Actionnaires prsents
ou reprsents.