214 Comptabilit et audit 2009/2010

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CAS 5 : STES HYPO-THALAMUS - FUSION ABSORPTION ET FUSION REUNION.

La socit HYPO est une socit anonyme installe dans la rgion parisienne. Elle fabrique des
produits qui servent lemboutissage et au dcoupage dans le domaine automobile.

La socit THALAMUS produit des outillages spcifiques au domaine automobile. Cette socit est
installe en Vende.
La socit THALAMUS reoit des commandes manant de clients installs sur le march chinois.

La qualit des produits et le march chinois intressent la socit HYPO.

Les dirigeants sont ouverts un rapprochement entre les deux socits.

Vous tes sollicit pour ltude dune opration de fusion. Le choix entre une fusion absorption et une
fusion runion nest pas encore dcid.

Les bilans de chaque socit vous sont communiqus.

Bilan HYPO au 31/05/N

ACTIF BRUT Am ou Net PASSIF Net
Prov
Immobilisations 2 500 000 700 000 1 800 000 Capital : 50 000 x 100 5 000 000
incorporelles
Immobilisations corporelles 7 000 000 1 100 000 5 900 000 Rserves 4 990 000
Stocks 3 700 000 3 700 000 Rsultat 2 010 000
Crances exploitation 3 100 000 200 000 2 900 000 Provisions pour risques et 200 000
charges
VMP 1 500 000 1 500 000 Dettes exploitation 3 800 000
Disponibilits 200 000 200 000
TOTAL 18 000 000 2 000 000 16 000 000 TOTAL 16 000
000

Bilan THALAMUS au 31/05/N

ACTIF BRUT Am ou Net PASSIF Net
Prov
Immobilisations corporelles 2 800 000 500 000 2 300 000 Capital : 10 000 x 100 1 000 000
Stocks 1 400 000 1 400 000 Rserves 2 500 000
Crances exploitation 2 100 000 2 100 000 Rsultat 1 500 000
VMP 500 000 500 000 Dettes exploitation 2 000 000
Disponibilits 700 000 700 000
TOTAL 7 500 000 500 000 7 000 000 TOTAL 7 000 000

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES BILANS

Socit HYPO

Immobilisations incorporelles : ce poste contient essentiellement des cots de dveloppement qui

dboucheront sur des prises de brevets.

Immobilisations corporelles : Un expert a procd lestimation des immobilisations corporelles ; leur

valeur dutilit ressort pour 9 520 000 alors que leur valeur vnale natteint que 9 200 000 .

Stocks : Compte tenu de la rcession qui svit dans le march automobile, des lots de pices
demboutissage sentassent. Leur cot de production atteint 200 000 alors que le prix de march ne
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dpasse pas 180 000 .

Crances dexploitation : Un client sur lequel une dprciation de 200 000 a t comptabilise a pay
en aot N sa crance.
Provisions pour risques et charges : Un litige avec un salari a fait lobjet dune provision. Ce litige a
donn lieu une transaction dans le courant du mois de juillet N.

Socit THALAMUS

Les immobilisations corporelles ont une valeur dutilit estime 5 280 000 . La qualit des
installations sur le site en Vende permet une nette apprciation de leur valeur.

La socit utilise des quipements financs par voie de crdit-bail. La valeur actuelle est estime
500 000 . Le contrat a t conclu le 1er juin N-1 pour une dure de 5 ans. La redevance annuelle est
payable davance et slve annuellement 129 930 . Le 31 mai N+4, loption dachat sera exerce
moyennant le versement de 59 794 . Le taux dactualisation retenu pour valuer les redevances et
loption dachat est de 12 %.

TRAVAIL FAIRE :

La fiscalit ne sera pas envisage pour rpondre aux questions.

1. Evoquer succinctement la fusion runion sous langle juridique et langle comptable.

2. Prciser les diffrences juridiques avec la fusion absorption.

3. Dterminer la valeur de l'actif net comptable corrig de chaque socit. Quelle valeur
dapport faut-il retenir ? (On envisagera lhypothse dune fusion absorption et lhypothse
dune fusion runion).

4. Dterminer le rapport dchange dans les deux hypothses. Envisager le problme de la

prime de fusion.

5. Enregistrer les critures chez la socit nouvelle et chez les socits apporteuses. Tenir
compte des deux hypothses souleves la prcdente question.
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CAS 6 : STE MADOFF - FUSION ABSORPTION d'une SARL par une SA AVEC
SOULTE.

Au 1er avril N, les dirigeants de la socit anonyme MADOFF projettent d'absorber la socit
responsabilit limite PONZI, dont le bilan au 31 mars N, se prsente comme suit :

Bilan PONZI au 31/03/N

ACTIF BRUT Am ou Prov Net PASSIF Net
Immobilisation
s 966 000 240 000 726 000 Capital : A : 1 600 x 200 320 000
Stocks 140 000 140 000 Capital : B : 2 400 x 200 480 000
Crances
clients 100 000 100 000 Rserve lgale 12 000
Banque 18 800 18 800 Report nouveau N-1 - 80 000
Caisse 9 200 9 200 Rsultat au 31/03/N - 100 000
A compte courant 186 000
Dettes fournisseurs 176 000
1 234 000 240 000 994 000 994 000

La socit absorbante reprend les lments d'actif rel, l'exception des disponibilits. La juste valeur
de ces lments est gale leur valeur comptable. Sur les crances, il sera toutefois pratiqu un
abattement de 10 %.
La socit absorbante se chargera, d'autre part, de payer les fournisseurs.
La valeur dune action de la socit anonyme MADOFF, socit absorbante, est fixe 487,50 .

Travail faire :
La fiscalit ne sera pas envisage pour rpondre aux questions.

1. Evoquer succinctement la fusion absorption sous langle juridique et langle comptable.

2. Dterminer la valeur de l'apport net de la SARL PONZI.
3. Dterminer le nombre d'actions de la SA MADOFF remettre aux associs de la socit
PONZI.
4. Dterminer le montant de la soulte ventuelle que l'un des associs devra verser l'autre.
Les rsultats sont rpartis proportionnellement aux parts sociales.
5. Enregistrer, au journal de la SARL PONZI, les critures de liquidation et de partage.
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CAS 7 : FUSION ABSORPTION SIMPLE DETERMINATION DE LA VALEUR

DAPPORT DANS DIFFERENTES HYPOTHESES

La socit anonyme LES SELLERIES DANTIBES absorbe la socit anonyme LES CUIRS
NICOIS dont le bilan rsum est le suivant :

On vous communique les informations suivantes :

BILAN CONDENS AU 31/12/N DE LA SA LES CUIRS NICOIS (ANNEXE 1)

EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)
EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. On suppose dans une premire hypothse que les socits font partie dun mme groupe. Prciser
les modalits de la fusion et enregistrer les oprations de fusion.

2. On se place dans une deuxime hypothse avec deux socits sont indpendantes, La socit
anonyme LES SELLERIES DANTIBES tant la socit initiatrice. Prciser les modalits de
la fusion et enregistrer les oprations de fusion.

3. Dans une troisime hypothse, on suppose que les deux socits sont indpendantes, mais que la
socit LES CUIRS NICOIS peut tre qualifie dinitiatrice et que les actions
LES SELLERIES DANTIBES ont une valeur nominale de 750 . Quelles seraient les
consquences dune telle situation ?

ANNEXE 1 - BILAN CONDENS DE LA SA LES CUIRS NICOIS AU 31/12/N

Actif Brut Amort. Net Passif Net
Dprciat.
Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations incorporelles (1) 300 00 50 000 250 000 Capital (25 000 actions de 100 ) 2 500 000

Immobilisations corporelles Rserve lgale 200 000

Terrains 850 000 850 000 Autres rserves 1 000 000

Constructions 4 100 000 1 500 000 2 600 000 Provision pour investissements 300 000

Matriels 3 500 000 1 100 000 3 400 000 Dettes financires 2 100 000

Actif circulant Dettes dexploitation 6 200 000

Stocks 2 800 000 200 000 2 600 000

Crances 1 700 000 1 700 000

Disponibilits 900 000 900 000

TOTAL ACTIF 12 300 000 TOTAL PASSIF 12 300 000

(1) Brevets uniquement

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EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)

Les brevets sont valus 370 K.

les terrains sont estims 1 600 K.
Les constructions ont une valeur de 4 500 K.
Les crances doivent tre dprcis de 200 K.
Les autres lments sont valus leur valeur au bilan.
Le hors bilan indique des indemnits de dpart la retraite des salaris, dun montant de 470
K.

EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

La valeur dchange de laction de la socit LES SELLERIES DANTIBES

(nominal : 250 ) a t fixe 250 ; lapport de la SA LES CUIRS NICOIS a t fix
de manire globale 6 000 000 , et la valeur dchange de laction gale 625 .