M1047 Memoire D'expertise Iscae

COMMISSION NATIONALE
D’EXPERTISE COMPTABLE
INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE
ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES
PROJET DE MEMOIRE EN VUE DE L’OBTENTION

DU DIPLOME D’EXPERTISE COMPTABLE
L’AUDITEUR EXTERNE ET LE SUPERVISEUR

BANCAIRE : EVOLUTION DES ROLES ET BESOIN D’UNE
MEILLEURE COOPERATION
Elaboré par Sous la direction de

Ramzi ALOUI M. Chiheb GHANMI
Novembre 2011
L’auditeur externe et le superviseur bancaire : évolution des rôles et besoin d’une meilleure coopération
Dédicaces
Je dédie ce modeste travail à tous ceux qui m’ont accordé leur soutien et leur tendresse. Je pense
particulièrement :
A ma chère maman Saїda
A mon cher papa Hédi
A ma chère femme Noura
A ma chère petite fille Sarra
A mon cher frère Sinen, sa femme Rym et ses enfants Oswa et Layenne
A mes beaux parents Rached et Martine
A ma belle sœur Leila
A mon oncle Mohamed
A mes chers collègues libyens de PwC Libye
A la mémoire de mon cher ami Libyen Abdelhakim Ellafi
A tous mes proches et mes meilleurs amis
Qu’ils trouvent dans ce travail l’expression de mon affection et de ma gratitude les plus sincères.
« Ici commence le court bonheur de ma vie… Ici viennent les paisibles mais rapides moments qui m’ont donné le droit de
dire que j’ai vécu. Moments précieux et si regrettés ! Ah ! Recommencez pour moi votre aimable cours, coulez plus
lentement dans mon souvenir que vous ne fîtes dans votre fugitive succession. Encore si cela consistait en faits, en actions,
en paroles, je pourrais le rendre en quelques façons, mais, comment dire ce qui n’était ni dit, ni fait, ni pensé même, mais
senti… mais gouté ». Jean Jacques Rousseau.
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Remerciements
Je tiens à exprimer en premier lieu toute ma gratitude envers Monsieur Chiheb GHANMI qui a dirigé ce
présent mémoire. Qu’il trouve dans ce modeste travail l’expression de ma reconnaissance et mon
respect les plus profonds pour ses encouragements et ses recommandations constructives.
Je souhaite aussi remercier tous ceux qui ont contribué de près ou de loin à la réalisation de ce travail.
Je pense particulièrement à Fehmi Laourine ainsi que tous mes autres collègues du cabinet AMC -
Ernst & Young.
Je voudrais également exprimer mes remerciements les plus sincères aux membres du jury pour avoir
accepté de se réunir pour que je puisse soutenir ce présent mémoire.
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SOMMAIRE
PREAMBULE………………………………………………………………...…………….........4
INTRODUCTION GENERALE……………………………………..……………………………12
PREMIERE PARTIE/ LA SUPERVISION BANCAIRE : EVOLUTION DAND LE MONDE ET EN

TUNISIE ………………………………………………………………………………………17
TITRE 1/ LE CADRE GENERAL DE LA SUPERVISION BANCAIRE……………….………………....19
CHAPITRE 1/ LA SUPERVISION BANCAIRE : HISTORIQUE ET FORMES DANS LE MONDE ET EN

TUNISIE………………………………………………………………………………………..19
CHAPITRE 2/ PASSAGE VERS LE SUPERVISEUR UNIQUE ET AUTRES CONSIDERATIONS
PARTICULIERES………………………………………………………………………………..30
TITRE 2/ LES APPORTS DE BALE II ET BALE III EN MATIERE DE SUPERVISION BANCAIRE

……………………………………………………………………………………..….39
CHAPITRE 1/ VERS LA SURVEILLANCE PRUDENTIELLE………………………………………...39

CHAPITRE 2/ APPORTS DE BALE II ET BALE III EN MATIERE DE SUPERVISION BANCAIRE ET
CONSEQUENCES SUR LE SUPERVISEUR TUNISIEN…………………...…………………………..50
DEUXIEME PARTIE/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION

BANCAIRE ET LES DIFFICULTES RENCONTREES DANS SA RELATION AVEC LE
SUPERVISEUR………………………………………………...……………………………….89
TITRE 1/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION BANCAIRE………...90
CHAPITRE 1/ EVOLUTION DU ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION

BANCAIRE……………………………………………………………………………………...90
CHAPITRE 2/ LE RENFORCEMENT DU ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE VIA LES PRINCIPES
FONDAMENTAUX DE BÂLE II ET QUELQUES NORMES INTERNATIONALES D’AUDIT…………..102
TITRE 2/ LES DIFFICULTES RENCONTREES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS SA

RELATION AVEC LE SUPERVISEUR BANCAIRE EN TUNISIE ET SOLUTIONS PROPOSEES …….......121
CHAPITRE 1/ LA RELATION ENTRE L’AUDITEUR EXTERNE ET LE SUPERVISEUR BANCAIRE EN

TUNISIE ET DIFFICULTES PRATIQUES…………………………………………………………122
CHAPITRE 2/ SOLUTIONS PROPOSEES POUR UNE MEILLEURE COLLABORATION ENTRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES ET BCT……………………………………………………….147
CONCLUSION GENERALE…………………………………………………………………...172
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PREAMBULE
Introduction du sujet
Le secteur bancaire a connu au cours des deux dernières décennies des évolutions majeures
qui sont venues intensifier les risques inhérents à l’activité bancaire et lui imposer de
nouvelles règles lui permettant de gérer au mieux les imprévisions des marchés financiers et
d’atteindre avec efficience ses objectifs classiques de protection des déposants et de maintien
d’un climat de confiance favorable au développement des transactions financières. Le souci
donc d’assurer plus de régulation financière se matérialise de plus en plus et ne se limite pas
uniquement à la règlementation, puisqu’elle l’englobe et la dépasse en incluant en plus des
règles de conduite et des systèmes de pilotage et de gouvernance qui ne passent généralement
pas par des textes à caractère obligatoire.
D’autre part, ces évolutions constituent autant de défis aussi bien pour les établissements de
crédit et les autorités de contrôle bancaire que pour les professionnels chargés de mettre à la
disposition de toute partie prenante (actionnaires, Etat, autorité de contrôle, investisseurs, etc.)
des rapports d’audit de qualité. Ceci étant, des superviseurs bancaires et des auditeurs externes
dans différents pays tâchent d’appliquer attentivement les exigences qui s’imposent à eux en
essayant de mêler exigences prudentielles nationales et internationales.
A l’heure même des réflexions actuelles, des signes de récession apparaissent et touchent les
pays développés en premier lieu, puis se répandent et se répandront sans doute à tous les
autres pays. Ces crises, comme d’ailleurs toutes celles qui ont eu lieu auparavant, sont
principalement liées à des déséquilibres financiers touchant en premier lieu le secteur
financier. Mais, la question principale que nous nous posons sans y répondre est la suivante :
Pourquoi les leçons apprises des crises précédentes ne sont pas exploitées pour prévenir la
récession actuelle d’autant plus que des efforts continus et sans précédent sont fournis par
toutes les instances de normalisation comptable et prudentielle afin de refléter les évolutions
financières récentes et atténuer le risque qui en découle ?
Il est toutefois intéressant d’aborder le sujet d’une autre manière en essayant de mettre plutôt
l’accent sur les évolutions de la supervision bancaire dans le monde et en Tunisie, laquelle
supervision aurait pour finalité de refléter au mieux les exigences des marchés financiers, de
remédier aux insuffisances que posent les modes classiques de supervision bancaire et de
confirmer l’adoption, même en partie, des exigences du comité de Bâle II en matière
d’adéquation des fonds propres (1er Pilier), de surveillance prudentielle (2ème pilier) et de
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discipline de marché (3ème Pilier). En effet, nous remarquons que le superviseur bancaire
tunisien, en l’occurrence la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.) a mis en place,
progressivement, des mécanismes assurant plus de sécurité et donc plus de confiance à l’égard
de la profession bancaire.
Il va sans dire que l’exécution des fonctions de superviseur bancaire n’exclut pas la
communication entre le superviseur et l’entité supervisée et sous-entend même une
coopération qui permettra d’aider à atteindre les objectifs escomptés du contrôle.
D’autre part, le superviseur bancaire se trouve dans l’incapacité de mener ses fonctions de
façon unilatérale et se trouve souvent amené à communiquer avec les auditeurs externes des
banques objet du contrôle. En effet, et à bien des égards, les superviseurs bancaires et les
auditeurs externes font face à des défis semblables et leurs rôles sont de plus en plus perçus
comme complémentaires. D’ailleurs, les superviseurs bancaires profitent des résultats du
travail effectué par les auditeurs externes et peuvent même leur confier des tâches
supplémentaires (spécifiques) jugées indispensables pour exécuter convenablement leurs
fonctions. En même temps, les auditeurs externes devraient, lors de l’exécution de leurs
travaux, prendre en considération toute information jugée utile émanant du superviseur
bancaire ainsi que les règles prudentielles applicables à l’entité auditée.
Assurer donc une supervision bancaire adéquate est un défi important dans un monde qui se
globalise et où la technologie et la dérèglementation ont permis un élargissement de la gamme
d’activités que les institutions de crédit peuvent offrir.
Dans cette optique, il convient à la fois de présenter les différents modes de supervision
bancaire et leurs évolutions dans le monde et en Tunisie, de mettre en évidence les apports de
Bâle II et de Bâle III en matière de surveillance prudentielle. Il y aura lieu également de
s’interroger par la suite sur le rôle que peut jouer l’auditeur externe en matière de supervision
bancaire. Ceci nous amènera à étudier le rôle du commissaire aux comptes dans la supervision
des banques Tunisiennes, la complémentarité de ses fonctions avec celles de la Banque
Centrale de Tunisie et les difficultés pratiques auxquelles il devra faire face pour atteindre les
objectifs escomptés et atténuer les gaps entre ses attentes et celles du superviseur bancaire.
A cette fin, nous donnerons en Première Partie un aperçu général des évolutions récentes des
modes de supervision bancaire dans le monde et en Tunisie tout en mettant l’accent sur les
apports de Bâle II en matière de supervision bancaire et les conséquences qui en découlent
aussi bien sur le législateur tunisien que sur le superviseur bancaire en Tunisie. De même,
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nous donnerons un aperçu sur les principaux apports de Bâle III et les aspects que ce
dispositif vient récemment d’introduire notamment en ce qui concerne la surveillance macro-
prudentielle, l’amélioration de la qualité des fonds propres des banques et les nouvelles
exigences internationales minimales de liquidité.
Au niveau de la Deuxième Partie de ce travail, nous analyserons plus en détail le rôle de

l’auditeur externe en matière de supervision bancaire et particulièrement le besoin manifesté
par les superviseurs bancaires à travers le monde, et particulièrement en Tunisie, de consulter
et de se faire aider encore plus par les auditeurs externes afin de mener à bien les fonctions
qui leur sont assignées. Nous mettrons également l’accent sur les efforts des normalisateurs
internationaux aussi bien en matière d’audit qu’en matière de supervision bancaire afin de
faciliter le rôle de l’auditeur externe et sa relation avec le superviseur bancaire. Nous
essayerons dans ce cadre de mettre en évidence les difficultés pratiques que pourraient
rencontrer les commissaires aux comptes des banques tunisiennes lors de leur relation avec la
Banque Centrale de Tunisie et de proposer, en conséquence, les solutions qui nous sembleront
les plus adaptées pour assurer plus d’efficacité en matière de respect des normes prudentielles.
Précisons, à juste titre, que la méthodologie de validation empirique que nous adopterons pour
dégager les difficultés et insuffisances pratiques rencontrées par les commissaires aux
comptes lors de leur relations avec la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.) sera basée sur la
revue d’un certain nombre de rapports d’audit ou de rapports destinés à la BCT émis par les
commissaires aux comptes et co-commissaires des banques et d’analyser les divergences qui
peuvent exister entre les deux. Nous préparerons également un questionnaire qui aura pour fin
de suggérer des solutions pratiques pour atténuer, si ce n’est pour éviter, les difficultés qui
naissent de la relation entre Commissaires aux Comptes et Superviseurs Bancaires. Pour avoir
l’avis du superviseur bancaire tunisien ainsi que sa vision des faits, nous planifierons quelques
entretiens avec certains responsables clés de la Direction de la Supervision Bancaire au sein
de la BCT.
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Problématiques et organisation de l’étude
Pour toucher le cœur du sujet, reprenons notre introduction pour y relever le premier volet de
notre problématique. En effet, pour mieux comprendre la logique du superviseur bancaire et
les objectifs qu’il cherche à atteindre, il y a lieu de présenter en premier abord l’évolution de
la supervision bancaire dans le monde et en Tunisie. Ceci pourrait être analysé via la réponse
aux questions suivantes qui résumeraient la problématique dégagée au niveau de la première
partie de notre mémoire:
- Quels sont les fondements de la supervision bancaire dans le monde et quels sont les
mécanismes mis en œuvre pour atteindre les objectifs visés?
- Comment l’évolution de la supervision bancaire s’est-elle produite et quelles

considérations devraient être prises en compte par le superviseur lors de ses travaux?
- Quels sont les apports de Bâle II et Bâle III en matière de supervision bancaire et quels
sont les formes récentes qui en découlent ?
- Quelles sont les conséquences de Bâle II sur le superviseur bancaire tunisien en

l’occurrence la Banque Centrale de Tunisie ?
Tous ces aspects seront réunis sous la première partie du mémoire : « La supervision
bancaire : évolution dans le monde et en Tunisie». Les deux premières questions seront
traitées successivement au niveau du titre premier « Cadre général de la supervision
bancaire ». Au niveau de cette section nous essayerons de présenter dans un premier chapitre
une revue de littérature sur la supervision bancaire dans le monde ainsi que ses différentes
formes. Dans un second chapitre, nous tenterons d’analyser les évolutions récentes en matière
de supervision bancaire à travers le monde ainsi que les contraintes auxquelles devraient faire
face les superviseurs bancaires dans l’accomplissement de leurs missions. Les troisième et
quatrième questions seront traitées au niveau du titre II « Les apports de Bâle II et Bâle III en
matière de supervision bancaire ». Ce titre II s’articulera principalement autour de la
surveillance prudentielle (Chapitre 1er), des apports de Bâle II et Bâle III en matière de
supervision bancaire et les conséquences qui se sont fait sentir sur le superviseur bancaire
tunisien (Chapitre 2ème). Ceci couvrira aussi bien l’évolution progressive, lente mais claire au
niveau de ses textes règlementaires (les circulaires plus particulièrement) et aussi les
mécanismes qu’il essaye de mettre en œuvre dans sa relation avec les sujets supervisés.
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Cette analyse de la supervision bancaire, ses formes et son évolution dans le monde et en
Tunisie nous permettra d’articuler la deuxième partie de notre mémoire en insistant sur le rôle
joué par l’auditeur externe en matière de supervision bancaire ainsi que les difficultés
pratiques auxquelles il devrait faire face dans sa relation, souvent sensible, avec les instances
de régulation et de supervision bancaire. Cette partie sera subdivisée en deux titres. Le
premier titre s’intéressera à l’étude du rôle joué par l’auditeur externe en matière de
supervision bancaire et l’évolution récente de ses fonctions suite aux nouvelles exigences
prudentielles. Le deuxième titre, portera sur l’analyse des difficultés rencontrées par les
commissaires aux comptes des banques tunisiennes dans leur relation avec la Banque Centrale
de Tunisie considérée la principale, si ce n’est la seule, instance de supervision bancaire en
Tunisie.
Un ensemble de questions se présentant comme suit pourra résumer les points que nous
essayerons de traiter au niveau de cette seconde partie :
- Qu’elles sont les raisons qui justifient les évolutions récentes du rôle de l’auditeur externe en
matière de supervision bancaire et quels sont les principales menaces à l’efficacité de ses
fonctions ?
- Comment le rôle de l’auditeur externe a-t-il été renforcé via l’adhésion au dispositif de Bâle
II ?
- Quelle était la réaction des normalisateurs internationaux en matière d’audit pour faciliter la
relation entre le superviseur bancaire et l’auditeur externe ?
- Quelles sont les difficultés rencontrées par les commissaires aux comptes tunisiens dans leur
relation avec la Banque Centrale de Tunisie ? et,
- Quelles solutions pourraient être proposées pour faciliter la relation entre commissaires aux
comptes et superviseurs bancaires ?
Toutes ces questions ont trait aux nouvelles tendances et exigences prudentielles qui se sont
fait remarquer surtout avec la mise en place du dispositif de Bâle II et Bâle III et la volonté
des superviseurs bancaires à travers le monde d’y adhérer progressivement.
Ceci étant, nous avons cherché à répondre à la première question relative aux raisons qui
justifiaient ces évolutions ainsi que les menaces à l’efficacité du rôle de l’auditeur externe
(Chapitre 1). Ce chapitre fera le lien avec les nombreuses faillites ayant touché les banques à
travers le monde. Ceci impose d’impliquer encore plus l’auditeur externe dans le processus
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de supervision bancaire mais sous de nouvelles formes allant de pair avec les exigences de
Bâle II et des normes internationales d’audit. De là découle le deuxième chapitre « Le
renforcement du rôle de l’auditeur externe via les principes fondamentaux de Bâle II et
certaines normes internationales d’audit ». Ce chapitre s’articulera autour de trois
paragraphes. Le premier portera sur l’étude du rôle que peut jouer l’auditeur externe au niveau
des trois piliers de Bâle II. Le deuxième paragraphe, quant à, lui s’intéressera à étudier
l’apport des normes internationales d’audit ainsi que celles appliquées en Grande Bretagne en
matière de relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire. Il y a lieu toutefois de
mentionner que les apports de l’IAASB à ce niveau restent très réduits.
Nous nous attarderons au niveau du « Titre 2 » à mettre en évidence la relation du

commissaire aux comptes en Tunisie avec la Banque Centrale et les difficultés pratiques
auxquelles devraient faire face les commissaires aux comptes (Chapitre 1er). Il va sans dire,
que des solutions peuvent être envisagées pour réduire la portée des difficultés posées
(Chapitre 2ème). Ce chapitre fera le lien entre les éléments théoriques que nous avons
approchés dans les parties précédentes du mémoire et la pratique à laquelle nous avons été
confrontés. Dans ce chapitre, nous exposerons en détail la méthodologie de validation
empirique choisie. En effet dans un premier paragraphe « Présentation de la Méthodologie de
validation suivie » il y a lieu de décrire les mécanismes que nous utiliserons à savoir la
consultation de certains rapports des commissaires aux comptes de banques tunisiennes, la
préparation et l’envoi d’un questionnaire destiné aux commissaires aux comptes pour la
proposition d’axes d’amélioration aux difficultés posées » et la planification d’un entretien
avec certains hauts responsables de la Supervision Bancaire au sein de la Banque Centrale de
Tunisie. Un deuxième paragraphe aura pour objectif d’analyser les résultats obtenus afin de
comprendre les difficultés pratiques posées ainsi que les solutions les plus appropriées pour y
faire face.
Ceci nous permettra de statuer, au passage, sur l’indispensable coopération entre les instances
de supervision bancaire et les auditeurs externes afin de limiter au maximum les écarts
d’interprétation entre eux.
Motivations personnelles
Derrière ce projet de mémoire, se trouve une expérience assez riche que nous avons eu la
chance d’avoir en auditant nombre d’établissements financiers (banques et sociétés de
factoring). D’ailleurs, les évolutions récentes et massives qu’a connues notre profession au
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cours de la dernière décennie ainsi que les exigences prudentielles qui s’imposent de plus aux
banques tunisiennes vont de pair avec la nécessité d’assurer plus de coopération entre les
commissaires aux comptes et la Banque Centrale de Tunisie. Cette coopération doit d’abord
passer par une définition plus claire du rôle du commissaire aux comptes en matière de
supervision bancaire et une clarification des normes prudentielles le plus souvent sujettes à de
multiples interprétations et parfois en distorsion avec les standards comptables sur la base
desquels les commissaires aux comptes émettent leurs opinions d’audit.
De par mon expérience modeste dans le domaine de l’audit des institutions financières, j’ai eu
l’occasion de participer à la préparation de plusieurs rapports destinés à la BCT et j’ai aussi
participé à plusieurs réunions avec des responsables de la Direction de la Supervision
Bancaire au sein de la BCT. C’est à partir de ces réunions mêmes que m’est venue l’idée de
travailler sur la problématique du rôle de l’auditeur externe en matière de supervision bancaire
ainsi que les difficultés pratiques auxquelles il devrait faire face. En effet, j’ai assisté à
maintes reprises à des gaps d’interprétation ou d’objectifs entre le commissaire aux comptes
et le superviseur bancaire. Ce problème s’est élargit encore plus pour inclure aussi les
divergences entre les Co-commissaires aux comptes d’une même banque au niveau de leurs
rapports destinés à la BCT. Nous gardons en mémoire quelques unes des questions que nous
nous étions posées:
- Comment pourrions-nous vérifier la conformité des institutions financières auditées à

toutes les exigences prudentielles qui leur sont imposées ? Quel impact pourrait avoir ceci
au niveau de notre stratégie d’audit ?
- Dans quelle mesure la régularité certifiée au niveau de notre opinion d’audit sur les états
financiers des banques couvre-t-elle le respect des normes prudentielles ?
- Quel développement est exigé par les normes tunisiennes et par les textes règlementaires
(lois, circulaires, etc.) afin de minimiser ou combler le gap entre les objectifs du
superviseur bancaire et celui de l’auditeur externe ?
Limites de l’étude
Les limites de l’étude sont principalement inhérentes à la nature des informations auxquelles
nous pourrions avoir accès pour confirmer les hypothèses que nous nous sommes fixées et
valider empiriquement les résultats escomptés. Il est à noter qu’historiquement, le taux de
réponse aux questionnaires est généralement faible. D’autre part, les réponses au
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questionnaire peuvent parfois comporter des biais quant à leur efficacité et à leur contenu.
Toutes ces limites pourraient relativiser les résultats de notre étude.
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INTRODUCTION GENERALE
Le renforcement de la supervision bancaire et le rôle de l’auditeur externe

dans un contexte de crise
A travers une revue rapide de l’évolution des firmes internationales d’audit (à l’époque « Big
Eight » et actuellement « Big four »), nous devrions nous apercevoir de leur relation étroite
avec les évolutions vécues par les différents secteurs de l’économie dont notamment le secteur
bancaire et financier.
En effet, quatre des huit plus grandes firmes internationales d’audit ont fait des fusions pour
créer deux firmes en 1989. Ces firmes étaient Arthur Young (AY), Ernst Whinney (EW)
devenus Ernst & Young (E&Y), et Deloitte Haskins & Sells (DHS) et Touche Ross (TR)
devenus Deloitte and Touche (DT). Ainsi, les « Big Eight » se sont transformés en « Big
Six ». Par la suite, la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand (CL) devenus
PricewaterhouseCoopers (PwC) et, la faillite d’Enron résultant de celle d’Arthur Andersen, a
transformé les « Big Six » en « Big Four » actuels : E&Y, PwC, DT et KPMG.
En plus de l’affaire Enron et de ses conséquences désastreuses, nous ne pouvons oublier la

faillite de « Bank of Credit and Commerce International (BCCI) ; celle de la Barings ne peut
pas non plus passer inaperçue d’autant plus que plusieurs firmes d’audit s’y trouvent
impliquées.
Les auditeurs impliqués dans la faillite de la BCCI étaient Ernst & Whinney (EW) et
Pricewaterhouse (PW). Une action consolidée a été intentée par BCCI Overseas Ltd., BCCI
Holdings (Luxembourg) SA et BCCI SA contre ces auditeurs. BCCI a été liquidée en 1991
suite aux manœuvres frauduleuses ayant entrainé des pertes énormes. Toutefois, ces pertes
n’ont pas été reflétées au niveau des comptes et n’ont par conséquent pas été diffusées auprès
du public. La critique majeure à l’encontre de EW et PW était attribuée au fait que l’audit a
été effectué par ces firmes avec une grande négligence et qu’en conséquence, des erreurs
n’ont pas été détectées et exposées devant le conseil d’administration de la banque.
Les auditeurs impliqués dans la faillite de Barings étaient Deloitte & Touche et Coopers
& Lybrand. Barings Group aurait éventuellement connu la faillite suite aux pertes encourues à
la suite des opérations frauduleuses de trading réalisées par Nick Leeson, qui, non seulement
était « trader » au niveau de la banque, mais également Directeur Général. Barings Singapore
avait été auditée par DT et CL. Pendant deux ans, les états financiers de la banque ont
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continué à afficher des profits alors qu’en réalité, Nick Leeson avait déjà encouru des pertes
significatives.
La faillite par la suite d’Enron a démontré que les victimes n’étaient pas seulement les acteurs
traditionnels directs tels que les investisseurs, les créanciers et les employés, mais plutôt le
public en général. En effet, Enron était la septième plus grande entreprise aux Etats-Unis
employant 21,000 personnes dans le monde entier, et ses employés ont perdus des billions de
dollars puisqu’ils investissaient leurs plans de retraite dans le capital de leur société. Le
cabinet d’audit Arthur Andersen a également payé le prix de ses erreurs et négligences et a été
lui aussi porté failli.
Ceci étant, des mesures de protection préventives semblent indispensables. D’ailleurs, des
mesures plus strictes ont été prises pour accroître le nombre et le rôle des comités d’audit en
vue de les impliquer encore plus dans le processus de supervision et de contrôle. Tel fut
notamment l’apport de la loi Sarbances-Oxley Act en 2002 qui dispose que toutes les sociétés
de service financier cotées sur le marché boursier aux USA, ne seront plus autorisées à voir
leurs auditeurs leur offrir des services de conseil.
D’autre part, la supervision bancaire doit jouer un rôle plus important voire primordial dans la
prévention ou la détection des signes avant coureurs de la crise. Car l’échec à mettre en place
un dispositif efficace peut entraîner la faillite des banques dont les effets systémiques peuvent
être tellement dévastateurs que l’économie toute entière pourrait en être affectée.
C’est dans ce sens même, que la présente recherche sera menée. En effet, la mise en place de
règles de conduite pour les banques et des procédures efficaces de gestion des risques ne
permettra pas de résoudre le problème si elle n’est suivie de contrôles à priori et à posteriori
efficaces et actifs assurés par des professionnels, en l’occurrence les auditeurs externes. Ces
derniers seront naturellement amenés à communiquer plus aisément les informations jugées
nécessaires pour les autorités de contrôle bancaire.
Selon les principes fondamentaux de Bâle II, un système de supervision bancaire efficace doit
comprendre une supervision en place « on-site » et hors place ou sur pièce « off-site » ainsi
qu’un contact régulier avec les organes de direction de la banque. La supervision dite « off-
site » est synonyme de « monitoring » ou accompagnement et est surtout mise en pratique via
le recours aux auditeurs externes. Elle inclue aussi la réception et l’analyse des états
financiers, des statistiques et des ratios de la banque qui seront communiqués au superviseur.
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Le contrôle « on-site » est le plus souvent exercé par le personnel de l’autorité de supervision
concernée mais peut aussi être confié aux auditeurs externes.
Une redéfinition du rôle que peuvent jouer les auditeurs externes consistera à définir les voies
dans lesquelles ils devraient mettre en exercice leurs qualités et compétences au sein d’un
environnement régulé mais souffrant de défaillances de conception notamment en matière de
diffusion en temps opportun d’informations exactes et pertinentes.
Le besoin d’une coordination entre l’auditeur externe et le superviseur
Le rôle de l’auditeur externe a toujours été et reste jusqu’à nos jours un sujet de controverse.
A présent la vérification des états financiers constitue le rôle principal de l’auditeur externe
alors que la détection de fraude est placée en second lieu puisque elle n’est pas considérée
comme une tâche systématiquement effectuée par l’auditeur. Elle ne fait en effet partie de sa
charge de travail que si des indicateurs montrent à l’auditeur qu’un risque de fraude pourra
exister et pourra être source d’erreurs significatives au niveau des états financiers objet de sa
mission d’audit. A ces deux objectifs primaires, s’ajoute l’assistance de l’auditeur externe au
superviseur bancaire à travers des missions spéciales qui lui sont confiées.
L’une des raisons majeures qui imposent par ailleurs au régulateur de recourir encore plus aux
auditeurs externes est liée au fait que le superviseur bancaire a échoué à plusieurs reprises non
seulement à prévenir les crises financières et les faillites des banques géantes, mais aussi à
prévoir les effets pernicieux que peut avoir la chute de firmes non financières sur le secteur
financier. Tel était le cas, par exemple, de la faillite d’Enron. Cette dernière était une
entreprise opérant dans le secteur des énergies. Toutefois, sa faillite a impacté la stabilité des
marchés financiers dans une dimension qui n’a pu être maîtrisée par les mesures de
supervision et de régulation financières existantes à l’époque.
En même temps que nous considérons le rôle de l’auditeur externe en tant que moyen
facilitant le processus à travers lequel le management des sociétés et des firmes se trouve être,
puisque contrôlé, plus responsable et davantage attentif aux préoccupations des actionnaires,
une question se pose à cet égard : pourquoi un nombre si important d’investisseurs a-t-il
investi dans Enron alors même que ses états financiers affichaient des pertes ?
La réponse à cette question est laissée à la confiance accordée par le public en général et les
investisseurs en particulier aux comptes de l’entreprise. Ayant l’autorité suprême de certifier
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ou de refuser les comptes d’une entité, les auditeurs externes devraient garantir aux
utilisateurs de l’information financière la fiabilité des états financiers.
L’« Auditing Practice Board-APB » met en évidence l’importance des comités d’audit aussi
bien dans l’augmentation de la valeur de l’audit externe pour les actionnaires, que dans le
renforcement de l’objectivité des auditeurs et leur engagement à livrer un audit de meilleure
qualité. En effet, ces comités d’audit, éléments clés de la gouvernance des entreprises, ont été
considérés comme un moyen assurant une relation appropriée entre les auditeurs externes et le
management dont les états financiers sont en train d’être audités.
Il y a lieu également de s’interroger sur la coopération qui devrait exister entre les auditeurs
externes fournisseurs de confiance aux utilisateurs de l’information comptable et financière
publiée au niveau des rapports annuels des banques et l’autorité de contrôle de ces
institutions, en l’occurrence les banques centrales.
Conscientes des risques imprévisibles inhérents au secteur bancaire et du risque systémique

expliqué par le fait que la défaillance d’une banque peut mettre en péril par « contagion » la
stabilité de tout le système bancaire (en raison de l’interdépendance des banques entre elles
d’une part, et aussi, de leurs liens avec tous les autres acteurs économiques), les autorités
monétaires ont frappé fort et ont agi rapidement pour arrêter ou atténuer la portée de ces
risques dans l’objectif de stabiliser encore plus le système bancaire et d’assurer un
environnement de confiance pour les déposants pourvoyeurs de l’épargne nationale.
L’obligation d’assurer une meilleure surveillance du secteur bancaire et la mise en place

d’une règlementation prudentielle pour contrecarrer ce risque systémique doivent passer
naturellement par la mise en place de restrictions aux établissements de crédit les empêchant
ainsi de prendre des risques disproportionnés par rapport à leurs capacités réelles, de prévenir
leur faillite et d’assurer par conséquent la sécurité du système bancaire.
Si les mécanismes prudentiels diffèrent d’un pays à l’autre, ils ont tous la même fin, à savoir
la protection des déposants ainsi que de tout autre agent économique en relation avec le
secteur bancaire et financier. D’ailleurs, le rôle de la Banque Centrale de Tunisie, autorité
nationale de surveillance du secteur bancaire n’est pas récent puisque la première circulaire a
mis pour la première fois à la charge des banques le respect du ratio de solvabilité le 27 juillet
1961 et ce avant même la promulgation de la loi numéro 67-51 du 7 décembre 1967
règlementant la profession bancaire. Par la suite, la loi bancaire, en attribuant à la BCT un
pouvoir normatif en matière de fixation d’un dispositif prudentiel que les banques sont tenues
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de suivre et de veiller à le respecter, est venue renforcer cette approche règlementaire. Ceci
étant, le rôle de l’auditeur externe commence à se sentir un peu plus surtout avec les
exigences prudentielles de la BCT et le besoin croissant éprouvé par cette autorité de contrôle
afin de suivre de près l’évolution des banques, le respect des normes prudentielles et la
croissance du secteur bancaire en général.
C’est dans cette perspective même que l’apport de la circulaire numéro n˚91-24 du 17
décembre 1991 constituait une révolution importante. Pour mettre en place ces nouvelles
règles, la BCT a impliqué les commissaires aux comptes des banques en raison de leur
compétence pluridisciplinaire. Et c’est dans cette logique que l’article 14 de la même
circulaire est venu redéfinir les objectifs de la mission de contrôle confiée aux commissaires
aux comptes des banques. A ce titre, ils sont tenus de présenter leurs conclusions en ce qui
concerne les politiques de crédit et de recouvrement des créances, l’évaluation des actifs
figurant au bilan et hors bilan et la comptabilisation des opérations de crédit et des provisions
constituées pour la couverture des risques y afférents. Et depuis, le cadre général de la mission
des commissaires aux comptes des établissements de crédit, traditionnellement orientée vers
la certification de la régularité et de la sincérité des états financiers, se trouve réorientée vers
l’évaluation de la capacité des banques auditées à maîtriser les risques qu’elles encourent.
Nous présenterons plus en détail la portée de la mission du commissaire aux comptes des
banques tunisiennes et leurs relations avec la BCT au niveau de la deuxième partie de l’étude.
Page 16
PREMIERE PARTIE/ LA SUPERVISION BANCAIRE : EVOLUTION DANS LE
MONDE ET EN TUNISIE
Introduction à la première partie
Ces dernières années, les marchés financiers ont connu des évolutions qui constituent autant
de défis aussi bien pour les établissements de crédit que pour les autorités de contrôle et de
supervision bancaire.
a- Du point de vue des banques, citons tout d’abord le phénomène de désintermédiation qui
peut être défini comme la diminution de la part des flux de fonds entre prêteurs et
emprunteurs finaux qui transitent par les intermédiaires acceptant des dépôts. Suite à ce
phénomène, les banques doivent faire face à une concurrence accrue des établissements non
bancaires, et cela des deux côtés du bilan. Du côté des emplois, le développement des
marchés de capitaux et monétaires a permis à un certain nombre de sociétés de se procurer
directement des capitaux sur le marché au lieu de recourir à l’intermédiation bancaire. De
l’autre côté, les ressources des banques se sont renchéries du fait que les agents en surplus
financier (essentiellement les ménages) se détournent des instruments d’épargne traditionnels
pour placer désormais leurs fonds dans des instruments plus rémunérateurs. Les
établissements non bancaires tels que les Money Market Funds ou les compagnies
d’assurance-vie ont bénéficié de cette évolution au détriment des banques. Dans ce contexte,
la sophistication croissante des investisseurs joue également un rôle important.
Du fait de la désintermédiation, les banques se trouvent de plus en plus exposées dans les
segments les plus risqués du marché alors même que leur funding devient de plus en plus rare
et cher. D’ailleurs, les sociétés présentant un risque faible préfèrent se présenter aux marchés
de capitaux plutôt qu’aux banques pour le financement de leurs opérations.
De même, les banques doivent affronter une concurrence accrue au sein du secteur bancaire et
aussi de la part des institutions non bancaires pour la collecte des dépôts auprès du public. En
effet, un autre phénomène, la dérèglementation, renforce la concurrence pour les
établissements de crédit. En même temps néanmoins, cette dérèglementation ouvre de
nouveaux débouchés pour les banques en offrant la possibilité d’exploitation de nouvelles
activités et d’expansion internationale. Dans cette même perspective la deuxième directive1
1
La directive 89/646/CEE.
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bancaire de l’Union Européenne permet aux établissements de crédit installés dans un pays
membre d’ouvrir des succursales ou de recourir à la libre prestation de services dans tous les
autres Etats membres et ce, sans devoir passer par une procédure d’autorisation dans le pays
d’accueil. Par ailleurs, les progrès technologiques des systèmes d’information ont permis de
faciliter ce processus et d’internationaliser le secteur bancaire. Lorsqu’elles virent leurs
marges d’intermédiation s’éroder, les banques se sont lancées dans un processus d’innovation
à travers l’exploitation de nouvelles activités telles que le conseil aux entreprises et la prise de
participation. En outre, la déspécialisation a changé le profil des risques. D’ailleurs, quelques
risques, essentiellement le risque de marché, se sont accrus et leur couverture a favorisé
l’innovation de produits tels que les options.
b- Du point de vue des régulateurs, les changements structurels ayant touché le secteur
bancaire constituent une source de préoccupations pour les autorités de contrôle. La
diversification, pouvant entraîner une structure de résultats plus volatile, ne facilite ni le
contrôle prudentiel, ni la gestion des risques au sein d’un établissement de crédit.
Alors que le secteur bancaire est en train de se globaliser, les instances de contrôle essayent
d’harmoniser leurs approches. L’exemple par excellence est l’accord conclu par le Comité de
Bâle sur l’adéquation des fonds propres par rapport aux actifs pondérés par le risque.
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Titre 1/ Le cadre général de la supervision bancaire
Pour mieux appréhender la supervision bancaire et ses apports au niveau de la gestion des
risques bancaires, nous nous attarderons à traiter son historique et ses formes dans le
monde et en Tunisie.
Chapitre 1/ La supervision bancaire : Historique et formes dans le monde et en

Tunisie
1.1 Historique de la supervision bancaire
1.1.1 Revue de littératures
Dérèglementer signifie abolir la règlementation qui limite le jeu des forces de marché afin de
protéger le secteur bancaire. Cette règlementation économique englobe des contrôles sur les
prix, les profits et l’entrée dans un secteur. Aujourd’hui, il est généralement admis que la
règlementation et la concurrence ne sont pas contradictoires, mais complémentaires : la
première établit le cadre dans lequel la deuxième peut ensuite agir. Nous optons donc plutôt
pour le deuxième type de règlementation qui impose aux établissements de crédit des normes
de gestion prudente. Cette règlementation prudentielle a été renforcée ces dernières années en
introduisant des normes de fonds propres et en mettant en place des limites d’exposition par
rapport à une contrepartie.
L. White (1994) distingue encore un troisième type de règlementation : la règlementation de

l’information qui impose aux firmes une information minimale qu’elles doivent attacher à
leurs produits, par exemple la publication des taux d’intérêt sur les dépôts et les emprunts
selon un format standardisé réduisant ainsi les coûts de transaction pour les consommateurs
qui désirent comparer les différents produits. Cette règlementation contient aussi des
obligations de publication de données financières telles que le rapport annuel. Ce type de
règlementation peut, en théorie, se substituer partiellement au contrôle exercé par une autorité
de contrôle. Toutefois, les créanciers d’une banque ne sont pas en réalité capables de
surveiller correctement, à eux seuls, un établissement de crédit ; ils ont besoin d’être
représentés par un organe spécial. Mais, en rendant les marchés plus transparents, ce type de
règlementation a une certaine utilité.
En général, la règlementation doit faire un arbitrage entre peu de règles, ce qui stimule la
concurrence mais peut entraîner des crises bancaires, et beaucoup de règles, qui protègent le
Page 19
secteur bancaire et diminuent le coût social des faillites bancaires, mais augmentent le coût de
la règlementation et alourdissent la tâche de « reporting » pour les banques.
Si nous regardons de plus près le cadre général de la supervision bancaire dans différentes
juridictions, nous nous apercevrons que dans les années 70, la plupart des banques n’étaient
pas régulées. C’était le cas par exemple de la Grande Bretagne où le secteur bancaire était
autorégulé. Toutefois, les autres secteurs de l’économie étaient fortement régulés par leurs
statuts. Des limitations au niveau de leurs statuts empêchaient par exemple des sociétés de
construction de faire de la concurrence aux banques.
Afin d’accroître la concurrence, la dérégulation a été introduite au milieu des années 80. Avec
le « Big Bang » en 1986, les firmes cotées les plus actives sur le marché boursier ont été
rachetées par des banques commerciales ou d’investissements ce qui a conduit au
développement des firmes conglomérales.
Le système de supervision a aussi évolué dans le temps. Au départ, le prédécesseur de

l’Autorité des Services Financiers « FSA » en Angleterre, la Banque d’Angleterre, opérait de
façon discrétionnaire, en l’absence de cadre légal ou formel de la supervision. Avec le FSA,
l’approche est devenue plus scientifique puisque formalisée et basée sur le risque.
L’apparition de la supervision prudentielle légale et le changement du cadre législatif et
règlementaire ont été non seulement la conséquence de la seconde crise bancaire du début des
années 70, mais aussi la conséquence de la faillite des banques comme Johnson Matthey
Bankers (JMB), BCCI et Barings.
En Angleterre, avant la loi bancaire de 1979, il n’y avait pas d’obligations légales qui pèsent
sur les banques ou autres organismes similaires pour pouvoir collecter des dépôts. La loi
bancaire de 1979 a introduit des mécanismes et modalités de supervision assez strictes. Après
la faillite de JMB, le comité Leigh Pemberton a été constitué pour mettre en place un système
de supervision bancaire et la loi bancaire de 1987 a été alors promulguée pour essayer de
remédier aux insuffisances de la loi précédente. Cette loi est venue non seulement remplacer
le dispositif en place et prévoir un conseil de supervision bancaire assistant le gouverneur de
la banque d’Angleterre mais aussi et surtout encourager et accroître la coopération entre le
superviseur bancaire et les auditeurs.
Désormais, les auditeurs externes sont devenus des acteurs importants du processus de
supervision puisqu’ils avaient, de par la loi, une obligation de communication au superviseur
bancaire et autres autorités compétentes. La section 47 de cette loi bancaire de 1987 au
Page 20
Royaume Uni donnait à l’auditeur le droit de communiquer à la banque d’Angleterre tout

problème d’ordre prudentiel.
Ainsi, suite au nouveau rôle joué par l’auditeur en tant que contrôleur des banques, sa relation
avec son client a été transformée. Dans les cas où les auditeurs agissent à la place des
superviseurs et ne sont pas désignés par la banque elle-même, ils sont considérés comme
tierce partie. Toutefois, dans le cas où ils seraient désignés par les banques (leurs clients), une
obligation de confidentialité leur est imposée les entravant, de fait, de communiquer toute
information à la Banque d’Angleterre. Ceci étant, la loi de 1987 est venue mettre fin à cette
obligation de confidentialité qui pèse sur les auditeurs dans leurs relations avec leurs clients
bancaires. En effet, elle constituait une entrave à la transparence du secteur bancaire, secteur
qui s’est avéré très sensible et même fragile au moindre risque que peut encourir une banque
surtout si elle est largement interconnectée. De plus, le rapport Bingham sur l’affaire BCCI a
proposé le changement du droit de communication offert aux auditeurs externes des banques
auditées en une obligation.
Les preuves avancées pour appuyer la thèse que le rôle de l’auditeur au cours des années 90 a
changé passant du rôle de surveillant sévère à celui de vérificateur moins vigilant sont les
suivantes :
a- l'élargissement et l’étendue des services offerts par les cabinets d'audit au-delà de la
fonction traditionnelle qui leur est assignée aboutissant de fait à des relations qui ont
affecté leur indépendance,
b- la multiplication des irrégularités comptables au cours des années 1990 qui ont été
révélées via des mécanismes de reconnaissance et de comptabilisation des revenus
ainsi qu’à travers d'autres formes de comptabilité dite « créative » ou de manipulations
comptables, et
c- la possibilité qu’a l’auditeur d’influencer la qualité d’audit ; ceci a été illustré à travers
le changement dramatique dans le nombre de retraitement touchant les états financiers
des banques, la fréquence de la rotation des auditeurs ainsi que le degré et le nombre
des opinions d’audit émises avec réserves.
De là est apparue la notion de « Expectation gap », c'est-à-dire l’écart entre les attentes des
utilisateurs de l’information financière des travaux d’audit et les attentes de la profession de la
part de ses professionnels dans la conduite de leurs missions d’audit. Le manque de clarté
Page 21
entre les utilisateurs de l’information financière, le public en général, et les auditeurs en ce qui
concerne la définition et la finalité de l’audit contribue à élargir ce gap.
1.1.2 Les approches de régulation
Polizatto distingue deux systèmes de supervision : la contrainte morale ou «moral suasion » et

la contrainte légale ou « legalism » d’une part, et les approches fondées sur l’ingérence ou
« Hands-on » et l’autonomie ou « Hands-off » d’autre part. Par exemple, il paraît justifié de
considérer qu’au Royaume Uni, l’approche de supervision adoptée est plutôt fondée sur la
contrainte morale et l’autonomie des institutions. Par contre, l’approche adoptée en
Allemagne constitue plutôt une approche fondée sur la légalité et l’ingérence du régulateur
dans les affaires des institutions.
Vieten considère, quant à lui, que le système de supervision bancaire en Angleterre est lui
aussi gouverné par les lois et règlements et que le superviseur bancaire allemand a besoin de
discuter plus avec les banquiers plutôt que de leur imposer des lois d’une manière brute.
Suite à la relation qui existe entre la Banque d’Angleterre et le gouvernement, la Banque

d’Angleterre entretient une relation informelle avec les banques. Cette relation a été
considérée comme le facteur primordial justifiant des conflits d’intérêts potentiels entre le
superviseur et la banque supervisée.
Selon Roberts, l’internationalisation de Londres et le développement des institutions

financières non bancaires au cours des années 60 expliquent en partie le passage d’une
supervision fondée sur la contrainte morale vers une approche plutôt fondée sur l’application
des lois et règlements.
Morano lui aussi considère que l’approche de supervision durant la seconde crise bancaire a
été justifiée par une certaine crainte de la bureaucratie et a été fondée sur un excès de
confiance accordée aux banques à un moment où l’internationalisation et l’innovation
s’avèrent non fonctionnelles dans ce système de supervision. Dans l’idée de trouver un
équilibre entre les avantages du système traditionnel et la demande croissante d’un marché
innovant, la Banque d’Angleterre a introduit un système basé sur deux piliers : un premier
pilier qui fait prévaloir le système traditionnel basé sur plus d’autonomie, et un deuxième
pilier fondé sur plus d’intervention de la part du superviseur. Cette approche s’est avérée très
flexible dans le sens où elle préservait l’approche informelle de supervision et s’adaptait de
plus en plus aux changements du marché. Toutefois, avec l’apparition en Angleterre de la loi
Page 22
bancaire de 1979 puis de 1987, on a senti une tendance à accroitre la formalisation et la

standardisation de la supervision bancaire afin d’éviter toute interprétation.
Selon Vieten, la supervision bancaire a suivi deux grandes tendances : l’une mettant en
évidence plus de formalisation dans le sens où elle a introduit des critères et outils quantitatifs
assurant un suivi de l’application correcte des lois et règlements, l’autre impliquant le recours
aux auditeurs externes et aux ressources internes des banques dans le processus de
supervision.
1.2 Les différents modes de supervision bancaires
A partir des systèmes de supervision en vigueur en Grande Bretagne et en Allemagne, nous

constatons une tendance à adopter le modèle du superviseur unique. Toutefois, en Allemagne,
la banque centrale garde son rôle primordial de supervision bancaire. La structure de la
supervision bancaire en Italie diffère. En effet, le régulateur italien assure non seulement la
supervision du marché boursier, mais également la supervision prudentielle du secteur
bancaire et du secteur des assurances.
Ceci étant, nous considérons qu’il est indispensable de passer en revue les formes de la
supervision bancaire pour mieux appréhender leurs évolutions ainsi que l’importance aussi
bien du superviseur bancaire que de l’auditeur externe pour mener à bien le processus de
supervision.
1.2.1 Etats et formes de la supervision bancaire vers la fin du siècle dernier
La structure des systèmes financiers dans les années 60 était beaucoup plus simple qu’elle ne
l’est aujourd’hui. En effet, plusieurs facteurs tels que la croissance des entreprises
conglomérales financières, le développement du marché des dérivés, le développement sans
précédent des nouvelles technologies de l’information et la concurrence accrue ont été la
cause principale du changement significatif des processus de supervision. En outre, les
faillites ont contribué à la refonte de la supervision financière. Le développement des
structures conglomérales au cours des années 80 ont impliqué une hétérogénéité des groupes
financiers et donc un besoin de proposer de nouvelles approches de supervision. Si une
institution offre à la fois des services bancaires, des services de gestion d’actifs, des services
d’assurance, les différentes autorités responsables pour chaque secteur financier éprouvent le
besoin de disposer d’une approche intégrée de supervision.
Page 23
Les développements ci-dessus mentionnés ont été la cause principale de l’adoption du modèle
dit du « régulateur unique » ou « single regulator » dans plusieurs marchés financiers. Les
Etats scandinaves ont été pionniers dans le sens où ils ont pu rassembler les différents types
de services financiers sous un même mode de supervision. Par la suite, plusieurs pays et
principalement les pays d’extrême orient ont suivi. La grande exception était du côté des USA
et de l’Australie. En effet, en Australie il y a une division entre les supervisions prudentielles
d’une part et les règles de conduite du business d’autre part. Aux USA, la complexité des
structures peut éventuellement expliquer le fait que les USA n’ont pas adopté le mode
du « superviseur unique ».
L’adoption du principe de supervision consolidée a permis aux régulateurs d’évaluer

convenablement la puissance du système bancaire dans son ensemble et sa sensibilité aux
risques y afférents. Dans l’objectif d’assurer une internationalisation de la supervision
bancaire consolidée, la nécessité pour les superviseurs nationaux de coopérer et de travailler
ensemble s’est avérée très importante.
Des solutions devraient également être prévues pour éviter aussi bien le cas d’une supervision
insuffisante que celui d’une sur- supervision ou « over- regulation ». Un manque de régulation
devrait être évité surtout que les consommateurs ont besoin d’être protégés des
investissements risqués ; d’autre part, une sur-régulation pourrait entraver toute concurrence
dans le milieu financier. Toutefois, des réflexions ont été menées quant au bien fondé des
règles prévoyant les arrangements mettant en place les instruments de sécurité pour les
consommateurs tels que l’assurance des dépôts ou pour les banques elles-mêmes tels que la
notion du prêteur de dernier ressort, qui de fait contribuent au développement et à la sécurité
du secteur bancaire.
Au moment où l’on essaye de concilier sécurité d’une part et concurrence d’autre part, la
supervision doit, elle aussi, s’adapter aux changements. D’ailleurs le superviseur bancaire
adopte généralement deux modes de supervision à savoir le contrôle sur place et le contrôle
sur pièce.
1.2.2 Le Contrôle Sur Place (On-Site Monitoring) et le Contrôle Hors Place (sur pièces
ou Off-Site Monitoring)
Les autorités de contrôle vérifient si les banques respectent la règlementation en vigueur.

Elles disposent pour cela essentiellement de deux modalités: le reporting et la visite des lieux.
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En ce qui concerne la première modalité, chaque établissement de crédit doit fournir des
statistiques à intervalles réguliers à l’autorité de contrôle compétente. Selon Maes (1995), ce
pilier de contrôle est indispensable dans la mesure où il permet d’identifier des
développements significatifs dans les activités bancaires. Mais deux problèmes sont associés
au reporting : primo, il est toujours basé sur des données passées. Ce contrôle à posteriori ne
suffit donc pas pour détecter à temps les situations à risque. Secundo, les rapports fournis par
les banques peuvent être en désaccord avec les règles en raison des faiblesses dans les
systèmes de contrôle interne de certaines banques. En outre, le reporting ou le contrôle sur
pièce entraîne toujours un coût pour les établissements de crédit car il nécessite en général une
comptabilité différente de celle utilisée aux fins de gestion interne.
Dans quelques pays, les autorités de contrôle procèdent à des contrôles dans les locaux des
établissements de crédit. C’est par exemple le cas aux Etats-Unis et au Japon. Dans ces pays,
les visites et les discussions avec le management sont vues comme un élément de contrôle
primordial. Mais ce procédé est très coûteux car les autorités de contrôle doivent disposer
d’un nombre important de personnels qualifiés.
Selon « Les principes fondamentaux pour une supervision bancaire efficace » publiés par la
Banque des Règlements Internationaux « B.I.S » en 1997, une supervision bancaire efficace
doit se baser sur les deux modalités de supervision à savoir la supervision sur place ou « On-
site monitoring » et la supervision hors-place ou « Off-site monitoring ». Cette dernière
modalité se caractérise par le recours du superviseur bancaire aux auditeurs externes. Elle
s’opère également par la communication des banques au superviseur d’informations
financières, d’analyses des états financiers et de statistiques. Ceci permettra inéluctablement
au superviseur bancaire un contrôle régulier et périodique de la performance des banques ainsi
que du respect des aspects règlementaires ou prudentiels auxquels elles sont soumises.
Un autre avantage de la supervision hors place réside dans le fait de permettre au superviseur
de détecter à priori tout problème potentiel ou de tirer la sonnette d’alarme particulièrement
pendant les périodes au cours desquelles les banques ne sont pas soumises à une supervision
sur place de la part de l’autorité compétente, ce qui permettra de prendre les actions
correctives nécessaires avant que le problème ne devienne plus sérieux.
La supervision sur place est généralement exercée par le personnel de l’autorité de

supervision. Toutefois, même dans cette modalité de supervision, il peut y avoir recours aux
auditeurs externes. Cette modalité de supervision est synonyme d’« Inspection » et présente
d’un coté l’avantage de vérifier les opérations des banques et les conditions dans lesquelles
Page 25
elles opèrent, mais aussi de vérifier et de corroborer les informations reçues dans le cadre de
la supervision hors place. Avec l’utilisation des techniques d’échantillonnage, les superviseurs
peuvent mettre davantage l’accent sur les systèmes comptables et de contrôle interne des
banques et leur conformité aux politiques et procédures mises en place. A titre d’exemple,
nous notons que les auditeurs externes assistent l’Autorité des Services Financiers « FSA » au
Royaume Uni et ce à travers un système mixte mettant en œuvre les deux techniques de
supervision précédemment citées. Les systèmes au Royaume Uni et en Allemagne ont recours
aux auditeurs externes lors de la supervision hors-place. Toutefois, en Italie la supervision
bancaire est surtout fondée sur la supervision sur place mais n’exclut pas les auditeurs
externes de ce processus. La position des USA est basée sur la supervision sur place en
mettant l’accent sur le rôle classique des auditeurs externes dans le contrôle des institutions
financières et ne leur accorde aucune autre mission sortant du cadre normal de leur activité
contrairement au cas du Royaume Uni où l’on accorde des missions spéciales aux auditeurs
externes en plus de leurs missions habituelles.
Aux USA, des examens périodiques sur place sont effectués eu égard au grand nombre des
petites banques dans différents Etats. Par conséquent, les superviseurs bancaires doivent
posséder des qualités et des compétences techniques assez élevées afin de mener à bien leur
mission et évaluer convenablement la qualité des actifs ainsi que l’état des autres éléments
conditionnant l’activité bancaire. L’inconvénient ici est que ce type de supervision pourrait
avoir plusieurs contraintes budgétaires. L’autorité de supervision aux USA a répondu aux
contraintes de ressources au cours des dernières années en prévoyant une utilisation accrue
des systèmes de surveillance hors place. Toutefois, le recours à ce type de surveillance peut
aussi présenter des limites dans la mesure où les systèmes d’informations utilisés ne
permettent pas toujours de procurer toutes les données requises pour statuer sur le respect par
les entités supervisées du dispositif règlementaire ou légal en place ou encore du bien fondé
des pratiques exercées par les dirigeants. Pour cette raison, le recours aux auditeurs externes
est fortement recommandé.
Le superviseur bancaire aux USA avait utilisé depuis 1975 la surveillance hors place via la
mise en œuvre des technologies d’information. L’inadéquation de cette technique a été
dévoilée avec les crises des années 1980 et 1990. Le Comite Fédéral (FRB) et l’institution
responsable de l’assurance des dépôts (FDIC) ont développé leur propre système de
supervision hors-place lequel système est similaire à celui utilisé par l’Office de Contrôle des
Devises (OCC). Avec la multiplication des faillites bancaires, il est devenu de plus en plus
Page 26
évident que la surveillance hors place est un outil complémentaire dans le sens où elle ne peut
pas se substituer à la surveillance sur place mais au contraire cette dernière doit être davantage
exercée de façon périodique et plus fréquente. Même avec les systèmes sophistiqués de
surveillance hors place, il est clair qu’ils n’ont pas permis de prévoir la crise. En effet, de
telles prévisions ne pourraient être faites qu’à travers les ratios mesurant les risques bancaires.
En se référant à la Méthodologie des Principes Fondamentaux issus de la Banque des

Règlements Internationaux et particulièrement le principe 20 relatif aux méthodes
prudentielles, il appert que le contrôle sur place aussi bien que le contrôle sur pièce ou hors
place sont tous deux évoqués. Selon ce principe, un système de contrôle bancaire efficace
devrait comporter à la fois un contrôle sur place et un contrôle sur pièces, ainsi que des
contacts réguliers avec la direction de la banque.
L’autorité de contrôle ou de supervision bancaire doit recourir à une méthode combinant de

manière appropriée contrôle sur place et sur pièces afin d’évaluer la situation des banques, les
risques inhérents à leurs activités et les mesures correctrices nécessaires pour répondre aux
problèmes liés au contrôle bancaire. Le mix entre les deux techniques sera déterminé en
fonction du dispositif légal, règlementaire ou prudentiel dans lequel opère l’entité supervisée.
Le superviseur bancaire dispose de procédures pour évaluer la qualité, l’efficacité et
l’intégration des fonctions de contrôle sur place et sur pièces afin de remédier aux
insuffisances y afférentes.
Le superviseur bancaire devra également disposer de procédures cohérentes visant à planifier

et à exécuter les activités de contrôle sur place et sur pièces. Des politiques et procédures
garantissent que ces activités seront menées de manière cohérente, avec des responsabilités,
des objectifs et des résultats clairement définis, et permettent d’assurer une coordination et un
partage d’informations efficaces entre fonctions de contrôle sur place et sur pièces.
1.2.2.1 Le contrôle sur place : pourquoi faire ?
Le superviseur bancaire s’appuie sur les inspections sur place (réalisées par son personnel ou
des experts externes dont principalement les auditeurs externes) pour :
- vérifier de manière indépendante l’existence dans les établissements d’une gouvernance

d’entreprise adéquate (comprenant des systèmes de gestion des risques et de contrôle
interne) ;
Page 27
- établir la fiabilité des informations fournies par les banques dans leurs différentes
communications et sous quelques formes que ce soit ;
- obtenir des informations complémentaires sur la banque et les sociétés qui lui sont liées,
dont elle a besoin pour juger la situation de la banque, évaluer ses risques significatifs et
identifier les mesures correctrices et de contrôle nécessaires ; cela peut comprendre un
renforcement des contrôles sur pièces ; et
- contrôler que la banque a bien pris des mesures pour réagir aux préoccupations exprimées
par l’autorité de contrôle.
1.2.2.2 Le contrôle sur pièce : pourquoi faire?
Les contrôles sur pièces sont destinés à :
- examiner et analyser de façon régulière la situation financière des banques en utilisant les
états prudentiels, les déclarations statistiques et autres données pertinentes, y compris
toutes les informations publiées ;
- assurer un suivi des questions nécessitant davantage d’attention, évaluer les risques
émergents et faciliter l’identification des priorités et l’étendue d’éventuels travaux
complémentaires ; et
- contribuer à la détermination des priorités et du champ du contrôle sur place.
Il est clair que le superviseur bancaire est en contact suffisamment régulier, en fonction du
profil de risque des établissements bancaires, avec le conseil d’administration, les
administrateurs externes, le comité d’audit, les cadres importants et la direction générale (y
compris les responsables des divisions opérationnelles et des fonctions de contrôle) pour
comprendre et évaluer les aspects tels que la stratégie, la structure du groupe, la gouvernance
d’entreprise, les performances financières, l’adéquation des fonds propres, la liquidité, la
qualité des actifs et les systèmes de gestion des risques.
Il examine et évalue aussi la qualité du conseil d’administration et de la direction, sur une

base permanente, lors des contrôles aussi bien sur place que sur pièces.
Il évalue le travail effectué par la fonction d’audit interne de la banque, et détermine si, et
dans quelle mesure, elle peut se baser sur ce travail pour identifier les domaines de risques
potentiels qu’encourt la banque supervisée.
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Le superviseur bancaire communique à la banque les conclusions de ses analyses sur place et
sur pièces par le biais de rapports écrits ou lors d’entretiens ou de réunions avec la direction.
Dans certaines juridictions, comme en Tunisie, les auditeurs externes font partie intégrante de
ce processus et sont invités par le superviseur bancaire lors de ces réunions.
Le superviseur bancaire ou l’autorité de contrôle rencontre régulièrement la direction et le

conseil d’administration pour analyser les résultats de ses contrôles et ceux de l’audit externe.
Ils devraient aussi s’entretenir séparément avec les administrateurs indépendants, si
nécessaire.
1.2.2.3 Les modes de supervision exercées par la BCT
La BCT utilise les deux modes de supervision ci-dessus évoquées à savoir le contrôle sur
place et le contrôle sur pièce. Ceci est d’ailleurs en conformité avec les exigences du
dispositif de Bâle II qui considère qu’une supervision bancaire efficace ne peut être atteinte
qu’à travers la mise en place des deux modes de supervision évoqués.
La BCT et particulièrement la Direction de la Supervision Bancaire emprunte une approche

flexible en matière de supervision des banques tunisiennes basée sur des visites, des réunions
avec la direction des banques, des contrôles sur pièce et aussi l’utilisation et l’étude des
rapports des commissaires aux comptes destinés à la BCT.
Page 29
Le tableau ci-dessous traduit cette flexibilité en fonction du profil du risque de l’établissement

bancaire et des changements dans lesquels il évolue :
Tableau 1- Approche et critères de supervision empruntés par la BCT

Critères Conditions Réponse
1- Banque dans de bonnes
Supervision moins fréquente
Fréquence de la supervision sur place conditions
2- Banque en mauvaise situation Supervision plus fréquente
1- Nouveaux produits à risque
Supervision plus approfondie
élevé
Etendue de la supervision
2- Pas de nouveaux produits-
Supervision normale
risque faible
1- Banque avec des
changements multiples, Grande 2 fois par an
Fréquence de la supervision hors place ou
et forte banque
sur pièce
2- Banque à faible pouvoir sur le
4 fois par an
marché
1- Aspects non complexes Employés de niveau inférieur

Niveau de reporting et de communication
2- Aspects plus complexes Employés de niveau supérieur
Implication d'autres parties en matière de Evaluer la nécessité de se servir d'autres parties pour que le
supervision processus de supervision soit plus efficace
Selon l’article 2 de la note aux établissements de crédit n°2006-02 du 19 Janvier 2006, les
établissements de crédit doivent se concerter avec les services de la BCT et particulièrement
la Direction Générale de la Supervision Bancaire à l’effet de fixer la date des réunions
annuelles relatives à l’évaluation de leurs situations financières et ce, avant la fixation de la
date de la tenue de leurs assemblées générales des actionnaires. A cet effet, les établissements
de crédit doivent communiquer à la BCT leurs états financiers, arrêtés quinze jours au moins
avant leur diffusion au public, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes ainsi
que d’une évaluation du portefeuille de leurs actifs.
Chapitre 2/ Passage vers le superviseur unique et autres considérations particulières
2.1 Passage vers le superviseur unique
2.1.1 Notion du « Superviseur Unique » dans le monde
Avec le déclin de l’activité bancaire traditionnelle et le développement des entités

conglomérales, les banques ont été amenées à investir dans des activités nouvelles plus
Page 30
profitables surtout que les entreprises commerciales et industrielles ont réussi à se financer
directement via la finance directe laissant passer en second plan l’alternative du financement
via les banques.
Le changement de l’environnement économique, la globalisation, le développement des

conglomérats, le chômage, les nouvelles technologies et produits ont constitué autant de
facteurs motivant le changement du style et de la structure de la supervision. Toutefois, tous
les pays ne sont pas capables de réagir rapidement à cet état de fait.
Ainsi, des changements ont eu lieu au Royaume Uni : on a alors assisté à l’adoption du
superviseur unique pour les entreprises du secteur financier. Jusqu’en 1997, la supervision
bancaire était une fonction de la Banque d’Angleterre. Les autres services financiers étaient
supervisés par des organismes tels que le Conseil des Investissements –SIB ou le Département
du Commerce et de l’Industrie (pour le secteur des assurances). L’Autorité des Services
Financiers (FSA) constitue actuellement le superviseur unique de tous les services financiers
et a été dotée par la Banque d’Angleterre de responsabilités et de prérogatives précises. C’est
en effet un superviseur unique dans le sens où il constitue un panachage des instances de
supervisions qui existaient auparavant. Ce mode de supervision a démontré ses bienfaits et a
même été adopté par d’autres juridictions.
2.1.2 Facteurs motivant le passage vers le superviseur unique
Les facteurs qui motivent les changements des modes de supervision sont généralement
interconnectés. Le processus de convergence internationale de la supervision bancaire a été
renforcé suite aux crises bancaires répétées dont notamment la faillite de Bankhaus Herstatt
en Allemagne et Franklin National Bank aux USA en 1974, la seconde crise bancaire en
Angleterre et la faillite de Banco Ambrosiano en Italie en 1982.
2.1.2.1 Les développements des marchés financiers
Avec la libéralisation des marchés et la baisse de rentabilité constatée au niveau de l’activité

bancaire traditionnelle, la distinction entre les services bancaires et les autres services
financiers devient de plus en plus difficile. Comme noté par Vieten, il existe plusieurs raisons
qui sont derrière la nécessité de la supervision formelle. Le Big Bang à savoir la réforme de la
bourse de Londres, s’est concentrée par exemple sur les évolutions et changements dans le
secteur des services financiers et les différences entre l’environnement dans lequel ont vu le
jour les systèmes de supervision et celui dans lequel ils opèrent actuellement.
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En conséquence de la globalisation, un besoin s’est fait sentir pour tous les superviseurs
bancaires. Ce besoin consiste dans le fait d’évaluer le risque de l’ensemble des activités du
groupe. Ceci a été surtout mis en relief par l’affaire de la Barings. En effet, la faillite du
groupe était due à des pratiques mal saines au niveau d’une seule filiale.
Une trentaine d’années auparavant, on distinguait plus facilement les banques commerciales
et les sociétés d’investissement ou les banques grossistes et celles de détail. La supervision
bancaire était surtout axée sur l’activité des banques commerciales plutôt que celles des
banques d’investissement. Comme la dérégulation a permis aux marchés financiers de
s’ouvrir sur la concurrence aussi bien du côté des institutions locales qu’étrangères, la
distinction n’a plus de sens.
Le développement sans précédent des technologies d’information a aussi joué un rôle crucial
aussi bien dans la promotion de l’activité « trading » ou spéculation des instruments financiers
au delà des frontières nationales que le développement de nouveaux produits tels que les
produits dérivées. Des difficultés majeures restent toutefois posées pour identifier et quantifier
les risques associés à la détention de tels instruments.
2.1.2.2 Le besoin de faire face aux crises financières
Un superviseur spécialiste pourrait échouer à éviter les faillites des banques et les crises
financières, non pas parce qu’il soit incapable d’assurer la supervision ou bien qu’il ne soit
pas suffisamment équipé, mais plutôt parce que le mode de supervision appliqué n’est pas
adéquat. En d’autres termes, le changement dans le style de supervision serait probablement le
seul élément qui manquait pour éviter les situations de crise et remédier aux difficultés
rencontrées par le superviseur bancaire. Il reste toutefois important d’indiquer que le manque
d’expertise suffisante au niveau de quelques secteurs tels que le secteur des assurances, les
sociétés d’investissement ou autres, contribue à cette incapacité de superviser efficacement et
peut justifier la création de « Mega- regulator » tel est le cas par exemple de l’Autorité des
Services Financiers « FSA » en Angleterre. Ici, l’expertise dans différents secteurs pourrait
être combinée plus efficacement.
Il est d’une grande importance que les pays répondent à deux questions fondamentales lors de
la réorganisation de leur structure de supervision financière à savoir : est-ce qu’un modèle
unifié de supervision des services financiers est suivi ? Et, si c’est le cas comment il fallait
l’appliquer ? La réponse à ces questions devrait se faire dans le cadre du système politique,
économique et institutionnel de ces pays.
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2.2 Autres considérations particulières
2.2.1 La gestion et le contrôle du risque inhérent à l’activité bancaire
Le Comité de Bâle a développé des règles et mesures strictes pour faciliter l’identification,
l’analyse, la mesure et la maîtrise des risques bancaires à savoir le risque de taux d’intérêt, le
risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel.
En ce qui concerne le risque de marché, le Comité de Bâle et l’Union Européenne ont

récemment développé des règlementations concernant le risque de marché. De cette manière,
ils répondent aux changements structurels que le secteur bancaire a connus ces dernières
années, notamment en ce qui concerne l’importance croissante des activités de négociations et
des produits dérivés. Des recherches ont été entreprises parallèlement par ces deux instances
internationales de règlementation. Peut-être à cause de pressions politiques ou pour des
raisons de prestige, l’Union Européenne n’a pas voulu attendre la fin des travaux du Comité
de Bâle et a adopté la Capital Adequacy Directive (CAD) en 1993 entrée en vigueur le 1er
janvier 1996 et révisée par la suite pour tenir compte des résultats des études du Comité de
Bâle.
2.2.2 La coordination internationale de la supervision bancaire
Dans un contexte de globalisation, il est devenu de plus en plus difficile de contrôler

convenablement les activités d’un établissement de crédit, et un contrôle réalisé sur une seule
base nationale ne suffit plus. D’où le besoin d’agir au delà des frontières nationales et essayer
de mettre en place un système de supervision faite sur une base consolidée.
Vieten a noté trois facteurs essentiels à l’harmonisation du processus de supervision bancaire

en Allemagne et en Grande Bretagne. Les accords du Comité de Bâle, les lois et directives
bancaires issues de l’Union Européenne et la concurrence acharnée imposent de se conformer
aux principes de marché internationalement reconnus. D’autre part, les initiatives
d’harmonisation n’indiquent pas nécessairement la convergence de la supervision bancaire
surtout que plusieurs pays appliquent différentes techniques pour le calcul du ratio de fonds
propres. Dans certains cas, il existe des limites quant à l’utilité de la convergence surtout que
les facteurs affectant les règles de calcul des ratios prudentiels peuvent varier d’un pays à
l’autre.
En réponse à la faillite de Bankhaus Herstatt, un comité ad hoc à savoir le Comité des

Pratiques de la Régulation et de la Supervision Bancaire a été créé en 1974. Cela consistait à
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rassembler les gouverneurs des banques centrales des pays du G10 et de la Suisse. Ce comité
a été connu sous le nom du Comité Bâle et avait été chargé de discuter les pratiques
prudentielles et de supervision bancaire en présence des autorités nationales. L’idée était de
permettre l’élaboration des principes communs entre les différents pays et l’harmonisation des
normes prudentielles.
Trois éléments sont essentiels pour assurer la convergence internationale : une définition
commune du capital, un cadre conceptuel commun pour la mesure du ratio de fonds propres et
un minimum de normes communes. Avec le temps, le comité de Bâle a étendu ses travaux
pour couvrir non seulement les risques de crédits ou de contrepartie, mais également les autres
risques inhérents à l’activité bancaire.
Outre les trois facteurs mentionnés ci-haut, il est à noter que le système de supervision
prévalant à l’époque n’est pas en mesure d’appliquer des normes assurant la protection des
investisseurs ou de procurer tant au public qu’aux banques le minimum de supervision qu’ils
méritent. En plus la distinction entre différents types d’institutions financières et le
développement sans précédent des produits financiers ont montré le besoin des autorités de
contrôle à changer de mode de supervision favorisant la supervision consolidée ou globale à
la supervision institutionnelle ou individualisée. Ceci étant, les règles du Comité de Bâle ainsi
que les Directives Européennes doivent être suivies. Toutefois, certaines règles ou guides
pratiques issus du Comité de Bâle ne sont pas légalement imposables aux juridictions
nationales des pays en question.
De telles évolutions dans l’environnement économique sont considérées comme étant des
facteurs exogènes sur lesquels les banques ne peuvent agir. D’autres facteurs internes peuvent
exister tels que par exemple les défaillances du système de contrôle interne au sein d’une
institution bancaire ce qui pourra nécessiter l’intervention immédiate du superviseur pour
proposer une action appropriée et remédier aux difficultés posées.
Avant d’étudier la coordination des efforts, il convient de passer en revue les acteurs les plus
importants en matière de contrôle des banques.
2.2.2.1 Les acteurs du contrôle bancaire
a- Le comité de Bâle sur le contrôle bancaire
Ce comité a été créé en 1975 et regroupe des représentants des autorités de contrôle et des
banques centrales de douze pays, à savoir les onze membres du Groupe des Dix incluant la
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Suisse et le Luxembourg. Il se réunit au siège de la Banque des Règlements Internationaux à

Bâle où se trouve son secrétariat permanent. Son objectif est d’encourager la convergence des
pratiques de règlementation et de faciliter les échanges d’information entre les membres afin
d’améliorer la qualité du contrôle. Même si le Comité ne donne que des recommandations et
des avis sans caractère légal, Norton (1995) souligne que les règles émises par ce comité ont
largement influencé les législations nationales.
b- L’Union Européenne
L’Union Européenne reçoit les standards élaborés par le Comité de Bâle, mais elle va plus
loin : elle les transpose dans le cadre juridique des directives. Les règles qui émanent de
l’Union Européenne n’harmonisent pas seulement les standards dans différents pays, mais
sont aussi une condition indispensable pour la libéralisation des activités bancaires. A
l’évidence, il faut aujourd’hui au moins un minimum de règles communes et avec
l’intégration croissante des sphères économiques et monétaires, on peut s’attendre à ce que la
cohérence des règles s’accroisse encore. D’ailleurs on observe jour après jour un parallélisme
croissant entre les actions de l’Union Européenne et du Comité de Bâle. On pense que cette
coordination va s’accélérer vu que le processus d’intégration européenne demande une plus
grande convergence entre pays.
c- Les législations nationales
Les directives de l’Union Européenne servent de base à la législation des Etats membres. En
adoptant les législations nationales dans les délais prévus par la directive, les Etats peuvent
décider d’être plus sévères que ne le prévoit la directive ou de régler un certain nombre de
problèmes qui vont au delà de la directive ou de la règle prévue par le Comité de Bâle. Par
exemple en ce qui concerne des questions d’audit externe, les Etats restent libres d’en décider.
En Tunisie, la BCT a émis des circulaires pour organiser le secteur bancaire et pour assurer
une meilleure maîtrise des risques. Les circulaires et normes prudentielles récentes s’inspirent
en grande partie des exigences internationales dont principalement celles prévues par le
Comité de Bâle. Toutefois, elle reste libre de renforcer la supervision bancaire dans les
domaines qui lui paraissent plus risqués que d’autres.
2.2.2.2 La coordination des efforts
Deux types de coordination s’avèrent aujourd’hui nécessaires : d’une part, il faut que les
autorités de contrôle harmonisent les règles prudentielles au niveau international et coopèrent
Page 35
entre elles ; d’autre part, il faut une collaboration accrue entre les autorités de contrôle
bancaires et non bancaires.
a- La coordination internationale
Une des préoccupations majeures des autorités de contrôle est la possibilité d’un arbitrage
règlementaire, c'est-à-dire que les banques pourraient s’installer ou localiser leurs transactions
dans les pays qui ont délibérément opté pour une règlementation laxiste. En éliminant les
inégalités de traitement, l’harmonisation de la règlementation prudentielle a comme objectif
de limiter les possibilités d’arbitrage règlementaire et de mettre toutes les banques sur le
même pied d’égalité. La deuxième raison pour coordonner le contrôle des activités au niveau
international est que les marchés sont de plus en plus interconnectés en raison de la
globalisation des activités économiques. Une crise systémique qui commence sur un marché
peut ainsi plus facilement entraîner des effets sur d’autres marchés.
L’harmonisation a déjà franchi des étapes importantes ces dernières années. La première a été
la définition de normes communes portant sur le niveau de fonds propres exigés pour couvrir
le risque de crédit. Notons que ce ratio n’a pas seulement été transcrit dans la règlementation
des pays membres du Comité de Bâle ou de l’Union Européenne, mais qu’il a aussi eu
d’importantes répercussions sur la législation d’autres pays.
Par contre L.White (1994) constate que la grande flexibilité dont jouissent les Etats dans
certains domaines porte en soi le danger que les accords internationaux de standardisation
pourraient à terme perdre de leur importance sur les Etats manipulant les domaines non
harmonisés afin d’avoir un avantage compétitif. Il s’ensuit qu’une harmonisation des
systèmes de comptabilité et de fiscalité serait bénéfique pour renforcer les accords déjà en
vigueur conclus auparavant.
Afin d’améliorer l’efficacité du système bancaire dans son ensemble, il faut que
l’harmonisation accrue aille de pair avec une réduction des barrières protectionnistes et des
mesures d’austérité. Un bon exemple pour la réussite d’un tel processus est la création du
marché commun.
b- La coordination entre autorités de contrôle bancaires et non bancaires
Ce deuxième aspect est principalement lié à la concurrence acharnée que se livrent les
banques et les autres acteurs sur les marchés de capitaux et sur les marchés monétaires. Par le
passé, ces intermédiaires ont souvent été traités différemment car ils relevaient d’autorités de
contrôle différentes. Puisque des intermédiaires différents exercent désormais la même
Page 36
activité, il faut aussi harmoniser leur contrôle. Cela peut s’exercer soit via le renforcement de
la coopération entre les autorités de contrôle, soit à travers le regroupement de ces mêmes
autorités afin d’élargir et d’unifier leur champ d’action.
Le but essentiel est de créer se qu’on appelle en anglais un « level playing field » entre
intermédiaires bancaires et non bancaires. Les évolutions récentes ont démontré que si on
applique des standards différents et divergents, cela peut conduire à une fragilité plus accrue
des banques surtout en présence de concurrents non bancaires fortement compétitifs. Leur
avantage compétitif peut résulter éventuellement de standards de capital et d’exigences en
fonds propres beaucoup moins contraignants, réduisant le coût de financement puisque les
fonds propres doivent être rémunérés au taux de capital à risque. Selon Lavoie (1993), les
établissements non bancaires ont souvent bénéficié auparavant d’un contrôle plus orienté vers
le court terme et moins axé sur la solvabilité contrairement au cas des banques. L’approche
suivie par les autorités de contrôle des établissements non bancaires se focalise sur le contrôle
de la liquidité, mais aussi sur les différents risques inhérents à ce type d’activité. Par contre,
les autorités de contrôle bancaire accordent plus d’importance au long terme et à la solvabilité
vu que les banques détiennent le plus souvent leurs actifs jusqu’à l’échéance. En outre, le
risque de crédit est le risque le plus important pour les établissements bancaires. Il est donc
impératif que les législateurs et les autorités de contrôle compétentes aient tout d’abord établi
des règles de couverture de ce risque.
2.2.3 Les contraintes à la supervision bancaire
L’une des considérations importantes à prendre en compte pour évaluer le bien fondé d’une
intervention du superviseur bancaire est la contrainte économique à laquelle il doit souvent
faire face. En effet, la supervision bancaire est généralement très coûteuse surtout lorsqu’elle
est basée sur la modalité de contrôle sur place ou la visite des lieux. Cette modalité considérée
par certains superviseurs comme la modalité la plus efficace nécessite une mobilisation de
ressources humaines rares et donc très couteuses. Encore faut-il trouver les compétences
valables pour assurer efficacement les objectifs escomptés de la supervision bancaire. Il est
donc impératif que l’autorité de contrôle définisse clairement les objectifs attendus, de
planifier les ressources nécessaires et de prévoir les modalités de supervision les plus
adéquates. Bien entendu, ces modalités diffèreront selon la taille de l’entité supervisée, la
complexité de son activité, les risques y afférents, les ressources disponibles et les contraintes
de délais.
Page 37
Les superviseurs bancaires ont toujours cherché à maîtriser le coût de leur contrôle imposé
aux banques. Selon un rapport comparatif publié par l’Autorité des Services Financiers au
Royaume-Uni, le coût de la supervision directe assurée par cette instance a été classé le
deuxième moins cher coût placé juste après la Suède (adoptant également l’approche du
superviseur unique) avec un coût de supervision en USA représentant dix huit (18) fois le coût
au Royaume-Uni. Toutefois, l’analyse de ce classement a permis de noter que les coûts
internes de conformité engagés par les banques ont augmenté significativement.
De même, dans certaines législations, on assiste à une duplication de contrôle : un contrôle

assuré par le superviseur bancaire et un autre contrôle, parfois concomitant, assuré par les
professionnels externes en l’occurrence les auditeurs externes. Ceci est de nature à alourdir les
budgets des banques sans pour autant créer une valeur ajoutée palpable.
Afin de permettre une meilleure maîtrise des coûts liés à la supervision assurée directement
par les autorités de contrôle et afin de faire face aux chevauchements entre les responsabilités
des superviseurs et celles des auditeurs externes, des efforts ont été fournis par différentes
juridictions afin de restreindre l’intervention du superviseur aux zones jugées très risquées et
où le marché s’avère incapable de régler les défaillances et de rétablir les équilibres.
Page 38
Titre 2/ Les apports de Bâle II et Bâle III en matière de supervision

bancaire
Chapitre 1/ Vers la surveillance prudentielle
1.1 L’apparition de la supervision prudentielle
1.1.1 Les objectifs de la supervision prudentielle
La nature même de l’activité bancaire oblige les législateurs et les autorités de contrôle à
règlementer et à contrôler sérieusement ce secteur. La collecte des fonds auprès du public,
l’octroi des crédits, l’intervention sur les marchés monétaires et financiers distinguent les
banques des autres entreprises et les rendent exposées à une typologie de risques multiples,
complexes et très difficilement maîtrisables. De là ont émergé les soucis de mettre en place
une règlementation prudentielle visant à assurer plus de sécurité au système bancaire.
Les finalités de la règlementation prudentielle des banques peuvent se regrouper suivant deux
axes : le premier est lié au fait de garantir que l’activité bancaire est exercée de façon saine et
prudente afin de prévenir le risque individuel, c'est-à-dire le risque des déposants, le second
étant de préserver la stabilité du système financier et la confiance dans ce système, autrement
dit de prévenir le risque systémique.
A ces deux préoccupations, nous pourrions ajouter la stabilité macroéconomique et monétaire

comme raison pour la règlementation prudentielle des banques. On a tendance à contrôler
l’intermédiation bancaire par exemple pour mieux drainer l’épargne nationale vers certains
emplois jugés plus profitables et plus urgents que d’autres. On peut également règlementer le
secteur bancaire afin de réduire l’inflation et préserver la valeur de la monnaie nationale.
1.1.1.1 La protection des déposants
Le but primaire de la règlementation prudentielle consiste à protéger les déposants. En cas de

faillite d’une banque, les créanciers de la banque doivent généralement assumer une partie des
coûts associés à la faillite. Il en est de même pour la faillite d’une entreprise non financière.
Pourquoi donc règlementer les entreprises financières mais pas la grande majorité des autres
institutions ou entreprises appartenant aux autres secteurs de l’économie ? La raison est qu’il
existe une certaine asymétrie entre les créanciers des entreprises non financières et les
banques : si une entreprise non financière fait des pertes, les banques qui détiennent une
grande partie des dettes de l’entreprise, peuvent réagir, par exemple en ne renouvelant plus les
Page 39
prêts à court terme (ce qui à terme asphyxie l’entreprise). C’est précisément le métier des
banques d’évaluer la qualité des crédits qu’elles accordent ; elles ont l’information et le savoir
faire pour estimer et évaluer la valeur de leurs créances et pour contrôler les entreprises
auxquelles elles ont accordé des prêts. En outre, les dettes d’une entreprise non financière sont
concentrées en général sur une banque ou un nombre restreint de banques. En cas de pertes
répétées des entreprises, les banques peuvent intervenir dans la gestion de ces entreprises.
Il n’en est pas de même en ce qui concerne les créanciers d’une banque, c'est-à-dire les
déposants. Ils ne peuvent pas contrôler les banques : c’est une tâche difficile, qui coûte à la
fois de l’argent et du temps. De plus, les déposants n’ont individuellement aucun incitant à
exercer ce contrôle. La spécificité de la structure financière d’une banque est qu’une partie
importante de sa dette est dispersée parmi des milliers de déposants si ce n’est plus. Les petits
déposants sont non seulement incompétents et trop peu informés pour exercer le contrôle
d’une banque, mais aussi victimes du problème de « free-riding ». Ainsi, s’avère-t-il
nécessaire de créer un représentant des déposants qui peut défendre leurs intérêts et assurer le
contrôle de la banque en cas de pertes répétées.
La raison principale qui justifie la règlementation prudentielle des banques et donc la

protection des déposants. Cet argument est applicable surtout aux banques commerciales
traditionnelles. Dans le cas des banques d’affaires et autres institutions actives sur le marché
des titres, qui se financent moins par des dépôts et sont plus actives dans les activités de
marché et de conseil, les investisseurs sont en général mieux informés que les déposants d’une
banque. Mais vu la rapidité des transactions et le grand nombre de contreparties, il est aussi
très coûteux pour les investisseurs de surveiller les intermédiaires. Ils ont donc aussi besoin
d’être représentés par une autorité de contrôle.
D’autre part, l’exposition d’un établissement bancaire à un risque spécifique avec une
ampleur inattendue pourrait engendrer non seulement sa défaillance mais également celle de
tout le système en raison de ses relations financières interbancaires. Ce phénomène de
contagion pourrait déclencher des difficultés majeures pour lesquelles il serait parfois très
difficile d’en prévoir les conséquences et auxquelles il serait difficile d’y remédier. Cet effet
« boule de neige » peut même déclencher un état de crise accompagné par de nombreuses
faillites de banques.
Etant très interdépendants, les établissements bancaires contribuent au risque « systémique »,

le risque global que les autorités de contrôle monétaire souhaitent maîtriser ou plutôt atténuer
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ses conséquences. D’où le deuxième objectif de la règlementation prudentielle des banques :

conserver la stabilité du système financier dans son ensemble.
1.1.1.2 Le contrôle du risque systémique
Comme la faillite d’une banque peut entraîner le déséquilibre et l’instabilité du système

bancaire et financier dans son ensemble (réaction en chaîne), il est nécessaire que les autorités
de contrôle interviennent sévèrement pour mettre en place des normes et directives assurant
une surveillance prudentielle stricte du secteur.
La faillite d’une banque peut entraîner une réaction en chaîne, comme l’ont bien montré les
plus grandes crises financières de l’histoire telles que la crise bancaire des années 1930 et la
crise des « Subprimes » amorcée aux Etats-Unis en 2007. Ce mécanisme est lié au rôle de
créateur de liquidité et de transformateur de maturité que les banques jouent puisque leurs
actifs sont typiquement à plus long terme et plus illiquides que leurs passifs.
Rappelons à juste titre l’exemple de la Banque Fédérale Américaine ayant pris la décision en
date du 7 mars 2008 d’autoriser le financement en urgence de Bear Stearns. Il s’agit en effet
de la première décision de ce genre qui soit prise par la Banque Fédérale américaine depuis
les années 60. En tant que cinquième plus grande banque aux USA, Bear Stearns jouait un
rôle significatif dans le marché des swaps couvrant le risque de défaut mais également en tant
que premier « dealer » dans le marché obligataire. Elle était aussi un support indispensable à
plusieurs firmes cotées sur la bourse de Wall Street. Selon les termes de la Banque Fédérale
Américaine, Bear Stearns était tellement interconnectée qu’il fallait coûte que coûte la sauver
face à une extrême fragilité des marchés financiers.
L’effet « Domino » résultant de la faillite de nombre de banques a été illustré encore une fois
par la nationalisation de Northern Rock en Grande Bretagne. En effet, à l’été 1997, des signes
précurseurs de crise ont été sentis par les déposants, les emprunteurs et les actionnaires de la
banque suite au financement en urgence accordé par la Banque d’Angleterre. Finalement la
banque a été nationalisée en février 2008. Selon le Premier Ministre Gordon Brown, l’un des
objectifs clés durant la crise est celui d’éviter que Northern Rock ne soit touchée, auquel cas
tout le système financier pourrait être voué à l’échec.
Diamond et Dybig (1983) ont montré qu’il peut être rationnel dans certains cas pour un
déposant d’être pris de panique, c’est à dire de retirer son argent de la banque. En effet si tous
les déposants pensent que la banque va faire faillite, ils ont intérêt à se présenter au guichet
tant qu’il y a encore des fonds. Mais pour faire face à ce retrait massif, la banque aura besoin
Page 41
de liquider rapidement ses actifs. Ce qu’elle ne pourra pas faire sans perte car les actifs de la
banque sont fort peu liquides ainsi la prédiction de la faillite se réalisera de façon automatique
(« prophétie auto réalisatrice »).
La faillite d’une banque peut entraîner la perte de confiance des déposants dans le système
bancaire. Par conséquent, les déposants retirent leur argent des banques et les faillites se
propagent. Ce processus peut même être déclenché si le secteur bancaire n’est pas fragile au
début, puisque les déposants ne peuvent pas distinguer une banque saine d’un établissement
en difficulté. Il est aussi à signaler que la perte de confiance des déposants dans le système
bancaire peut aussi résulter des chocs macroéconomiques tels que l’instabilité politique.
Au lieu d’être déclenchée par la perte de confiance des déposants, la crise systémique pourrait
aussi résulter de la faillite d’une grande banque. L. White (1994) soutient que ce scénario de
faillites en cascade est aujourd’hui devenu plus pertinent puisque les interrelations bancaires
deviennent de plus en plus importantes. Le risque systémique croît avec la taille de la banque
qui est en faillite (une petite banque ne pourra entraîner une telle crise que si elle est
spécialisée dans une niche et a de ce fait un poids important sur un marché). Cela pourrait
amener les autorités à sauver à tout prix une grande banque afin d’assurer la stabilité du
système financier ; c’est le problème du « too big to fail ». Le cas de la Barings, qui n’a pas
été recapitalisée publiquement, a néanmoins montré les limites de cette hypothèse.
Apparemment, la Banque d’Angleterre ne considérait pas que l’insolvabilité de la Barings
puisse engendrer des effets négatifs pour les autres banques. Elle donna aussi un signal aux
autres banques : elle n’était pas prête de sauver à tout prix une banque en difficulté financière
quelle que soit sa taille.
Comme évoqué ci-haut, le système financier comprend des marchés de capitaux sur lesquels
se réalise le processus de finance directe, un secteur bancaire qui assume le processus de
finance indirecte via la transformation d’échéances et de risques et, des mécanismes de
paiement permettant aux agents économiques d’effectuer leurs règlements dans les meilleures
conditions.
Le risque systémique est donc issu d’une asymétrie entre les comportements des intervenants
au sein des différents sous-systèmes et les mécanismes de régulation ; ce qui engendre un
déséquilibre général. Les banques, étant considérées comme acteur primordial du système
financier, se trouvent donc, soit le facteur déclenchant, soit encore la victime de ce risque
systémique.
Page 42
Pour faire face aux risques inhérents à l’activité bancaire, les autorités de contrôle monétaire,
en l’occurrence les banques centrales, ont mis en place des dispositifs règlementaires assez
strictes que les banques vont devoir respecter pour pouvoir maîtriser les risques qu’elles
pourraient rencontrer lors de l’exercice de leurs activités.
1.1.2 Le rôle du superviseur bancaire dans le maintien du ratio de fonds propres
Les règles d’adéquation des fonds propres sont au cœur de la nouvelle règlementation. Elles
visent à instaurer un niveau minimal de fonds propres en fonction des risques. Limitées dans
un premier temps au risque de contrepartie, ces règles se sont développées pour englober tous
les autres risques inhérents à l’activité bancaire. Plusieurs autorités de contrôle dans différents
pays se sont mobilisées pour mettre en place un dispositif efficace de maîtrise des risques
bancaires. C’est le Comité de Bâle qui a été précurseur puisque il a prévu un ensemble
complet de principes et de mécanismes assurant la couverture des risques bancaires et
permettant aux banques d’évoluer dans un environnement plus prévisible et plus sûr.
Le processus de surveillance prudentielle défini par le dispositif révisé de Bâle II puis de Bâle
III visent non seulement à garantir que les banques disposent de fonds propres adéquats pour
couvrir l’ensemble des risques liés à leurs activités, mais également à les inciter à élaborer et à
utiliser de meilleures techniques de surveillance et de gestion des risques, lesquelles
techniques ne sont pas toujours assez clairement définies par les banques et peuvent de ce fait
être sujettes à de multiples interprétations.
Le processus de surveillance prudentielle reconnaît qu’il appartient à l’organe de direction

d’élaborer un processus interne d’évaluation des fonds propres et de fixer des objectifs de
fonds propres correspondant au profil de risque et à la structure de contrôle de l’établissement.
L’organe de direction demeure chargé de veiller à ce que son établissement soit doté de fonds
propres suffisants, au-delà des exigences minimales de base, pour couvrir les risques auxquels
il est exposé.
Il incombe toutefois, aux autorités de contrôle de juger de la qualité de l’évaluation interne

par les banques de leurs besoins en fonds propres en fonction des risques, et d’intervenir si
nécessaire. Cette interaction vise à favoriser un dialogue actif entre banques et autorités de
contrôle pour que des mesures rapides et décisives soient prises permettant ainsi d’atténuer le
risque et rétablir le niveau de fonds propres.
Page 43
En conséquence, les autorités de contrôle pourraient souhaiter adopter une approche

davantage centrée sur les établissements dont le profil de risque ou les pratiques justifient une
telle attention.
1.1.2.1 Le rôle des autorités de contrôle à travers le monde
En ce qui concerne le risque de crédit, la réponse des régulateurs des banques était par
excellence le ratio « Cooke », qui est un ratio de solvabilité instaurant un niveau minimal de
fonds propres en fonction des encours, bilan et hors bilan et qui a été conçu par le Comité de
Bâle. Ce ratio a été transcrit dans le droit européen par la directive 89/647/CEE. Au
numérateur de ce ratio on trouve des fonds propres ; le dénominateur est constitué du volume
des crédits octroyés (pondérés) et des actifs hors bilan qui sont convertis en postes bilanciels.
La norme à atteindre étant fixée à 8% : un risque pondéré à 100% devra obtenir une
couverture en fonds propres égale à 8% du montant nominal du risque.
Puisque le risque de crédit ne dépend pas seulement de la qualité de l’emprunteur, mais aussi
de l’exposition de la banque vis-à-vis d’une contrepartie, les autorités de contrôle ont imposé
des limites de grands risques. L’idée sous jacente est d’éviter qu’une concentration extensive
sur une même contrepartie ne mette en péril la continuité de l’établissement en cas de défaut
de la contrepartie. Selon la directive 92/121/CEE, les établissements de crédit sont tenus de
notifier leurs grands risques à l’autorité de contrôle compétente. Un grand risque est défini
comme un risque sur un client qui excède 10% des fonds propres de l’établissement de crédit.
Jamais, un grand risque ne peut excéder 25% de ses fonds propres, ni sur une base consolidée,
ni sur une base sociale. En outre la somme des grands risques ne peut dépasser 800% des
fonds propres de l’établissement de crédit.
Dans ces limites, il importe de considérer la position globale de l’établissement de crédit ; il

est donc nécessaire d’avoir une image globale qui inclut aussi les dérivés en plus des produits
traditionnels du bilan. Encore faut-il que ces limites s’appliquent à toutes les positions de la
banque et aussi vis-à-vis d’autres banques. Cela permet, comme le souligne L.White (1994),
de diminuer la probabilité des scénarios de faillites en cascades. Des limites d’exposition
peuvent aussi être utiles au niveau sectoriel ou vis-à-vis d’un pays.
Avec la montée des risques bancaires, les gouverneurs des Banques Centrales du Groupe des
« dix » se sont trouvés obligés de se concerter et d’être plus actifs dans le cadre de la Banque
des Règlements Internationaux. D’ailleurs, au départ, le ratio « Cooke » ne s’appliquait, dans
un premier temps qu’à la couverture du risque de contrepartie, c'est-à-dire le risque de
Page 44
défaillance du débiteur ou du cocontractant. Les autres risques tels que le risque de taux, le
risque de change et les autres risques de marché ont été intégrés dans le dispositif à partir du
1er janvier 1993. Avec le dispositif révisé du Comité de Bâle II, le risque opérationnel fait
partie intégrante du calcul du ratio de fonds propres.
1.1.2.2 Le rôle de la Banque Centrale de Tunisie
Comme tout système bancaire, le système tunisien évoluait depuis la promulgation de la loi
bancaire dans le cadre d’un dispositif prudentiel qui s’est développé au fil des années soit
pour suivre les mutations profondes de l’économie nationale, soit pour se conformer aux
normes internationales de solvabilité.
Le ratio de solvabilité appelé encore par la BCT, ratio de couverture des risques a été institué
pour la première fois par la circulaire de la BCT n°87-46 du 18 décembre 1987 s’ajoutant à
une autre norme de solvabilité fixée par l’article 14 de la loi bancaire n°67-51 du 7 décembre
1967 telle que modifiée par la loi n°75-12 du 26 février 1975 et correspondant au rapport
entre les fonds propres et les dépôts à vue, à préavis et à terme qui devait s’établir au moins à
10%.
La circulaire n°91-24 2du 17 décembre 1991, qui constitue actuellement le texte de référence
en matière de normes tunisiennes de solvabilité, a pratiquement maintenu les mêmes principes
de détermination du ratio de couverture des risques prévus par la circulaire n°87-46.
Suite à l’abrogation de l’article 14 de la loi n°67-51 du 7 décembre 1967 par la loi n°94-25 du
7 février 1994, le ratio de couverture des risques, qui devrait atteindre au minimum le seuil de
5%, constitue désormais la seule contrainte règlementaire de solvabilité en Tunisie. Cette
norme essentielle a pour objectif de renforcer la solidité et la stabilité du système bancaire,
objectif qui sera atteint grâce à une adéquation des fonds propres par rapport aux risques
encourus. Le ratio est donc un rapport entre :
- un numérateur représentatif des fonds propres nets ;
- un dénominateur représentatif des engagements ou risques encourus. A ce titre, il

convient de noter que les risques encourus comprenant les actifs bilanciels et les
engagements hors bilan des établissements de crédit ne sont pas homogènes entre eux
2
(1) Modifiée par circulaire aux banques n° 99-04 du 19 mars 1999.
(2) Modifiée par circulaire aux banques n°2001-04 du 16.02.2001 dont les dispositions entrent en vigueur à
partir de l'arrêté des comptes au titre du mois d'avril 2001.
(3) Modifiée par circulaire aux banques n°2001-12 du 4 mai 2001.
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quant aux risques qu’ils représentent. Pour les rendre plus homogènes, ces engagements
sont pondérés suivant des taux dont la détermination se trouve essentiellement liées à la
qualité de la contrepartie en premier lieu et à la nature de l’opération en second lieu.
La circulaire de la BCT n°91-24 prévoit dans son article 6 quatre (4) taux de pondération : 0%
et 20% pour les engagements jugés à faible risque, 50% pour les risques intermédiaires et
100% pour les engagements à risque élevé. Il est à préciser que l’assiette pondérable est
constituée par des actifs bilanciels et des éléments hors bilan nets :
- du montant des garanties reçues de l’Etat, des organismes d’assurances et des banques ;
- des montants reçus en garantie de la clientèle sous forme de dépôts ou d’actifs financiers
susceptibles d’être liquidés sans que leur valeur ne soit affectée ;
- du montant des provisions et agios réservés déjà constitués pour la couverture des
créances ou pour la dépréciation des titres.
1.2 Les formes récentes de la supervision bancaire
1.2.1 La méta-régulation
La régulation est souvent perçue comme un ensemble de commande et de stratégies à travers

lesquelles le superviseur assure le suivi de la conformité des institutions supervisées aux
règles prudentielles ou règlementaires qui leur sont imposables. Toutefois, ce type de stratégie
jette les banques dans un processus interne de supervision et tend à utiliser les stratégies de
contrôle et systèmes internes de gestion des risques de l’entité supervisée. Par conséquent, la
supervision n’est plus perçue comme un simple suivi du respect par les banques des mesures
règlementaires, mais plutôt un moyen d’évaluer leur système de contrôle interne et leur
connaissance des risques inhérents à leurs activités.
« Meta risk regulation approach » est une approche axée sur la gestion des risques internes de
la banque et sur la possibilité d’utiliser son système interne de gestion des risques à des fins
de supervision. Il va sans dire que ce type de supervision diffère de la « risk-based
regulation » utilisée par le FSA et qui est plutôt axée sur les risques externes.
L’accord du Comité de Bâle II sur l’adéquation des fonds propres présente un exemple de
« méta régulation » qui consiste dans le fait que la capitalisation de la banque ne soit pas
imposée de l’extérieur par les superviseurs mais plutôt déterminée par la banque en interne à
Page 46
travers ses modèles propres de « risk management » à la seule et unique condition que ces
modèles soient considérés comme appropriés par le superviseur.
Un avantage majeur de la méta-régulation est lié au fait que le superviseur bancaire peut
exploiter l’expertise des banques à une époque où la complexité et la volatilité des risques
modernes remettent en cause l’aptitude du superviseur à veiller convenablement à la sécurité
des institutions supervisées ou d’atteindre les objectifs escomptés de son contrôle.
Une limite inhérente à cette forme de supervision est liée au fait d’utiliser des modèles
mathématiques. En même temps que Bâle II a mis au niveau du second pilier un processus qui
impose aux régulateurs de s’assurer de l’efficacité des processus de notations internes des
risques, il a été prévu de laisser aux banques une marge d’action pour déterminer et affiner les
notations internes surtout que dans la plupart des cas les meilleurs superviseurs ne sont pas
tous en possession d’informations privées et internes dont les banques ont accès et qui
peuvent être exclues des systèmes de notation ou de rating présentés aux régulateurs. D’autres
dangers associés à la méta-régulation impliquent le méta-risk management cherchant à se
baser sur les systèmes et l’expertise internes des banques supervisées plutôt que de leur
imposer des mesures détaillées obligatoires quant à la définition et la mise en place de leur
propre système d’évaluation interne des risques et des stratégies de direction et de gestion.
1.2.2 La régulation légale ou l’autorégulation
On assiste de plus en plus dans certaines juridictions à une décentralisation de la supervision.

Cette notion est plutôt liée au fait que les gouvernements n’ont plus le monopole de la
supervision ou de la régulation. En effet, d’autres acteurs tels que les grandes organisations,
les associations collectives, les professionnels, les comités techniques sans intervention
gouvernementale ni approbation formelle, jouent le rôle de superviseur autonome et sont de
plus en plus dotés du pouvoir d’imposer leurs règles de conduite.
L’autorégulation ou auto supervision est une forme de supervision réactive à travers laquelle
des négociations ont lieu entre l’Etat et les entités supervisées dans l’objectif d’établir des
règles et des mesures contingentes et adaptées à chaque entité.
Dans ce type de modèle, les entités sont amenées à proposer les normes de supervision qui
leurs sont adaptées dans le seul souci d’éviter des normes ou règles imposées par l’Etat et
généralement caractérisées par la difficulté de leur application ou de leur inadaptation au
besoin des entités en question ou aux spécificités de leurs activités. Ce modèle de supervision
est accepté dans deux cas :
Page 47
- premièrement l’entité supervisée doit être permise par l’Etat de faire de l’autorégulation.
- deuxièmement, les règles écrites privées doivent être publiquement acceptées.
Toutefois, l’autorégulation non réfléchie, exagérée et non contrôlée peut entraîner des risques
majeurs quant à la fiabilité du public vis-à-vis des informations publiées par lesdites entités.
En effet, en déléguant plus de responsabilité ou en accordant plus de marge de manœuvre
qu’il n’en faut aux entités, les dirigeants seront plus tentés de promouvoir leurs intérêts privés
plutôt que ceux du public.
A titre d’exemple, le système au Royaume-Uni est plutôt un système fondé sur

l’autorégulation avec parfois l’intervention de l’Etat pour règlementer tel ou tel autre aspect.
Cette autorégulation peut parfois être source de dépassements. D’où parfois le besoin du
recours à une régulation légale.
Dans l’objectif d’assurer le meilleure mixage entre l’autorégulation et la régulation légale, il y

a lieu d’optimiser l’allocation des ressources de supervision. L’implication de l’Etat ou des
instances de supervision gouvernementales ne va pas s’arrêter au stade de suivi du respect des
normes édictées mais doit même s’étendre à l’application des mesures répressives à toutes
violations des normes mises en place.
L’étude des forces et faiblesses afférents au modèle d’auto-supervision permettra d’assurer un

meilleur mixage entre ce modèle et celui de la régulation légale.
1.2.2.1 Les forces du modèle d’autorégulation
Les forces de ce modèle se résument comme suit :
- les règles seront plus adaptées aux entités supervisées ou régulées ;
- les règles seront plus facilement ajustées en fonction des changements de

l’environnement économique ou du cadre des affaires dans lequel opèrent ces entités ;
- l’innovation en matière des normes de supervision ;
- les entités sont plus tentées d’appliquer les règles qu’elles émettent plutôt que celles
émises de l’extérieur ;
- les coûts découlant du fait que les entités doivent se conformer à deux catégories de
règles, des règles qu’elles écrivent et d’autres qui leur sont imposées par les instances
gouvernementales, seront réduits ;
Page 48
- les banques vont pouvoir investir davantage à mettre en place des règles internes de
bonne conduite et des mesures prudentielles adaptées et efficaces ; et
- les cas de non conformité seront plus facilement détectés et punis.
1.2.2.2 Les faiblesses du modèle d’autorégulation
Les limites inhérentes à ce modèle de supervision peuvent comprendre les aspects suivants :
- les agences de supervision pourraient supporter plus de coût quant à l’approbation du

nombre croissant des règles proposées par les banques ;
- la supervision légale peut parfois être plus efficace que l’auto-supervision ;
- les banques pourraient supporter des coûts croissants suite au retard et à l’élaboration de
leurs propres papiers de travail, lesquels coûts seraient évités par l’application pure et
simple des règles approuvées déjà suivies par d’autres banques ;
- les entités peuvent écrire leurs règles d’une façon leur permettant de s’éloigner de l’esprit
de la loi ;
- les entités ne peuvent en aucun cas remplacer l’Etat ou les instances publiques de
supervision dans la mission d’assurer le conformisme aux règles et le respect des normes
édictées ; et
- l’indépendance de la cellule de conformité ne peut jamais être garantie de façon absolue.
1.2.3 Responsabilité individuelle et organisationnelle en matière de supervision
Les stratégies de la « méta-régulation » cherchent à augmenter les investigations au sein des

entités régulées et viennent répondre au changement de la supervision d’une approche fondée
sur l’attribution des rôles au sein même des instances de supervision à une approche fondée
sur les risques de l’individu supervisé. Une distinction doit être faite entre « supervision
fondée sur la contrainte et les mesures répressives » et la « méta-régulation » d’une part, et
« auto-supervision » et « supervision réactive » fondée sur une capacité d’écoute et une
réponse rapide aux difficultés posées » d’autre part. Ce dernier type de supervision est perçu
comme une approche proactive alternative (c’est à dire prendre des actions assurant le
changement et non pas seulement agir en cas de changement). Toutefois, la distinction entre
responsabilité individuelle et organisationnelle de la supervision n’est pas toujours évidente
surtout que les dirigeants de l’entité supervisée peuvent voir aussi bien leurs responsabilités
Page 49
individuelles que managériales et collectives mises en jeu en cas de non respect des règles
édictées.
Ceci étant, il ne paraît pas facile de choisir entre les différents modes de supervision ci-dessus
énumérés. Ainsi une politique efficace de supervision consisterait à trouver un compromis
entre différents modes de supervision combinant dans ce processus aussi bien des acteurs
privés que publics.
D’autre part, les stratégies de supervision devraient prendre en considération l’importance de

la responsabilité du management. Ceci implique une entente mutuelle sur les risques devant
être couverts et une meilleure responsabilisation des dirigeants en leur accordant plus de
confiance plutôt que de leur prescrire des règles de plus en plus rigides.
Chapitre 2/ Apports de Bâle II et Bâle III en matière de supervision bancaire et

conséquences sur le superviseur tunisien
Le besoin croissant d’harmonisation, de sécurisation et de critères communs pour en assurer

l’efficacité a conduit à la création en 1999 du Forum de stabilité Financière (FSF : Financial
Stability Forum) qui rassemble les autorités financières (banques centrales, autorités de
marché, ministères compétents) de pays très présents sur les marchés de capitaux comme les
Etats-Unis, le Japon, le Royaume-Uni, le Canada, la France, le Hongkong, Singapour..., la
BCE et des institutions financières internationales comme le FMI, la Banque Mondiale,
l’OCDE et des associations internationales de supervision telles que le Comité de Bâle,
l’IOSCO, l’IASB, mettant ainsi de plus en plus l’accent sur la nécessité de relier la qualité de
l’information financière à l’ensemble de la chaîne de communication des entreprises vers les
épargnants et autres parties prenantes.
Le regroupement dans le FSF des intervenants régulateurs majeurs au niveau international et

des décideurs politiques devrait permettre d’aider à la mise en place de la chaîne de
déclinaison pratique nécessaire pour que ces standards apportent leur utilité optimale, dans les
meilleures conditions de coûts. En effet, au delà de l’élaboration des standards, de leur
interprétation, de leur mise en application, de la mécanique de contrôle de cette mise en
œuvre, ainsi que du dispositif de certification et de sanctions, le FSF a identifié
douze « standards clés » organisés autour de trois thèmes. Chaque standard (ou corpus de
standards) est mis sous la responsabilité d’une organisation internationale.
Page 50
TABLEAU 2 - HARMONISATION ENONCEE A TRAVERS DOUZE PRINCIPES PAR LE FSF

Thème Standard Emetteur
Politique macroéconomique et transparence des données

Code de bonne conduite sur la transparence des politiques
1- Transparence de la politique monétaire et financière FMI
monétaires et financières
2- Transparence de la politique fiscale Code de bonne conduite sur la transparence fiscale FMI
Standard sur la diffusion des données particulières-Système de
3- Diffusion des données FMI
diffusion générale des données
Infrastructure institutionnelle et de marché

4- Insolvabilité n/a Banque Mondiale
5- Gouvernement d'entreprise Principes de gouvernement d'entreprise OECD
6- Comptabilité International Financial Reporting Standards (IFRS) IASB
7- Audit International Standards on Auditing (ISA) IFAC*
(*) Principes fondamentaux des systèmes de paiement
généralisés
8- Paiement et règlement CPSS/IOSCO
(*) Recommandation pour l'établissement de systèmes de
sécurité
(*) Les 40 recommandations du Financial Action Task Force

9- Intégrité des marchés (FATF) FATF
(*) 8 recommandations spéciales contre le terrorisme financier
Régulation financière et surveillance

10- Surveillance bancaire Principes fondamentaux pour la surveillance bancaire BCBS**
11- Régulation des marchés financiers Objectifs et principes des valeurs règlementaires IOSCO
12- Surveillance de l'assurance n/a IAIS
* International Federation of Accountants
** Basel Committee on Banking Supervision
Source: Controlor and Auditor- Figure 2.1-page 108-Edition DUNOD
Page 51
Comme indiqué au niveau du tableau précédent, le Comité de Bâle sur la Supervision

Bancaire joue un rôle primordial si ce n’est le plus important en matière de standardisation et
de mise en place des principes fondamentaux pour la surveillance bancaire.
2.1 Particularités de Bâle II en matière de supervision bancaire
Des mouvements d’ampleur considérable sur les marchés des changes, l’explosion des
produits dérivés et la faillite de quelques établissements bancaires ont joué un rôle décisif
dans la création du Comité de Bâle. Ce comité a été créé en 1974 par les gouverneurs des
banques centrales du groupe des dix (à l’époque), treize depuis. Ce Comité n’a pas d’autorité
supranationale, il ne peut qu’établir les standards et les schémas des meilleures pratiques,
charge ensuite aux pays de les décliner dans leur environnement. Toutefois, plusieurs facteurs
contribuent à la mise en œuvre effective par les pays de ces recommandations. Le premier
facteur est la composition même du Comité qui regroupe les banques centrales et les autorités
en charge de la supervision bancaire (dans le cas où elles sont différentes) de chaque pays
membre. Le deuxième facteur concerne aussi les entités des pays non membres : les standards
et / ou recommandations préconisées sont connus et font partie des critères utilisés par les
agences de rating pour noter les établissements.
L’un des premiers travaux du Comité de Bâle consiste à définir la répartition des
responsabilités en ce qui concerne la supervision des filiales étrangères entre le pays
d’implantation de la filiale et celui de la maison mère, et l’organisation du partage
d’informations. Ce problème est d’une complexité encore plus importante au sein du secteur
bancaire que dans d’autres domaines du fait des dispositions légales organisant le secret
bancaire et l’existence des centres offshore dont l’essentiel de l’activité est lié à cette
obligation de confidentialité. Néanmoins, la volonté au niveau international de lutter contre
les manœuvres frauduleuses et le blanchiment d’argent contribue petit à petit à la levée de
certains obstacles.
Le deuxième sujet porte sur l’aspect le plus fréquent au cours de cette dernière décennie à
savoir celui du seuil de fonds propres exigé pour exercer l’activité bancaire. Au début des
années 1980, il est apparu que les ratios de fonds propres des établissements bancaires étaient
en phase de dégradation, et ceci de façon concomitante avec l’aggravation des risques pays.
Ces ratios souvent règlementés sur le plan national étaient disparates, du fait des objectifs
recherchés par chaque pays pour leur système bancaire. La constitution de fonds propres ou
leur immobilisation a un coût pour les banques et leurs actionnaires. Ainsi un pays désirant
Page 52
stimuler son économie par l’offre de crédit, peut ne pas vouloir imposer trop de contraintes au
système bancaire, puisque cela a pour effet de surenchérir le coût du crédit, et peut venir
contrebalancer les effets de la politique monétaire. En plus, l’explosion au cours de ces
dernières années des activités de marché au sein des banques transnationales rendait
nécessaire la révision des mécanismes usuels d’adéquation des fonds propres pour introduire
des contraintes de solvabilité au niveau de ces activités. Le Comité de Bâle a donc cherché à
dimensionner les fonds propres requis en cohérence avec l’exposition des établissements
bancaires aux risques.
Ces exigences de fonds propres minimum ont évolué au fil du temps essentiellement en
affinant le périmètre et les méthodologies d’évaluation des risques. Centrées essentiellement
au départ sur le risque de crédit (ratio Cooke) en 1988, elles ont incorporé les divers risques
de marché en 1997. En outre, ces évaluations basées au départ sur des calculs forfaitaires ont
évolué vers la possibilité, pour chaque banque, d’utiliser des modèles de simulation afin de
quantifier les montants de risque encourus en fonction des changements arrivant sur le
marché. Ces mesures sont le plus souvent validées par les autorités locales de surveillance
bancaire.
En 2004, le Comité de Bâle a publié une version plus élaborée de ces concepts dits « Bâle II »
en définissant ce qu’on appelle les trois piliers : le pilier 1er définit les exigences de fonds
propres minimums pour lesquels les banques peuvent choisir une méthode selon le degré de
complexité de leurs activités en terme de risque de crédit, de marché et opérationnel :
- une approche qui utilise les mesures disponibles externes ou de forfaits pour l’ensemble
des risques ;
- une approche qui utilise les niveaux de risques évalués par un système interne propre à la
banque, à choisir selon deux approches définies par le Comité de Bâle ; et qui tient
compte de la sophistication de son propre contrôle interne en termes de risques
opérationnels.
Le pilier 2 place sous la responsabilité du superviseur qui effectue une revue effective des
activités, des risques de l’établissement et de l’efficience de son contrôle interne et de la
gestion de ses risques. Cet examen peut amener le superviseur à demander un niveau plus
élevé de fonds propres ou des actions particulières visant à sécuriser les contrôles et
procédures de l’établissement.
Page 53
Enfin, le troisième pilier tient compte de la transparence de la communication financière vers

le public et de l’explication qui est donnée des risques et des contrôles afférents à chacun de
ces risques.
Le but de cette nouvelle approche est non seulement de demander un niveau adéquat de fonds
propres, mais aussi et surtout de motiver les banques en vue d’assurer plus d’efficience dans
la gestion des risques financiers ou opérationnels, en permettant de récompenser cette
efficience puisque, si elle est démontrée, elle permet normalement de diminuer les fonds
propres nécessaires requis à une activité.
Outre ces travaux, le Comité de Bâle travaille en relation avec l’IFAC et l’IASB, et de façon
très active avec les superviseurs bancaires des pays non membre du Comité.
Il est donc évident que la surveillance prudentielle bancaire est très importante pour assurer
efficacement la gestion et la maîtrise des risques généralement très évolutifs surtout avec la
sophistication de l’activité bancaire et des produits financiers.
2.1.1 L’importance de la surveillance prudentielle
Le Comité de Bâle II admet qu’il existe un rapport entre le montant des fonds propres détenus
par une banque au regard de ses risques et la rigueur et l’efficacité de ses processus de gestion
des risques et de contrôle interne. Cela étant, l’augmentation des fonds propres ne devrait pas
être considérée comme l’unique moyen de réagir à un accroissement des risques. D’autres
moyens, tels que le renforcement de la gestion des risques, l’application de limites internes, le
relèvement du niveau des provisions et des réserves et l’amélioration des contrôles internes,
doivent également être envisagés. En outre, les fonds propres ne permettent pas de régler, à
eux seuls, le problème de procédures de contrôle ou de gestion des risques fondamentalement
insuffisantes.
D’après le dispositif révisé de Bâle II, le deuxième pilier pourrait particulièrement bien se
prêter au traitement de trois domaines importants: risques ressortant du premier pilier
« exigences de fonds propres minimums » mais pas entièrement pris en compte par le
processus défini au titre du premier pilier (risque de concentration du crédit, par exemple),
facteurs qui ne sont pas pris en compte par le processus du premier pilier (risque de taux
d’intérêt dans le portefeuille bancaire, risque d’entreprise et risque stratégique, par exemple),
et facteurs extérieurs à la banque (effets du cycle conjoncturel, par exemple).
Un autre aspect important du deuxième pilier réside dans l’évaluation de la conformité aux
normes minimales et aux exigences en matière de communication financière des méthodes
Page 54
plus avancées du premier pilier, notamment l’approche « NI- Notations Internes » pour le
risque de crédit et les approches de mesures avancées pour le risque opérationnel. Les
autorités de contrôle doivent s’assurer que ces exigences sont satisfaites au moment où elles
accordent leur autorisation et qu’elles continuent à être respectées en permanence par la suite.
2.1.2 Les principes essentiels de la surveillance prudentielle
Les principes essentiels de la surveillance prudentielle ont été définis par le Comité de Bâle II
et viennent compléter les recommandations prudentielles élaborées et détaillées par ce même
Comité au niveau des « Principes fondamentaux pour un contrôle bancaire efficace et de la
Méthodologie des Principes Fondamentaux ».
Quatre (4) principes essentiels ont été édictés et se détaillent comme suit :
Principe 1 : Les banques devraient disposer d’une procédure permettant d’évaluer

l’adéquation globale de leurs fonds propres par rapport à leur profil de risque ainsi que
d’une stratégie permettant de maintenir leur niveau de fonds propres.
Au niveau de ce principe il a été recommandé aux banques de mettre en place des

mécanismes leur permettant de démontrer que leurs objectifs internes de fonds propres sont
justifiés et correspondent à leur profil de risque global ainsi qu’à leur cadre opérationnel. Pour
ce faire, la direction de la banque doit tenir compte du stade du cycle économique dans lequel
l’établissement opère. Des simulations régulières de crise rigoureuses, de caractère prospectif,
devraient être effectuées pour déceler les éventuels événements ou changements des
conditions du marché qui pourraient avoir des répercussions défavorables sur la banque en
question. Il va sans dire qu’il incombe à l’organe de direction dans un premier plan, de
s’assurer que son établissement dispose d’un niveau de fonds propres minimum pour couvrir
les risques.
Ce principe a édicté cinq caractéristiques essentielles pour assurer un suivi rigoureux par
l’établissement de l’adéquation globale de leurs fonds propres :
- surveillance par le conseil d’administration et la direction générale ;
- évaluation saine des fonds propres ;
- évaluation exhaustive des risques ;
- surveillance et notification ; et
- analyse par le contrôle interne.
Page 55
a- Surveillance par le conseil d’administration et la direction générale
Les organes de direction sont chargés d’appréhender la nature et l’ampleur des risques
encourus par leurs établissements, ainsi que la relation entre ces risques et les niveaux
appropriés de fonds propres. Il leur incombe également de s’assurer que les processus de
gestion des risques correspondent, dans leur formalisation et leur degré de complexité, au
profil de risque et au plan d’activité de l’établissement.
La définition des exigences actuelles ou futures en fonds propres minimums constituent

désormais un élément essentiel du processus de planification stratégique. Le plan stratégique
de la banque doit faire clairement ressortir ses besoins en fonds propres, les dépenses en
capital prévues, le niveau de fonds propres souhaitable et les sources externes de capitaux.
Le conseil d’administration de la banque définit donc la tolérance de l’établissement aux

risques. Il devrait également s’assurer que les dirigeants établissent un dispositif d’évaluation
des divers risques, élaborent un système permettant de mettre ces risques en relation avec le
niveau de fonds propres de la banque et définissent une méthode de surveillance de la
conformité aux politiques internes. Il est également important que le conseil d’administration
adopte des contrôles internes efficaces et s’assure de leur communication à toutes les
structures de la banque.
b- Evaluation saine des fonds propres
Une évaluation saine des fonds propres doit comporter des mesures fondamentales passant
par :
- des mesures permettant aux banques d’identifier, d’analyser, de mesurer et de notifier en

temps opportun les risques importants ;
- une politique stratégique qui intègre l’objectif d’adéquation de fonds propres de la

banque par rapport aux risques qu’elle encourt ou qu’elle peut encourir ; et
- un processus de contrôle interne efficace, de vérification et d’audit assurant l’intégrité

globale du processus de gestion.
c- Evaluation exhaustive des risques
Cette caractéristique stipule que tous les risques significatifs encourus par la banque devraient
être pris en compte dans le cadre du processus d’évaluation des fonds propres. Même si le
Comité admet que tous les risques ne peuvent être mesurés avec précision, un processus
devrait être mis en place pour les identifier et estimer leurs implications sur les banques en
Page 56
question. Les risques bancaires recensés par le comité de Bâle II seront détaillés au niveau du
paragraphe relatif aux « Aspects spécifiques à traiter dans le cadre de la surveillance
prudentielle ».
d- Surveillance et notification
La direction générale de la banque doit régulièrement recevoir des informations sur le profil
de risque de la banque et sur l’adéquation de ses fonds propres en fonction de ce même profil
de risque. De tels rapports lui permettront d’évaluer la tendance des risques importants
encourus, leurs impacts sur le besoin en fonds propres ainsi que les exigences futures en fonds
propres pour pouvoir faire face à ces risques.
e- Analyse par le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est essentiel dans le processus d’évaluation des fonds
propres. Ainsi, sa surveillance devrait être indépendante en interne ou en externe. Le conseil
d’administration a la responsabilité de s’assurer que la dirigeants mettent en place un système
de mesure permettant d’estimer les différents risques, développe un système faisant le lien
entre les risques et le niveau des fonds propres de l’établissement et définit une méthode de
suivi du respect des politiques internes.
Principe 2 : Les autorités de contrôle devraient examiner et évaluer les stratégies et

procédures suivies par les banques pour évaluer en interne leur niveau de fonds propres,
ainsi que leur capacité à surveiller et garantir le respect des ratios de fonds propres
règlementaires. Si les autorités de contrôle ne sont pas satisfaites, elles devraient prendre
les mesures prudentielles appropriées.
Selon ce principe, les autorités de contrôle sont tenues d’examiner régulièrement le processus
d’évaluation par les banques de l’adéquation de leurs fonds propres et de leurs qualités en
fonction de leur profil de risque. Elles devraient également évaluer l’efficacité du processus
interne de la banque quant au suivi de l’adéquation des fonds propres. L’examen périodique
peut reposer sur des examens sur place ou des inspections, une analyse sur pièces, des
entretiens avec les dirigeants, un examen des travaux effectués par des auditeurs externes
(sous réserve qu’il soit convenablement centré sur les questions relatives à l’adéquation des
fonds propres), et une notification périodique.
a- Examen de l’adéquation de l’évaluation du risque
Les autorités de contrôle devraient vérifier que les objectifs et les processus internes tiennent
pleinement compte de l’ensemble des risques significatifs auxquels la banque pourrait être
Page 57
exposée. Elles devraient en outre évaluer le caractère approprié des mesures de risque
utilisées par la banque pour évaluer et contrôler les risques. Les autorités de contrôle devraient
prendre en compte les résultats des analyses de sensibilité ainsi que des simulations de crise
menées par l’établissement et déterminer dans quelle mesure leurs résultats sont mis en
rapport avec la planification des fonds propres.
b- Évaluation de l’adéquation des fonds propres
Les autorités de contrôle devraient examiner les processus de la banque pour établir que les
objectifs de niveaux de fonds propres choisis sont exhaustifs et pertinents au regard de son
cadre opérationnel et que ces niveaux sont dûment surveillés et évalués par les dirigeants.
Les autorités de contrôle devraient aussi considérer dans quelle mesure la banque a pris en
compte des événements inattendus en fixant ses niveaux de fonds propres. La complexité des
techniques et simulations de crise utilisées devrait être fondée sur des hypothèses plausibles
adaptées au profil de risque et à la complexité des activités de la banque.
c- Évaluation de la structure de contrôle
Les autorités de contrôle tiennent compte de la qualité des systèmes et des procédures
d’information financière de la direction, les modalités d’agrégation des risques et des
activités, ainsi que les rapports de la direction en réponse à de nouveaux risques ou à la
modification du profil de risque de leur banque.
d- Surveillance prudentielle du respect des normes minimales
Les banques son tenues de respecter un certain nombre d’exigences, en matière notamment de
gestion des risques et de communication financière pour pouvoir utiliser certaines
méthodologies et techniques d’atténuation du risque de crédit et opérations de titrisation dans
le calcul des fonds propres règlementaires. Elles doivent en particulier communiquer
clairement les caractéristiques de leurs méthodologies internes de calcul des exigences de
fonds propres minimales. C’est dans le cadre du processus de surveillance prudentielle que les
autorités de contrôle doivent s’assurer que ces conditions sont satisfaites en permanence.
D’autre part, un rôle important sera assigné à la surveillance prudentielle pour s’assurer de la
conformité à certaines conditions et exigences applicables à l’approche standard de calcul des
fonds propres minimums. Pour ce faire, il y a lieu de veiller à ce que les divers instruments
susceptibles de réduire les exigences de fonds propres dans le cadre du premier pilier soient
utilisés et compris comme des éléments d’un processus de gestion des risques fiable, testé et
dûment documenté.
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e- Réaction des autorités de contrôle
Les autorités de contrôle devraient prendre les mesures appropriées si elles ne sont pas
satisfaites des résultats de l’évaluation des risques et de l’allocation des fonds propres
effectuées par la banque. Les autorités de contrôle devraient envisager différentes actions ou
mesures. D’ailleurs, les principes suivants illustrent clairement les actions à entreprendre par
les autorités de contrôle à ce niveau.
Principe 3 : Les autorités de contrôle devraient attendre des banques qu’elles conduisent
leurs activités avec des fonds propres supérieurs aux ratios règlementaires minimaux et
devraient pouvoir exiger qu’elles détiennent des fonds propres en plus de ces montants
minimaux.
Les exigences de fonds propres comprennent un volant de sécurité pour tenir compte des
incertitudes liées à ce pilier. Les autorités de contrôle imposeront généralement aux banques
de conduire leurs activités avec un volant de fonds propres supérieur et au-delà des normes
prévues par le premier pilier (ou elles les encourageront à le faire), compte tenu des diverses
raisons citées ci-dessous :
- Pour des raisons qui leur sont propres, de nombreuses banques cherchent à obtenir sur les
marchés une qualité de crédit supérieure au niveau résultant des exigences minimales du
premier pilier. La plupart des banques internationales, par exemple, préfèrent
manifestement se voir attribuer une note élevée par les agences de notation reconnues sur
le plan international. Pour des raisons de concurrence, les banques pourraient donc
choisir d’aller au-delà des exigences minimales requises par le premier pilier.
- Dans le cours normal de l’activité d’une banque, la nature et le volume de ses activités
changent, de même que les exigences relatives aux différents risques, ce qui entraîne des
fluctuations du ratio global de fonds propres.
- Il peut être onéreux pour des banques de collecter des fonds propres supplémentaires,
surtout si elles doivent le faire dans l’urgence ou lorsque les conditions de marchés sont
défavorables.
- Pour une banque, tomber en dessous des exigences de fonds propres règlementaires
minimales est grave. Elle peut se trouver en infraction à la loi et/ou provoquer des actions
ou mesures correctives non discrétionnaires de la part des autorités de contrôle.
- Certains risques, spécifiques à tel ou tel établissement ou propres à une économie dans
son ensemble, peuvent ne pas être pris en compte dans le premier pilier.
Page 59
Les autorités de contrôle disposent de plusieurs moyens pour s’assurer que les banques sont
dotées de niveaux adéquats de fonds propres. Elles peuvent notamment fixer des niveaux
d’intervention et des niveaux-objectifs ou définir plusieurs catégories au-delà du minimum
(par exemple « bon » et « adéquat »), afin de mettre en évidence le niveau de capitalisation
d’un établissement.
Principe 4 : Les autorités de contrôle devraient s’efforcer à intervenir tôt pour éviter que les
fonds propres ne deviennent inférieurs aux niveaux minimaux requis compte tenu des
caractéristiques de risque d’une banque donnée ; elles devraient requérir la mise en œuvre,
à bref délai, de mesures correctives si le niveau de fonds propres n’est pas maintenu ou
rétabli.
Dans le cas où les exigences de fonds propres minimaux ne sont pas respectées, différentes
mesures pourront être envisagées par les autorités de contrôle dont par exemple : intensifier la
surveillance de la banque, restreindre les versements de dividendes, contraindre la banque à
préparer et à mettre en œuvre un programme satisfaisant visant à rétablir un niveau adéquat de
fonds propres et requérir la levée immédiate de fonds propres supplémentaires. Les autorités
de contrôle devraient avoir la toute latitude pour utiliser les outils les mieux adaptés aux
circonstances et au cadre opérationnel de la banque.
Une augmentation des fonds propres ne constitue pas la solution permanente face aux
difficultés des banques. Cependant, la mise en œuvre de certaines mesures requises (comme
l’amélioration des systèmes et des contrôles) peut prendre du temps. Une augmentation des
fonds propres peut donc constituer une mesure transitoire, dans l’attente de la mise en place
de mesures permanentes. Une fois que ces dernières sont en place et que les autorités de
contrôle ont pu constater leur efficacité, l’augmentation transitoire des fonds propres peut être
levée.
2.1.3 Les aspects spécifiques à traiter dans le cadre de la surveillance prudentielle
D’autres aspects devraient être pris en compte par les autorités de contrôle dans le processus
de surveillance prudentielle. Ces aspects ont trait aux risques spécifiques à l’activité bancaire
et sont détaillés comme suit :
2.1.3.1 Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire
L’évaluation de ce risque s’opère via la prise en compte de toutes les données pertinentes
concernant les changements de rémunération et les échéances. Ces informations comprennent:
Page 60
encours et taux d’intérêt contractuels relatifs aux instruments et aux portefeuilles ; paiements
de principal ; dates de révision des taux ; dates d’échéance ; indice de taux utilisé pour les
changements de rémunération ; plafonds ou planchers contractuels de taux pour les
instruments à taux indexé ou variable. Les hypothèses et techniques utilisées pour l’évaluation
du risque de taux d’intérêt doivent être suffisamment documentées.
Vu la forte hétérogénéité parmi les grandes banques internationales quant à la nature du risque
de taux d’intérêt, le Comité de Bâle II considère que les systèmes internes des banques
constitue l’instrument principal de mesure de ce risque.
Si les autorités de contrôle concluent qu’une banque ne détient pas suffisamment de fonds
propres par rapport au niveau du risque de taux d’intérêt, elles doivent exiger de ladite banque
de réduire ce risque et de se doter d’un volume de fonds propres supplémentaires.
2.1.3.2 Risque de crédit
Les banques devraient disposer de méthodologies leur permettant d’évaluer le risque de crédit
lié à leurs expositions vis-à-vis des différents emprunteurs ou contreparties, ainsi qu’au
niveau de l’ensemble du portefeuille. Pour les banques utilisant des technologies plus
avancées, la surveillance du risque de crédit pour l’évaluation de l’adéquation des fonds
propres devrait couvrir au moins quatre domaines à savoir les systèmes de notation des
risques, l’analyse et l’agrégation des portefeuilles, la titrisation et les dérivés de crédit
complexes, et enfin les grands risques et concentrations du risque.
L’analyse du risque de crédit devrait systématiquement passer par la détection, l’analyse et la

proposition de solutions à la concentration du risque via des mécanismes tels qu’opérations de
titrisation et dérivés de crédit complexes. D’autre part, l’analyse du risque de contrepartie
devrait prendre en compte les évaluations publiques du respect des principes fondamentaux
pour un contrôle bancaire efficace par les autorités de contrôle.
a- Simulation de crise dans la méthodologie de notation interne
Une banque devra s’assurer qu’elle possède suffisamment de fonds propres pour satisfaire aux
exigences du premier pilier et aux résultats d’une simulation de crise pour risque de crédit.
Les autorités de contrôle ont le droit d’examiner la méthodologie de simulation de crise.
b- Définition du défaut
Les banques doivent utiliser la définition de référence du défaut pour leurs estimations
internes de « Probabilité de Défaut-PD » et/ou « Perte en Cas de Défaut-PCD » et
Page 61
« Exposition en Cas de Défaut-ECD ». Les autorités de contrôle évalueront comment les

différentes banques appliquent la définition de référence et son incidence sur les exigences de
fonds propres.
c- Risque résiduel
Le risque de crédit ou de contrepartie peut être compensé par des suretés, garanties ou dérivés
de crédit, ce qui entraîne une réduction des exigences de fonds propres. En effet, si les
banques peuvent utiliser des techniques d’Atténuation des Risques de Crédit (ARC), elles
pourraient être exposées à de nouveaux risques tels que les risques juridiques, les risques de
documentation, le risque de liquidité, etc. A titre d’exemple, les banques peuvent être dans
l’incapacité de mobiliser ou de réaliser rapidement les sûretés reçues (en cas de défaut de la
contrepartie). Elles peuvent aussi courir le risque de refus ou de retard de paiement du garant
ou aussi le risque d’inefficacité d’une documentation dont la solidité n’a pas été éprouvée.
Les autorités de contrôle exigeront donc que les banques aient mis en place des politiques et
procédures ARC sous forme écrite en vue de contrôler ces risques résiduels.
d- Risque de concentration du crédit
Une concentration de risque consiste en une exposition unique ou un groupe d’expositions de

nature à engendrer des pertes suffisamment importantes (par rapport aux fonds propres, au
total des actifs ou au niveau global de risque) pour menacer la solidité d’une banque ou sa
capacité à poursuivre ses activités essentielles. Les concentrations de risque constituent sans
doute la principale cause des grands problèmes bancaires.
Les banques devraient mettre en place des mesures et procédures internes leur permettant de
faire face au risque de concentration du crédit. Ces politiques devraient couvrir les différentes
formes de concentration de risque de crédit auxquelles une banque peut être exposée, dont :
- les expositions significatives envers une contrepartie individuelle ou un groupe de

contreparties liées. Dans de nombreuses juridictions, les autorités de contrôle définissent
un plafond pour les expositions de cette nature, que l’on qualifie habituellement de limite
des grands risques. Selon le Comité de Bâle II, les banques peuvent aussi fixer un plafond
global pour la gestion et le contrôle de l’ensemble de leurs grands risques ;
- les expositions au risque de crédit vis-à-vis de contreparties appartenant au même secteur

économique ou à la même région géographique ;
Page 62
- les expositions au risque de crédit vis-à-vis de contreparties dont les résultats financiers
dépendent de la même activité ou du même produit de base ;
- les expositions indirectes au risque de crédit résultant des techniques ARC (par exemple,
exposition à un même type de sûreté ou à une protection du crédit apportée par une même
contrepartie).
Dans le cadre de leurs activités, les autorités de contrôle devraient apprécier l’ampleur des
concentrations de risque de crédit d’une banque, la façon dont elles sont gérées et dans quelle
mesure la banque les intègre dans son évaluation interne de l’adéquation des fonds propres
dans le cadre du deuxième pilier. Cette évaluation devrait comporter des vérifications des
résultats des simulations de crise. Les autorités de contrôle devraient entreprendre toute action
nécessaire lorsque les risques découlant des concentrations de risque de crédit d’une banque
ne sont pas suffisamment pris en compte par la banque.
En Tunisie, la circulaire de la BCT n° 91-24 stipule que le montant total des risques encourus
ne doit pas excéder :
- 5 fois les fonds propres nets de la banque, pour les bénéficiaires dont les risques encourus
s'élèvent, pour chacun d'entre eux, à 5% ou plus desdits fonds propres nets; et
- 2 fois les fonds propres nets de la banque pour les bénéficiaires dont les risques encourus
s'élèvent, pour chacun d'entre eux, à 15% ou plus desdits fonds propres nets3.
De même, selon l’article 24 de la même circulaire, les risques encourus sur un même
bénéficiaire ne doivent pas excéder 25 % des fonds propres nets de la banque. Sont considérés
comme "même bénéficiaire" les emprunteurs affiliés à un même groupe. Le qualificatif de
"groupe" est attribué à deux ou plusieurs personnes morales ayant entre elles des
interconnexions telles que:
- une gestion commune ;
- une interdépendance commerciale ou financière directe telle que les difficultés de l'une
se répercutent automatiquement sur l'autre ;
3
Article 1er (nouveau) de la circulaire BCT n°91-24 modifiée par la circulaire BCT n°2001-12 du 4 mai 2001.
4
Modifiés par circulaire aux banques n° 99-04 du 19 mars 1999.
Page 63
- des participations directes ou indirectes au capital se traduisant par un pouvoir de

contrôle.
L’article 3 de la même circulaire stipule que le montant total des risques encourus sur les
dirigeants et les administrateurs ainsi que sur les actionnaires dont la participation au capital
est supérieure à 10 %, ne doivent pas excéder 3 fois les fonds propres nets de la banque.
e- Risque de contrepartie
Étant donné que le risque de contrepartie (RC) représente une forme de risque de crédit, les
banques devraient adopter des approches en matière de simulations de crise, de « risques
résiduels » liés aux techniques d’atténuation du risque de crédit et de concentrations de crédit.
Une banque doit disposer de politiques, procédures et systèmes de gestion du RC reposant sur
des principes sains et mis en œuvre de façon intègre, qui soient adaptés à la sophistication et à
la complexité des expositions de l’établissement comportant un RC. Un dispositif sain de
gestion du RC recouvre l’identification, la mesure, la gestion, l’approbation et la notification
interne (reporting) du RC.
En effet, avant de s’engager avec une contrepartie, la banque doit en évaluer la qualité de
crédit et tenir dûment compte des risques de pré-règlement et de règlement. La gestion de ces
risques doit avoir lieu, de manière aussi complète que possible, au niveau de la contrepartie
(agrégation des expositions au RC avec d’autres expositions) ainsi qu’à l’échelle de
l’établissement.
D’autre part, le conseil d’administration et la direction générale doivent être activement

engagés dans le processus de contrôle du RC et le considérer comme un aspect essentiel de
l’activité de l’établissement, auquel il convient de consacrer des ressources importantes. Si la
banque a recours à un modèle interne pour estimer le RC, la direction générale doit connaître
les limitations de ce dernier et les hypothèses sur lesquelles il repose, et avoir conscience de
l’incidence que peuvent avoir ces limitations et hypothèses sur la fiabilité des résultats
obtenus. Elle devrait également tenir compte des incertitudes liées aux conditions de marché
(moment de la réalisation d’une sûreté, par exemple) et savoir de quelle manière elles sont
intégrées dans le modèle.
La banque doit disposer d’un programme rigoureux de simulations de crise, effectuées à

intervalles réguliers, pour compléter l’analyse du RC fondée sur les résultats journaliers de
son modèle interne. Les résultats de ces simulations doivent être examinés périodiquement
par la direction générale et se trouver reflétés dans les politiques et limites en matière de RC
Page 64
fixées par la direction et le conseil d’administration. Lorsque ces simulations font apparaître
une vulnérabilité particulière à un ensemble donné de circonstances, la direction devrait
préciser les stratégies qu’elle envisage pour gérer ces risques comme il convient.
Les banques doivent être dotées d’un processus permettant la vérification du respect d’un
ensemble documenté de politiques, contrôles et procédures internes relatifs au fonctionnement
du système de gestion du RC. La banque doit procéder périodiquement à une analyse
indépendante du système de gestion du RC dans le cadre de son processus d’audit interne.
Le Comité de Bâle II stipule que l’ensemble des procédures de gestion du RC soit revu à
intervalles périodiques (dans l’idéal au moins une fois par an) en s’attachant plus
spécifiquement, au minimum, aux aspects suivants :
- le caractère adéquat de la documentation concernant le système et les processus de

gestion du RC ;
- l’organisation de l’unité de contrôle du RC ;
- l’intégration des mesures du RC dans la gestion quotidienne des risques ;
- la validation de toute modification significative du processus de mesure du RC ;
- la fiabilité et l’intégrité du système de notification à la direction ;
- la précision et l’exhaustivité des données relatives au RC ;
- le contrôle de la cohérence, de l’actualité et de la fiabilité des sources d’information

utilisées dans les modèles internes, ainsi que de l’indépendance de ces sources ;
- l’exactitude et la pertinence des hypothèses en matière de volatilité et de corrélations.
2.1.3.3 Risque opérationnel
Une mauvaise gestion du risque opérationnel peut déboucher sur une représentation erronée
du profil risque/rendement d’un établissement et exposer celui-ci à d’importantes pertes.
Selon le Comité de Bâle II, les banques devraient développer un dispositif de gestion du
risque opérationnel et évaluer l’adéquation de leurs fonds propres selon cette méthodologie.
Ce dispositif devrait tenir compte du goût et de la tolérance de la banque pour le risque
opérationnel en examinant notamment de quelle manière et dans quelle mesure ce risque est
transféré à l’extérieur de l’établissement. Il devrait également comporter des politiques
définissant l’approche suivie par la banque pour identifier, évaluer, surveiller et atténuer ce
risque.
Page 65
Les autorités de contrôle devraient également vérifier que les exigences de fonds propres
obtenues par le calcul au titre du premier pilier donnent une idée cohérente de l’exposition au
risque opérationnel d’un établissement, par exemple par rapport à d’autres banques de même
taille et exerçant des activités comparables.
2.1.3.4 Risque de marché
Le risque de marché est le risque des pertes pouvant émaner de la fluctuation des prix des
titres de transactions et de placement ou tout instrument financier d’une part et des positions
susceptibles d’engendrer un risque de change d’autre part.
Les banques devraient disposer de méthodes leur permettant d’évaluer et de gérer activement
tous les risques de marché significatifs apparaissant à tout niveau (position, segment de
marché, ligne de métier ou ensemble de l’établissement). Parfois, l’évaluation interne de
l’adéquation des fonds propres au titre des risques de marché devrait au moins être fondée à la
fois sur l’approche de modèle VeR (valeur en risque) et sur des simulations de crise, et
comporter une évaluation du risque de concentration et d’un tarissement de la liquidité dans
des scénarios de turbulences de marché.
Revenant au modèle VeR, ce dernier est fondé sur des simulations de crises (chocs provenant
de différents facteurs) et consiste à étudier l’adéquation des fonds propres de la banque aux
situations de crise et sa capacité à faire face à différents chocs de marchés sévères. Pour ce
faire, les éléments suivants énumérés par le Comité de Bâle II peuvent être pris en compte :
- tarissement de la liquidité/effondrement des prix ;
- positions concentrées (par rapport au volume du marché) ;
- marchés à sens unique ;
- produits non linéaires/positions largement hors du cours ;
- événements et défaillances soudaines ;
- variations significatives des corrélations ;
- tout autre risque susceptible de ne pas être pris en compte correctement dans le calcul de
la VeR (incertitude concernant le taux de recouvrement, corrélations implicites, risque
d’asymétrie, par exemple).
Page 66
Les banques demeurent toutefois tenues d’indiquer la manière dont elles associent les
approches de mesure des risques pour déterminer le niveau global des fonds propres internes
au titre des risques de marché.
Il est donc indispensable pour une meilleure maîtrise du risque de marché de mettre en place
des politiques et procédures assez claires pour déterminer les positions à inclure dans le
portefeuille de négociation et celles à exclure de ce dernier aux fins du calcul des fonds
propres règlementaires et afin d’assurer la cohérence et l’intégrité du portefeuille de
négociation d’un établissement bancaire.
De même, pour être efficace, toute évaluation de l’adéquation des fonds propres au titre des
risques de marché devraient être fondée sur des politiques de valorisation prudentes. Pour un
portefeuille bien diversifié, composé d’instruments financiers au comptant très liquides et
sans concentration de marché, la valorisation du portefeuille peut montrer que la banque
dispose de fonds propres suffisants pour dénouer ou couvrir ses positions en bon ordre sur un
horizon de dix jours dans des conditions de marché défavorables. Cela est probablement
moins vrai pour des portefeuilles moins bien diversifiés, ou composés d’instruments moins
liquides, ou présentant des concentrations par rapport au volume du marché.
Selon le Comité de Bâle II, les autorités de contrôle vérifieront que la banque dispose des
fonds propres suffisants compte tenu de la nature et de l’ampleur de ses activités de
négociation, ainsi que d’autres éléments pertinents, tels que des ajustements de valorisation
réalisés par la banque, par exemple. Dans la mesure où il existe une insuffisance, ou si les
autorités de contrôle ne sont pas satisfaites des principes ayant présidé à l’évaluation interne
faite par la banque de l’adéquation de ses fonds propres au titre des risques de marché, ces
dernières prennent les mesures qui s’imposent, généralement en exigeant que la banque
réduise ses expositions ou augmente la quantité de fonds propres qu’elle détient, pour que ses
ressources globales en capital couvrent au minimum les exigences du premier pilier, plus le
résultat d’une simulation de crise jugée acceptable par l’autorité de contrôle.
2.1.3.5 Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque qu’une banque ne puisse s’acquitter, dans des conditions
normales, de ses engagements à leurs échéances.
La liquidité est un facteur essentiel de la viabilité de toute organisation bancaire. Le niveau

des fonds propres d’une banque peut avoir des conséquences sur sa capacité à obtenir des
liquidités, notamment en période de crise. Les banques doivent évaluer l’adéquation de leurs
Page 67
fonds propres en fonction de leur profil de liquidité et de la liquidité des marchés sur lesquels
elles opèrent.
2.1.3.6 Autres risques
Les autres risques peuvent englober des risques comme le risque stratégique ou le risque
d’atteinte à la réputation qui sont difficilement mesurables mais pour lesquels les banques
doivent continuer à développer des techniques de gestion efficaces.
Dans le cadre de l’étude des principaux apports du comité de Bâle, il convient de passer en
revue les mesures mises en place par le dispositif de Bâle III en matière de supervision
prudentielle, venant ainsi modifier et affiner certains aspects déjà prévus par Bâle II.
2.2 Apports de Bâle III en matière de supervision bancaire
Bâle III est venu renforcer foncièrement voire, dans certains cas, réviser radicalement les
normes internationales de fonds propres. Le nouveau dispositif, conjugué à des normes
internationales de liquidité, constitue un élément essentiel du programme de réforme
financière mondiale. Il est aussi important de signaler que Bâle III est un élément certes
crucial, mais pas unique, du programme bien plus vaste qui, sous la coordination du Conseil
de Stabilité Financière (CSF), vise à établir un système financier plus sûr et plus résilient face
aux périodes de tensions.
Favoriser la stabilité financière exige de mettre en place un cadre opérationnel général, dont la
politique prudentielle n’est qu’une composante. L’idée est que les politiques
macroéconomiques – tant monétaire que budgétaire – sont aussi des instruments essentiels à
cette fin. La discipline de marché est un autre élément de poids. D’ailleurs, la crise a confirmé
la nécessité de disposer d’un contrôle bancaire efficace, à même de veiller à la pleine
application des politiques prudentielles, d’éviter l’aléa moral (moral hazard) que représentent
les établissements trop grands pour faire faillite, et d’encourager des pratiques rigoureuses en
matière de gestion des risques et une bonne information du public. La crise a révélé un certain
nombre d’insuffisances en matière de gouvernance, de gestion des risques, de procédures de
vérification préalable et d’obligation de vigilance, etc., auxquelles le secteur privé lui-même
va devoir remédier.
Il importe de noter que les normes règlementaires de Bâle III ont été élaborées par la
communauté mondiale des 27 juridictions membres du Comité de Bâle, représentées par 44
banques centrales et autorités prudentielles. Sa mise en application devra permettre
Page 68
d’améliorer considérablement la qualité des fonds propres des banques, de relever le niveau
exigé de leurs fonds propres et réduire le risque systémique en accordant une valeur
considérable à la surveillance macro-prudentielle.
2.2.1 Amélioration de la qualité des fonds propres
Bâle III vient améliorer la qualité des fonds propres des établissements bancaires. La nouvelle
définition des fonds propres est aussi importante que le relèvement du niveau des fonds
propres et a marqué une étape majeure du processus.
Les nouvelles exigences de fonds propres mettent davantage l’accent sur les actions
ordinaires, autrement dit la composante la plus solide (composante dure) des fonds propres
d’une banque. En vertu de Bâle II, les fonds propres règlementaires doivent être constitués,
pour moitié au moins, de fonds propres de base (dits « de niveau 1 », ou T1 pour Tier 1) et,
pour le reste, d’autres éléments de moindre capacité d’absorption des pertes. De plus, les
fonds propres T1 doivent être, pour moitié, des actions ordinaires et, pour le reste, des
éléments certes de grande qualité par comparaison avec d’autres composantes du capital, mais
pas du niveau des actions ordinaires ni des bénéfices non distribués. En donnant plus de poids
à la composante actions ordinaires, Bâle III vise à améliorer la qualité des fonds propres qui
constituent l’exigence minimale.
Par ailleurs, la définition de la composante actions ordinaires – également appelée « noyau

dur » – est plus restrictive désormais. Dans le cadre du présent système, certains types d’actifs
de qualité discutable sont déjà exclus des fonds propres (T1 et T2). Avec Bâle III, ces
exclusions seront plus étendues encore, puisqu’elles s’appliqueront directement à la
composante actions ordinaires. C’est là un renforcement significatif de la définition de la
composante la plus solide des fonds propres des banques. Et, allant toujours dans le sens
d’une plus grande rigueur, la définition de T1 a également été renforcée pour inclure les
actions ordinaires et d’autres instruments financiers éligibles sur la base de critères stricts.
En améliorant la qualité des fonds propres, le nouveau dispositif renforcera considérablement

la capacité des banques à absorber des pertes. Bâle II fixait les exigences minimales à 2 %
pour les actions ordinaires et à 4 % pour T1. Aux termes de la nouvelle définition des fonds
propres, ces ratios équivalent aujourd’hui à environ 1 % et 2 %, respectivement, pour la
banque moyenne opérant à l’échelle internationale. Les nouvelles règles font que, toutes
choses étant égales par ailleurs, les banques devront relever le niveau de leur composante
actions ordinaires pour satisfaire aux exigences minimales.
Page 69
2.2.2 Augmentation du niveau des fonds propres
Certes, améliorer la qualité des fonds propres est chose nécessaire mais reste insuffisante.
Comme la crise financière l’a douloureusement illustré, le secteur bancaire a besoin d’une
quantité accrue de fonds propres. C’est ce à quoi tente de répondre le relèvement des
exigences récemment convenu par l’organe de gouvernance du Comité de Bâle.
L’une des principales dispositions de Bâle III fera passer à 4,5 % les exigences minimales de
fonds propres, soit bien plus que le ratio minimal de 2 % prévu par Bâle II, lequel, équivaut
davantage, pour la banque moyenne, à 1 % dès lors qu’on applique la nouvelle définition, plus
restrictive.
De même, le ratio minimal de fonds propres T1 sera porté à 6 %, alors qu’il n’est que de 4 %
en application de Bâle II.
De plus, pour faire face à de futures périodes de tensions, les banques seront tenues de
disposer d’un volant dit « de conservation », représentant 2,5 % des actions ordinaires. Ne pas
remplir cette exigence aura des conséquences directes : plus les fonds propres d’une banque
seront proches des exigences minimales, plus cette banque sera limitée en matière de
distribution de bénéfices (dividendes, rachat d’actions et primes, par exemple), jusqu’à ce
qu’elle les reconstitue. Le volant lui permettra de continuer de disposer des fonds propres
nécessaires pour soutenir ses opérations en période de tensions. C’est ainsi que, en temps
normal, les exigences totales pour la composante actions ordinaires seront effectivement
portées à au moins 7 %. Et à ce surcroît de fonds propres, déjà important, viendra s’ajouter un
volant contra-cyclique.
Enfin, à ces exigences fondées sur le risque viendra s’ajouter un ratio indépendant du risque,
qui contribuera à limiter le recours abusif à l’effet de levier au sein du système et couvrira le
risque de modélisation. Il a été convenu de tester un ratio de levier minimal de 3 % pour T1 –
soit le ratio des fonds propres de base, calculé selon la nouvelle définition, plus stricte, de
Bâle III, par rapport à la somme des actifs totaux non pondérés d’une banque et de ses
expositions de hors-bilan – durant une période préliminaire qui débutera en janvier 2013. Ce
test permettra au Comité de Bâle de suivre l’évolution du ratio de levier tout au long du cycle
économique et d’étudier ainsi son impact sur les modèles opérationnels des banques et son
interaction avec les exigences fondées sur le risque.
En bref, le niveau de fonds propres exigé des banques à l’échelle mondiale va

considérablement augmenter dans les années à venir. De même il est à noter que ces
Page 70
exigences constituent un plancher. Comme auparavant, il importe de veiller à ce que les

banques disposent de fonds propres suffisants au-delà des ratios minimaux, compte tenu de
leur profil de risque, de leur modèle opérationnel, de la conjoncture économique, etc. La
possibilité, pour les autorités nationales, d’exiger un niveau plus élevé de fonds propres au
titre du deuxième pilier – de même qu’une mise en œuvre accélérée des normes – restera un
aspect clé avec Bâle III.
La figure suivante permet d’illustrer la nouvelle composition des fonds propres telle que
définie par Bâle III.
Figure 1.Niveau des fonds propres selon Bâle III (Source : FBF)
2.2.3 La surveillance macro-prudentielle
Bâle III a accordé une grande importance à la surveillance macro-prudentielle dans le sens où
il considère que c’est le mécanisme pouvant contrer les risques systémiques ; c’est-à-dire les
risques que des perturbations au sein du système financier puissent déstabiliser la
macroéconomie. Si l’objectif de la supervision micro-prudentielle se résume à limiter le
risque de défaillance au niveau individuel des différents établissements bancaires,
indépendamment de toute incidence sur l’ensemble du système, l’objectif de la supervision
macro-prudentielle, se résume plutôt à la stabilisation du système bancaire et financier dans
son ensemble.
Page 71
A cet égard, Bâle III marque un tournant fondamental : en effet, il répond, pour la première
fois, à la nécessité d’ajouter à la dimension micro-prudentielle de la supervision financière
une dimension macro-prudentielle.
Il est vrai que si chaque banque est mieux capitalisée, c’est le système tout entier qui se trouve
renforcé, mais l’approche micro-prudentielle risque de ne pas être suffisante. Notamment
parce que le risque auquel le système est exposé est plus grand que la somme des risques
auxquels font face les différents établissements. Le Comité de Bâle considère qu’il faut
accomplir deux tâches pour limiter effectivement le risque systémique : la première consiste à
réduire la pro-cyclicité, c’est-à-dire la tendance du système à amplifier les périodes
d’expansion et de repli de l’économie réelle. La seconde consiste à prendre en considération
les interconnexions et les expositions communes des établissements financiers,
particulièrement ceux qui ont une importance systémique.
S’agissant de l’aspect pro-cyclique, Bâle III encouragera la constitution, durant les périodes
fastes, de volants de sécurité qui pourront être utilisés pendant des épisodes de tensions.
Premièrement, la nouvelle exigence de fonds propres se situera à 7 %. Ce nouveau ratio, qui
inclut le volant de conservation (de 2,5 %), fera que les banques conserveront un volant de
fonds propres qu’elles pourront mobiliser pour absorber les pertes en période de crise sans
descendre en deçà des exigences minimales. Mieux que les précédents dispositifs, il permettra
de réduire l’éventualité que s’enclenche un cycle dangereux de pertes et de contraction du
crédit.
Deuxièmement, un élément essentiel de Bâle III pour limiter la pro-cyclicité sera le volant
contra-cyclique, qui se situera entre 0 et 2,5 %. Ce volant sera constitué durant les périodes de
rapide expansion du crédit si, de l’avis des autorités nationales, le taux de croissance du crédit
exacerbe le risque systémique. Inversement, ce volant pourra être utilisé en cas de repli, pour
réduire le risque, par exemple, d’une contraction du crédit imputable aux exigences
règlementaires en fonds propres. Le but est d’atténuer la pro-cyclicité ainsi que l’impact des
épisodes d’expansion et de repli du cycle financier.
Outre cet aspect, Bâle III permettra de mieux appréhender le risque systémique découlant des
interrelations et des expositions communes des divers établissements. Le principe
fondamental, à cet égard, vise à s’assurer que les normes sont calibrées aussi en fonction de la
place qu’occupe chaque établissement au sein du système tout entier, et pas seulement en
fonction du risque qu’il représente à titre individuel. Le CSF et le Comité de Bâle
réfléchissent à plusieurs mesures qui s’appliqueraient aux établissements financiers
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d’importance systémique (SIFI - Systemically Important Financial Institutions). Dans le cadre

de Bâle III, il a été convenu que de tels établissements devraient avoir une capacité
d’absorption des pertes supérieure aux normes annoncées. Les travaux se poursuivent pour
définir, dans leurs grandes lignes, les modalités de traitement du risque systémique. L’une des
solutions envisagées serait de permettre aux autorités nationales d’appliquer aux SIFI des
exigences supplémentaires de fonds propres.
Bâle III prévoit des outils macro-prudentiels spécifiques que les autorités de contrôle
nationales pourront employer pour définir des exigences de fonds propres visant à limiter le
risque systémique dans le temps de même qu’entre établissements. De ce point de vue, le
nouveau dispositif sert de point d’ancrage à l’élaboration d’un dispositif solide et complet qui
tient compte de ces deux aspects (temporel et transversal) du risque systémique.
2.2.4 Les exigences internationales minimales de liquidité
Bâle III prévoit un autre élément important des exigences internationales minimales de
liquidité, ce qui est particulièrement remarquable car il n’existe pas actuellement de normes
internationales en la matière. Il s’agit des deux ratios suivants :
- Le ratio de liquidité à court terme (LCR, liquidity coverage ratio), qui sera mis en place le
1er janvier 2015. Il devra favoriser la résistance immédiate des banques à une éventuelle
situation d’illiquidité et assurer que ces banques puissent faire face à ses besoins de
liquidité sur un mois dans un scénario de stress. Les banques seront tenues de disposer
d’un volant d’actifs liquides de haute qualité suffisant pour faire face à des sorties de
trésorerie dans un scénario de tensions aiguës à court terme, tel que défini par les
superviseurs.
- Le ratio de liquidité à long terme (NSFR, Net Stable Funding Ratio), qui deviendra une
norme minimale d’ici au 1er janvier 2018. Il remédiera aux asymétries de financement et
incitera les banques à recourir à des sources stables pour financer leurs activités.
Il existe actuellement une grande diversité à la fois dans les modes de gestion du risque de
liquidité à travers le monde et dans les régimes nationaux de surveillance prudentielle de la
liquidité. Le Comité va donc adopter des procédures rigoureuses de notification pour suivre
les ratios durant la période de transition, et s’assurer qu’ils se comportent et interagissent
comme prévu.
Page 73
Bâle III prescrit ainsi un ensemble de normes de fonds propres et de normes de liquidité qui
contribuera à accroître la résilience du secteur financier en prévision de nouvelles tensions. Ce
nouveau dispositif apporte une plus grande clarté en matière de règlementation.
2.3 Comment le superviseur bancaire en Tunisie a-t-il pu mettre en pratique les

apports de Bâle II en matière de supervision bancaire ?
Dans l’objectif de permettre aux banques tunisiennes de suivre les évolutions internationales
en matière de gestion des risques et de leur maîtrise, la Tunisie a adopté depuis des années
une politique règlementaire qui prend en compte les évolutions enregistrées à l’échelle
internationale tout en considérant les spécificités du contexte national. D’où l’importance de
l’étude de l’environnement international particulièrement les apports de Bâle II (Bâle III étant
encore un dispositif nouveau) permettant ainsi de mieux cerner les attentes actuelles et futures
assignées aux nouvelles dispositions nationales en matière de surveillance prudentielle
bancaire.
2.3.1 Evolution de la règlementation bancaire en Tunisie
L’évolution de la règlementation bancaire en Tunisie s’est principalement produite

indirectement à travers la promulgation de la Loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, relative au
Renforcement de la Sécurité des Relations Financières (LRSRF) et d’une façon plus directe à
travers, d’une part la promulgation de la loi n°2006-19 modifiant et complétant la loi n°2001-
65 relative aux établissements de crédit et d’autre part la mise en place par la BCT de la
circulaire n°2006-19 portant sur le contrôle interne.
2.3.1.1 Règlementation en vigueur avant la LRSRF
Avant la promulgation de la LRSRF en octobre 2005, aucune autre loi spécifique ne régissait
la question de la sécurité des relations financières en Tunisie. Néanmoins, plusieurs
dispositions et lois soulèvent des points connexes à ce sujet :
- Loi n°88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession

d’expert comptable ;
- La loi n°89-9 du 1er février 1989 relative aux participations et entreprises publiques ;
- L’arrêté du Ministre des finances du 26 juillet 1991, portant approbation du code des
devoirs professionnels des experts comptables ;
- La loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier ;
Page 74
- Le Code des Sociétés Commerciales, tel que promulgué par la loi n°2000-93 du 3
novembre 2000 ;
- La loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit ;
- Le Code des Organismes de Placement Collectif, tel que promulgué par la loi n°2001-83
du 24 juillet 2001 ;
- La loi n°2002-16 du 04 février 2002, portant organisation de la profession des comptables

; et
- L'arrêté des Ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l'artisanat du 28

février 2003, portant homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes
des entreprises de Tunisie, tel que modifié par celui du 24 septembre 2003.
Il est à signaler que même si LRSRF ne s’adresse pas d’une façon spécifique aux banques,
mais aux sociétés commerciales de manière générale, elle leur est applicable. Selon les
dispositions de la loi n°2001-65 relative aux établissements de crédit, les banques doivent
obligatoirement avoir la forme de société anonyme. Par ailleurs, aux termes des dispositions
de la loi tunisienne n°94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché
financier, les banques sont considérées, de droit, des sociétés faisant appel public à l’épargne,
ayant donc recours au marché financier (art 1er de la loi n°94-117).
Ainsi, ayant la forme de société anonyme, généralement à capital ouvert au public, les
banques, constituent un champ d’application de référence des mécanismes de gouvernance.
Nous essayerons au niveau du paragraphe suivant de démontrer les apports de la LRSRF pour
le secteur bancaire.
2.3.1.2 Les apports de la LRSRF
Les dispositions de la LRSRF traitent des relations financières d’une façon générale lesquelles
relations peuvent englober tout genre de transactions portant sur des valeurs mobilières ou des
parts sociales ; sur des opérations de financement, de crédits et en général toutes transactions
commerciales se traduisant par des relations financières.
Si on essaye de récapituler rapidement les dispositions de la LRSRF, on peut noter que ladite
loi vient renforcer le dispositif juridique touchant les aspects suivants :
- la consolidation des règles régissant la gouvernance des entreprises ;
Page 75
- l’amélioration de la qualité des audits et la concentration sur l’indépendance des

auditeurs ;
- l’organisation et l’amélioration de la diffusion de l’information financière et autre que

financière ; et
- le renforcement des procédures de contrôle mises en place au niveau du marché financier.
a- Apports en matière de gouvernance
a.1- Comité permanent d’audit
Avant la promulgation de la LRSRF, les banques tunisiennes avaient déjà l’obligation de

créer un comité permanent d’audit. Le législateur tunisien était donc déjà conscient de
l’importance de ce comité.
L’apport de la LRSRF est donc de généraliser cette obligation aux :
- sociétés faisant appel public à l’épargne (autres que celles n’émettant que des
obligations),
- sociétés mères dont le total bilan consolidé dépasse un montant fixé à 50 million de
dinars.
- sociétés dont le total des engagements auprès des établissements de crédit et

l’encours de leurs émissions obligataires dépasse un montant fixé à 25 million de
dinars.
La LRSRF a aussi élargi le rôle du comité permanent d’audit qui est désormais chargé de
veiller au respect par la société de la mise en place de systèmes de contrôle interne,
assurer le suivi des travaux des organes de contrôle de la société : audit interne,
inspection et audit externe, proposer la nomination du ou des commissaires aux comptes
(CAC), et agréer la désignation des auditeurs internes.
Enfin, la LRSRF a règlementé la composition du comité d’audit afin de préserver son

importance et son indépendance. Ainsi, ce comité est composé de 3 membres du conseil
d’administration au moins et ne peuvent être membres en son sein le PDG, le DG ou le
DGA.
a.2- Déclaration de conformité à la règlementation comptable
Désormais, les organes de direction et les chargés des affaires financières et comptables
doivent signer une déclaration à l’attention du CAC attestant qu’ils ont fourni les
Page 76
diligences nécessaires pour assurer l’exhaustivité et la conformité des états financiers à la

règlementation comptable. Le contenu type de cette déclaration a été fixé par arrêté du
ministre des finances du 17 juin 2006.
Quoique la responsabilité des dirigeants existe indépendamment de cette nouvelle

obligation, cette dernière vient conforter le commissaire aux comptes (CAC) quant à
l’absence de fraude et de détournements et quant à la régularité des états financiers.
Le grand apport de la LRSRF réside donc dans le fait de considérer le refus de signer la
déclaration ou la lettre d’affirmation comme étant une entrave aux travaux du CAC qui
engendrerait les sanctions qui s’imposent.
a.3- Convocation du CAC aux réunions des CA et des AG
La direction doit convoquer le CAC pour assister à toutes les réunions du CA qui établit
les états financiers annuels ou qui examine des états financiers intermédiaires ainsi qu’à
toutes les AG (AGO et AGE).
Cette disposition est d’importance majeure car la présence au CA traitant des états
financiers permet au CAC :
- d’être éclairé sur les dessous des choix du CA et de l’importance et la nature des
débats ayant conduit aux résolutions du CA ;
- de clarifier certaines informations financières qu’il n’est pas arrivé à bien maîtriser
lors de ses entretiens avec la direction générale ; et
- de préciser la position de la règlementation commerciale, comptable, fiscale, etc. sur

certaines situations.
De même la présence aux AG permet au CAC de jouer le rôle de consultant pour les
actionnaires présents en les éclairant quant à l’application de la règlementation et de
clarifier les données financières communiquées aux actionnaires comme support pour la
prise de décision au sein de l’AG.
Page 77
b- La qualité des audits et l’indépendance des auditeurs
b.1- Obligation de désigner un CAC
La LRSRF est venue généraliser encore plus l’obligation de désigner un CAC tout en
prévoyant des dispenses pour les sociétés commerciales autres que par actions (sociétés
anonymes et sociétés en commandites par actions).
Le fait de généraliser le principe de nomination d’un CAC est d’une grande importance
pour promouvoir la transparence financière. D’ailleurs, même si cette disposition ne
touche pas directement les banques, qui étaient soumises à l’obligation de désigner un
CAC bien avant la promulgation de la LRSRF, elle leur permet d’opérer dans un
environnement plus confortable et transparent grâce à l’exploitation des rapports des
CAC dans l’analyse des situations financières des sociétés clientes des banques.
b.2- Rotation des commissaires aux comptes
La LRSRF a consacré pour la première fois en Tunisie la règle de rotation des CAC afin
de renforcer davantage leur indépendance en atténuant les menaces liées à
l’accoutumance, la confiance ou la familiarité qui peuvent apparaître lorsque l’auditeur
(ou certains membres de l’équipe d’audit) participe régulièrement et pour une période
prolongée au contrôle légal d’un même client. Désormais, le nombre de mandats
successifs est plafonné à trois pour les experts comptables personnes physiques et cinq
pour les sociétés d’expertise comptable membres de l’OECT.
Pour le cas des banques, la loi n°2006-19 du 2 mai 2006, a instauré des règles de rotation
plus strictes dans la mesure où le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour
une période de trois années renouvelable une seule fois.
b.3- Pénalisation de toute entrave à la mission du commissaire aux comptes
L’apport de LRSRF réside dans le fait que, désormais, les dirigeants qui entravent les
travaux du ou des CAC ou qui refusent de fournir, à leur demande, par tout moyen qui
laisse une trace écrite (fax, décharge, courrier, etc.), les documents nécessaires à
l’exercice de leurs missions, sont punis d’un emprisonnement de 6 mois et d’une amende
de 5 mille DT ou de l’une des deux peines.
Cette disposition est aussi bien nouvelle pour les banques que pour toute autre société
commerciale ayant un CAC.
Page 78
b.4- Co-commissariat aux comptes
Dans le cadre du renforcement de l’indépendance des auditeurs, la LRSRF oblige

certaines sociétés considérées comme particulièrement importantes dont notamment les
établissements de crédit faisant appel public à l’épargne, de désigner deux commissaires
aux comptes qui doivent formuler une opinion conjointe sur les comptes. Cette
disposition retrouve ses fondements dans le fait que le co-commissariat constitue une
garantie supplémentaire de l'indépendance du CAC et se présente comme une solution
aux dysfonctionnements rencontrés dans le contrôle des comptes et la gouvernance des
grandes entreprises.
c- Diffusion de l’information
Dans le but d’optimiser la transparence financière des entreprises, la LRSRF a prévu un

ensemble de règles de diffusions de l’information assorties de sanctions à l’encontre de ceux
qui ne les respectent pas. A ce titre, nous distinguons deux catégories de dispositions : celles
générales à toutes les sociétés et celles qui incombent aux Sociétés Faisant Appel Public à
l’Epargne (SFAPE).
c.1- Règles générales
Les personnes physiques ou morales soumises à la tenue d’une comptabilité et les

sociétés mères (article 472 du CSC) sont dans l’obligation de déposer au registre du
commerce leurs états financiers, ainsi que la liste des actionnaires ou des associés dont la
participation est supérieure à une proportion fixée par décret.
Selon la loi n°2001-65, est considérée comme établissement de crédit, toute personne
morale qui exerce, à titre de profession habituelle, les opérations bancaires (réception des
dépôts du public, octroi de crédits, exercice des opérations de change, mise à la
disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement).
Sont réputées sociétés faisant appel public à l'épargne celles qui émettent ou cèdent des
valeurs mobilières en appelant le public à l'épargne (actions, obligations, ADPSDV, TP,
CI, CDV).
c.2- Règles spécifiques aux SFAPE
En plus des obligations de communication prévues par les lois en vigueur avant la
LRSRF, cette nouvelle loi oblige les SFAPE à déposer ou adresser au CMF et à la
Page 79
BVMT, dans les quatre jours ouvrables qui suivent la date de la tenue de l’assemblée
générale ordinaire :
- les résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire,
- l’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de la décision d’affectation

du résultat comptable,
- le bilan après affectation du résultat comptable,
- la liste des actionnaires,
- la liste des titulaires des certificats de droit de vote,
- la liste des titulaires d’obligations convertibles en actions.
Les SFAPE sont aussi dans l’obligation de publier au bulletin Officiel du CMF et dans un
quotidien paraissant à Tunis, dans un délai de 4 mois au plus tard après la tenue de
l’AGO, les trois premiers documents ci-dessus cités ainsi que les états financiers
lorsqu’ils ont subi des modifications.
Ceci étant, l’obligation de diffusion d’information vient augmenter la transparence

financière des SFAPE et plus particulièrement celle des banques.
d- Procédures de contrôle au niveau du marché financier
Afin de renforcer le rôle du CMF dans l’exercice de ses missions de contrôle des opérations
financières, la LRSRF a organisé l’activité de gestion de portefeuille de valeurs mobilières
pour le compte de tiers. Ainsi, ceux qui sont autorisés à exercer cette activité sont tenus de la
déclarer au CMF dans un délai d’un mois à compter de son commencement (6 mois pour les
établissements exerçant cette activité à la date d’entrée en vigueur de la LRSRF). Par ailleurs,
ces établissements sont soumis à l’obligation de transmettre au CMF toutes les informations
relatives à cette activité afin de lui permettre d’effectuer son contrôle.
De ce qui précède, nous pouvons conclure que la loi LRSRF a apporté des modalités servant à
accroître la transparence des relations financières des entreprises en général. Ceci n’est pas
sans conséquences sur les établissements bancaires qui, de par la nature de leurs activités, sont
en relation directe avec ces entreprises. En effet, une meilleure sécurité des relations
financières favorisera le développement du secteur bancaire, lequel secteur est fondé sur la
notion de « confiance ».
Page 80
2.3.1.3 Evolution de la règlementation bancaire via la loi n˚2006-19 et la circulaire

BCT n˚2006-19
Le législateur tunisien a toujours veillé à instaurer des règles plus ou moins strictes afin
d’assurer un minimum de procédures à respecter par les institutions financières.
Au fil des années, avec la complexité des produits bancaires, la règlementation bancaire à
l’échelle internationale a connu plusieurs évolutions afin de l’améliorer et de lui permettre
d’assurer une meilleure maîtrise des risques encourus par les banques. C’est ainsi que nous
avons assisté, notamment aux mesures prises par le Comité de Bâle II via ses trois piliers pour
détecter ou prévenir les risques majeurs associés à l’exercice d’activité de banque. Au niveau
national, le législateur tunisien, s’inspirant du Comité de Bâle, a promulgué la loi n°2006-19
du 2 mai 2006 qui est venue modifier et compléter la loi n°2001-65 relative aux
établissements de crédit. La BCT en tant que superviseur bancaire a aussi contribué à cette
évolution règlementaire à travers la parution de la circulaire n° 2006-19 du 28 novembre 2006
portant sur le contrôle interne et entrant en vigueur à partir de 2008.
Nous tâcherons de citer les principaux apports de la loi n°2006-19 et de la circulaire aux
banques n°2006-19 pour mieux appréhender la volonté du législateur à suivre les standards
internationaux en matière de supervision du secteur bancaire, lequel secteur peut, en cas de
crise, freiner la croissance de tous les autres secteurs de l’économie.
La circulaire n°2006-19 de la BCT est la référence règlementaire la plus détaillée et l’unique à

traiter purement du système de contrôle interne dans les banques.
Cette circulaire a révolutionné la vision du contrôle interne au niveau des banques tunisiennes
en passant d’un système de contrôle des opérations à un outil de gestion permettant à la fois
de contrôler les opérations et de gérer les risques encourus par l’établissement.
La circulaire n°2006-19 définit le système de contrôle interne comme étant « l’ensemble des
processus, méthodes et mesures visant à assurer en permanence la sécurité, l’efficacité et
l’efficience des opérations, la protection des actifs de l’établissement de crédit ou de la
banque non résidente, la fiabilité de l’information financière et la conformité de ces
opérations avec les lois et les réglementations en vigueur ».
Cette circulaire suppose que le système de contrôle interne comprend notamment :
- Le système de contrôle des opérations et des procédures internes ;
- L’organisation comptable et du traitement de l’information ;
Page 81
- Les systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques ; et
- Le système de documentation et d’information.
a- Le système de contrôle des opérations et des procédures internes
Conformément aux préconisations de la NCT 22, la circulaire n˚2006-19 dispose que la

conception du système de contrôle interne incombe à l’organe de direction (direction générale
ou directoire) qui doit à cet effet :
- identifier l’ensemble des sources de risques internes et externes ;
- mettre en place un système d’évaluation des divers risques et de mesure de la rentabilité ;
- élaborer un système reliant le niveau des fonds propres aux risques ;
- définir les procédures de contrôle interne adéquates ;
- définir une méthode de surveillance du respect des politiques internes ; et
- prévoir les moyens humains et matériels nécessaires à la mise en œuvre du contrôle

interne.
Ce système de contrôle interne doit être approuvé par le Conseil d’Administration ou le

Conseil de Surveillance. La circulaire vient ainsi instaurer des règles claires qui permettent
aux organes de gestion de remplir pleinement leur rôle de premier responsable du contrôle
interne. A cet effet, et en réponse à l’obligation instaurée par la NCT 22 au conseil
d’administration pour procéder, au moins une fois par an, à l’examen des conditions dans
lesquelles le fonctionnement général du système de contrôle interne est assuré, la circulaire
2006-19 vient mettre en place les mécanismes pratiques garantissant la bonne exécution de
cette obligation. En effet, les banques doivent, en fonction de leur taille et de la nature de
leurs activités, disposer d’agents chargés des contrôles :
- permanents de la conformité, de la sécurité, de la validation des opérations réalisées et du

respect des autres diligences liées à la surveillance des risques ; assurés avec un ensemble
de moyens adéquats, par des agents dédiés exclusivement à cette fonction au niveau des
services centraux et des agences ou par d’autres agents exerçant des activités
opérationnelles et/ou
- périodiques de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encourus,

du respect des procédures, de l'efficacité et du caractère approprié des dispositifs mis en
Page 82
place pour le contrôle permanent ; assurés au moyen d’enquêtes par des agents autres que
ceux responsables du contrôle permanent.
Ainsi la banque devrait disposer, en permanence d’une structure de contrôle interne adaptée à
sa taille ainsi qu’à la nature de ses opérations et indépendante des entités opérationnelles. Elle
doit communiquer l’identité et le curriculum vitae du responsable de contrôle interne chargé
du contrôle périodique ci-haut cité.
b- L’organisation comptable et le traitement de l’information
Selon la circulaire n°2006-19, chaque banque devrait respecter la piste d’audit dans le sens
qu’elle soit en mesure de reconstituer les opérations dans un ordre chronologique et de
justifier chaque montant figurant dans les états financiers, les tableaux annexes, les
déclarations relatives aux normes de gestions et aux normes prudentielles ainsi que dans les
autres documents remis à la BCT, à partir des éléments qui le composent.
De même, la banque devrait veiller à ce que les supports de l’information et de la

documentation soient conservés dans des conditions assurant le maximum de sécurité contre
les risques de détérioration, de manipulation ou de fraude. Elle devrait aussi disposer d’un
plan de continuité de l’activité cohérent avec un plan global qui intègre les objectifs qu’elle
s’est définis.
c- Les systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques
La circulaire 2006-19 oblige les banques à mettre en place un système de mesure des risques,
comportant des limites internes globales par type de risque encouru. Les limites en question
devraient, en tenant compte du niveau des fonds propres, être fixées et revues au moins une
fois par an par la direction et approuvées par le conseil d’administration. Ce système de
mesure des risques est supposé permettre :
- d’intégrer les mesures du risque dans la gestion quotidienne des risques,
- de s’assurer en permanence du respect des procédures et des limites fixées,
- de procéder à l’analyse des causes du non respect éventuel des procédures et des limites,
et
- d’alerter l’organe de direction ou le comité des risques désigné à cet effet, de tout
dépassement par type de risque encouru et de proposer les actions correctrices.
Page 83
d- Le système de documentation et d’information
Afin de s’assurer de la fiabilité et de la permanence des procédures de contrôle interne mises

en place, la circulaire n˚2006-19 met à la charge des banques un certain nombre de
mécanismes à instaurer. En effet, le CA ou le CS doit procéder, au moins une fois par an, à
l'examen de l'activité et des résultats du contrôle interne sur la base des informations qui lui
sont transmises à cet effet par l’organe de direction et les responsables du contrôle interne et
de la conformité des opérations ainsi que par le Comité Permanent d’Audit (CPA).
Par ailleurs, la direction générale se trouve dans l’obligation d’informer régulièrement (au
moins une fois par an) le CA ou le CS et le CPA des éléments essentiels et des enseignements
principaux dégagés par les mesures des différents risques (sur une base individuelle et
consolidée), de l’analyse de la rentabilité des opérations de crédit, des mesures prises pour
assurer la continuité de l’activité, de l’appréciation de l’efficacité des dispositifs mis en place
et des mesures prises pour contrôler les activités externalisées.
De même, la banque doit élaborer et tenir à jour des manuels de procédures relatifs et adaptés
à ses différentes activités et établir une documentation qui précise les moyens destinés à
assurer le bon fonctionnement du contrôle interne.
La banque doit aussi élaborer au moins une fois par an, un rapport sur les conditions dans
lesquelles le contrôle interne est assuré et un rapport sur la mesure et la surveillance des
risques auxquels elle est exposée. Ces rapports doivent être communiqués au CA ou au CS et
au CPA ainsi qu’aux commissaires aux comptes et à la BCT, au plus tard, 4 mois à compter
de la clôture de l’exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue de l’assemblée
générale ordinaire.
Par ailleurs, si la circulaire oblige expressément la banque à fournir au comité permanent

d’audit tous les documents qu’il juge utile, elle le contraint à se réunir au moins quatre fois
par an et autant de fois qu’il veut à charge d’informer la banque de son programme d’activité
et de rendre compte régulièrement au CA ou au CS auquel il rend, avant la tenue de sa
réunion consacrée à l’approbation des comptes, un rapport d’activité. Une copie de ce rapport
est à transmettre à la BCT quinze jours, au moins avant la tenue de l’AGO.
2.3.2 L’obligation implicite de suivre les standards internationaux de supervision

bancaire
Sans prétendre appliquer à la lettre les exigences du Comité de Bâle II, la BCT s’en est
implicitement inspirée au niveau de ses circulaires récentes et particulièrement la circulaire
Page 84
n°2006-19. L’objectif étant de s’assurer que les risques de toute nature soient identifiés,
analysés, maîtrisés et surveillés contribuant ainsi à la détection précoce et à la prévention des
anomalies ou défaillances. Ces exigences entraîneront, du moins pour certains établissements
de crédit, des réflexions sur leurs organisations, leurs systèmes d’information ainsi qu’une
révision de leurs dispositifs de gestion.
Le Comité de Bâle II a mis l’accent au niveau de ces trois piliers sur l’identification et la
maîtrise de risques inhérents à l’activité bancaire à savoir le risque de crédit, le risque de
marché, le risque de taux d’intérêt et le risque opérationnel. Ces risques ont été repris par la
circulaire n°2006-19 et des mesures ont été instaurées pour limiter ou maîtriser leurs portées
sur l’activité des banques qui y sont exposées.
D’ailleurs, la banque doit définir des procédures d’information, au moins trimestrielles, de

l’organe de direction sur le respect des limites des risques. Ainsi, pour se couvrir contre le
risque de crédit par exemple, les banques tunisiennes sont sensées disposer d’une procédure
de sélection des risques de crédit et d’un système de mesure de ces risques.
Une évaluation devrait, aussi donner lieu à l’attribution, à chaque client, d’une note par
référence à une échelle de notation interne qui permet d’évaluer avec pertinence les
caractéristiques d’un emprunteur, de différencier les risques et de les quantifier avec
suffisamment de précision et de cohérence. Ce système de notation, élaboré et revu de façon
permanente par le comité du risque, est suivi par l’organe de direction qui veille à son
efficacité. Cette notation interne nous rappelle les techniques NI élaborées par le comité de
Bâle II pour la mesure du risque de crédit.
La circulaire n°2006-19 s’inspirant du dispositif Bâle II prévoit que la banque devrait

également procéder au moins une fois par an à des simulations de crises pour ses principales
concentrations de risque de crédit et examiner le résultat de ces simulations afin d’identifier
les changements potentiels des conditions de marché pouvant avoir une incidence négative sur
ses résultats. Les résultats de ces mesures du risque de crédit sont communiqués au CA ou au
CS afin d’apprécier les risques de l’établissement notamment par rapport à ses fonds propres
et ses résultats.
Pour ce qui est du risque de marché, la circulaire n°2006-19 oblige la banque de mettre en
place des systèmes de contrôle permettant une surveillance régulière et une évaluation
prudente et fiable de ce risque.
Page 85
Ces systèmes devraient permettre :
- d'enregistrer quotidiennement les opérations de change et les opérations sur les titres et
les instruments financiers, de calculer leurs résultats et de déterminer les positions selon
la même périodicité ; et
- de mesurer quotidiennement les risques résultant de ces positions et de déterminer

l'adéquation des fonds propres.
La circulaire n°2006-19 stipule que les modèles d’analyse retenus pour ces évaluations font
régulièrement l’objet de révision. Par ailleurs, la banque doit procéder de façon régulière à des
simulations de crises en vue d’évaluer les risques qu’elle encourt en cas de fortes variations
des paramètres d'un marché ou d'un segment de marché ainsi que l’adéquation de ses fonds
propres au regard de ses activités de marché.
A l’instar de toutes les autres catégories de risque, les résultats des mesures du risque de
marché sont communiqués au CA ou au CS afin d’apprécier les risques par rapport aux fonds
propres et aux résultats.
Pour ce qui est du risque global de taux, quoique la probabilité de survenance d’un tel risque
soit minime dans le contexte économique tunisien dans le sens où la majorité des transactions
est indexée sur le TMM, la circulaire n°2006-19 prévoit que les banques doivent disposer d'un
système de mesure du risque global de taux, lorsqu'il est significatif, permettant notamment :
- d’appréhender les positions et les flux, certains ou prévisibles, résultant de l'ensemble des
opérations de bilan et de hors-bilan ;
- d’appréhender les différents facteurs du risque global de taux d'intérêt auquel ces
opérations sont exposées ; et
- d’évaluer périodiquement l'impact de ces différents facteurs, dès lors qu'ils sont
significatifs, sur le résultat et les fonds propres.
Les banques sont aussi supposées veiller à évaluer dans le cadre des simulations qu’elles
effectuent, de façon régulière, les risques qu'elles encourent en cas de fortes variations des
paramètres de marché ou de ruptures des hypothèses retenues.
Pour ce qui est du risque de liquidité, la circulaire n°2006-19 oblige les banques à
s’approprier un dispositif de contrôle du risque leur permettant de s’assurer qu’elles sont en
mesure de faire face, à tout moment, à leurs exigibilités et d’honorer leurs engagements de
financement envers la clientèle. A ce titre, les entrées et sorties de trésorerie prévisionnelles à
Page 86
des échéances déterminées doivent être évaluées, en tenant compte notamment de l'incidence
des fluctuations des marchés de capitaux et de manière à permettre la détermination, sur une
base individuelle et consolidée, des différentes impasses nettes de liquidité et à définir les
actions à mettre en œuvre pour les gérer.
Les banques devraient, ainsi mesurer au moins une fois par an les risques de liquidité qu’elles
encourent. Les résultats de cette mesure sont à communiquer au CA ou au CS.
Pour ce qui est du risque opérationnel, la circulaire n°2006-19 le définit comme étant « le
risque de pertes résultant de carences ou de défaillances attribuables à la conception, à
l’organisation et à la mise en œuvre des procédures, aux erreurs humaines ou techniques ainsi
qu’aux événements extérieurs. La définition inclut, entre autres, le risque juridique mais
exclut les risques stratégiques et de réputation ».
Cette notion, nouvellement introduite par les accords de Bâle II dans le calcul des capitaux
propres minimaux à détenir par la banque, constitue un apport de taille à la mesure fiable des
risques encourus. C’est dans ce contexte qu’elle fut reprise par la circulaire n°2006-19. Les
banques tunisiennes, devraient, désormais, inclure parmi leurs priorités la mesure du risque
opérationnel. C’est ainsi qu’elles doivent être dotées d’un système de gestion du risque
opérationnel permettant de s’assurer que les risques qui pourraient découler de défaillance ou
d’insuffisance de procédures et d’erreurs humaines ou techniques sont identifiés et mesurés
périodiquement. Ce système devrait permettre de calculer l’adéquation des fonds propres au
regard de ce risque et faire l’objet d’un examen périodique est d’une vérification par les
commissaires aux comptes. Afin de bien implémenter ce système, les banques devraient
enregistrer systématiquement les données relatives au risque opérationnel, notamment les
pertes significatives par catégorie d’activité. Ce système doit ainsi être étroitement intégré aux
processus de gestion des risques de la banque.
Page 87
Conclusion de la première partie
Au niveau de la première partie de notre étude, nous avons essayé de démontrer les efforts
considérables fournis par les législateurs et les superviseurs bancaires à travers le monde et en
Tunisie à proposer de nouvelles mesures et procédures visant à assurer un meilleur suivi et
une meilleure maîtrise des risques inhérents à l’activité bancaire. Le législateur tunisien a mis
en place au cours de la dernière décennie des mesures légales et règlementaires permettant de
renforcer la sécurité des transactions financières et d’améliorer les règles applicables au
secteur bancaire afin de lui permettre d’agir et de contribuer efficacement dans le
développement de l’économie nationale et de minimiser la portée des crises financières qui
deviennent de plus en plus cycliques. Le superviseur bancaire tunisien, en l’occurrence la
BCT, a depuis l’année 2006, introduit des mesures assez strictes applicables aux
établissements de crédit à partir du 1er janvier 2008. Ces mesures sont largement inspirées des
dispositions prévues par le Comité de Bâle II. L’idée étant de familiariser les banques
tunisiennes à suivre les standards internationaux de supervision bancaire et d’être sur le même
pied d’égalité, en matière de respect des normes prudentielles, avec les institutions bancaires
étrangères, ce qui leur permettra d’être de plus en plus compétitives.
Ces évolutions récentes en matière de surveillance prudentielle viennent impliquer aussi bien
les acteurs internes au sein de l’établissement bancaire tels que les organes de direction ou
d’administration et les actionnaires mais aussi les autres acteurs externes tels que les
superviseurs bancaires et les auditeurs externes. D’ailleurs le législateur tunisien et la BCT
ont confié depuis longtemps certaines tâches ou missions spécifiques aux commissaires aux
comptes des banques. Depuis, ces missions se sont multipliées et de nouvelles exigences sont
venues s’ajouter faisant dévier significativement la mission de l’auditeur externe impliquant
le passage d’un rôle traditionnel de certification vers un rôle plutôt focalisé sur la vérification
du respect des normes prudentielles ou la conformité par rapport aux dispositions légales et
règlementaires. D’autre part, la pratique a montré que le superviseur bancaire n’est pas
toujours capable, faute de moyens adéquats ou suffisants, d’assurer les tâches qui lui sont
assignées et a de plus en plus recours aux auditeurs externes. Ceci n’est pas sans
conséquences sur le processus de supervision bancaire et sur l’appréhension par le superviseur
bancaire des travaux de l’auditeur externe.
Page 88
DEUXIEME PARTIE/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE
SUPERVISION BANCAIRE ET LES DIFFICULTES RENCONTREES DANS SA RELATION
AVEC LE SUPERVISEUR
Introduction à la deuxième partie
D’après ce que nous venons d’évoquer au niveau de la première partie, il paraît assez clair que
la responsabilité de veiller à ce que les établissements bancaires opèrent dans un
environnement de confiance et dans le respect absolu des normes prudentielles et des règles
édictées par les autorités de contrôle, est une responsabilité collective et partagée entre les
différents niveaux de contrôle à savoir la direction de la banque qui est idéalement la première
à avoir une connaissance approfondie des problèmes, l’auditeur externe et les autorités de
contrôle ou les superviseurs bancaires. En effet, si les flux d’information au sein de
l’institution sont inefficaces, s’il y a fraude, si les dirigeants n’ont aucune volonté d’assumer
leurs responsabilités de contrôle ou s’ils n’ont pas les compétences requises, la banque doit
être supervisée par des instances externes telles que les auditeurs externes et l’autorité de
contrôle bancaire.
Au niveau de cette partie nous évoquerons dans un Titre 1er le rôle de l’auditeur externe en
matière de supervision bancaire et la volonté des législateurs aussi bien au niveau
international que national d’impliquer encore plus ce professionnel dans le processus de
supervision bancaire. Dans un Titre 2ème, nous nous attarderons à étudier les difficultés
rencontrées en pratique par les auditeurs externes dans leurs relations avec les superviseurs
bancaires et particulièrement dans le contexte tunisien en essayant par la suite de proposer des
solutions à ces problèmes.
Au niveau de cette deuxième partie, nous chercherons à exposer les modalités à travers
lesquelles l’auditeur externe pourrait assister le régulateur ou superviseur bancaire et la
manière avec laquelle il pourra utiliser ses compétences pluridisciplinaires dans le processus
de supervision bancaire. Cette recherche tendra aussi à étudier les facteurs qui peuvent
entraver l’auditeur dans l’exercice de ses fonctions de supervision.
Nous essayerons également d’examiner dans quelle mesure le superviseur bancaire, la BCT
en particulier, doit s'appuyer sur le travail de l’auditeur externe et comment le rôle dynamique
du superviseur permettra de contribuer à l’efficacité du processus de supervision.
Page 89
Titre 1/ Le rôle de l’auditeur externe en matière de supervision bancaire
Chapitre 1/ Evolution du rôle de l’auditeur externe en matière de supervision

bancaire
1.1 Les raisons motivant le renforcement du rôle de l’auditeur externe dans le

processus de supervision bancaire
Si nous voulons voir de plus près les raisons qui ont motivé le renforcement du rôle de
l’auditeur externe dans le processus de supervision bancaire, nous n’avons qu’à analyser
l’origine des crises financières récentes et surtout celles ayant touché les banques. D’autre
part, les exigences prudentielles et les nouvelles techniques d’indentification, de mesure, de
gestion et de maîtrise des risques ont mis de nouvelles tâches sous la responsabilité du
superviseur bancaire qui s’est trouvé désormais dans l’obligation de recourir à des
professionnels compétents pouvant assurer les tâches qui lui sont confiées dans le respect des
normes d’éthique professionnelles et avec la qualité escomptée.
En observant en détail les mutations profondes du climat économique devenu très complexe
et instable, les dirigeants des entreprises se sont trouvés sous la pression de fixer des objectifs
financiers de plus en plus ambitieux voire irréalistes. Face à cette situation, ces dirigeants ont
été poussés à donner une image financière différente de la réalité afin d’atteindre les objectifs
qu’ils avaient promis.
D’autre part, les dirigeants étaient récompensés sur la croissance rapide, sans donner
beaucoup d’importance au déséquilibre de la trésorerie qui pouvait rapidement être résolu via
l’augmentation du capital en émettant des actions. Cette situation ne pouvant durer, plusieurs
entreprises se sont trouvées avec des prévisions de profits non réalisables.
Ainsi, les dirigeants se sont trouvés devant la tentation de gagner du temps en manipulant les
états financiers et en espérant une amélioration de la situation. Ainsi, en l’absence de mesures
répressives rigoureuses et en l’absence de codes d’éthique et de conduite, les dirigeants des
entreprises se sont retrouvés dans un environnement où il était difficile de rationaliser leurs
décisions et de ne pas basculer dans la fraude.
1.1.1 Les défaillances multipliées des directions des banques
Il est évident que les dirigeants d’une banque sont les responsables de première ligne d’une
activité bancaire saine et prudente. Aucune forme de contrôle extérieur ne peut se substituer à
la bonne gestion d’une banque. L’administration et la gestion d’une banque sont confiées au
Page 90
plus haut niveau au conseil d’administration dont les membres sont les mandataires des
actionnaires. Les administrateurs peuvent provenir de l’intérieur de la banque et y exercer des
responsabilités de gestion quotidienne. Ils peuvent aussi siéger au conseil en tant
qu’administrateurs externes. Au Royaume-Uni, ce conseil est un organe unique qui assume la
responsabilité à la fois de la direction des affaires et de leur contrôle. Contrairement à
l’Allemagne, par exemple, la notion de directoire et d’un conseil de surveillance (Two-tier
board) y est inconnue. Le rôle des administrateurs est d’agir en vigilance, soin et compétence
afin de protéger les intérêts des actionnaires qui les élisent. Légalement, les administrateurs
doivent conduire les affaires de la banque, mais il est évident qu’ils ne le font pas et ne
peuvent pas le faire. Aussi confient-ils cette mission à un Directeur Général (« Chief
Executive Officer ») ou à un comité de direction, ce qui permet d’accélérer le processus de
prise de décision puisque le conseil d’administration ne se réunit que rarement.
Le principal reproche qu’on peut adresser au conseil d’administration est de confondre parfois
au sein d’un même organe la direction de la banque et son contrôle. Dans le but de remédier à
cette défaillance et d’améliorer le contrôle sur la banque et sur les actions de ses dirigeants, la
pratique des comités s’y est répandue ces dernières années. Ces comités renforcent le contrôle
indépendant par les administrateurs externes afin de protéger les intérêts des actionnaires.
Le fameux « Cadbury Report », un rapport publié en décembre 1992 traitant du problème de
« corporate governance » au Royaume-Uni, mettait l’accent sur le rôle primordial des
administrateurs externes en raison de leur vision objective et indépendante des affaires d’une
banque.
Nous présentons ci-dessus quelques exemples de débâcles financières impliquant des

malversations de la part des dirigeants :
BCCI (Bank of Credit and Commerce International) - 1991
BCCI opérait dans plus de 60 pays dans le monde et était évaluée à plus de 20 milliards de
dollars américains. Sa faillite a laissé une ardoise d’impayés de l’ordre de 13 milliards de
dollars. Les enquêtes ont démontré que la banque était insolvable depuis 1977. En 1997, une
peine de prison pour une période de 5 ans et demi a été prononcée à l’encontre d’Abdul
Chiragh responsable de la préparation des états financiers de la banque à cause de production
de faux bilans pour des compagnies off-shore qui n’ont jamais existé.
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Baring Futures (Singapore) – 1995
Baring Futures Singapore (BFS) a été constituée dans le but de permettre à Baring Group de
se positionner sur la bourse de Singapore «Singapore International Money Exchange
SIMEX». Nick Leeson qui gérait le back et front office a ouvert d’une façon unilatérale un
compte usité pour dissimuler les énormes pertes que dégageait son exploitation. Ces pertes
n’ont été connues qu’après la faillite de Barings laissant apparaître un passif de l’ordre de 850
millions de Livres Sterling. La faillite était due à l’absence de système de contrôle interne
capable de détecter de telles fraudes.
Morgan Grenfell-1996
Peter Young, premier responsable d’un fonds d’investissement représentant 788 millions de
Livres Sterling, a perdu 600 millions de dollars appartenant à City Bank Morgan Grenfell. En
effet, il a dépensé 400 millions de pounds pour acheter les actions de la société Solv-Ex aux
Etats-Unis qui prétendait pouvoir extraire du pétrole du sable avec un coût marginal. Il a par
ailleurs créé des compagnies fantômes au Luxembourg afin d’acquérir les actions de Solv-Ex
d’une manière illégale.
Daiwa Bank – 1996
Toshihide Igushi qui intervenait sur le marché des obligations pour le compte de la branche de
Manhattan de Daiwa Bank avait réalisé pendant onze ans des transactions perdantes qu’il
dissimulait par la falsification de documents objet desdites transactions et la vente
d’obligations à travers les propres comptes de Daiwa. Il avait cette possibilité parce qu’il
contrôlait le front et back office. En 1995, ne pouvant plus continuer de la même façon, il a
écrit à ses employeurs qu’il avait fait perdre à la banque la somme de 1,1 billions de dollars.
Une peine de quatre ans et demi de prison et une amende de 2,6 millions de dollars a été
prononcée à l’encontre de Toshihide Igushi pour actes frauduleux et falsifications.
Page 92
A part les évènements cités ci-dessus datant des années 90 nous citons à titre d’exemple
quelques moments forts de la crise récente des « Subprimes »:
 9 août 2007, fermeture par BNP-Paribas de trois de ses fonds d’investissement. Début
des interventions massives des banques centrales.
 Septembre 2007, Northern Rock est au bord de la faillite, ce qui menace de provoquer
une panique bancaire au Royaume-Uni. D’ailleurs des files d’attentes se formaient
devant les guichets de cette banque.
 Janvier 2008, la Société Générale annonce qu’elle a perdu 6.9 milliards d’euros sur les
marchés : 2 milliards sont liés aux Subprimes ; 4.9 milliards aux opérations d’un seul
trader, Jérôme Kerviel, qui a pris des engagements à hauteur de 50 milliards d’euros
(soit davantage que la valeur boursière de sa banque).
 Février 2008, la banque britannique Northern Rock est nationalisée.
 Mars 2008, la banque d’affaires américaine Bear Stearns est sauvée de la banqueroute
par la Réserve Fédérale qui la renfloue en urgence, puis elle est rachetée par JP
Morgan à un prix bradé.
 7 septembre 2008, les deux institutions américaines de refinancement hypothécaire
Fannie Mae et Freddie Mac sont mises sous tutelle par le Trésor.
 15 septembre 2008, la banque d’affaires américaine Lehman Brothers se déclare en
faillite. Ni la Reserve Fédérale ni le Trésor ne se portent à son secours. L’onde de choc
est considérable. A cette date, la crise entre dans une phase aigüe et menace même de
dégénérer en panique bancaire. C’est à cette époque par exemple que les journaux en
France donnent des détails sur les mécanismes de garantie des dépôts. Le danger est
majeur.
 Le même jour, la banque d’affaires Merill Lynch est rachetée par Bank of America.
 17 septembre 2008, l’assureur américain AIG se voit allouer 85 milliards de dollars par
la Fed. De facto, il est nationalisé.
 29 septembre 2008, la Chambre des Représentants rejette, aux Etats-Unis, la première
version du plan de sauvetage financier présente par Henry Paulson. L’indice Dow Jones
plonge.
 Octobre 2008, le gouvernement de l’Islande prend, d’abord partiellement puis
totalement, le contrôle de son système bancaire.
Source : Comprendre les crises financières-Page 53-55-Ed.Jouve
Page 93
Avec ces débâcles financières, il est devenu important voire indispensable de mettre en place
des structures indépendantes au sein des sociétés afin d’assurer une gouvernance d’entreprise
plus appropriée. Il existe aujourd’hui les comités d’audit composés exclusivement
d’administrateurs externes et qui travaillent généralement en collaboration avec les auditeurs
internes et externes. On trouve aussi souvent d’autres comités comme le comité de direction
ou encore le comité de rémunération. Un rapport (« le Greenbury Report ») sur la
rémunération des principaux dirigeants vient gérer les systèmes de bonus. En outre, il
conseille la publication intégrale des salaires, des bonis et des avantages de toute nature dont
bénéficient les dirigeants.
Ceci étant, le rôle de l’auditeur externe a évolué pour couvrir non seulement le contrôle
traditionnel des comptes de l’entité auditée mais également d’évaluer les systèmes de contrôle
interne et le bien fondé des pratiques du management. Au niveau des établissements
bancaires, ce rôle est d’autant plus important que cette mission d’évaluation des systèmes de
contrôle interne est une mission obligatoire imposées dans certaines législations. D’autre part,
l’auditeur externe se voit de plus en plus confier par les banques ou par le superviseur
bancaire des missions de reporting sur le respect des normes et ratios prudentiels et sur la
conformité des pratiques appliquées par les établissements en question aux dispositions
légales ou règlementaires qui leur sont imposées.
1.1.2 Le recours croissant aux professionnels
Au cours de ces dernières années, le superviseur bancaire dans le monde comme en Tunisie
fait de plus en plus recours aux professionnels et plus précisément aux auditeurs externes pour
assurer certaines missions spécifiques qui étaient habituellement exécutées par les
superviseurs bancaires eux-mêmes.
En effet, le fait de se servir des auditeurs externes permet au superviseur bancaire d’avoir des
comptes rendus plus détaillés et dans les délais vu que dans la plupart des cas, faute de
moyens matériels et humains, il lui est impossible d’assurer les tâches qui lui sont confiées.
D’autre part, le recours aux professionnels externes peut aussi servir comme solution pour le
superviseur bancaire au risque que ce dernier ne soit suffisamment neutre ou indépendant par
rapport à la banque supervisée. C’est ce que les autorités de contrôle appellent « Regulatory
capture ».
Cette notion a été initialement introduite par Richard Posner et a été définie comme une sorte
de conflit d’intérêt pouvant exister entre le superviseur bancaire et la banque supervisée.
Page 94
Posner considère que la supervision n’a pas pour objectif de sauvegarder les intérêts du public
mais plutôt celui des coalitions dominantes et certains intérêts privés. Les agences de
supervision et les autorités de contrôle sont souvent influencées par les entités et les secteurs
qu’elles supervisent. Les situations favorisant l’apparition de ce conflit d’intérêt peuvent
inclure par exemple le cas où des contacts réguliers et périodiques existent entre le
superviseur et l’entité supervisée ou aussi le cas où un échange régulier et fréquent du
personnel entre le superviseur et la banque a eu lieu. L’intervention croissante de l’auditeur
externe agissant à la place du superviseur pourrait aider à prévenir ces conflits. Le mode de
supervision à travers lequel la BCT exerce ses fonctions pourrait être source de conflit
d’intérêt. En effet, on a pu assister à maintes reprises à des cas où le personnel clés de la
banque supervisée faisait partie auparavant des cadres de la BCT.
1.2 Les menaces à l’efficacité du rôle de l’auditeur externe
Depuis l’apparition de l’affaire Andersen - Enron, la confiance accordée à l’auditeur en tant

que mandataire des actionnaires semble être significativement anéantie. Mais pourquoi
suppose-t-on dans la majorité des cas que l’entité auditée et l’auditeur entretiennent une
relation de connivence alors que leur relation semble être conflictuelle ? D’autre part, dans le
cas où l’entité auditée se trouve en position de supériorité commerciale par rapport à
l’auditeur, ce dernier pourrait être empêché d’exprimer pleinement sa compétence. Ainsi,
plusieurs menaces pourraient peser sur l’objectivité et l’indépendance des auditeurs des
banques lors de l’accomplissement de leur mission et pourraient être la cause d’accidents
inattendus aussi bien pour les banques que pour les utilisateurs des rapports d’audit. Les
questions qui se sont posées sont les suivantes :
- Est- ce que les auditeurs de la BCCI, Barings et Enron ont audité convenablement les
comptes de ces entreprises ?
- Est-ce que les auditeurs sont conscients de leur rôle de tirer la sonnette d’alarme en temps
opportun ?
- Comment les auditeurs externes devraient-t-il gérer les entraves posées par l’obligation
de confidentialité ?
- Quelles sont les conséquences qui peuvent exister dans le cas où une part significative
des honoraires de l’auditeur est procurée par un seul client et que l’auditeur a diffusé aux
actionnaires ou autres utilisateurs de l’information financière de faits suspects ?
Page 95
1.2.1 Les menaces à l’objectivité et à l’indépendance de l’auditeur
D’après la Section 200 du Code de Déontologie des Professionnels Comptables de l’IFAC le

professionnel comptable exerçant en cabinet ne doit s'engager dans aucune affaire, occupation
ou activité qui porte atteinte ou pourrait porter atteinte à l'intégrité, l'objectivité ou la bonne
réputation de la profession et en conséquence serait incompatible avec la prestation de
services professionnels.
Une large gamme de circonstances risque potentiellement de menacer l’objectivité et

l’indépendance de l’auditeur. Plusieurs menaces tombent dans les catégories suivantes :
- Les menaces liées à l'intérêt personnel, qui peuvent survenir du fait des intérêts financiers
ou autres détenus par un professionnel comptable ou un membre de sa famille proche ou
immédiate. C’est le cas par exemple lorsque l’auditeur reçoit un prêt accordé par un cadre
dirigeant du client.
- Les menaces liées à l'auto-évaluation (Self-review threat), qui risquent de survenir

lorsqu'un jugement posé antérieurement doit être évalué par le professionnel comptable
responsable de ce jugement. C’est le cas par exemple de l’ utilisation pour l’audit de
documents préparés pour le client par d’autres équipes/membres du cabinet d’audit.
- Les menaces liées à la représentation (Advocacy threat), qui risquent de survenir

lorsqu'un professionnel comptable plaide en faveur d'une position ou d'un avis au point de
risquer de compromettre son objectivité ultérieure. C’est le cas par exemple de
représenter un client devant une juridiction fiscale.
- Les menaces liées à la familiarité (Familiarity threat), qui risquent de survenir lorsque par
suite de liens étroits (liens familiaux, recrutement par le client d’anciens auditeurs en
charge du contrôle de ses comptes), un professionnel comptable devient trop complaisant
à l'égard des intérêts de tiers.
- Les menaces liées à l'intimidation (Intimidation threat), qui risquent de survenir lorsqu'un
professionnel comptable peut être dissuadé d'agir avec objectivité, du fait de menaces,
réelles ou perçues.
Le cadre conceptuel de l’AICPA rajoute deux autres menaces à l’indépendance de l’auditeur à

savoir:
- La menace du conflit d’intérêt (Adverse interest threat): il s’agit d’actions ou intérêts en

opposition avec les intérêts du client.
Page 96
- Management participation threat: Il s’agit d’exercer des fonctions de management à la

place du client. Cette menace peut être couverte par la catégorie des menaces liées à la
représentation.
Comme indiqué ci-haut, l’intimidation apparaît comme l’une des menaces contre
l’indépendance de l’auditeur. La réglementation américaine précise (AICPA, 2004, §14) que
l’intimidation peut prendre la forme d’une menace par le client de remplacer l’auditeur ou le
cabinet de l’auditeur suite à un désaccord sur l’application d’un principe comptable, ou bien
encore la pression exercée par le client pour réduire les procédures d’audit requises afin de
diminuer les honoraires.
1.2.2 Les solutions proposées
Il est à préciser qu’il n’est pas rare dans le domaine de l’audit que les législateurs à travers le
monde interviennent pour protéger contre certains risques inhérents à l’indépendance de
l’auditeur ou à la conduite des travaux d’audit. Il n’y a pas eu exception concernant les
risques précisés dans « l’approche par les risques et les sauvegardes » (« Threats and
safeguards approach »). C’est ainsi que nous retrouvons, dans la loi sur le renforcement de la
sécurité des relations financières, dans le code de la déontologie, ou encore dans le code des
sociétés commerciales des mesures qui visent à protéger l’auditeur contre les différents
risques à son indépendance.
1.2.2.1 Les mesures prévues par le Code de Déontologie des Professionnels Comptables
de l’IFAC
Les sauvegardes susceptibles d'éliminer les menaces ou de les ramener à un niveau acceptable
se répartissent en deux grandes catégories :
- Les sauvegardes créées par la profession, la législation ou la règlementation
- Les sauvegardes prévues dans l'environnement de travail.
Les sauvegardes mises en place par la profession, la législation ou la réglementation

comprennent notamment :
- Les conditions de formation théorique et pratique et d'expérience préalables à l'accès à la

profession ;
- Les obligations de perfectionnement professionnel continu ;
- Les règles de gouvernement d'entreprise ;
Page 97
- Les normes professionnelles ;
- Les procédures de supervision et de discipline de la profession ou des organismes de

règlementation ; et
- Les revues externes par un tiers légalement habilité des rapports, déclarations,
communications ou informations produites par un professionnel comptable.
Dans l'environnement de travail, les sauvegardes appropriées varieront suivant les

circonstances. Les sauvegardes prévues dans l'environnement de travail englobent les
sauvegardes établies au niveau du cabinet et les sauvegardes spécifiques à la mission. Le
professionnel comptable exerçant en cabinet devra exercer son jugement pour déterminer
comment gérer au mieux une menace ayant été identifiée. En exerçant ce jugement, le
professionnel comptable exerçant en cabinet devra se demander ce qu'un tiers raisonnable et
informé, ayant connaissance de toutes les informations pertinentes, notamment l'importance
de la menace et les sauvegardes mises en œuvre, aurait raisonnablement tendance à considérer
comme acceptable. Cette réflexion sera influencée par les points tels que l'importance de la
menace, la nature de la mission et la structure du cabinet.
Les sauvegardes établies au niveau du cabinet dans l'environnement de travail pourront

inclure:
- Une équipe dirigeante du cabinet insistant sur l'importance de la conformité aux principes
de base.
- Des méthodes et procédures pour la mise en œuvre et la supervision du contrôle qualité

des missions.
- Des méthodes documentées concernant l'identification des menaces sur la conformité aux
principes de base, l'évaluation de l'importance de ces menaces et l'identification et
l'application des sauvegardes destinées à éliminer ou ramener ces menaces à un niveau
acceptable.
- Un mécanisme disciplinaire pour promouvoir la conformité aux politiques et procédures.
- Des politiques et procédures publiées visant à encourager et à habiliter les collaborateurs

à communiquer aux niveaux hiérarchiques supérieurs au sein du cabinet toute question en
rapport avec la conformité aux principes de base qui les préoccupe.
Page 98
Les sauvegardes spécifiques à la mission dans l'environnement de travail peuvent inclure :
- L'intervention d'un autre professionnel comptable chargé de passer en revue les travaux
effectués.
- La discussion de questions d'éthique avec les responsables de la gouvernance du client.
- Le recours à un autre cabinet pour effectuer ou faire refaire une partie de la mission.
- La rotation des membres responsables de l'équipe chargée de la mission d'assurance.
1.2.2.2 Les dispositions de la loi Sarbanes Oxley
La section 201 de la loi Sarbanes Oxley (SOX) interdit le cumul avec l’audit externe des
services de sous-traitance d’audit interne, de la tenue de livres ou autres services liés à la
préparation des livres comptables et des états financiers du client, de la conception et de la
mise en œuvre des systèmes d’information financière, des services d’expertise ou
d’évaluations, des opinions sur le caractère équitable d’opérations ou les rapports sur les
apports en nature, des services actuariels, des services d’impartition de la vérification interne,
des fonctions de gestion ou la gestion des ressources humaines, des services de courtier ou
d’intermédiaire, de conseiller en placement ou les services bancaires d’investissement, des
services juridiques et des services d’experts hors audit et tout autre service que le conseil
décide d’interdire par voie de règlement.
Selon la section 202 de la loi SOX, il est interdit de fournir ces services pour le même client
lorsqu’on est auditeur externe. La prestation de tout autre service, y compris les services
fiscaux, est autorisée à condition d’être préalablement approuvée par le comité d’audit.
Par ailleurs, la section 203 de la loi Sarbanes Oxley stipule qu’un associé ne pourrait assumer
la fonction d’associé responsable de la mission ni celle de second dans le cadre d’une mission
de vérification s’il a déjà assuré l’audit pour le client au cours des cinq derniers exercices
financiers. En effet, une rotation des associés est instaurée dans le but de limiter les relations
amicales entre le client et l’auditeur et promouvoir l’objectivité lors de l’émission des
rapports d’audit.
La section 204 de la loi Sarbanes Oxley oblige l’auditeur externe de signaler au comité
d’audit les informations suivantes :
- toutes les pratiques et conventions comptables critiques qui devront être appliquées pour
la préparation des états financiers ;
Page 99
- tous les traitements possibles de l’information financière conformes aux GAAP et qui ont
fait l’objet de discussions avec la direction ;
- les conséquences possibles de ces traitements et des informations connexes et le

traitement privilégié par l’auditeur externe ; et
- toutes les autres communications écrites importantes entre l’auditeur externe et la

direction, y compris la lettre de recommandations et le sommaire des inexactitudes non
corrigées.
Enfin, la section 206 de la loi interdit aux auditeurs externes de fournir des services d’audit
aux sociétés dans lesquelles, le CEO, le CFO ou le directeur comptable a participé comme
membre de l’équipe d’audit durant l’année précédente.
1.2.2.3 Solutions prévues par la LRSRF
A part les règles d’incompatibilité des commissaires aux comptes prévues par le CSC, la
LRSRF a mis en place de nouveaux mécanismes assurant plus d’indépendance des
commissaires aux comptes et plus de transparence de l’information financière. L’une des
principales mesures prévues par cette la loi est la rotation des commissaires aux comptes et le
co-commissariat.
Pour le cas des banques, la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006, a instauré des règles de rotation
plus strictes dans la mesure où le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une
période de trois années renouvelable une fois.
1.2.2.4 Autres facteurs à considérer affectant l’indépendance des auditeurs
a- Les honoraires d’audit
La question des honoraires des auditeurs est un sujet complexe directement lié à des
problèmes d’indépendance. En effet, si une juste rémunération des travaux des auditeurs est
légitime, une sur-rémunération pose le problème de l’indépendance des auditeurs. La fixation
des honoraires, si elle est libre dans certains pays ou établie sur la base d’un barème pour
d’autres (Cas de la Tunisie), doit néanmoins pour tous être en cohérence avec les diligences
des cabinets et s’étendre dans des limites qui ne soient pas susceptibles de créer une
dépendance financière. Les travaux anglo-saxons portant sur les honoraires expliquent au plus
trois quarts des honoraires d’audit légal par la taille, le risque inhérent, la date de clôture, les
honoraires de non audit.
Page 100
Les travaux portant sur les honoraires mettent en évidence une relation contrastée. Par
exemple, si Antle, Gordon, Narayanamoorthy, Zhou (2006) concluent à une relation positive
entre le montant des Audit Fees et la gestion du résultat, Frankel, Johnson, Nelson (2002), en
cohérence avec d’autres travaux plus anciens, mettent en évidence une relation négative entre
le montant des Audit fees et la propension à faire de la gestion de résultat.
Par ailleurs, la publication des honoraires des cabinets par les entreprises auditées est de
nature à améliorer la vision des actionnaires sur le degré de confiance à accorder à l’auditeur
et donc dans les comptes.
b- La concurrence entre les professionnels
Le marché de l’audit est caractérisé par la montée en puissance des cabinets anglo-saxons que
l’on qualifie actuellement de « Big Four ». Or ceux-ci se partagent le marché des grandes
entreprises mais aussi des PME.
La pression induite par une forte concurrence sur le marché de l’audit réduit l’indépendance
perçue des auditeurs. La forte concurrence implique le remplacement d’un auditeur par un
autre plus complaisant. Pour garder leur mandat, les auditeurs sont incités à se montrer plus
complaisants. Ceci peut se traduire par la réduction de l’étendue des interventions, ou en
évitant d’émettre des réserves. La nouvelle mesure de co-commissariat introduite en Tunisie
constitue une solution non négligeable à la concurrence entres les professionnels sur le
marché de l’audit vu le fait qu’elle permet d’offrir d’autres chances aux cabinets autres que
« Big Four » de participer à l’audit des entreprises de grandes tailles dont notamment les
banques.
c- Le contrôle externe des travaux de l’auditeur
Le contrôle de la profession peut se faire par des organismes professionnels dépendants tels
que l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie via sa commission de contrôle. Cependant,
l’efficacité d’une auto régulation est généralement sujette à caution.
Shafer, Morris, et Ketchand (1999), ont montré que les risques d’actions disciplinaires des
organisations professionnelles n’ont pas de force dissuasive sur les auditeurs. C’est pourquoi
la SOX a introduit la nécessité de mise en place d’un organe de surveillance indépendant de la
profession (PCAOB), prérogative qui a été reprise par la suite par la Commission
Européenne, comme réponse majeure à la suite des scandales financiers.
Page 101
Chapitre 2/ Le renforcement du rôle de l’auditeur externe via les principes

fondamentaux de Bâle II et quelques normes internationales d’audit
2.1 Le rôle de l’auditeur externe face aux exigences de Bâle II au niveau de ses trois
piliers
Selon le dispositif de Bâle II, le ratio de solvabilité repose sur trois piliers :
Pilier 1 : améliorer le calcul des risques et leur couverture par des fonds propres et assurer
une meilleure stabilité micro-prudentielle avec un ratio mieux proportionné aux risques. A ce
niveau trois approches sont proposées pour le risque de crédit :
- la méthode standard (SA), basée sur les notations externes,
- la méthode notation interne fondation (FIRB), relativement simple, et
- la méthode notation interne avancée (AIRB), plus « sophistiquée ».
Ces deux dernières approches utilisent les notations internes faites par les banques.
Pilier 2 : affiner le jugement apporté par le pilier 1. Il comporte :
- l’analyse par la banque de ses risques non couverts par le pilier 1 (analyse du risque de
taux, de liquidité, de concentration, stress tests) et la revue des actions qu’elle doit
entreprendre pour gérer ces autres risques (soit au travers de fonds propres
supplémentaires, soit au moyen de provisions, d’actions de contrôle interne ou de gestion
des risques) ;
- le calcul par la banque de ses besoins de fonds propres au titre du capital économique
(éventuellement en utilisant des méthodes différentes de celles utilisées pour le calcul du
capital règlementaire) ;
- la confrontation par le contrôleur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la

banque avec celle conduite par la banque (cf. les deux points précédents) et l’analyse des
conséquences sur les aspects à améliorer, que ce soit via des fonds propres règlementaires
supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique adaptée.
Pilier 3 : améliorer la transparence financière pour permettre une plus grande discipline du
marché. L’autorisation pour les banques d’utiliser les méthodes de notations internes passe
par le respect de la diffusion des informations indiquées dans ce pilier 3.
Un autre pilier, le quatrième, serait utile à mettre en place, mais son édification dépend des
normalisateurs comptables. Il s’agirait de reconnaître comptablement la possibilité de
Page 102
provisionner les pertes attendues et non encore avérées, ce qui permettrait de bien articuler les
aspects comptables et prudentiels.
Désormais, il est devenu impératif aux auditeurs externes des banques de maîtriser le
dispositif de Bâle II et d’essayer d’apporter des solutions aux banques qu’ils auditent d’autant
plus que le superviseur bancaire leur confie des tâches assez lourdes s’articulant autour du
respect des normes prudentielles.
Au niveau de ce chapitre, nous allons plutôt s’intéresser aux aspects techniques spécifiques
apportés par le dispositif de Bâle II sans trop s’étaler sur l’étude des approches standards.
Nous essayerons également de mettre en exergue le rôle de l’auditeur externe dans le contrôle
du respect des exigences de Bâle II.
2.1.1 Approche fondée sur les notations internes
Le Comité donne aux banques le choix entre deux grandes méthodes de calcul des exigences
de fonds propres relatives à leur risque de crédit. La première consiste à évaluer ce risque
d’une manière standard (approche standard), en s’appuyant sur des évaluations externes du
crédit.
La seconde méthode de calcul permettrait aux banques d’utiliser leur système de notation
interne (approche fondée sur les notations internes), sous réserve de l’approbation explicite de
leur autorité de contrôle.
Les notations internes du risque constituent un outil important pour le suivi du risque de
crédit. Elles devraient être adéquates, pour contribuer à l’identification et à l’évaluation du
risque lié à toutes les expositions au risque de crédit, et doivent être intégrées à l’analyse
globale du risque de crédit et de l’adéquation des fonds propres d’une banque. Le système de
notation devrait fournir des notations détaillées de tous les actifs, et pas seulement des
encours défaillants. Les provisions pour créances douteuses devraient être incluses dans
l’évaluation du risque de crédit aux fins de l’adéquation des fonds propres.
2.1.1.1 Les composantes du risque et la classification des expositions
Sous réserve de satisfaire à certaines conditions minimales et obligations en matière

d’information, les banques ayant reçu l’autorisation des autorités prudentielles d’utiliser cette
approche peuvent s’appuyer sur leurs estimations internes des composantes du risque pour
déterminer l’exigence de fonds propres associée à une exposition donnée. Ces composantes
Page 103
comprennent les mesures de la probabilité de défaut (PD), de la perte en cas de défaut (PCD),
de l’exposition en cas de défaut (ECD) et de l’échéance effective (EE).
Dans le cadre de l’approche NI, les banques doivent classer les expositions de leur
portefeuille bancaire en grandes catégories d’actifs caractérisées par des risques de crédit
sous-jacents différents selon qu’il s’agisse d’expositions sur les entreprises, sur les
emprunteurs souverains, sur les banques, sur la clientèle de détail ou sur les actions.
Le Comité de Bâle s’est efforcé de dialoguer avec l’International Accounting Standards

Board (IASB) pour trouver une traduction comptable à la notion prudentielle de pertes
attendues à l’horizon d’un an. En effet, les règles comptables actuelles ne permettent que le
provisionnement des pertes constatées, ce qui conduit à une concentration des provisions en
période basse du cycle, qui amplifie le cycle financier. Pour limiter ce facteur majeur de
cyclicité que représentent les pertes constatées sur les crédits défaillants, il est nécessaire
d’anticiper et de pouvoir doter des provisions pour des pertes attendues et non encore
constatées.
Les ouvertures initiales de l’IASB en faveur d’un provisionnement sur la base de pertes
attendues ont, cependant, fait l’objet de réserves de la part des normalisateurs comptables
américains, qui ne trouvaient pas de mécanisme équivalent dans leur référentiel, et de la part
de certaines banques, qui se sont interrogées sur l’horizon du provisionnement, qui est d’un an
dans Bâle II et de la totalité de la durée du crédit dans la proposition de l’IASB.
Sans préjuger les décisions de l’IASB sur ce sujet, la Banque de France et la Commission
bancaire souhaitent que le dialogue entre le Comité de Bâle et l’IASB à propos de la future
norme IAS 39 permette de résoudre les différences entre les notions comptables et
prudentielles des pertes provisionnables.
2.1.1.2 Approches fondation et approches avancées
Trois éléments clés caractérisent chacune des catégories d’actifs couvertes par le dispositif
NI :
- les composantes du risque, c’est-à-dire les estimations des paramètres du risque fournies
par les banques, certaines étant des évaluations prudentielles ;
- les fonctions de pondération, c’est-à-dire les moyens permettant de traduire les

composantes du risque en actifs pondérés, puis en exigences de fonds propres ; et
Page 104
- les exigences minimales, c’est-à-dire les normes minimales que les banques doivent
respecter pour appliquer l’approche NI à une catégorie donnée.
Au niveau de l’approche fondation, les banques fournissent en général leurs propres

estimations PD et appliquent aux autres composantes celles de l’autorité de contrôle. Dans le
cadre de l’approche avancée, les établissements font davantage recours à leurs évaluations
internes pour PD, PCD et ECD, ainsi qu’à leur propre calcul de EE sous réserve du respect
des exigences minimales. Dans les deux cas, les banques doivent toujours utiliser les
fonctions de pondération fournies dans le dispositif révisé de Bâle II pour déterminer leurs
exigences de fonds propres.
a- Expositions sur les entreprises, banques et emprunteurs souverains
Dans le cadre de l’approche fondation, les banques doivent évaluer elles-mêmes PD pour
chacune de leurs notations d’emprunteurs, mais elles doivent utiliser les estimations
prudentielles pour les autres composantes du risque concernées, à savoir PCD, ECD et EE.
Dans le cadre de l’approche avancée, les banques fournissent leurs propres estimations de PD,
PCD et ECD, et doivent évaluer elles-mêmes EE.
b- Expositions sur la clientèle de détail
Les banques doivent, pour cette catégorie d’actifs, fournir leurs propres estimations PD, PCD
et ECD. Aucune distinction n’est faite ici entre approche fondation et approche avancée.
c- Expositions sur actions
Deux grandes approches permettent de calculer les actifs pondérés des expositions n’entrant
pas dans le portefeuille de négociation : une approche fondée sur le marché et une approche
PD/PCD. L’approche PD/PCD reste envisageable pour les banques qui adoptent l’approche
avancée pour d’autres types d’expositions.
d- Créances achetées éligibles
Le traitement peut couvrir deux catégories d’actifs. Les deux approches, fondation et avancée,
sont possibles en ce qui concerne les créances achetées éligibles sur les entreprises sous
réserve de satisfaire à certaines exigences opérationnelles. Pour les créances achetées éligibles
sur la clientèle de détail, comme pour les créances directes sur cette clientèle, aucune
distinction n’est faite entre les deux approches.
Page 105
2.1.1.3 Rôle de l’auditeur externe
Pour être habilitée à appliquer l’approche NI, une banque doit prouver à son autorité de
contrôle qu’elle satisfait, à l’origine et par la suite, aux exigences énoncées dans le dispositif
Bâle II. Il faut, en outre, que ses pratiques générales de gestion du risque de crédit suivent
l’évolution des directives de saine gestion émises par le Comité de Bâle et les autorités de
contrôle nationales. Il peut arriver qu’une banque ne soit pas en parfaite conformité avec
toutes les exigences minimales. Il lui faut alors soit soumettre à l’approbation de son autorité
de contrôle un plan de retour rapide à cette conformité, soit démontrer que cette non-
conformité n’a que des effets minimes en termes de risque encouru. L’absence d’un plan
acceptable, d’une mise en œuvre satisfaisante de ce plan ou l’incapacité de montrer que le
risque encouru est faible amènera les autorités de contrôle à reconsidérer l’agrément de la
banque pour l’approche NI. A ce niveau, l’auditeur externe peut jouer un rôle essentiel dans le
sens où il pourra se prononcer sur la possibilité de la banque à appliquer l’approche NI.
Le système de notation recouvre l’ensemble des processus, méthodes, contrôles ainsi que les
systèmes informatiques et de collecte des données qui permettent d’évaluer le risque de crédit,
d’attribuer des notations internes et de quantifier les estimations de défaut et de pertes.
Plusieurs méthodes et systèmes de notation peuvent être appliqués pour chaque catégorie
d’actifs. L’auditeur externe utilisant ses expertises en matière d’appréciation de la qualité des
systèmes de contrôle interne peut contribuer à la vérification de la qualité du système de
notation appliqué par la banque. Cette tâche nécessite beaucoup de savoir faire de la part de
l’auditeur ou de l’équipe d’audit en général surtout que les banques sont généralement dotées
de systèmes informatiques assez complexes de collecte de données. Le recours à des
spécialistes en la matière s’avère donc indispensable.
D’autre part, une banque peut disposer de systèmes de notation adaptés à des secteurs ou
segments de marché particuliers (PME, grosses entreprises). Dans ce cas, les raisons du choix
d’un système donné pour un emprunteur donné doivent être documentées et l’application du
système retenu doit refléter le degré de risque présenté par l’emprunteur. Les banques ne
doivent donc pas procéder à une affectation opportuniste des emprunteurs entre les divers
systèmes (« panachage ») dans le but de réduire leurs exigences de fonds propres. Elles
doivent prouver que chaque système lié à l’approche NI est conforme, dès l’origine et par la
suite, aux exigences minimales. Cette certification pourra gagner plus facilement la confiance
de l’autorité de contrôle si elle émane ou si le processus est assisté d’une partie indépendante
des structures internes de la banque en l’occurrence son auditeur externe.
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Vu ce qui précède, nous avons pu constater que le dispositif Bâle II a mis en place des règles
strictes en matière de calcul des exigences minimales en fonds propres inhérent au risque de
crédit. Toutefois, il a laissé une marge de manœuvre assez considérable aux banques quant au
choix des méthodes et modèles statistiques à appliquer. D’ailleurs dans l’approche NI
avancée, les banques peuvent faire recours sous certaines conditions à leurs propres
évaluations internes de PD, PCD, ECD et également lors du calcul de EE. Ceci étant,
l’auditeur externe devra dans le cadre de sa mission d’audit prendre connaissance de
l’environnement de contrôle de la banque auditée et vérifier sa conformité aux dispositions
légales et règlementaires qui lui sont applicables. De même, il peut se voir confier par
l’autorité de contrôle ou par la banque elle-même, une mission spéciale de suivi de la bonne
application des règles prudentielles. Toutefois, en plus de la complexité et la technicité des
méthodes prévues par le dispositif Bâle II, la difficulté majeure qui se pose réside dans le fait
que cette liberté de choix offerte aux banques d’utiliser leurs évaluations internes ne facilitera
vraisemblablement pas la tâche de l’auditeur qui sera face à une difficulté de prouver la
fiabilité et l’objectivité des estimations.
A ce niveau, même si aucune norme ne traite de l’audit de ce type d’estimations, l’auditeur

externe pourra s’inspirer des diligences obligatoires prévues par la norme internationale
d’audit de l’IFAC à savoir l’ISA 540 « Audit des estimations comptables incluant les
estimations en juste valeur ». A titre d’exemple, nous citons le calcul de l’exposition sur
actions prévue au niveau du dispositif de Bâle II qui est égale:
- à la juste valeur figurant au bilan pour les placements détenus à leur juste valeur et dont
les modifications de valeur sont directement intégrées en revenus dans les fonds propres
règlementaires ;
- à la juste valeur figurant au bilan pour les placements détenus à leur juste valeur mais
dont les modifications de valeur ne sont pas intégrées en revenus mais dans une
composante de fonds propres distincte ajustée à des fins fiscales ;
- au coût ou à la valeur de marché figurant au bilan pour les placements détenus à leur coût
ou à la valeur la plus faible entre ce coût et la valeur de marché.
Si nous revenons à la norme ISA 540, nous constatons que cette norme d’audit met l’accent
sur :
- la nécessité de vérifier si les estimations sont incertaines ou fondées sur des hypothèses
qui ne sont pas plausibles,
Page 107
- la nécessité de prévoir un intervalle dans lequel les estimations peuvent fluctuer,
- la nécessité de déterminer les biais inhérents aux estimations du management, et
- la nécessité de revoir le résultat ou le dénouement des estimations antérieures pour se

prononcer sur leur bien fondé et sur la possibilité de les utiliser pour l’exercice courant et
les exercices futurs.
Ces techniques ont été prévues par la norme ISA 540 révisée dans le but de limiter les biais
qui entachent parfois les estimations du management et de permettre d’avoir des estimations
plus objectives et plus fiables.
2.1.2 Le pilier 2 et le rôle de l’auditeur externe : ICAAP et contrôle interne
Le pilier 2 du dispositif de Bâle II est souvent présenté comme un simple élargissement du

pouvoir des superviseurs. En réalité, il permet surtout à ceux-ci de s’impliquer dans l’analyse
des processus internes développés par les établissements pour le pilotage de leurs risques.
D’ailleurs, le deuxième plier a mis l’accent sur l’obligation qu’a une banque à évaluer en
interne ses exigences en fonds propres et aussi à soumettre cette évaluation au superviseur
bancaire pour juger de son bien fondé.
Le deuxième pilier pourrait particulièrement se prêter au traitement de trois domaines

importants : risques ressortant du premier pilier mais pas entièrement pris en compte par le
processus défini au titre du premier pilier (risque de concentration du crédit, par exemple);
facteurs qui ne sont pas pris en compte par le processus du premier pilier (risque de taux
d’intérêt dans le portefeuille bancaire, risque d’entreprise et risque stratégique, par exemple)
et facteurs extérieurs à la banque (effets du cycle conjoncturel, par exemple). Un autre aspect
important du deuxième pilier réside dans l’évaluation de la conformité aux normes minimales
et aux exigences en matière de communication financière des méthodes plus avancées du
premier pilier, notamment l’approche NI pour risque de crédit et les approches de mesures
avancées du risque opérationnel. Les autorités de contrôle doivent s’assurer que ces exigences
sont satisfaites au moment où elles accordent leur autorisation et qu’elles continuent à être
respectées en permanence par la suite.
Le Comité de Bâle II admet qu’il existe un rapport entre le montant des fonds propres détenus
par une banque au regard de ses risques et la rigueur et l’efficacité de ses processus de gestion
des risques et de contrôle interne. Cela étant, l’augmentation des fonds propres ne devrait pas
être considérée comme l’unique moyen de réagir à un accroissement des risques. D’autres
moyens, tels que le renforcement de la gestion des risques, l’application de limites internes, le
Page 108
relèvement du niveau des provisions et des réserves et l’amélioration des contrôles internes,
doivent également être envisagés.
2.1.2.1 Les fondements du pilier 2
La lecture des textes Bâle II et européen permet de regrouper les caractéristiques et objectifs
majeurs du pilier 2 autour des principes-clés suivants :
- Les banques doivent mettre en place un dispositif permettant d’évaluer l’adéquation de

leur capital économique par rapport à leur profil de risques et maintenir en permanence le
niveau de capital jugé approprié. C’est le processus d’évaluation du capital interne
(ICAAP – Internal Capital Adequacy Assessment Process). L’analyse doit porter sur
l’ensemble des risques, y compris ceux non couverts par le pilier 1. Au-delà des risques
pouvant être quantifiés (risque de taux du portefeuille bancaire, risque de concentration,
risque de transformation, risque résiduel si l’efficacité des collatéraux est inférieure à
celle escomptée), il s’agit de ceux nécessitant une approche davantage qualitative (risque
de réputation, risque stratégique).
- Le contrôleur bancaire confronte sa propre analyse du profil de risque de la banque avec

celle conduite par l’établissement lui-même et, en fonction de ses conclusions, peut
engager des actions prudentielles, que ce soit par la fixation de fonds propres supérieurs
aux exigences minimales ou par toute autre technique appropriée. Il s’agit du processus
de surveillance et d’évaluation prudentielle (SREP – supervisory review and evaluation
process).
- Il est important que les superviseurs exercent une surveillance préventive ; ils doivent
intervenir suffisamment en amont afin d’éviter que les fonds propres des établissements
deviennent inférieurs aux exigences minimales.
La mise en œuvre de ces principes doit être proportionnée à l’ampleur des risques pris :
chaque risque doit être considéré non seulement isolément mais également en termes
d’importance relative et au regard des autres risques.
2.1.2.2 ICAAP dans le dispositif Bâle II
L’ICAAP est l’explication faite par la banque de son processus d’évaluation de l’adéquation
de son capital interne et devra faire partie intégrante du processus organisationnel et
opérationnel de l’entité. La mise en place de l’ICAAP ne veut pas dire qu’on va remplacer les
Page 109
procédures et méthodologies existantes au sein de la banque pour l’évaluation de son

exposition aux risques et pour la détermination du capital minimum requis pour y faire face.
Le pilier 2 a mis en place un système qui comprend :
- un processus d’évaluation interne de l’adéquation en fonds propres (ICAAP), et
- un processus de revue (SREP- Supervisory Review and Evaluation Process) de la part de

la Commission des Services Financiers-FSC.
La banque devra donc mettre en place des stratégies effectives et des processus complets pour
évaluer et maintenir d’une façon permanente les montants, les types et la distribution du
capital interne qu’elle estime adéquats pour couvrir la nature et le niveau des risques auxquels
elle est ou pourrait être exposée.
Ainsi, pour appliquer convenablement l’ICAAP un certain nombre d’obligations auxquelles

les banques devront se soumettre se présentent comme suit:
- Mettre en place un processus régulier d’évaluation des ressources financières et du capital

interne considérés adéquats pour répondre à la nature et au niveau des risques auxquels la
banque pourrait être exposée.
- Identifier les sources majeures des risques.
- Conduire des simulations de crises ou « stress tests ».
- S’assurer que les processus, les systèmes et les stratégies utilisés au niveau de son
ICAAP sont adéquats. Ceci étant, ces processus devraient être régulièrement revus en
interne afin de s’assurer qu’ils sont encore appropriés pour répondre aux risques associés
à la nature, au niveau et à la complexité des activités de la banque concernée. Il est prévu
que les banques devront revoir leur ICAAP au moins une fois par an.
- Documenter l’ICAAP : Le document de l’ICAAP, étant une composante importante du

processus d’évaluation des risques, doit aussi être communiqué à la FSC.
Ainsi, les banques sont censées :
- expliquer les mesures prises en terme de gouvernance et en terme de gestion des risques ;
- identifier les risques et évaluer la qualité des contrôles en place ; et
- considérer et quantifier les risques significatifs et les actions de la direction.
Les banques doivent donc être conscientes que le capital n’est pas la seule modalité
disponible pour permettre d’atténuer le risque et que, dans plusieurs cas, les risques peuvent
Page 110
être maîtrisés via des systèmes de contrôle adéquats. En effet la FSC reconnait que dans les
cas où il est difficile de quantifier les risques, les mesures qualitatives de maîtrise des risques
augmentent. Dans certains cas, les banques peuvent même choisir de limiter leurs pertes
opérationnelles en souscrivant à des assurances professionnelles comme substitut au capital.
Dans ce cas il sera plus opportun de contrôler les limitations inhérentes à cette modalité à
savoir les limites de l’indemnité, les exonérations, la qualité de l’assureur et les implications
sur la liquidité de la banque et sa structure de cash flow en cas de payement afférent à une
éventuelle réclamation ou à un éventuel litige.
2.1.2.3 Apports de la circulaire n°2006-19 en la matière
Dans le même cadre indiqué ci-haut, la circulaire BCT n°2006-19, sans évoquer la notion
d’ICAAP, a prévu des mesures strictes que les banques doivent suivre en matière de mise en
place de systèmes et processus internes de maîtrise des risques et d’évaluation de l’adéquation
des fonds propres nécessaires pour y faire face.
Les articles 16 et suivants de la même circulaire prévoient les modalités que les banques
tunisiennes doivent suivre pour une meilleure surveillance et maîtrise des risques. Nous
pouvons résumer ces mesures comme suit :
- Les systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques doivent être adaptés à
la nature, au volume et au degré de complexité des activités de la banque, lesquels
systèmes doivent faire régulièrement l’objet d’un réexamen réalisé dans le cadre du
processus d’audit interne de l’établissement.
- Les systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques doivent comporter des
limites internes globales par type de risques encourus. Ces limites doivent être fixées et
revues au moins une fois l’an par l’organe de direction et approuvées par le Conseil
d’Administration ou le Conseil de Surveillance et ce, en tenant compte notamment du
niveau des fonds propres de l’établissement en question.
2.1.2.4 Rôle et responsabilité des auditeurs externes
A travers l’étude des exigences qui s’imposent aux banques pour mettre en place le processus
de l’ICAAP, on peut constater que le rôle de l’auditeur externe pourra être très important dans
la mesure où ce processus est une composante importante du système de contrôle interne de la
banque.
Page 111
Même si l’objet principal de la fonction d’audit externe est de donner un avis sur les comptes
annuels d’une banque, l’auditeur externe doit choisir de s’en remettre ou non à l’efficacité du
système de contrôle interne de l’établissement. Pour cette raison, il doit comprendre le
fonctionnement de ce système, afin de voir dans quelle mesure il peut s’y fier pour déterminer
la nature, la fréquence et la portée de ses propres procédures d’audit.
Bien que, par définition, les auditeurs externes ne fassent pas partie d’une organisation
bancaire et ne soient donc pas un élément de son système de contrôle interne, ils ont une
incidence importante sur la qualité des contrôles internes à travers leurs activités d’audit, et
notamment leurs discussions avec la direction et les recommandations qu’ils apportent pour
améliorer les contrôles existants. Les auditeurs externes fournissent en retour des informations
utiles sur l’efficacité du système de contrôle interne.
Dans certains pays, les auditeurs externes sont tenus par les autorités prudentielles de fournir
une évaluation spécifique de la portée, de l’adéquation et de l’efficacité du système de
contrôle interne des banques, y compris de leurs fonctions d’audit interne.
Un trait commun à tous les pays, cependant, est que l’on attend des auditeurs externes qu’ils
aient une idée claire du processus de contrôle interne d’une banque. L’ampleur de l’attention
accordée au système de contrôle interne varie selon l’auditeur et l’établissement ; toutefois, on
escompte généralement que les carences sérieuses détectées par les auditeurs externes soient
signalées par courrier confidentiel à la direction ainsi que, dans de nombreux pays, à l’autorité
de contrôle en l’occurrence les Banques Centrales. En outre, dans beaucoup de pays, les
auditeurs externes peuvent être soumis à des exigences prudentielles particulières précisant la
manière d’évaluer les contrôles internes et d’en rendre compte.
La circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°91-24 du 17 décembre 1991 a défini, dans

son article 14, les objectifs de la mission de contrôle des commissaires aux comptes (ou
auditeurs) des banques.
A cet effet, les commissaires aux comptes (ou auditeurs) doivent donner expressément, dans
le cadre de leurs rapports, leurs conclusions entre autres sur :
- les dispositifs de contrôle interne mis en place par la banque,
- les principes comptables appliqués aux différentes opérations et la justification des

comptes,
- les politiques de crédit, de recouvrement des créances et le suivi des engagements,
Page 112
En outre, les commissaires aux comptes (ou auditeurs) doivent rédiger des opinions
indépendantes. Ces opinions doivent être établies conformément aux normes de l'ordre des
experts comptables de Tunisie ainsi qu'aux recommandations du comité international des
normes comptables (IASB) et celles de l'IFAC.
Selon la note aux banques n°93-23 du 30 juillet 1993, les commissaires aux comptes doivent
fournir à la BCT :
- Une opinion de la qualité des systèmes de gestion, y compris les politiques et procédures
écrites, les contrôles comptables et administratifs, la budgétisation, la planification à
court et long termes, l'audit interne et les systèmes de gestion de l'information. Dans la
mesure où des faiblesses sont détectées, les recommandations appropriées doivent être
faites pour les renforcer ou les redresser.
- Une évaluation du risque de change. Les commissaires aux comptes (ou auditeurs)
doivent déterminer l'ampleur des pertes réelles et potentielles du risque de change et
évaluer l'aptitude des systèmes d'information à identifier les risques de change et les
procédures comptables utilisées pour les refléter.
- Une évaluation du risque de taux d'intérêt et de gestion des liquidités, (actif et passif). Les
commissaires aux comptes (ou les auditeurs) doivent faire un rapport sur tout risque
important lié aux variations des taux d'intérêts ou de liquidités pour apprécier l'aptitude
de la direction à gérer les risques de pertes.
- Une opinion quant à l'adéquation du capital. Dans la mesure où le capital est inadéquat
pour supporter les opérations actuelles et futures, l'auditeur devra recommander le
montant du capital additionnel requis.
Dans ce processus interne de surveillance et de maîtrise des risques, les commissaires aux
comptes ou les auditeurs externes constituent un maillon indispensable. D’ailleurs, la
circulaire n°2006-19 dans son article 59 prévoit que les auditeurs externes peuvent être invités
aux réunions du comité permanent d’audit de la banque afin de rendre compte des éléments de
contrôle interne et des conclusions qu’ils jugeront utiles pour ce comité.
2.1.3 L’auditeur externe et les exigences de communications financières
Le pilier 3 vise à améliorer la transparence financière des banques, en leur imposant de

communiquer les informations nécessaires pour permettre à des tiers d’apprécier l’adéquation
de leurs fonds propres. Une meilleure discipline de marché en est espérée.
Page 113
L’objet du troisième pilier est de compléter les exigences minimales de fonds propres
(premier pilier) et le processus de surveillance prudentielle (deuxième pilier). Le Comité de
Bâle II cherche à développer un ensemble d’exigences de communication financière
permettant aux acteurs du marché d’apprécier des éléments d’information essentiels sur les
fonds propres, les expositions au risque, les procédures d’évaluation des risques et, par
conséquent, l’adéquation des fonds propres de l’établissement. Ces informations revêtent une
importance particulière d’autant plus que les banques recourent de plus en plus à des
méthodes internes qui leur confèrent plus de latitude pour évaluer leurs exigences de fonds
propres.
2.1.3.1 Comment assurer une communication financière appropriée ?
Les autorités de contrôle peuvent imposer aux banques de diffuser des données financières.
Elles sont aussi habilitées à les contraindre de fournir des informations dans leurs
notifications prudentielles. Certaines autorités de contrôle pourraient rendre publiques, en
totalité ou en partie, les informations contenues dans ces documents. De plus, il existe divers
mécanismes qui leur permettent de faire respecter ces exigences ; ils varient d’un pays à
l’autre et vont de la « dissuasion psychologique », en passant par le dialogue avec les
dirigeants des banques, aux injonctions ou aux sanctions financières (pour faire évoluer leur
comportement). La nature des mesures exactes utilisées dépendra des pouvoirs juridiques de
l’autorité de contrôle et de l’ampleur des défiances en termes de transparence de la banque.
2.1.3.2 Nécessité de cohérence de la communication exigée avec les normes comptables
Selon le comité de Bâle II, les exigences de communication financière ne doivent pas être en
contradiction avec les normes comptables. En effet, le comité a tout mis en œuvre pour éviter
que l’objectif restreint du troisième pilier, qui porte sur les informations relatives à
l’adéquation des fonds propres des banques, n’aille à l’encontre des exigences comptables
plus générales. Pour ce faire, le comité est de plus en plus encouragé à inclure les instances
comptables dans ces travaux. Un exemple type d’interaction entre le comité de Bâle et l’IASB
est la norme IFRS 07 de l’IASB qui prévoit des exigences de communications financières
relatives aux instruments financiers des entreprises structurées autour des risques tels que le
risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché (risque de taux d’intérêt, risque
de taux de change et autres risques liés aux prix). Dans le même sens que les exigences du
troisième pilier, la norme IFRS 07 prévoit l’obligation de diffuser aussi bien des informations
quantitatives que qualitatives.
Page 114
2.1.3.3 Le rôle de l’auditeur externe au niveau du pilier 3
Même si le comité de Bâle stipule que les informations financières au titre du troisième pilier
ne devront pas nécessairement être soumises à une vérification externe, l’implication des
auditeurs externes est fortement encouragée.
Le Comité de Bâle II stipule que les banques doivent être dotées d’une politique formalisée en
matière de communication financière, approuvée par le conseil d’administration, qui définit
l’approche choisie pour déterminer les informations à diffuser et les contrôles internes à
exercer sur l’ensemble du processus. En outre, les banques devraient appliquer des procédures
pour évaluer le caractère approprié de leur communication financière, notamment au niveau
de sa validation et de sa fréquence. Dans ce cadre, le Comité de Bâle II s’inspire d’un principe
comptable important à savoir le « principe de l’importance relative ». Le comité n’établit pas
de seuils spécifiques de communication financière, car ceux-ci peuvent être sujets à des
manipulations et sont, en outre, difficiles à déterminer, et considère le critère d’utilisateur de
l’information comme une référence utile pour s’assurer que la communication financière est
suffisante.
Ceci étant, les banques pourraient se faire assistées par des professionnels externes en
l’occurrence les auditeurs pour donner plus de crédibilité à la qualité des informations
financières communiquées ainsi que pour les aider dans le choix des informations à diffuser.
Selon la méthodologie des principes fondamentaux de Bâle II et particulièrement le
principe 22 relatif aux exigences en matière de comptabilité et d’information financière, les
directives prudentielles ou les normes d’audit nationales disposent que les audits couvrent des
aspects tels que l’adéquation des contrôles internes sur la communication financière. Ceci
favorisera l’intervention des auditeurs externes pour se prononcer sur la qualité des systèmes
de contrôle interne de la banque et leur adéquation aux exigences prudentielles.
A part l’exigence de communication financière qui pèse sur les banques, les auditeurs
externes, qu’ils soient mandatés ou non par l’autorité de contrôle dans le cadre du contrôle
prudentiel, restent légalement tenus de rendre compte à cette dernière des questions
d’importance, telles que le non-respect des critères d’agrément, les infractions aux lois
bancaires ou à d’autres dispositions légales, ou tout autre fait qui revêt selon eux une
importance significative pour la mission des autorités de contrôle et sur la qualité de la
communication financière.
Page 115
La loi ou les règlements protègent les auditeurs contre toute action en responsabilité pour
violation de l’obligation de confidentialité lorsqu’ils communiquent de bonne foi de telles
informations aux autorités de contrôle.
Comme présenté ci-haut, nous avons pu constater le rôle que pourrait jouer les auditeurs
externes pour veiller à la bonne mise en place des structures et procédures au niveau des
banques afin d’assurer une meilleure application des exigences prudentielles et assurer une
meilleure identification et un meilleur suivi des risques.
Mis à part le besoin aux auditeurs externes manifesté par les exigences assez strictes et
nombreuses du dispositif de Bâle II, les autres normes internationales d’audit ont elles aussi
prévu le cadre dans lequel devraient opérer les auditeurs et les diligences qu’ils devraient
mettre en œuvre pour assurer convenablement les missions qui leur sont assignées.
2.2 Les apports des normes d’audit de l’IAASB et de l’APB
Si nous étudions de plus près les normes d’audit émanant du normalisateur international
IAASB ou de l’APB, nous pouvons nettement constater que les aspects inhérents à la relation
de l’auditeur externe avec le régulateur ou le superviseur bancaire n’a pas été laissé au pur
hasard ; bien au contraire elle a été encadrée par des diligences tantôt imposées à l’auditeur et
tantôt laissées au choix de ce dernier pour l’assister au cours de sa mission et pour l’aider à
exercer son jugement professionnel d’une manière plus orientée.
Au niveau de ce chapitre, nous essayerons d’exposer brièvement l’apport de ces normes

d’audit dans la définition du rôle que peuvent jouer les auditeurs externes en matière de
supervision bancaire. Les aspects ou conditions d’exercice auxquels ils devraient se soumettre
pour éviter toutes distorsions accidentelles à certains principes déontologiques dont nous
citons principalement le principe de confidentialité, seront traités au niveau du chapitre 1er du
titre 2ème.
2.2.1 Apports de l’ISA 250 et IAPS 1004
En l’absence de normes d’audit spécifiquement orientées à l’organisation de la relation qui

peut exister entre les auditeurs externes des banques et les superviseurs bancaires ainsi qu’aux
aspects auxquels ils devraient accorder une attention particulière, nous avons fait un
inventaire des normes ou pratiques d’audit internationales émanant de l’IAASB et ayant trait
à cet aspect.
Page 116
La mission de l’auditeur externe des entités régulées telles que les banques, peut être
significativement influencée par les diligences additionnelles qui s’imposent par la nécessité
de vérifier la conformité aux dispositions légales et règlementaires d’une part et par la
préparation dans certains cas de rapports destinés exclusivement au superviseur bancaire. Il en
découle que l’auditeur sera amené à mettre en place d’autres procédures spécifiques pour
répondre à ces exigences qui, généralement, sortent du cadre général d’exercice de ses
fonctions statutaires d’auditeur légal.
C’est dans ce sens que certaines normes internationales d’audit, en l’occurrence la norme ISA
250 « Prise en compte des textes législatifs et règlementaires dans l’audit des états
financiers », ont couvert ces aspects en imposant à l’auditeur certaines obligations. En même
temps la même norme a offert des garanties à l’auditeur pour le couvrir contre la distorsion à
l’obligation de confidentialité surtout qu’il se trouve parfois obligé de divulguer des faits qu’il
considère pertinents pour le superviseur bancaire. Ses aspects qui ont trait à la nature de la
relation qui peut lier l’auditeur externe au superviseur bancaire seront traités plus en détail au
niveau du titre 2ème de cette deuxième partie de l’étude. Au niveau de ce paragraphe, nous
nous concentrerons plutôt à mettre l’accent sur l’évolution du rôle de l’auditeur externe suite
aux exigences de la norme ISA 250 et de l’IAPS 1004.
Même si l’auditeur externe n’a pas une obligation explicite de vérifier la conformité des
entités auditées aux lois et règlements qui leur sont applicables, il doit toujours garder présent
à l’esprit au niveau de toutes les étapes de sa mission d’audit (la planification, l’exécution, la
formulation de ses conclusions et la rédaction du rapport d’audit) le fait que le risque de non
conformité peut affecter significativement la fiabilité des états financiers.
Ainsi lors de la planification de sa mission d’audit dans une entité fortement régulée telle
qu’une banque, l’auditeur doit obtenir une compréhension générale de l’environnement légal
et règlementaire dans lequel l’entité opère. Il doit également comprendre les modalités
utilisées par l’entité afin d’assurer la conformité aux lois et règlements. En plus l’auditeur
externe doit mettre en place des procédures d’audit qui peuvent l’aider à identifier les cas de
distorsions aux dispositions légales ou règlementaires. Parmi ces procédures nous pouvons
citer :
- les demandes d’information du management de l’entité ou aussi des membres chargées de

la gouvernance sur la conformité aux lois et règlements ; et
- l’inspection des correspondances faites avec les superviseurs ou les régulateurs.
Page 117
L’auditeur doit également évaluer si les procédures d’audit appliquées pour former son
opinion sur les états financiers de la banque ne révèlent pas des cas de non conformité aux
lois et règlements et doit en refléter les conséquences sur le rapport d’audit.
Par ailleurs, il incombe au management de la banque de confirmer au niveau de la lettre

d’affirmation qui sera envoyée à l’auditeur avant juste l’émission de son rapport d’audit que
tous les cas de non conformité aux lois et règlements lui ont été signalés.
Dans le cas où l’auditeur découvre des cas de non conformité aux lois et règlements, il doit
présenter ses conclusions et les discuter avec la direction de la banque ou avec les organes
chargés de la gouvernance. Dans ce dernier cas, la communication devrait être faite dans le
cadre des règles relatives au principe du respect de la confidentialité.
Dans le cas où l’auditeur n’arrive pas à obtenir des informations convaincantes sur les cas
suspects de non-conformité aux lois et règlements, il doit évaluer l’impact de cette limite sur
la fiabilité des informations obtenues de la direction de la banque et sur son opinion d’audit.
Les aspects relatifs à la communication des cas de non conformité aux lois et règlements au
superviseur ou instances de régulation seront traités au niveau du Titre 2 de cette deuxième
partie de l’étude.
L’IAPS 1004 relatif à la relation entre l’auditeur externe des banques et le superviseur
bancaire reprend avec plus de détail le rôle de l’auditeur en matière de supervision bancaire.
En effet, l’auditeur externe des banques est amené dans certains pays à communiquer au
superviseur bancaire, dans les plus brefs délais, les faits ayant trait à la non-conformité de
l’entité aux dispositions légales et règlementaires, les faits menaçant sa continuité
d’exploitation ainsi que tout autre évènement pouvant avoir un impact sur l’opinion d’audit.
2.2.2 Apports de la SAS 120 et de la SAS 620 de l’APB
Au même titre que les normes internationales d’audit (ISA), les normes émanant du Comité
des Pratiques d’Audit en Grande Bretagne en l’occurrence la SAS 120 et la SAS 620, ont
elles aussi prévu des mesures devant être suivies par les auditeurs externes des entités
régulées.
Selon la SAS 120, les dispositions légales et règlementaires peuvent être très importantes pour
l’auditeur externe d’une banque, d’une part parce qu’elles peuvent influencer la préparation
des états financiers de la banque et d’autre part parce qu’elles définissent le cadre juridique et
Page 118
règlementaire dans lequel la banque évolue et suite au respect duquel elle peut assurer sa
continuité d’exploitation.
La SAS 120 confirme qu’il n’incombe pas à l’auditeur de prévenir le risque de non
conformité de la banque aux dispositions légales et règlementaires. Toutefois, lors de la
planification de ses travaux il doit considérer le fait que des erreurs significatives au niveau
des états financiers pourraient découler du seul fait que l’entité n’est pas en mesure de se
conformer aux dispositions légales et règlementaires. A cet effet, l’auditeur devra prendre en
compte les aspects suivants qui peuvent accroître ce risque :
- L’existence de plusieurs dispositions règlementaires liées au cycle d’exploitation de la

banque qui, de part leur nature n’ont pas d’effets significatifs sur les états financiers et
dans la situation où les cas de non conformité à la règlementation ne sont pas détectés par
les systèmes comptables ou de contrôle interne.
- La plupart des éléments probants obtenus par l’auditeur sont, de part leur nature,
persuasifs plutôt que concluants.
- Les cas de distorsion aux dispositions légales ou règlementaires peuvent être dissimulés
via la connivence, la présentation de fausses déclarations ou le dépassement par la
direction des responsabilités qui lui sont assignées.
D’autre part, la SAS 120 met sous la responsabilité de l’auditeur externe une obligation de
communiquer directement au superviseur bancaire tout événement ou fait suspect ayant trait
au blanchiment d’argent. Ce rôle est devenu d’autant plus important que, même en dehors des
normes d’audit, les législateurs nationaux ont mis en place un dispositif légal assurant la
prévention et la détection des actions se rattachant à ce risque.
De ce qui précède, nous pouvons constater qu’au niveau de la SAS 120, le normalisateur s’est
limité à définir le rôle de l’auditeur externe ainsi que les diligences professionnelles que ce
dernier doit appliquer pour évaluer toutes les conséquences que peut avoir le risque de non
détection des erreurs significatives dues à la non conformité de l’entité aux dispositions
légales et règlementaires sur son rapport d’audit. Toutefois, cette norme n’a pas traité des
aspects spécifiques dont l’auditeur externe devra tenir compte lors de l’audit d’un
établissement financier. C’est dans cette logique que la SAS 620 est apparu pour s’intéresser
plus au secteur financier en général et bancaire en particulier. Il est à signaler qu’aucune
norme internationale d’audit (ISA) n’a été spécifiquement dédiée à présenter l’obligation et
responsabilité de l’auditeur en matière de communication au superviseur.
Page 119
Un secteur fortement contrôlé comme c’est le cas pour le secteur bancaire va sans doute faire
évoluer le rôle de l’auditeur externe qui, en plus de ses obligations légales de commissariat
aux comptes, va devoir communiquer au moins une fois par an au superviseur bancaire les
aspects prévus par la règlementation. Dans ce contexte, il peut même demander au
superviseur bancaire et au régulateur des clarifications sur les aspects règlementaires sujets à
interprétation et ce afin d’assurer une meilleure communication et plus de compréhensibilité
du rapport qui leur sera transmis. D’autre part, la norme SAS 620 a laissé une marge de
manœuvre assez importante à l’auditeur externe qui peut utiliser son jugement professionnel
pour décider de la nécessite de communiquer au superviseur bancaire les événements
découverts au cours de sa mission et ce selon leur degré d’importance.
Il est a noter que les normes SAS 120 et SAS 620 ont été récemment fusionnées au niveau de
l’ISA 250 adaptée au contexte de la Grande Bretagne et de la République d’Irlande. En effet
la section B de cette même norme a présenté les droits et les obligations qui pèsent sur
l’auditeur externe en matière de communication avec le superviseur. Selon cette norme
l’auditeur externe est tenu de communiquer au superviseur tout fait qu’il juge important pour
le superviseur et ce nonobstant les règles de confidentialité. Dans certains cas, lorsque les
organes de direction ou les organes chargés de la gouvernance de l’entité auditée se trouvent
impliqués d’une façon ou d’une autre dans la survenance d’un fait nécessitant la
communication au superviseur, l’auditeur externe est dans l’obligation d’assurer directement
cette communication sans aucune discussion préalable avec ces organes de direction ou de
gouvernance ; l’idée principale étant de permettre une communication rapide avec le
superviseur dans le seul objectif de protéger les déposants ou toute autre partie concernée.
Le détail et les conditions dans lesquelles les communications sont faites entre l’auditeur
externe et le superviseur bancaire seront étudiés au niveau du titre suivant traitant de la
relation entre ces deux acteurs.
Page 120
Titre 2/ Les difficultés rencontrées par le commissaire aux comptes dans sa

relation avec le superviseur bancaire en Tunisie et solutions proposées
Pour mieux appréhender les difficultés auxquelles l’auditeur devra faire face lors de sa
relation avec le superviseur bancaire, il y a lieu d’analyser en détail cette relation. Cette
analyse ne sera donc pas figée puisqu’elle sera basée principalement sur les apports des
normes et des directives internationales d’audit émanant de l’IAASB sans pour autant
négliger l’apport des lois nationales et des circulaires de la BCT. A ce niveau nous
négligerons les normes de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie (OECT) souffrant de
plusieurs insuffisances dues au fait qu’elles n’ont jamais été mises à jour depuis leur
publication. En plus, ces normes n’ont pas traité d’une manière directe de la relation qui peut
exister entre le commissaire aux comptes et le superviseur bancaire. Seule la norme 10 de
l’OECT « Révélation des infractions par le commissaire aux comptes » a porté sur la
communication par le commissaire au compte des faits délictueux au procureur de la
république. Toutefois elle n’a pas traité des cas où le commissaire aux comptes d’une banque
se trouve dans la nécessité de communiquer au superviseur bancaire des faits survenus ou
découverts au cours de sa mission.
Ceci étant, nous tâcherons de nous inspirer des normes et directives d’audit internationales qui
ont mis à la charge de l’auditeur externe des droits et obligations dans sa relation avec le
superviseur. Ces normes ne sont pas négligeables d’autant plus que le Conseil de l’OECT a
adopté, via ses résolutions, les normes internationales de l’IFAC. Ces décisions se présentent
comme suit :
- la décision tacite de l’OECT de décembre 1999 d’adopter les normes IFAC d’audit en
leur version anglaise d’origine.
- résolution officielle n°21/2002 de l’OECT de juin 2002 pour adopter les normes IFAC en
version anglaise.
- résolution officielle de l’OECT du 03 septembre 2006 d’adopter les normes IFAC en leur
version française (à partir de juin 2006 et suivants).
- décision officielle en septembre 2006 de stabiliser le référentiel d’audit jusqu’au 31

décembre 2008.
Même si la préface aux travaux de l’IAASB stipule que « les normes (IFAC) ne se substituent
pas aux lois et règlements nationaux et qu’en cas de divergence avec les textes nationaux la
mission d’audit ou d’assurance ainsi conduite ne sera pas en accord avec les normes de
Page 121
l’IAASB », ces normes gardent, surtout en l’absence de normes d’audit nationales en la

matière, une valeur probante assez considérable.
Nous traiterons dans un chapitre premier - Paragraphe 1er la relation qui existe entre l’auditeur
externe et le superviseur bancaire et particulièrement la relation entre le commissaire aux
comptes en Tunisie avec la BCT. Dans un deuxième paragraphe nous essayerons d’exposer
les difficultés rencontrées en pratique par les commissaires aux comptes des banques dans
leurs relations avec le superviseur.
Dans un second chapitre, nous proposerons, en exploitant les résultats du questionnaire, des
axes d’amélioration et des solutions pratiques aux difficultés posées.
Chapitre 1/ La relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire en Tunisie et

difficultés pratiques
1.1 Relation de l’auditeur externe avec le superviseur bancaire
À bien des égards le superviseur bancaire et l’auditeur externe ont des préoccupations
complémentaires même si le centre de leurs préoccupations peut être différent. En effet, lors
de l’exercice de ses fonctions d’audit dans une banque, l’auditeur externe est amené à
communiquer avec le superviseur bancaire et ce suite à des obligations légales ou
règlementaires ou aussi dans les cas où il juge opportun d’informer le superviseur bancaire
d’une situation qu’il considère assez pertinente.
1.1.1 Nature de la relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire telle que
définie par l’IAASB
Les normes et les directives d’audit internationales émanant de l’IAASB ont défini le cadre
général dans lequel s’opère la relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire.
Cette relation est souvent caractérisée par une collaboration entre les deux. Leurs fonctions
sont aussi complémentaires puisque les aspects et les objectifs que couvre l’audit externe ne
sont pas toujours les mêmes avec ceux du superviseur.
De même l’autorité dont jouit ces deux acteurs par rapport à la banque supervisée est
tellement différente que les procédures mises en œuvre pour exercer leurs fonctions peuvent
être très divergentes. Si le commissaire aux comptes s’appuie sur des textes législatifs lui
facilitant ses tâches de vérification, le superviseur bancaire reste toujours l’organe ayant le
plus d’autorité sur le secteur bancaire ; ceci explique la fréquence importante des
Page 122
interventions du superviseur au sein des banques par rapport aux interventions des auditeurs
externes.
1.1.1.1 La complémentarité des objectifs du superviseur et de l’auditeur
Comme indiqué au niveau des sections précédentes, l’objectif primordial du superviseur

bancaire est principalement de maintenir la stabilité du système bancaire et de favoriser sa
sécurité et sa solidité afin de protéger les intérêts des déposants. Par conséquent, le
superviseur surveille la viabilité actuelle et future des banques. L’auditeur externe évalue de
son côté la pertinence de la préparation par la banque de ses états financiers sur la base de
l'hypothèse de la continuité d’exploitation. Il en découle qu’aussi bien l’auditeur externe que
le superviseur bancaire utilisent chacun des outils parfois différents pour évaluer le bien fondé
de l’hypothèse de continuité d’exploitation de la banque. La complémentarité des fonctions de
l’auditeur externe et du superviseur bancaire se manifeste surtout via l’exploitation de ce
dernier des états financiers audités.
Toutefois des facteurs doivent être pris en compte par le superviseur bancaire pour pouvoir
exploiter positivement ces états financiers lors de l’exercice du processus de supervision.
1.1.1.2 Exploitation par le superviseur bancaire des états financiers audités : facteurs à
considérer
La recommandation internationale IAPS 1004 préconise au superviseur bancaire de garder à

l’esprit les facteurs suivants lorsque il compte utiliser les états financiers audités des banques :
- les objectifs escomptés du processus de supervision dans une banque sont dans la plupart
des cas divergents des objectifs atteints à travers l’audit des états financiers de la banque.
D’ailleurs les états financiers préparés ne sont pas destinés exclusivement au superviseur
bancaire mais aussi et surtout à d’autres parties prenantes dont principalement les
actionnaires et les investisseurs ;
- un audit opéré selon les normes internationales ISA est conçu pour fournir une assurance
raisonnable et non absolue que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts
d'inexactitudes significatives. Ceci étant, le risque de non détection d’erreurs
significatives reste un risque que l’auditeur ne peut éviter. Il va sans dire que le
superviseur qui cherche plus d’assurance peut ne pas se baser uniquement sur le rapport
d’audit et mettra sans doute les prérogatives qui lui sont offertes de par la loi pour assurer
minutieusement le processus de supervision ;
Page 123
- les conventions et principes comptables utilisés dans la préparation des états financiers et
sur la base desquels l’auditeur externe émet son opinion d’audit sont parfois sujets à
interprétations et nécessitent lors de leur application l’exercice par l’auditeur de son
jugement professionnel d’où un risque de subjectivité le plus souvent non apprécié par le
superviseur bancaire ;
- les états financiers comportent des informations basées sur des estimations et jugements
exercés aussi bien par le management de la banque que par l’auditeur externe. D’autre
part, les états financiers peuvent être affectés d’évènement postérieurs à leur préparation ;
- vu la divergence des objectifs entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire en

matière d’évaluation du contrôle interne dans une banque, le superviseur pourrait ne pas
se baser uniquement sur les résultats obtenus par l’auditeur externe à ce sujet et devrait
mettre ne œuvre des diligences supplémentaires pour atteindre l’objectif escompté ; et
- les contrôles et les méthodes comptables appliqués par la banque et sur lesquels
l’auditeur externe se base lors de sa mission d’audit des états financiers sont souvent
largement différents de ceux utilisés par la direction de la banque dans la préparation des
rapports destinés au superviseur bancaire.
Ainsi une communication régulière, fréquente et organisée entre les professionnels chargés de
l’audit externe des banques et le superviseur bancaire doit tenir compte des facteurs ci-dessus
mentionnés et ce pour atteindre avec plus d’efficacité les objectifs attendus d’une telle
communication. En plus de ces facteurs, les normes internationales d’audit ont mis en place
nombre de mesures qui organisent ce processus de communication tripartites impliquant la
direction de la banque, le superviseur bancaire et l’auditeur externe.
1.1.1.3 La communication entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire
La communication entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire est un facteur

indispensable à la réussite aussi bien du processus de supervision bancaire que du processus
d’audit des états financiers de la banque. D’ailleurs, certaines ISA dont principalement la
norme ISA 250 « Prise en compte des textes législatifs et règlementaires dans l’audit des états
financiers », la recommandation d’audit internationale IAPS 1004 « Relation entre
superviseur bancaire et auditeur externe » et la recommandation internationale IAPS 1006
« Audit des états financiers des banques », prévoient des modalités assez claires de
communication entre les auditeurs externes et le superviseur bancaire.
Page 124
Les rapports émis par les auditeurs externes aux directions des banques peuvent être très utiles
pour le superviseur bancaire d’autant plus que dans certaines législations ces rapports sont
rendus disponibles au superviseur bancaire. De même, les auditeurs externes peuvent obtenir
des informations très utiles émanant de la communication entre le superviseur bancaire et la
direction de la banque ou aussi générées du processus d’inspection exercé par le superviseur.
Citons à titre d’exemple le cas où le superviseur bancaire évalue le bien fondé de l’évaluation
par la banque des provisions sur créances douteuses ou aussi la mise en place de certains
ratios prudentiels pouvant être très utiles pour l’auditeur externe lors de ses procédures
d’examen analytiques. Il en est de même lorsque le superviseur bancaire développe et met à la
disposition des banques des guides pratiques qui peuvent être d’une grande utilité pour les
auditeurs externes.
A ce niveau, il y a lieu de s’interroger sur les pouvoirs offerts aux auditeurs externes en
matière de communication au superviseur bancaire et sur l’obligation de confidentialité qu’ils
doivent respecter. En effet, selon le code de déontologie des professionnels comptables de
l’IFAC, le professionnel doit respecter le caractère confidentiel des informations recueillies
dans le cadre de ses relations professionnelles et d'affaires et ne doit divulguer aucune de ces
informations à des tiers sans autorisation spécifique appropriée, à moins qu'il ait un droit ou
une obligation légale ou professionnelle de le faire.
Nonobstant le principe de confidentialité, la norme ISA 260 « Communication des questions

soulevées à l’occasion de l'audit aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise » et
la norme ISA 265 « Communication par l’auditeur externe des déficiences significatives aux
personnes chargées du gouvernement d'entreprise », prévoient que l’auditeur externe peut
communiquer au superviseur bancaire les faits soulevés dans le cadre de ses fonctions d’audit
et déjà communiqués aux personnes chargées de la gouvernance si une règlementation ou un
accord existant entre les différentes parties le permettent. Hormis ces cas, l’auditeur externe
peut juger utile de communiquer en urgence au superviseur bancaire les faits dont il a eu
connaissance au cours de sa mission sans pour autant en informer la direction de la banque ou
les membres chargés de sa gouvernance. C’est le cas où ces derniers y sont impliqués. Dans
ces circonstances, l’auditeur externe devra impérativement se baser sur un texte règlementaire
permettant une telle communication.
Selon la norme ISA 250, si l’auditeur externe identifie ou suspecte des cas de non-conformité
de la banque aux dispositions légales ou règlementaires, il doit évaluer la possibilité de
communiquer ces faits à des parties externes à l’entité dont notamment le superviseur
Page 125
bancaire et peut demander aussi conseil juridique à un avocat pour s’assurer qu’une
communication au superviseur bancaire ne soit en distorsion à l’obligation de confidentialité.
La question qui se pose est la suivante : la communication de l’auditeur externe avec le

superviseur bancaire est elle un droit ou une obligation ?
La réponse à cette question n’a pas été donnée par la norme internationale d’audit ISA 250
puisqu’elle a traité de la communication de l’auditeur externe avec le régulateur en général.
Pour essayer de mieux appréhender les droits et les obligations de l’auditeur externe en
matière de communication au superviseur bancaire, nous avons eu recours aux normes
internationales d’audit ISA (Grande Bretagne et Irlande) et plus précisément la section B de la
norme ISA 250 (Grande Bretagne et Irlande) et la SAS 620. En effet, ces deux normes ont
clairement défini le droit de l’auditeur externe de communiquer au superviseur bancaire. Elles
ont également mis à la charge de l’auditeur externe une obligation de communiquer au
superviseur bancaire.
Un critère essentiel de distinction entre le droit et l’obligation de communication

par l’auditeur externe de faits importants au superviseur consiste à évaluer si une disposition
légale ou règlementaire met à la charge de l’auditeur externe une telle diligence.
a- Obligation de communiquer au superviseur
Dans le cas où l’auditeur externe conclue après discussions et investigations appropriées

l’existence de faits ou évènements qui, de par la loi, mettent à sa charge une obligation de
présenter un rapport au régulateur, l’auditeur devra sans délai informer le superviseur bancaire
d’une façon facilitant pour ce dernier la prise d’actions nécessaires. Si cette communication a
été initialement faite oralement, une confirmation écrite envoyée au superviseur demeure
indispensable. Il va sans dire que l’obligation de confidentialité doit toujours être respectée.
Une telle communication reste obligatoire même si des tiers ou les organes chargés de la
gouvernance de la banque en ont déjà informé le superviseur.
De même l’information préalable des organes de direction de la banque ou des personnes

chargées de sa gouvernance cesse d’être obligatoire et devient même interdite lorsque des
doutes existent quant à l’intégrité de ces organes. La norme ISA 250 (Grande Bretagne et
Irlande) stipule que dans ce cas la célérité de la communication au superviseur est essentielle.
Dans des circonstances exceptionnelles et délicates, l’auditeur externe peut juger nécessaire
de demander conseil juridique à un avocat.
Page 126
b- Droit de communiquer au superviseur
A ce niveau la communication devient optionnelle puisque liée à l’appréciation et au

jugement de l’auditeur externe. En effet, nonobstant l’obligation de confidentialité qui pèse
sur l’auditeur, il a toujours la possibilité de communiquer au superviseur bancaire les faits
qu’il juge pertinents pour ce dernier dans l’exercice de ses fonctions.
1.1.2 Nature de la relation entre le commissaire aux comptes et la Banque Centrale de

Tunisie
Les mêmes obligations précédemment énoncées au niveau des normes internationales d’audit
(ISA) qui pèsent sur l’auditeur externe dans leur relation avec le régulateur en général et le
superviseur bancaire en particulier sont aussi applicables aux commissaires aux comptes des
banques tunisiennes. D’ailleurs, la note aux banques n°93-23 du 30 juillet 1993 portant sur les
termes de référence pour l’audit des comptes annonce clairement que les rapports des
commissaires aux comptes doivent être établis conformément aux normes de l’OECT et aux
normes internationales d’audit. Ainsi, le commissaire aux comptes des banques tunisiennes
met en œuvre toutes les diligences requises par les normes ISA afin d’atteindre les objectifs
escomptés et émettre son opinion d’audit. Chemin faisant, d’autres procédures répondant
spécifiquement aux exigences de la BCT sont suivies. En plus du rapport d’audit, le
commissaire aux comptes aura à préparer un rapport destiné exclusivement à la BCT. Pour
mieux appréhender la relation qui peut exister entre BCT et commissaire aux comptes, nous
essayerons d’analyser avec plus de détail ces diligences spécifiques.
1.1.2.1 Les obligations du commissaire aux comptes envers la BCT
La relation du commissaire aux comptes des banques avec la Banque Centrale de Tunisie a
été définie principalement par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de
crédit. Cette relation a été limitée à l’obligation de communication des commissaires aux
comptes à la BCT. En effet, l’article 35 de la même loi stipule que les commissaires aux
comptes sont tenus nonobstant leurs obligations légales :
- de signaler immédiatement à la Banque Centrale de Tunisie tout fait de nature à mettre en

péril les intérêts de l’établissement ou des déposants ;
- de remettre à la Banque Centrale de Tunisie, dans les six mois qui suivent la clôture de
chaque exercice, un rapport concernant le contrôle effectué par eux. Désormais, selon la
loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, ce délai ne peut
Page 127
excéder quatre mois à compter de la clôture de l’exercice. Ce rapport est établi dans les
conditions et selon les modalités fixées par la Banque Centrale de Tunisie ; et
- d’adresser à la Banque Centrale de Tunisie une copie de leur rapport destiné à

l’assemblée générale et aux organes de l’établissement de crédit qu’ils contrôlent.
Afin de renforcer le caractère obligatoire de ces mesures, la même loi stipule que toute
distorsion aux dispositions ci-dessus mentionnées est passible de sanctions qui peuvent aller
jusqu'à une interdiction définitive des commissaires aux comptes d’exercer leurs fonctions
auprès des établissements de crédit.
En plus des obligations ci-dessus énumérées, les commissaires aux comptes sont tenus de
mettre en œuvre des procédures d’audit spécifiquement adressées au suivi et à l’évaluation de
l’ensemble des engagements bilanciels et hors bilan de la banque. Les résultats de ces travaux
aideront sans doute le commissaire aux comptes, d’une part à formuler ses conclusions et à
émettre son opinion d’audit sur les états financiers de la banque et, d’autre part, à répondre
aux exigences du superviseur bancaire en l’occurrence la BCT. Plus de détail sur la relation
du commissaire aux comptes avec la BCT en matière d’évaluation et de suivi de la qualité des
engagements sera présenté au niveau du paragraphe suivant.
1.1.2.2 Communication du CAC avec la BCT dans le cadre du suivi des engagements
A la lecture de l’article 17 de la circulaire n°91-24, il nous semble que l’obligation de

communication du rapport des commissaires aux comptes à la BCT incombe à la direction de
la banque concernée. C’est avec la note aux banques n°93-23 du 30 juillet 1993 que cette
ambigüité a été relevée puisqu’elle a expressément mis à la charge du commissaire aux
comptes l’obligation de fournir à la BCT un rapport contenant un certains nombre de
documents et de détails soutenant les conclusions et prises d’opinion auxquelles arrive
l’auditeur. Nous avons essayé de résumer comme suit les documents contenus au niveau de ce
rapport :
- le rapport d’audit accompagné des états financiers audités de l’établissement bancaire

ainsi que d’une quantification des ajustements éventuels ayant un impact sur ces états
financiers ;
- une évaluation de la qualité des actifs y compris les risques en hors bilan et ce
conformément aux critères édictés par la circulaire de la BCT n°91-24 ;
Page 128
- une appréciation de l’adéquation des provisions sur engagements douteux ainsi que sur la
qualité des garanties retenues et les critères de leur valorisation ;
- une opinion sur la valeur estimée de réalisation des participations au capital d’autres
entreprises ainsi que les besoins de provisions pour la couverture des pertes potentielles
et la probabilité de réalisation des plus values identifiées ;
- l’identification des concentrations de crédit représentant 25% ou plus des fonds propres
nets de la banque ;
- la lettre de direction ou de recommandations présentant une synthèse sur la qualité des

procédures comptables et de contrôle interne appliquées par la banque ainsi que les
recommandations proposées pour remédier aux insuffisances détectées ; et
- une évaluation des risques de change, de taux d’intérêt et de liquidité ainsi qu’une
opinion sur l’adéquation des fonds propres nets de la banque et le cas échéant le montant
de capital additionnel requis.
Avec l’apparition de la loi n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle interne, les
établissements de crédit et les banques non résidentes doivent être dotés d’un système de
gestion du risque opérationnel permettant de s’assurer que les risques qui pourraient découler
de défaillance ou d’insuffisance de procédures et d’erreurs humaines ou techniques sont
identifiés et mesurés périodiquement. Ce système fera l’objet d’une vérification des
commissaires aux comptes en plus de l’examen périodique effectué par l’établissement en
interne. Un tel examen pourra donner lieu à des conclusions et recommandations pouvant être
insérées au niveau de la lettre de recommandations adressée à la BCT dans le cadre du rapport
qui lui est destiné.
De par les documents et conclusions devant être fournis au niveau du rapport destiné à la
BCT, nous constatons clairement la nature des diligences que saura mettre en œuvre
l’auditeur externe de la banque pour répondre à toutes ces exigences. Il va sans dire que dans
certains cas, il s’éloignera vraisemblablement des objectifs classiques de l’audit des comptes
pour répondre à ses devoirs de communication avec la BCT.
1.1.2.3 Aspects pratiques de la relation du commissaire aux comptes avec la BCT
De par notre expérience modeste dans l’audit des établissements bancaires et des
établissements de factoring en Tunisie, nous avons eu l’occasion de participer à la préparation
des rapports destinés à la BCT ainsi qu’aux réunions organisées par la Direction de la
Page 129
Supervision Bancaire. Sont invités à ces réunions les co-commissaires aux comptes de la
banque concernée, les organes de direction de la banque et les membres de la BCT chargés de
la supervision bancaire.
a- Préalable et préparatifs d’avant réunion
Le rapport des commissaires aux comptes destiné à la BCT est préparé par l’équipe d’audit
puis envoyé après revue de l’associé responsable à la BCT. L’envoi des documents à la BCT
doit se faire avant la tenue de l’AGO approuvant les comptes de l’exercice. Ceci va permettre
à la banque concernée de tenir comptes des observations et conclusions de la BCT survenues
lors des discussions faites au cours de la réunion. Le rapport destiné à la BCT est
généralement envoyé concomitamment avec l’envoi du rapport d’audit sur les états financiers
destiné au Conseil du Marché Financier (CMF). D’ailleurs, l’article 15 de la loi 2005-96
relative au renforcement de la sécurité des relations financières vient abroger les dispositions
de l’article 3 de loi 94-117 en mettant à la charge des sociétés faisant appel public à l’épargne
l’obligation de déposer ou d’adresser sur supports papiers et magnétique au CMF et à la
Bourse des Valeurs Mobilières dans un délai de quatre mois au plus tard de la clôture de
l’exercice et quinze jours au moins avant la tenue de l’AGO les rapports des commissaires
aux comptes visés aux articles 200, 269 et 472 du Code des Sociétés Commerciales.
Après revue des documents adressés par les commissaires aux comptes, la Direction de la
Supervision Bancaire leur transmet un courrier comportant les commentaires et les questions
soulevées ainsi qu’une convocation pour la réunion organisée dans les locaux de la BCT. Ce
même courrier est adressé à la direction de la banque.
Dans la plupart des cas, les demandes d’information et d’explication faites par la BCT
s’articulent principalement autour des domaines suivants :
- demande d’information sur les principaux indicateurs d’activité de la banque et des

évènements significatifs survenus au cours de l’exercice ;
- demande d’explication sur certaines défaillances dégagées par les commissaires aux
comptes au niveau de la lettre de contrôle interne ; et
- demande de plus d’explication sur l’évaluation et la classification de certains

engagements ainsi que sur le bien fondé de la valeur des garanties retenues pour couvrir
les risques de défaut.
Page 130
b- Préparation des réponses et discussion entre les membres de l’équipe d’audit
A ce niveau les commissaires aux comptes investiguent encore plus sur les aspects dégagés
par la BCT et communiqués au niveau de son courrier. Sans doute ses aspects devraient être
déjà documentés tant que la mission d’audit est achevée. Le rôle des commissaires aux
comptes consistera à ce niveau à reprendre les conclusions auxquelles ils y étaient arrivés afin
d’apporter les réponses pertinentes aux questions que la BCT pourrait leur adresser lors de
ladite réunion.
Dans certains cas, il est parfois indispensable de recontacter certains départements de la

banque en question afin de demander des clarifications sur des questions ou des points qui
paraissent non clairs pour le commissaire aux comptes.
Une fois tout est bien documenté, il reste indispensable de planifier une réunion avec l’associé
responsable chargé du dossier pour le mettre au courant de l’agenda de la réunion et des
réponses formulées pour répondre aux questions posées par la BCT. Ses observations quant à
la pertinence des réponses avancées seront prises en compte afin de compléter certains aspects
nécessitant plus d’explications.
Le dernier point consiste à designer les personnes de l’équipe d’audit qui assisteront à la
réunion ainsi que la personne qui se chargera de centraliser et de répondre aux questions. Ceci
permettra d’assurer une meilleure communication avec les responsables de la supervision
bancaire et apportera plus de crédibilité aux réponses formulées.
c- Réunion avec le superviseur bancaire
La réunion se fait généralement dans les locaux de la BCT. Dans la pratique, les questions
sont généralement adressées aux organes de direction de la banque. Les commissaires aux
comptes peuvent parfois intervenir pour clarifier certains points ou aussi dans le cas où on
demande leur avis sur un aspect particulier ou aussi une explication brève des diligences
qu’ils ont mis en œuvre. Les réunions avec la BCT devraient être documentées par l’équipe
d’audit pour pouvoir tenir compte plus tard des observations et constats dégagés par la BCT et
de prévoir les procédures d’audit adéquates pour y remédier dans les missions à venir.
Dans certains cas rares, quelques questions peuvent être soulevées par les membres de la
Direction de la Supervision Bancaire et rester sans réponses convaincantes de la part de la
direction de la banque. A ce niveau, la BCT peut, si les circonstances et les seuils de
signification le permettent, autoriser la banque à convoquer son AGO pour approuver les
comptes de l’exercice en lui accordant la possibilité de communiquer plus tard les réponses
Page 131
nécessaires aux questions soulevées. Si les questions restées sans réponses sont significatives
et se rattachent aux états financiers de la banque, la BCT peut ordonner de refléter ses aspects
au niveau des comptes de l’exercice. Cela pourrait avoir des conséquences assez importantes
sur les états financiers de la banque et le cas échéant sur le rapport d’audit des commissaires
aux comptes ainsi que sur le respect par la banque des délais légaux de communication des
états financiers.
Une autre question se pose souvent lors des réunions avec la BCT : il s’agit de savoir dans
quel cas le commissaire aux comptes se trouve obligé de répondre aux interrogations de la
BCT. Dans la pratique, les commissaires aux comptes laissent la direction de la banque
justifier les points soulevés. Leurs interventions ne sont faites que dans le cas où une question
leur est directement adressée. Cette indifférence de la part des auditeurs externes pourrait
soulever des problèmes d’interprétation dans le sens où ce sont eux qui ont audité les comptes
et détecté les défaillances majeures de contrôle interne. En l’absence de norme ou guide de
communication avec la BCT, ce problème ne pourrait être résolu.
d- Autres aspects devant être pris en compte par l’auditeur externe
Comme indiqué ci-dessus, les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer leur
rapport d’audit ainsi que les autres documents prévus par la note aux banques n˚93-23 avant
même la tenue de l’AGO approuvant les comptes de l’exercice. Ceci étant et suite aux
commentaires formulés par la BCT et précisément ceux des membres de l’équipe de la
Direction de la Supervision Bancaire chargés de l’étude du dossier, le rapport d’audit peut
subir certaines modifications.
Le normalisateur international IAASB n’a pas laissé cet aspect au hasard. En effet la norme
ISA 560 « Evénements postérieurs à la date de clôture » a énuméré l’ensemble des diligences
qui doivent être mis en œuvre par l’auditeur externe en fonction des circonstances.
A ce niveau nous nous concentrerons à étudier les diligences des commissaires aux comptes
dans le cas où des faits sont découverts après la date de publication des états financiers. Si on
analyse en détail les diligences prévues par la norme ISA 560, nous constaterons que la date
de publication des états financiers est définie comme étant la date à laquelle les états
financiers et le rapport de l’auditeur font l’objet d’une diffusion externe ; celle-ci peut être
dans nombre de cas la date à laquelle ces documents sont déposés auprès d’une autorité de
contrôle. Pour le cas de la Tunisie, la date de publication des états financiers d’une banque
Page 132
peut coïncider avec la mise à la disposition du CMF, de la BCT et selon le cas de la BVMT
des documents susvisés.
Après la date de publication des états financiers, le commissaire aux comptes n’est pas tenu
de procéder à une quelconque investigation concernant ces derniers. Toutefois, dans le cas où
il aura connaissance après la date de publication des états financiers de l’existence d’un fait
qui, s’il en avait eu connaissance à la date à laquelle il a signé son rapport, l’aurait conduit à
apporter une modification à son contenu, il doit déterminer si les états financiers nécessitent
d’être corrigés, doit discuter de la question avec la direction et doit prendre les mesures
nécessaires en la circonstance. C’est le cas par exemple des modifications parfois
significatives exigées par la BCT et qui peuvent avoir une incidence non négligeable sur les
états financiers de la banque. En théorie deux cas de figures peuvent se présenter :
- dans le cas où la direction de la banque corrige les états financiers, le commissaire aux
comptes met en œuvre les procédures d’audit nécessaires en la circonstance, revoit les
mesures prises par la direction pour s’assurer que toutes les personnes en possession des
états financiers précédemment publiés sont informées de la situation et émet un nouveau
rapport sur les états financiers corrigés. Ce rapport d’audit doit comporter un paragraphe
d’observation renvoyant à une note annexe aux états financiers décrivant plus en détail la
raison de la correction des états financiers précédemment publiés ;
- dans le cas où la direction de la banque ne prend pas les mesures jugées nécessaires pour
s’assurer que toutes les personnes en possession des états financiers accompagnés du
rapport de l’auditeur précédemment publiés sont dûment informées de la situation et
qu’elle ne corrige pas les états financiers alors que l’auditeur estime que cette correction
s’impose, l’auditeur informe la direction de la banque au plus haut niveau qu’il prendra
les mesures nécessaires pour éviter que les tiers n’utilisent son rapport. Les mesures à
prendre dépendront des droits et obligations juridiques de l’auditeur ainsi que des
recommandations de ses avocats.
Notons qu’en pratique, il est quasiment impossible que la direction d’une banque refuse de
corriger les états financiers initialement publiés surtout dans le cas où ces corrections sont
imposées par la BCT et que les conséquences de la non correction amèneront l’auditeur à
formuler une opinion d’audit avec réserves ou même parfois un refus de certification.
A partir de ce que nous venons d’évoquer au niveau de la section précédente, nous pouvons
constater que la relation de l’auditeur externe de la banque avec le superviseur bancaire dans
Page 133
le monde comme en Tunisie a été règlementée ou normalisée et a même évolué pour répondre
aux exigences économiques qui s’imposent aux banques. Ceci a été de nature à favoriser plus
de coopération entre les deux acteurs même si les objectifs et les approches de supervision
adoptés par le superviseur sont divergents de ceux de l’auditeur externe.
Cette relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire ne manque pas de limites et
de difficultés. Nous essayerons de dégager dans la section qui suit ces difficultés pour mieux
appréhender cette relation et pour essayer de proposer des solutions pratiques aidant à assurer
plus de coopération entre le superviseur bancaire et l’auditeur externe des banques.
1.2 Les difficultés pratiques rencontrées par les commissaires aux comptes dans leur
relation avec la Banque Centrale de Tunisie
Les difficultés rencontrées dans la pratique par les commissaires aux comptes des banques
dans leur relation avec le superviseur bancaire sont nombreuses et s’accentuent encore plus
avec l’augmentation du risque inhérent à la complexité de l’activité bancaire.
1.2.1 La complexité de l’activité bancaire et la spécificité des risques y afférents
L’audit d’un établissement bancaire paraît similaire à l’audit de n’importe quel type
d’entreprise. Cependant, l’auditeur se trouve face à des facteurs plus ou moins complexes et
spécifiques au secteur bancaire ce qui l’amène à mettre en œuvre des procédures plus ciblées.
Nous essayerons au niveau de ce paragraphe de mettre l’accent sur les éléments et les facteurs
qui compliquent l’accomplissement par l’auditeur aussi bien de ses fonctions classiques
d’audit des états financiers de la banque mais aussi et surtout ses fonctions de communication
au superviseur bancaire quant aux aspects prudentiels.
Les difficultés et la complexité de l’audit des banques sont particulièrement dues aux facteurs
suivants :
- La nature, la complexité des risques associés aux transactions initiées par les banques
ainsi que la difficulté de les identifier et de quantifier leurs ampleurs et leurs portées.
- Les banques gèrent un volume important de fonds et autres éléments monétaires dont la
sécurité physique devra être sauvegardée aussi bien lors des transferts que lors de la
conservation.
- Les banques traitent parfois des transactions initiées par une certaine juridiction,
enregistrées et comptabilisées par une autre puis parfois gérées par une autre qui lui est
différente.
Page 134
- Les banques exercent leurs activités moyennant un levier financier assez élevé ce qui les
expose à un risque important d’insolvabilité qui s’accentue dans les contextes de crise.
- Les banques opèrent à travers un réseau commercial d’agences géographiquement très

dispersées. Ceci implique nécessairement une plus grande décentralisation de l’autorité et
une dispersion des fonctions comptables et de contrôle interne avec pour conséquences
plus de difficultés à maintenir une uniformité des pratiques opérationnelles et des
systèmes comptables surtout lorsqu’il s’agit d’agences transfrontalières.
- La dépendance accrue et intensifiée par rapport aux technologies de l’information et aux

contrôles informatiques dans l’exécution des opérations bancaires.
- Les exigences strictes et les sanctions agressives prévues par les dispositions légales et
règlementaires.
- Le développement continu de nouveaux produits bancaires très complexes et parfois

hybrides dont par exemples les produits dérivés (swaps, options, forward, futures, etc.) et
le retard dans l’apparition des systèmes comptables et de contrôle interne qui y répondent
ou qui les organisent.
Tous ces facteurs compliquent la tâche du commissaire aux comptes et l’exposent à un risque
d’audit (risque inhérent, risque lié au contrôle et risque de non détection) qui peut, selon les
circonstances, être significatif d’autant plus que le superviseur bancaire s’attend le plus
souvent à recevoir des rapports assez détaillés d’évaluation de la performance de la banque et
de l’efficacité de ses procédures comptables et de contrôle interne.
Afin de mieux appréhender ces difficultés, la recommandation internationale IAPS 1006 de

l’IAASB a énuméré un ensemble de procédures pouvant être mises en place par l’auditeur
pour couvrir ces aspects et pour limiter le risque d’audit dans les établissements bancaires.
A part les difficultés inhérentes à la complexité du secteur bancaire et la multitude des risques
auxquels la banque pourrait être exposée, le commissaire aux comptes est souvent confronté à
d’autres contraintes dans sa relation avec le superviseur bancaire. Il s’agit surtout du mal
entendu qui peut naître de la divergence entre les approches suivies par chacun de ces deux
acteurs. Au niveau du paragraphe suivant nous essayerons d’exposer plus en détail cette
difficulté.
Page 135
1.2.2 Les divergences d’approches
Le rôle primaire de l’auditeur externe est de faire savoir aux actionnaires de la banque auditée
si les comptes annuels publiés reflètent sa vraie situation financière et sa performance. Afin
d’accomplir cette tâche, l’auditeur doit vérifier si les systèmes de comptabilité sont suffisants
et appropriés. Chemin faisant, les auditeurs externes jettent un regard critique sur
l’organisation et les contrôles internes de la banque. Pour informer le management et les
actionnaires, les auditeurs rédigent généralement un rapport écrit qu’est la lettre de
recommandations ou de direction. Cette revue des systèmes de contrôle interne de la banque
est devenue une procédure obligatoire imposée aux commissaires aux comptes des banques
tunisiennes notamment par l’article 3 nouveau de la loi n°94-117 portant réorganisation du
marché financier. En effet, conscient de l’importance que revêt les systèmes de contrôle
interne en matière de suivi des risques auxquels les établissements financiers sont exposés, le
législateur tunisien a mis à la charge des dirigeants sociaux l’obligation d’inclure dans le
rapport annuel des éléments de contrôle interne destinés à mettre en évidence les mesures
prises pour établir et conserver des contrôles internes et des procédures d’information
satisfaisante ainsi que leurs conclusions sur leur efficacité.
De même, les commissaires aux comptes jouent un rôle assez important dans ce processus
dans le sens où ils essayent d’évaluer les procédures de contrôle interne mises en place par les
organes de direction de la banque afin de maîtriser les risques auxquels la banque pourrait être
confrontée. Désormais les commissaires aux comptes des banques sont tenus de présenter
dans un rapport spécifique joint au rapport annuel leurs observations concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière. Ainsi, les rapports des commissaires aux comptes visés aux articles
200, 269 et 472 du code des sociétés commerciales doivent contenir une évaluation générale
du contrôle interne.
Ceci étant, l’approche d’audit suivie par les commissaires aux comptes dans l’audit des
établissements bancaires est généralement une approche mixte fondée sur la revue en premier
lieu des procédures de contrôle interne et la formulation des conclusions jugées pertinentes
quant à leur efficacité et, en second lieu, sur des procédures substantives d’audit basées sur
des tests de détails et des examens analytiques substantifs. Il va sans dire qu’avec les
exigences prudentielles accrues, les banques accordent de plus en plus d’importance aux
procédures de contrôle interne. Ceci permettra à l’auditeur de se baser sur le contrôle interne
afin de minimiser l’étendue de ses tests substantifs d’autant plus que le volume des
Page 136
transactions dans les banques est tellement important que seule une approche d’audit mixte
est considérée efficace.
Comme les auditeurs externes ne contrôlent l’entité en question généralement qu’une seule
fois par an et durant une période très limitée, il leur est difficile voire impossible d’effectuer
un contrôle exhaustif des transactions de la banque ; ils recourent donc aux techniques
d’échantillonnage dont la nature et l’étendue diffèrent en fonction des conclusions émanant du
processus d’évaluation de l’efficacité du système de contrôle interne. A ce niveau, le
problème majeur réside dans le fait que dans la plupart des cas les techniques
d’échantillonnage ne sont pas utilisées par les superviseurs bancaires ce qui leur pose des
difficultés d’interprétation des résultats et conclusions émanant des auditeurs externes.
D’autre part, l’approche utilisée par les auditeurs externes est une approche fondée sur le
principe de l’importance relative. Ce principe a été valorisé par l’IASB dans son cadre
conceptuel : « La convenance de l’information est agi par sa nature et son importance ». Il
peut être regardé comme un principe comptable suivant lequel les situations financières
doivent dévoiler toutes les actions dont l’importance peut simuler les appréciations ou les
jugements. L’importance relative peut aussi être définie comme l'ampleur d'une omission ou
de l'énonciation erronée d'informations comptables qui, compte tenu des circonstances, rend
probable le fait que le jugement d'une personne raisonnable se fondant sur les informations en
question s'en trouverait modifié ou influencé. Ceci implique que toutes les opérations ayant un
caractère significatif pour l'information recherchée sont prises en compte dans les états
financiers. Ce même principe a été aussi valorisé par les normes internationales d’audit et plus
précisément par la norme ISA 320. En effet selon cette norme, l’objectif d’un audit des états
financiers est de permettre à l'auditeur d'exprimer une opinion selon laquelle les états
financiers ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à un référentiel
comptable applicable. Le caractère significatif doit être pris en compte lorsque l'auditeur:
- détermine la nature, le calendrier et l'étendue des procédures d'audit ;
- évalue l'effet des anomalies constatées, probables ou éventuelles.
Le seuil de signification à partir duquel l’auditeur externe évalue l’effet des anomalies
constatées et le type du rapport d’audit à émettre dépend principalement des attentes des
utilisateurs des états financiers. En pratique, ces utilisateurs sont les investisseurs en premier
lieu. Les superviseurs bancaires ne sont pas considérés comme les utilisateurs privilégiés de
l’information financière. Ainsi ce qui peut être non significatif ou insignifiant pour les
Page 137
investisseurs peut parfois être très important pour le superviseur bancaire. Il en découle que le
rapport classique du commissaire aux comptes n’a pas forcément une valeur intrinsèque
significative pour le superviseur bancaire. Ce dernier aura donc besoin de rapports et
informations complémentaires et plus détaillés afin d’atteindre ses objectifs de supervision.
La note aux banques n°93-23 du 30 juillet 1993 a défini les niveaux de matérialité que les
commissaires aux comptes des banques tunisiennes sont tenus de suivre pour communiquer à
la BCT les ajustements éventuels ayant un impact sur les états financiers. En effet, les
ajustements doivent être détaillés individuellement par rapport à des niveaux de matérialité de
1% des fonds propres de la banque pour les éléments de bilan et hors-bilan et 1% du résultat
brut d'exploitation de la banque pour les éléments du compte d'exploitation. Ces niveaux de
matérialité prévus sont souvent différents de ceux utilisés par les auditeurs externes lors de
leurs missions d’audit. C’est d’ailleurs pour cette raison que le rapport destiné à la BCT
nécessite des diligences spécifiques et des communications séparées de la part de l’auditeur
externe.
Certains autres facteurs accentuent la divergence dans les approches suivies par les auditeurs
externes et les superviseurs bancaires. Nous citons à titre d’exemple le fait que les auditeurs
externes disposent généralement de moins d’information que le management de la banque
qu’ils auditent et ont accès à moins d’information que les superviseurs bancaires. Il en
découle que l’exploitation d’information de sources différentes donnera forcément des
résultats différents. De plus la concurrence parmi les auditeurs les incite à maintenir leurs
honoraires à un niveau bas et n’effectuent donc qu’un minimum de contrôles, compatibles à la
fois avec une certaine qualité de contrôle et un niveau de coût compétitif. Ce problème est
d’autant plus important avec l’absence d’un texte règlementaire fixant les honoraires des
commissaires aux comptes quant à l’accomplissement par ces derniers des diligences
supplémentaires généralement très coûteuses requises par la BCT.
Etant donc impossible de se fier uniquement à la mission classique d’audit externe pour le
contrôle d’une banque, l’auditeur externe s’est vu confié d’autres missions connexes ou
spéciales dont les résultats sont principalement destinés aux superviseurs bancaires. D’où
parfois une autre difficulté qui se pose à ce stade, à savoir la question de compétence des
professionnels et les divergences d’interprétation des exigences prudentielles émanant du
superviseur bancaire ou de toute autre autorité de contrôle.
Page 138
1.2.3 L’obligation de compétence des professionnels
Il n’est pas toujours évident pour les auditeurs externes de maîtriser toutes les exigences
prudentielles édictées par les autorités de contrôle d’autant plus que leur formation est
souvent générale et ne touche au secteur bancaire et financier qu’à travers des aspects
généraux ayant souvent trait à des diligences d’audit. Cette difficulté devient de plus en plus
importante avec le développement accéléré des textes législatifs et règlementaires régissant le
secteur bancaire en Tunisie ainsi que des mesures émanant de la Banque des Règlements
Internationaux à savoir les dispositifs Bâle II et Bâle III. Ces deux derniers dispositifs sont
assez techniques et ne rentrent généralement pas dans le champ de compétence des auditeurs
externes puisqu’ils sont basés sur des modèles statistiques et mathématiques nécessitant le
recours à des experts tels que par exemple des statisticiens.
Les auditeurs externes des banques ne sont donc pas toujours en position de répondre aux
exigences du superviseur bancaire. Toutefois, ils sont dotés de moyens assez efficaces pour
évaluer, avec l’assistance de spécialistes, la conformité des banques aux exigences
prudentielles. Ils sont aussi tenus de maîtriser les aspects prudentiels et les exigences du
superviseur bancaire afin d’exploiter les travaux réalisés par les banques elles mêmes ou aussi
par les experts désignés pour éclaircir certains aspects techniques.
Certes, le recours aux experts permet aux auditeurs externes des banques de mieux saisir les
aspects techniques des règles prudentielles. Cependant, quelques règles prudentielles ne sont
pas assez claires et sont souvent sujettes à interprétation. Cette difficulté pratique sera étudiée
au niveau du paragraphe suivant.
1.2.4 Les difficultés d’interprétation des règles prudentielles
La classification des engagements au niveau du bilan et de l’hors bilan constitue une étape
essentielle pour les commissaires aux comptes dans l’appréciation du caractère suffisant des
provisions pour créances douteuses et de la constatation des revenus y afférents. Toutefois,
l’identification des concentrations de crédits et autres ratios ont trait à des exigences purement
prudentielles requises par l’autorité de contrôle. Ce besoin d’identification des fonds propres
minimums de la banque devra être précédé par une appréciation du caractère suffisant ou
excédentaire des provisions constituées par la banque auditée laquelle appréciation peut être
entachée de subjectivité de la part des commissaires aux comptes.
Cette subjectivité est liée au fait que les auditeurs externes sont obligés de mettre en œuvre
leur jugement professionnel surtout qu’ils se trouvent souvent face à un conflit entre les
Page 139
objectifs généraux de leur mission et ceux découlant de leur intervention spécifique au sein
des établissements bancaires. Au cours de leurs missions, à part l’utilisation de critères
objectifs de classification des engagements prévus par la circulaire de la BCT n°91-24, le
commissaire aux comptes peut mettre en œuvre d’autres critères subjectifs qui vont dépendre
de l’appréciation et du jugement professionnel de l’auditeur. Ces critères permettront sans
doute de multiplier les appréciations des auditeurs externes intervenant au sein d’une même
banque.
D’un autre côté, certaines ambiguïtés au niveau des textes émanant de la BCT accroissent le
besoin d’interprétation de la part des commissaires aux comptes.
Ainsi, les commissaires aux comptes des établissements bancaires doivent justifier d’une
certaine habilité dans l’interprétation des règles prudentielles édictées par les circulaires et
autres textes émanant de la BCT afin de ne pas pénaliser les utilisateurs de l’information
financière produite par les banques. Les premières ambiguïtés découlent de l’énumération
faite par la circulaire de la BCT n°93-23 de l’ensemble des documents devant être présentés
par les commissaires aux comptes à la BCT. Nous essayerons dans ce qui suit d’analyser avec
plus de détail ces ambiguïtés :
- On remarque que le superviseur bancaire utilise souvent le terme « opinion ». A notre

avis, le superviseur bancaire ici ne veux pas faire allusion à une opinion d’audit mais
plutôt à un simple avis ou point de vue de la part de l’auditeur externe de la banque
auditée ; ce qui permettra aux commissaires aux comptes de limiter l’étendue de leurs
travaux pour répondre aux exigences imposées par la BCT. L’utilisation des techniques
de sondage à ce niveau n’est pas exclue.
- La note précitée prévoit que les opinions et rapports émis par les auditeurs doivent être
établis conformément aux normes de l’OECT ainsi qu’aux recommandations du Comité
International des Normes Comptables (IASC) et celles de l’IFAC. Il s’agit là d’un
amalgame de la part du superviseur bancaire dans la mesure où l’IASC n’a rien à voir
avec les opinions d’audit. Les normes d’audit relèvent de la compétence de l’IAASB
alors que L’IASC (devenu l’IASB) est responsable de l’émission des normes comptables
internationales (IFRS).
- La note aux banques prévoit que les auditeurs externes doivent communiquer les
observations de base retirées des états financiers sans pour autant spécifier la nature et la
forme de cette communication. S’agit-il d’observations ayant un impact sur l’opinion
Page 140
d’audit ou autres observations générales ayant plutôt rapport aux procédures de gestion
interne ? A ce niveau l’auditeur externe doit être attentif au risque d’immixtion dans la
gestion interne de la banque. Si ces observations ont un impact sur l’opinion d’audit, la
communication faite au niveau du rapport d’audit sous forme de réserves ou de
paragraphes d’observations ne serait-elle pas suffisante ?
- La note prévoit que le commissaire aux comptes doit formuler son opinion sur la valeur
estimée de réalisation des participations dans le capital des autres entreprises, sur la base
des estimations effectuées ainsi que la probabilité de réalisation des plus-values
identifiées. Il nous paraît un peu absurde de demander au commissaire aux comptes une
opinion sur ces valeurs dans la mesure où son audit couvre déjà ces aspects via la norme
ISA 540. Son jugement quant à la probabilité de réalisation des plus values latentes nous
paraît sujet à plusieurs biais dans la mesure où seule la réalisation des plus values latentes
sur des titres de transaction connus par leur courte durée de détention et leur liquidité est
fortement probable. Le besoin manifesté par la BCT au jugement de l’auditeur quant à la
probabilité de réalisation des autres plus values demeure insensé.
- Certains ratios prudentiels exigés par la BCT et dont les modalités de calcul sont prévus
dans les circulaires et notes aux banques sont sujets à interprétation. L’exemple type est
celui relatif au ratio de solvabilité connu par le ratio Cooke et le ratio de liquidité ou
d’illiquidité. Il est à signaler que les commissaires aux comptes sont le plus souvent
tentés de calculer par leur propre moyen ces deux ratios alors que ces calculs sont du
ressort de la direction de la banque qui certainement dispose de plus d’informations pour
assurer un calcul correct. Le rôle des commissaires aux comptes à ce niveau devrait se
limiter à donner des recommandations ou de proposer des ajustements à ces calculs.
1.2.4.1 Les interprétations affectant le calcul du ratio de solvabilité
a- Quotité de pondération et risques encourus
Les interprétations touchent généralement dans la pratique les aspects suivants :
- Les quotités de pondération prévues par l’article 6 (nouveau)5 font souvent l’objet
d’interprétations différentes aussi bien par la direction de la banque que par les auditeurs
externes. La catégorie des éléments souvent touchés par ce risque est surtout celle relative
5
Modifié par la circulaire aux banques n°99-04 du 19 mars 1999.
Page 141
aux engagements hors bilan et plus précisément les engagements par signature ouverts ou
confirmés en faveur de la clientèle dont la pondération peut dépendre de l’existence ou
non de marchandises objet de ces crédits utilisés comme garantie. Pour des raisons de
simplicité et faute d’informations suffisantes, les commissaires aux comptes choisissent
de les pondérer à un taux 100%.
- Comme indiqué ci-dessus, le ratio de solvabilité dépend des risques encourus. Ces
derniers sont pondérés après déduction des provisions et des agios réservés constitués
pour la couverture des risques ou pour la dépréciation des titres affectés par client et
diminution des montants (i) des garanties reçues de l'Etat, des banques, des compagnies
d'assurances et des fonds de garantie ; et (ii) des dépôts de garantie ou d'actifs financiers
susceptibles d'être liquidés sans que leur valeur ne soit affectée. Il va sans dire que les
provisions constituées agissent directement sur le ratio de solvabilité. La détermination de
ces provisions fait l’objet de plusieurs interprétations de la part des auditeurs externes qui
évaluent sur la base d’un ensemble de critères objectifs et subjectifs les classes de risque
auxquelles appartiennent les actifs de la banque. Cette divergence dans l’évaluation des
engagements et la détermination des provisions entre les commissaires aux comptes
d’une même banque entraîne forcément des différences dans le calcul des ratios de
solvabilité communiqués dans leurs rapports destinés au superviseur bancaire. Il est à
noter que la circulaire de la BCT n°91-24 prévoit dans son article 10 que les taux de
provisions sont des taux minimaux et que la banque peut choisir des taux plus élevés.
Ceci va sans doute accroître le risque de divergence dans le calcul du ratio Cooke entre
les co-commissaires aux comptes d’une même banque.
b- Fonds propres nets
A part les deux exemples cités ci-dessus, d’autres interprétations peuvent toucher aux
éléments devant être pris en compte au niveau des fonds propres nets de la banque lors du
calcul du ratio de solvabilité. Même si l’objectif de cette étude n’est pas d’analyser les
éléments inclus dans les fonds propres nets de la banque, nous essayerons de présenter
certains points où les avis entre les auditeurs externes d’une part et la banque d’autre part
peuvent diverger.
Page 142
L’article 5 (nouveau)6 de la circulaire de la BCT n°91-24 énumère à titre limitatif les éléments
devant être pris en compte dans la détermination des fonds propres net de base et ceux inclus
au niveau des fonds propres complémentaires. Parmi les éléments inclus dans les fonds
propres nets de base et qui peuvent être différemment interprétés par les commissaires aux
comptes on cite :
- Les non valeurs nettes des amortissements : même si la circulaire n’a pas donner de
définition à ce niveau, il est clair qu’elle fait allusion aux frais préliminaires et autres
charges à repartir tels que définis ultérieurement par la NCT 10 « Charges reportées »
émise cinq (5) ans après l’émission de ladite circulaire.
- Les provisions requises et non constituées pour la couverture des risques de perte sur les
éléments de l’actif. A ce niveau si la banque refuse de comptabiliser certains ajustements
proposés par le ou les commissaires aux comptes, ces derniers doivent systématiquement
inclure ces cas de désaccord lors du calcul des fonds propres nets. Il va de soi que des
divergences peuvent surgir à ce niveau même entre les deux co-commissaires aux
comptes ce qui leur compliquerait encore plus la tâche.
Parmi les éléments inclus dans les fonds propres complémentaires pouvant être différemment
interprétés par les commissaires aux comptes nous citons :
- Les plus-values latentes sur titres de placement avec une décote de 55% sur la différence
positive calculée, titre par titre, entre le prix de marché et le coût d'acquisition de ces
titres. Même si la circulaire BCT ayant prévu cette mesure est venue avant la norme
sectorielle bancaire NCT 25 relative au portefeuille-titres dans les établissements
bancaires, nous devons nous référer à la définition et aux règles d’évaluation prévues par
ladite norme. En effet, à chaque arrêté comptable, les titres de placement doivent faire
l'objet d'une évaluation à la valeur de marché pour les titres cotés et à la juste valeur pour
les titres non cotés, en vue d'estimer s'il convient de constituer des provisions pour
dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas constatées. A ce niveau, des
interprétations peuvent surgir aussi bien lors du classement des titres parmi les titres de
placement que lors de l’évaluation des titres à la date de clôture. Il est question ici de la
juste valeur des titres de placement non cotés, laquelle valeur peut être différemment
estimée aussi bien par les commissaires aux comptes que par les banques. Pour des
6
Modifié par la circulaire aux banques n°99-04 du 19 mars 1999
Page 143
raisons de simplicité, certains commissaires aux comptes n’incluent pas cet élément
parmi les fonds propres complémentaires. Ceci va sans doute fausser d’une part le ratio
de solvabilité de la banque qui se trouve indûment sanctionnée ainsi que sa comparabilité
par rapport aux autres établissements bancaires.
- Les fonds provenant de l’émission des titres à durée indéterminée ou d’emprunts sous
certaines conditions. Les conditions prévues par la circulaire n°91-24 sont nombreuses et
parfois difficile à remplir ce qui explique la non prise en compte par les banques de ces
éléments en tant qu’éléments des fonds propres servant au calcul du ratio de solvabilité.
En IFRS, certains instruments financiers dits hybrides peuvent être considérés sous certaines
conditions comme éléments des fonds propres de la banque alors que le superviseur bancaire
est souvent tenté de les exclure lors du calcul du ratio de solvabilité ou subordonne leur prise
en compte à la satisfaction de conditions draconiennes difficilement réalisables en pratique.
1.2.4.2 Les interprétations affectant le calcul du ratio de liquidité
Vu la complexité dans la détermination des catégories appropriées des actifs réalisables et des
passifs exigibles entrant dans le calcul du ratio de liquidité, les pondérations peuvent être
différemment utilisées entre deux auditeurs externes auditant une même banque. L’exactitude
du ratio dépendra sans doute de la qualité du système d’information de la banque et de sa
capacité à définir avec précision les différentes catégories des actifs et passifs y afférents.
Nous avons exposé au niveau de ce paragraphe les exemples de divergences et les

interprétation les plus couramment rencontrées en pratique lors de la préparation du rapport
des commissaires aux comptes destiné à la BCT. Ces observations constatées lors des travaux
d’audit au sein des établissements bancaires tunisiens devraient être appréhendées à ce stade
de l’étude en tant qu’hypothèses. Ces hypothèses seront validées au niveau de la partie
empirique de notre étude.
1.2.5 Le dilemme « Prudence –Sincérité »
La circulaire de la BCT n°91-24 du 17 décembre 1991 et la note aux banques n°93-23 du 30

juillet 1993 ont défini les objectifs spécifiques de la mission des commissaires aux comptes
des établissements de crédit par référence aux normes prudentielles de suivi des engagements,
de classification des actifs et de provisionnement des créances. Ces textes ont également
défini l’étendue de leurs travaux en la matière.
Page 144
A la lecture de la circulaire de la BCT et de la note aux banques précitées, nous constatons

que l’intervention spécifique des commissaires aux comptes au sein des établissements
bancaires s’articule autour de deux composantes majeures. La première composante a une
incidence directe sur les états financiers de la banque et concerne l’appréciation du caractère
suffisant des provisions constituées en couverture des risques de non recouvrement des crédits
consentis à la clientèle. La seconde composante est plutôt liée à l’appréciation du caractère
adéquat des fonds propres de l’établissement audité par rapport aux risques encourus.
A ce niveau, le commissaire aux comptes est appelé, dans le cadre de sa mission d’audit des
états financiers de l’établissement bancaire, d’émettre son opinion d’audit sur la régularité et
la sincérité des états financiers arrêtés par les organes de direction de la banque conformément
aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Parmi ces principes comptables,
nous notons le principe de prudence. Cette prudence signifie dans ce contexte une
appréciation raisonnable du risque de non recouvrement des crédits et du caractère de
réalisation des revenus y afférents.
En plus, les commissaires aux comptes se trouvent obligés de suivre exclusivement les
instructions de la BCT pour émettre leur jugement sur l’adéquation des provisions constituées
pour la couverture des risques de crédit. Ceci peut parfois être caractérisé par un excès de
prudence visant en premier lieu la protection des intérêts des déposants. De toutes ces
questions émerge la problématique classique pour les auditeurs externes du conflit entre la
prudence et la sincérité, lequel conflit ne pourra jamais être résolu du moment que les mêmes
états financiers répondront aux besoins de plusieurs parties prenantes incluant les
investisseurs, les actionnaires, les autorités de contrôle, le superviseur bancaire, etc. Un
compromis et des concessions devraient donc être faits par l’auditeur externe afin de renforcer
la pertinence de l’utilisation de son rapport d’audit par les différentes parties qui s’y
intéressent.
La prudence a été définie par le cadre conceptuel de la comptabilité approuvé par le

décret 96-2459 du 30 décembre 1996, comme étant « la prise en compte d’un certain degré de
précaution dans l’exercice des jugements nécessaires pour préparer les estimations dans les
conditions d’incertitudes pour faire en sorte que les actifs et les revenus ne soient pas
surévalués et que les passifs ou les charges ne soient pas sous-évalués ». Ainsi les
commissaires aux comptes, garants du climat de confiance qui doit régner entre tous les
utilisateurs des états financiers, doivent apprécier dans le cadre de leurs missions la prudence
affichée par les organes de direction de la banque en matière de préparation des états
Page 145
financiers. En effet, le commissaire aux comptes ne peut tolérer ni l’absence de prudence qui
pourrait favoriser la distribution de dividendes fictifs ni l’excès de prudence qui conduirait à
une altération de l’image fidèle ou de la sincérité des états financiers.
Il est clair que les règles prudentielles favorisent un excès de prudence qui se traduit par la
constitution de provisions couvrant les risques de défaut ainsi que la détermination des fonds
propres nécessaires. Ceci a été aussi le cas au niveau du dispositif de Bâle II qui ne prend pas
seulement en considération les pertes probables et prévisibles mais également les pertes
imprévisibles. Toutefois, l’excès de prudence donne implicitement naissance à un risque
opérationnel dans la mesure où un excès de prudence constitue une application erronée d’un
principe comptable et peut même induire en erreur les utilisateurs des états financiers dont
notamment les petits épargnants. Un excès de prudence peut également causer indûment une
crise de confiance. Pour éviter de tels conflits, les commissaires aux comptes doivent faire
preuve d’un comportement diligent cherchant à concilier les intérêts de toutes les parties
prenantes et ce indépendamment des obligations spécifiques mises à leur charge.
1.2.6 L’absence de normes de communication et de reporting au superviseur bancaire

et divergences entre Co-commissaires aux comptes
Suite aux ambiguïtés des textes de la BCT, les formes et contenus des rapports émanant des
commissaires aux comptes des banques auditées et adressés au superviseur bancaire ne sont
pas toujours homogènes et peuvent contenir des divergences de fonds et de forme prêtant à
confusion.
Il est vrai que les circulaires de la BCT et les notes aux banques ont mis à la charge des
banques et de leurs auditeurs externes des diligences spécifiques. En effet, la circulaire
n°91-24 est venue instaurer l’obligation pour chaque banque de communiquer à la BCT le
rapport des commissaires aux comptes devant contenir des conclusions expresses sur les
politiques de crédit, de recouvrement et de suivi des engagements, sur l’évaluation des actifs
figurant au bilan et hors bilan et sur la comptabilisation des produits des opérations de crédit
et des provisions constituées pour la couverture des risques. La note aux banques n°93-23,
quant à elle, est venue fixer les termes de référence pour l’audit des comptes des
établissements bancaires en précisant l’étendue de la mission des commissaires aux comptes
au sein des banques tunisiennes couvrant les aspects prudentiels touchant à l’évaluation des
engagements et au provisionnement des créances.
Page 146
Au vu de ce qui précède, les commissaires aux comptes des banques ont essayé de respecter
les obligations de la BCT tout en présentant différemment, aussi bien sur le plan du fond que
sur le plan de la forme, les résultats de leurs investigations.
Si les circulaires de la BCT ont détaillé les aspects devant être couverts par les commissaires
aux comptes en terme de règles prudentielles, elles n’ont pas présenté la forme du rapport qui
doit lui être communiqué. Certains professionnels considèrent que les conclusions relatives
aux obligations édictées par les circulaires doivent même être incluses au niveau du rapport
d’audit sur les états financiers. Ils puisent leurs arguments dans la certification de la régularité
des états financiers. En effet, des états financiers réguliers doivent forcément respecter les
dispositions légales et règlementaires applicables à l’entité auditée. D’autres commissaires
aux comptes se contentent seulement de présenter brièvement dans leur rapport d’audit
l’accomplissement des diligences requises par les dispositions légales et règlementaires sans
pour autant présenter les conclusions de leurs travaux. Cependant, certains professionnels ne
font aucune allusion, au niveau de leur rapport d’audit sur les états financiers, aux diligences
spécifiques exercées dans le cadre des obligations requises par la BCT. Dans ce cas, ils
présentent séparément un rapport détaillant l’ensemble des diligences exercées par eux et
édictées par les dispositions légales et règlementaires dont notamment les circulaires de la
BCT et les notes aux banques. Ce rapport sera destiné exclusivement à la BCT et n’est le plus
souvent pas communiqué à d’autres parties.
Ces disparités entre les rapports des commissaires aux comptes des banques se sont
accentuées surtout avec l’instauration du co-commissariat aux comptes devenu obligatoire
pour toutes les banques tunisiennes. La victime ne serait-elle pas l’utilisateur de ces rapports ?
La crédibilité des opinions d’audit et des travaux spécifiques destinés à la BCT, ne serait-elle
pas remise en cause ? Toutes ces limites devraient être surmontées dans le souci de présenter
des informations et des opinions homogènes à tous les utilisateurs de l’information financière.
Chapitre 2/ Solutions proposées pour une meilleure collaboration entre commissaires

aux comptes et BCT
2.1 Présentation de la Méthodologie de validation suivie
2.1.1 Consultation de certains rapports des commissaires aux comptes des banques
tunisiennes
Nous essayerons, à travers la consultation des rapports des co-commissaires aux comptes des
banques, d’énumérer les divergences qui peuvent exister entre les deux professionnels
Page 147
utilisant normalement les mêmes techniques et procédures de vérification et d’évaluer la

conformité de ces rapports aux dispositions prudentielles prévues par les circulaires de la
BCT.
Quoique ces rapports ne soient pas toujours disponibles vu la confidentialité des données et
l’impossibilité d’accéder aux bases de données de la BCT, nous avons pu avoir un échantillon
assez représentatif jugé suffisant pour projeter nos résultats et les interpréter d’une manière
assez fiable.
Lors de la sélection des rapports, les éléments suivants ont été pris en compte :
- La consultation des rapports des commissaires aux comptes d’une même banque destinés
à la BCT sur deux (2) exercices consécutifs : ceci permettra d’évaluer l’évolution du
contenu des rapports d’une année à une autre.
- La comparaison entre les rapports des commissaires aux comptes destinés à la BCT de
différentes banques permettra de conclure si le contenu de ces rapports dépend de la
banque auditée.
- La comparaison des rapports destinés à la BCT et émanant de deux commissaires aux

comptes différents permettra d’analyser les divergences et de comprendre les approches
suivies par chacun d’entre eux pour appuyer la conclusion de leurs travaux.
Les résultats de la consultation des rapports destinés à la BCT seront exposés sous forme de
tableaux récapitulatifs indiquant les principaux constats et les principales conclusions.
2.1.2 Questionnaire destiné aux commissaires aux comptes pour la proposition d’axes
d’amélioration aux difficultés posées
Le questionnaire traite des difficultés pratiques rencontrées par les commissaires aux comptes
des banques en Tunisie lors de leur relation avec le superviseur bancaire ainsi que des
solutions proposées par les professionnels afin d’y faire face.
Ceci étant, la problématique que nous essayons de résoudre à ce niveau s’articule

principalement autour des questions suivantes :
- Quelles sont les difficultés rencontrées dans la pratique par les commissaires aux comptes
tunisiens dans leur relation avec la Banque Centrale de Tunisie ?
- Quelle était la réaction des normalisateurs internationaux en matière d’audit pour faciliter
la relation entre le superviseur bancaire et l’auditeur externe ?
Page 148
- Quelles solutions pourraient être proposées pour faciliter la relation entre commissaires
aux comptes et superviseurs bancaires ?
La problématique exposée ci-haut a été décortiquée au niveau du questionnaire sur la base des
éléments suivants :
- Questions ayant trait aux diligences spécifiques requises par les circulaires de la BCT.
- Questions ayant trait à la forme et au contenu des rapports des commissaires aux comptes
destinés à la BCT.
- Questions ayant trait à la préparation des réunions auprès de la BCT.
- Questions ayant trait aux réunions des commissaires aux comptes auprès de la BCT.
- Questions ayant trait aux solutions pouvant être proposées pour résoudre les difficultés
rencontrées en pratique par les commissaires aux comptes lors de leur rapport avec la
BCT.
Cette enquête est consacrée à recueillir les attitudes des experts comptables diplômés et des
experts comptables stagiaires ou mémorialistes ayant eu une expérience assez considérable
dans l'audit des établissements financiers tunisiens. Ce questionnaire comporte :
- principalement des questions fermées obligatoires (questions à choix multiples ou cases à

cocher) pour faciliter au participant le choix de la réponse, et
- accessoirement des questions ouvertes dans l’objectif de permettre au participant

d’émettre des propositions ou de formuler des réponses non prévues au niveau des choix
indiqués.
Pour faciliter l’accès à ce questionnaire, pour garantir la fiabilité des réponses reçues et
faciliter leur traitement statistique, nous avons communiqué ce questionnaire via un lien
Internet par e-mail. Pour y accéder, le participant devra seulement cliquer sur le lien et suivre
les instructions qui lui sont indiquées. Après avoir répondu à toutes les questions, le
participant se suffira d’appuyer sur le bouton « envoyer » en bas de l’écran et le questionnaire
rempli sera envoyé automatiquement à une base de données qui centralise les réponses de tous
les participants en mentionnant la date et l’heure exactes de réception.
Nous essayerons par la suite d’analyser les constats du questionnaire et de les présenter sous
forme de tableaux et de graphiques facilitant l’exploitation et l’interprétation des résultats
obtenus.
Page 149
2.1.3 Entretien avec les responsables de la supervision bancaire au niveau de la BCT
Afin d’obtenir des résultats plus objectifs et plus convaincants et avoir une autre vision, celle
du superviseur bancaire, quant aux solutions pouvant être proposées pour faire face aux
difficultés rencontrées dans la pratique entre commissaires aux comptes et superviseur
bancaire, nous avons essayé d’organiser des entretiens avec certains responsables de la
Direction de la Supervision Bancaire au niveau de la Banque Centrale de Tunisie. Ces
entretiens s’articulent autour des points suivants :
- La nature des difficultés rencontrées au niveau des réunions organisées avec la direction
des banques et les commissaires aux comptes.
- La perception par le superviseur bancaire des rapports des commissaires aux comptes sur
le plan du fond et de la forme.
- Les attentes du superviseur bancaire par rapport aux questions soulevées lors des
réunions et par rapport aux interventions des commissaires aux comptes.
- Les solutions pouvant être proposées du côté du superviseur bancaire pour réduire les
conflits entre les objectifs de la supervision bancaire et ceux des auditeurs et minimiser
les champs d’interprétation.
2.2 Analyse des résultats obtenus
2.2.1 Rapports des commissaires aux comptes
Nous avons pu collecter onze (11) rapports destinés à la BCT de quatre commissaires aux
comptes différents. Ces rapports concernant trois (3) banques et un (1) établissement de
factoring se détaillent comme suit :
Tableau 3- Récapitulatif des rapports des CAC consultés

Rapport obtenu Total rapports en
Etablissement de crédit Exercices
Co-Cac 1 Co-Cac 2 nombre
Banques
B1 2008-2009   4
B2 2008-2009   2
B3 2007-2008   2
Société d'affacturage
A1 2008-2009  * 3
Total 11
(*) 2008 seulement
Obtenu
Non obtenu
Page 150
L’objectif de la consultation de ces rapports est d’identifier les différences de fonds et de

formes lors de la préparation de ces rapports entre les commissaires aux comptes d’une même
banque ou de deux banques différentes. A partir de l’identification de ces différences, nous
essayerons de cibler les domaines nécessitant plus d’homogénéisation afin de minimiser les
conflits et les divergences d’interprétations entre les commissaires aux comptes et donc de
faciliter l’appréhension par le superviseur bancaire des travaux des auditeurs externes. La
consultation de ces rapports nous permettra également de mettre l’accent au niveau du
questionnaire sur les aspects les plus importants.
Page 151
A la revue de ces rapports nous avons pu constater ce qui suit :
Premier constat
Sur onze (11) rapports consultés, un (1) seul rapport inclut au niveau de l’opinion d’audit un
paragraphe d’observation portant sur le non respect par l’établissement bancaire de certains
ratios prudentiels dont notamment le ratio de liquidité et le ratio de couverture. Les neuf (9)
autres rapports se limitent à présenter ce type d’information sous forme de note au niveau de
la partie III « Evaluation des risques et des provisions y afférentes » du rapport destiné à la
BCT et ce en dehors du rapport d’audit.
A travers cette observation, il semble que la plupart des commissaires aux comptes sont
d’avis que le rapport d’audit ne fasse pas mention aux ratios prudentiels bancaires et que, faire
mention de telles informations au niveau du rapport d’audit peut prêter les utilisateurs de ce
rapport à confusion.
Deuxième constat
Sur onze (11) rapports consultés, tous se limitent à présenter les fonds propres nets de base.
Aucun des rapports consultés ne fait mention au fonds propres complémentaires. Quatre
raisons pourraient expliquer ce choix :
- L’absence de fonds propres complémentaires au niveau des établissements faisant partie

de l’échantillon sélectionné.
- La complexité de déterminer les fonds propres complémentaires.
- L’inadéquation du système d’information de la banque à produire de telles informations,

et
- Le souci de plus de prudence manifesté par les commissaires aux comptes des banques
lors du calcul du ratio « Cooke » en ligne avec les soucis du superviseur bancaire.
Ces hypothèses seront validées via le questionnaire destiné aux commissaires aux comptes
des banques et l’entretien que nous aurons avec certains responsables de la Direction de la
Supervision Bancaire au sein de la BCT.
Troisième constat
Sur deux (2) rapports de co-commissaires aux comptes d’une même banque, les différences
suivantes ont été notées :
Page 152
- Des écarts minimes au niveau du calcul de certains ratios prudentiels tels que le ratio de
couverture des risques encourus « Cooke » et le ratio de liquidité.
- Des écarts au niveau du calcul du taux des actifs classés et du taux de couverture des
actifs douteux par des provisions.
- Des différences de présentation et de forme au niveau des rapports destinés à la BCT.
Ces différences, même si elles sont généralement non significatives, peuvent prêter le
superviseur bancaire à confusion et peuvent également créer des conflits entre les co-
commissaires aux comptes lors des réunions au sein de la BCT.
Toutefois, il y a lieu de s’interroger sur les solutions devant être envisagées pour limiter le
champ d’interprétation des normes prudentielles et réduire ces conflits.
Quatrième constat
Sur deux (2) rapports de co-commissaires aux comptes d’une même banque, nous avons pu
constater que les rapports d’audit sur les états financiers ne sont pas identiques et présentent
des opinions d’audit différentes. L’un présente une opinion sans réserve (certification pure et
simple), l’autre présente une opinion avec réserve. Le cas d’espèce qui se présente ici est
afférent aux « Provisions pour risques bancaires généraux ».
Le dilemme « Sincérité-Prudence » ainsi que la subjectivité entachant le jugement

professionnel des auditeurs se trouvent donc au cœur de notre débat.
Page 153
2.2.2 Questionnaire adressé aux commissaires aux comptes
Comme indiqué au niveau de la présentation de la méthodologie de validation empirique de

notre étude, le questionnaire est destiné aux experts comptables diplômés, stagiaires et
mémorialistes ayant eu une expérience dans l’audit des établissements de crédit. Nous
analysons ci-après les réponses à ce questionnaire en indiquant les constats majeurs et les
limites inhérentes aux réponses reçues.
2.2.2.1 Champ de l’enquête et caractéristiques de l’échantillon
Le recensement des commissaires aux comptes des établissements de crédit tunisiens a été
opéré à travers les bases de données disponibles sur les sites web de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis (BVMT) et du Conseil du Marché Financier (CMF). Les coordonnées de
ces commissaires aux comptes ont été obtenues par l’O.E.C.T. Les coordonnées des experts
comptables stagiaires et mémorialistes ont été obtenues à travers mes connaissances et mes
contacts personnels.
a- Observations
La structure de la population et des réponses reçues se présente comme suit :
Tableau 4- Structure des réponses au questionnaire envoyé aux CAC

Questionnaires Nombre de Taux de
Description
envoyés réponses reçues réponse
Experts comptables diplômés 48 9 19%
Experts comptables mémorialistes et stagiaires 32 21 66%
Total 80 30 38%
a.1- Experts comptables : Stagiaires-Mémorialistes / Diplômés
Figure 2- Structure des réponses reçues
Page 154
a.2- Années d’expérience et grade des participants au questionnaire
Figure 3- Structure des réponses reçues par années d’expérience des participants
Tableau 5- Structure des participants par grade professionnel

Grade Nombre %
Assistant - 0%
Chef de mission 5 17%
Superviseur 7 23%
Manager 12 40%
Directeur de mission/ Associé 6 20%
Total 30 100%
a.3- Etablissements de crédit audités par les participants au questionnaire

% par rapport
Etablissements de
Nombre au nombre des
crédit
participants
Banques 26 87%
Sociétés d'affacturage 9 30%
Compagnies de
12 40%
leasing
Figure 4-Etablissements de crédit audités par les participants au questionnaire
a.4- Nombre de participants au questionnaire ayant assisté aux réunions de la BCT et

fréquence de leur participation à ces réunions
Tableau 6- Pourcentage des réponses en fonction de la participation aux réunions de la BCT

Participation aux réunions de la BCT Nombre %
Oui 20 67%
Non 10 33%
Page 155
Fréquence Nombre %
1 seule fois 3 15%
2 à 3 fois 6 30%
4 fois et plus 11 55%
Total 20 100%
Figure 5- Fréquence de participation des personnes interviewées aux réunions de la BCT
b- Limites relatives à la population de l’échantillon
D’après les informations ci-dessus indiquées, nous constatons ce qui suit :
- Seulement 19% des participants au questionnaire sont experts comptables diplômés. Les
autres participants sont soit stagiaires, soit mémorialistes. Toutefois, cette limite est
contrebalancée par le fait que tous ces participants ont une expérience minimale de 4 ans
et ont tous eu l’occasion d’auditer des établissements de crédits (banques, sociétés
d’affacturage et compagnies de leasing).
- 67% des participants au questionnaire ont assisté au moins une (1) fois aux réunions de la
BCT. Ceci nous permet de nous baser sur leurs réponses surtout en ce qui concerne les
aspects pratiques et les difficultés rencontrés par ces derniers lors de leurs relations avec
le superviseur bancaire.
Il en découle que les réponses reçues pourraient constituer une base fiable à travers laquelle
nous essayerons de valider les hypothèses de notre étude.
2.2.2.2 Aspects ayant trait aux diligences spécifiques requises par les circulaires de la
BCT
Ces aspects font allusion aux contraintes auxquelles sont confrontés les commissaires aux
comptes des banques lors de l’accomplissement de leurs missions et plus particulièrement lors
de leur relation avec les responsables de la supervision bancaire au sein de la BCT.
Page 156
a- Observations
a.1- Conflits entre normes prudentielles et référentiel comptable
Description Nombre %
Conflits 23 77%
Absence de conflits 7 23%
Total 30 100%
Figure 6- Conflits entre normes prudentielles et normes comptables
Le détail et la nature de ces conflits se présentent comme suit :
Tableau 7- Nature des conflits entre normes prudentielles et normes comptables

% par rapport au
Description Nombre
nombre de réponses
Conflits quant aux aspects liés à l’estimation des provisions 21 91%
Conflits quant aux aspects liés à l’évaluation des garanties 13 57%
Conflits quant à l’application du principe de l’importance relative 8 35%
a.2- Contraintes confrontées par les commissaires aux comptes lors de l’accomplissement
des diligences spécifiques
Tableau 8- Contraintes des CAC quant à l’accomplissement des diligences spécifiques

% par rapport au
Description Nombre
nombre de réponses
Inadéquation du système d’information de la banque pour
26 87%
extraire les données nécessaires
Incompétence du personnel de la banque chargé du calcul des
12 40%
ratios prudentiels
a.3- Dilemme prudence-sincérité : quel principe privilégie-t-on ?
Sur trente (30) réponses reçues, vingt (20) personnes ont été confrontées au dilemme
prudence- sincérité lors de l’accomplissement de leurs diligences spécifiques vis-à-vis de la
BCT, notamment en ce qui concerne les provisions pour risques bancaires généraux et
l’application stricte des normes IFRS, en l’occurrence les normes IAS 39 et IAS 36.
Page 157
a.4- Modification du rapport d’audit suite à des cas de non conformité découverts par
rapport aux circulaires de la BCT
Sur trente (30) personnes ayant participé au questionnaire, treize (13) personnes ont eu
l’occasion de modifier leurs rapports d’audit (paragraphes d’observation ou réserves) suite à
la découverte de non conformité par rapport aux règles prudentielles de la BCT.
a.5- Interprétation des normes prudentielles bancaires
- 99% des réponses reçues confirment que les normes prudentielles sont sujettes à
interprétation ce qui explique les divergences entre les commissaires aux comptes et
l’importance de leur jugement professionnel dans l’accomplissement des diligences
spécifiques requises par la BCT.
- Les résultats exposés ci-dessous indiquent clairement la divergence des commissaires aux
comptes quant à l’interprétation des règles prudentielles.
Les aspects prudentiels pouvant admettre des interprétations différentes se présentent comme
suit :
Tableau 9- Aspects prudentiels sujets à interprétation

Aspects prudentiels pouvant admettre des Nombre de % par rapport au nombre de
interprétations différentes des CAC réponses répondants (30)
Les fonds propres nets 5 17%
Les fonds propres complémentaires 9 31%
La classification des engagements 24 83%
L’évaluation des garanties 23 79%
Le calcul du ratio de solvabilité 10 34%
Le calcul du ratio de liquidité 4 14%
Page 158
Le degré de complexité des aspects prudentiels indiqués ci-haut diffère aussi d’un
professionnel à un autre. Cet aspect est explicitement présenté au niveau du tableau ci-après :
Tableau 10- Degré de complexité des aspects prudentiels

Très Moyennement Très Total
Aspects prudentiels Complexe Simple
complexe complexe simple réponses
Les fonds propres nets 2 1 14 8 5 30
Les fonds propres complémentaires 2 8 15 4 1 30
La classification des engagements 3 14 12 1 - 30
L’évaluation des garanties 6 12 9 3 - 30
Le calcul du ratio de solvabilité - 14 14 2 - 30
Le calcul du ratio de liquidité - 11 18 1 - 30
La classification des engagements, l’évaluation des garanties et le calcul du ratio de

solvabilité sont considérés comme les aspects les plus complexes pour les commissaires aux
comptes. Cette complexité est également perçue par le personnel de la banque. D’ailleurs, sur
30 professionnels ayant répondu au questionnaire, quatorze (14) affirment avoir assisté la
direction de la banque à la préparation des ratios prudentiels.
b- Constats et commentaires
- Comme indiqué ci-haut, certains aspects prudentiels admettent des interprétations

différentes de la part des professionnels. Encore plus, ces professionnels ont un jugement
différent quant au degré de complexité de ces aspects. Ceci pourrait aboutir à des
conclusions différentes de la part des professionnels et pourrait aussi accroître le conflit
entre les auditeurs externes, la direction de la banque et le superviseur bancaire. Il va sans
dire qu’une standardisation de la forme et du contenu du rapport des commissaires aux
comptes destiné à la BCT est nécessaire.
- Pour la question relative aux conflits quant à l’application du principe de l’importance

relative, sur trente (30) réponses reçues, neuf (9) personnes seulement considèrent que les
mêmes seuils de signification appliqués dans l’audit des comptes sont utilisés lors de
l’accomplissement des diligences spécifiques requises par les circulaires de la BCT. Les
autres participants utilisent plutôt des seuils de signification différents faisant ainsi
référence aux dispositions de la note aux banques n°93-23 du 30 juillet 1993 ayant défini
les niveaux de matérialité que les commissaires aux comptes des banques tunisiennes
Page 159
sont tenus de suivre pour communiquer à la BCT les ajustements éventuels ayant un
impact sur les états financiers.
- La plupart des professionnels privilégient le principe de prudence à celui de la sincérité.

L’analyse des réponses reçues nous montre que sur vingt (20) personnes considérant
avoir été confrontées au dilemme « Prudence et Sincérité », seulement trois (3) personnes
privilégient le principe de sincérité. Il s’agit d’experts comptables diplômés ayant une
expérience dépassant six (6) ans. Il en découle que les professionnels les plus
expérimentés sont plutôt d’avis que le principe de sincérité doit l’emporter sur celui de la
prudence dans le sens où l’auditeur externe certifie que les états financiers présentent
dans tous leurs aspects significatifs l’image fidèle.
Il en découle de ce qui précède que les commissaires aux comptes utilisent pratiquement les
mêmes procédures et techniques appliquées en matière d’audit lors de l’accomplissement des
diligences spécifiques requises par les normes prudentielles de la BCT.
De même, les objectifs des commissaires aux comptes ne sont pas toujours divergents avec
ceux du superviseur bancaire et que les règles édictées par ce dernier peuvent avoir, dans
certains cas, un impact significatif sur l’étendue, la nature et le calendrier des tests d’audit
ainsi que sur le contenu du rapport d’audit.
2.2.2.3 Aspects ayant trait à la forme et au contenu des rapports des commissaires aux
comptes destinés à la BCT
A travers les questions ayant trait à la forme et au contenu des rapports des CAC destinés à la
BCT, nous avons cherché à recenser les pratiques mises en œuvre par les auditeurs externes
des banques tunisiennes lors de la préparation des rapports destinés à la BCT et ce afin de
trouver des solutions ou des « Best Practices » permettant de limiter les conflits entre
professionnels et de leur permettre d’aboutir aux mêmes conclusions.
Page 160
a- Observations
a.1- Bases utilisées par les CAC pour la préparation des rapports destinés à la BCT
Tableau 11- Moyens utilisés par les CAC pour la préparation des rapports de la BCT
Le plus Moyennement Peu Très peu
Bases utilisées Total
utilisée utilisée utilisée utilisée
Les rapports des années précédentes 19 9 1 1 30
La consultation des rapports des Co-CAC 3 8 9 10 30

La consultation des rapports des CAC
4 9 9 8 30
prédécesseurs
La note aux banques n°93-23 12 11 4 3 30
a.2- Conflits entre commissaires aux comptes et direction de la banque
Sur trente (30) personnes ayant répondu au questionnaire, vingt neuf (29) affirment avoir eu
des cas de divergence ou de désaccord avec la direction de la banque auditée. Ces divergences
sont liées par ordre de priorité :
- aux aspects touchant à la classification des engagements ;
- aux aspects touchant à l’évaluation des garanties ;
- aux notes aux états financiers ; et
- aux aspects touchant au calcul des ratios prudentiels.
a.3- Conflits entre co-commissaires aux comptes
Sur trente (30) personnes ayant répondu au questionnaire, vingt quatre (24) affirment avoir eu
des cas de divergence ou de désaccord avec le co-commissaire aux comptes au cours d’une
même mission d’audit. Dix sept (17) personnes représentant 57% de l’échantillon considèrent
que les divergences rencontrées sont significatives. Ces divergences sont liées par ordre de
priorité :
- aux aspects touchant à la classification des engagements ;
- aux aspects touchant à l’évaluation des garanties ;
- à la forme et au contenu du rapport destiné à la BCT ; et
- aux aspects touchant au calcul des ratios prudentiels.
Page 161
- Les bases utilisées par les commissaires aux comptes lors de la préparation des rapports
destinés à la BCT ne sont pas toujours les mêmes. Ceci est de nature à accroître les
conflits entre professionnels d’une part et entre professionnels et superviseur bancaire
d’autre part. En effet, ce dernier peut, dans certains cas recevoir des rapports divergents
émanant de deux co-commissaires aux comptes d’une même banque.
- Les divergences des commissaires aux comptes avec la direction de la banque et avec le
superviseur bancaire est d’autant plus importante avec l’instauration du co-commissariat
aux comptes.
Il en découle un besoin immédiat de standardisation des approches suivies par les

commissaires aux comptes lors de la préparation des rapports destinés à la BCT et ce sur le
plan du fond et de la forme. De même la coopération entre co-commissaires aux comptes afin
d’établir un rapport commun destiné à la BCT pourrait résoudre ces conflits et éviterait au
superviseur d’analyser séparément les deux rapports ou d’interpréter les divergences qui
pourraient surgir des ces rapports. Cette solution a été considérée comme une solution
efficace par 23 personnes ayant répondu au questionnaire ; soit 77% de la taille de
l’échantillon.
2.2.2.4 Aspects ayant trait à la préparation aux réunions de la BCT
Cette section se focalise sur les aspects pratiques sur lesquels les commissaires aux comptes
pourraient accorder un intérêt particulier pour mener à bien leurs réunions avec les
responsables de la supervision bancaire au sein de la BCT.
a- Observations
a.1- Consultation de la recommandation IAPS 1004 par les commissaires aux comptes
Consultation de Réponse %
l’IAPS 1004
Oui 7 23%
Non 23 77%
Total 30 100%
Figure 7- Pourcentage des auditeurs ayant consulté l’IAPS 1004
Page 162
a.2- Préparatifs d’avant réunion accomplis en pratique par les commissaires aux comptes à
la réception des commentaires de la BCT
Les préparatifs considérés comme les plus importants par les commissaires aux comptes se
détaillent comme suit :
- Provoquer une réunion avec l’équipe ayant été chargée de la préparation du rapport.
- Documenter les réponses aux commentaires de la BCT.
- Discuter les points importants avec l’associé responsable.
- Prévoir les questions supplémentaires qui pourraient être posées et préparer les réponses
adéquates afin d’éviter les mauvaises surprises.
Certaines propositions ont été avancées par les professionnels ayant répondu au questionnaire
afin de mieux se préparer aux réunions de la BCT. Ces propositions se présentent
principalement comme suit :
- Consulter les PV des dernières réunions effectuées avec la BCT.
- Provoquer une réunion de coordination des travaux avec le co-commissaire aux comptes.
- Confronter les réponses du cabinet à celle de la direction de la banque en question.
- Revoir les principales recommandations ayant trait au contrôle interne notamment celles
ayant trait aux aspects prudentiels et actualiser les plans d'action convenus avec les CAC.
- Actualiser la situation des engagements des relations évoquées par la BCT.
2.2.2.5 Solutions proposées pour remédier aux difficultés rencontrées par les
commissaires aux comptes lors de leurs relation avec le superviseur bancaire
Certaines solutions ont été proposées au niveau du questionnaire adressé aux commissaires
aux comptes afin de recueillir leurs points de vue quant à l’efficacité desdites solutions. En
plus, d’autres solutions jugées pertinentes ont été également avancées par les participants au
questionnaire.
Page 163
a- Observations
a.1- Classement des solutions proposées par degré d’importance
Tableau 12- Classement des solutions proposées par degré d’importance

Très
Solutions proposées Importante Moyenne Inutile Total
importante
Impliquer le normalisateur comptable dans le
43% 37% 7% 13% 100%
processus de normalisation prudentielle.
Multiplier les réunions avec le superviseur bancaire. 17% 40% 33% 10% 100%
Communiquer plus naturellement avec les

7% 27% 43% 23% 100%
commissaires prédécesseurs.
Standardiser les rapports émanant des CAC et
23% 67% 7% 3% 100%
destinés au superviseur bancaire.
Inviter les CAC des établissements financiers à
suivre régulièrement des formations bancaires 33% 53% 7% 7% 100%
spécialisées.
a.2- Comment standardiser les rapports des CAC destinés à la BCT
Plus de 50% des participants au questionnaire sont d’avis qu’une standardisation des rapports
destinés à la BCT doit passer par :
- une meilleure coordination entre les co-commissaires aux comptes ;
- une fréquence plus élevée des réunions des commissaires aux comptes avec le
superviseur bancaire ; et
- l’application stricte des dispositions de la note aux banques n°93-23.
a.3- Problème de formation des professionnels
- 70% des participants au questionnaire pensent que la compétence actuelle des

professionnels en audit est suffisante pour satisfaire au besoin du superviseur bancaire
surtout en ce qui concerne les aspects techniques et complexes. Toutefois, cette réponse
se trouve nuancée par les deux points mentionnés ci-après.
- 47% affirment ne pas avoir eu l’occasion de participer durant les 12 derniers mois à des
séminaires ou des sessions de formation ayant trait aux aspects prudentiels et aux
nouveautés apportées par les dispositions légales et règlementaires bancaires nationales
ou internationales, en l’occurrence le dispositif Bâle II ou Bâle III.
Page 164
- 73% estiment ne pas avoir la compétence requise pour répondre à toutes les
problématiques que peut soulever le superviseur bancaire et plus particulièrement celles
ayant trait aux exigences prudentielles de Bâle II ou Bâle III.
- 80% des professionnels sont d’avis qu’une implication du normalisateur comptable dans
le processus de la normalisation prudentielle contribuera à réduire les conflits entre
auditeurs externes et superviseurs bancaires.
- 90% pensent qu’une standardisation des rapports des commissaires aux comptes destinés
à la BCT est nécessaire pour assurer la communication d’un rapport sans ambiguïté
aucune au superviseur bancaire.
- 86% affirment le besoin de formation continue et spécialisée destinée aux auditeurs

externes chargés de l’audit des établissements financiers.
A part les solutions ci-dessus mentionnées, d’autres propositions ont été avancées par les
professionnels pour contribuer à résoudre les problèmes rencontrées par les auditeurs externes
lors de leur relation ave le superviseur. Ces solutions se détaillent comme suit :
- La mise à la disposition des commissaires aux comptes des rapports destinés à la Banque
Centrale de Tunisie. Ceci pourrait se faire au niveau de la BCT via une base de donnée
accessible facilement aux commissaires aux comptes de banques en question.
- Revoir la note aux banques n°93-23 par des professionnels (des experts comptables) pour
qu'elle soit en ligne avec les normes de l'IFAC, notamment en matière de seuil de
signification et d'étendue des travaux d’audit.
- Adjoindre au superviseur bancaire des experts rompus à l'audit financier.
- Allouer une importance majeure aux systèmes d'information des banques ayant une
influence directe sur la qualité des informations fournies aux auditeurs externes.
- La publication continue par le superviseur bancaire des nouveaux aspects et des nouvelles
circonstances affectant le marché national. Les commissaires aux comptes s'en
inspireront pour mieux planifier leurs travaux d’audit ce qui aboutirait à la réduction des
cas de divergences avec le superviseur bancaire.
- S'aligner entièrement aux dispositions internationales notamment les normes IFRS et les
accords de Bâle II et Bâle III.
Page 165
- La normalisation de la relation entre les auditeurs externes et le superviseur bancaire ainsi

que des rapports qui lui sont destinés via la création d’un comité impliquant l'OECT et la
BCT pour mener une réflexion sur le sujet.
Plus de développements quant aux solutions ci-haut énoncées seront présentés au niveau des
paragraphes ci-après.
2.2.3 Entretien avec les responsables de la Supervision Bancaire au sein de la BCT
Suite à notre entretien avec certains responsables de la Direction de la Supervision Bancaire

au sein de la BCT, nous avons pu constater que ces derniers confirment :
- le fait que les divergences d’interprétation des normes prudentielles se rapportent

souvent aux aspects ayant trait à la classification des engagements, l’estimation des
provisions, l’évaluation des garanties et la détermination des fonds propres
complémentaires telle que prévue par la circulaire de la BCT n˚91-24.
- que le dilemme prudence-sincérité est souvent lié au fait que le superviseur bancaire
tend à couvrir non seulement les risques probables et avérés mais aussi les pertes
potentielles telles que les pertes de réputation et les pertes dues aux risques juridiques.
Les responsables interviewés nous ont aussi affirmé que certaines difficultés sont rencontrées
lors de l’exploitation des rapports des commissaires aux comptes destinés à la BCT. Ces
difficultés ont été résumées comme suit :
- Omissions des commissaires aux comptes, dans certains cas, de se prononcer sur
certains risques tels que le risque de taux, risque de liquidité, etc ;
- Incompréhension de certains passages ou incohérence des données relatées dans le

rapport ; ceci amène les responsables de la supervision bancaire en charge du dossier de
demander des explications complémentaires et d’attirer l’attention des CAC sur les
questions restées sans réponses ou/et là où les réponses ont été jugées insuffisantes par
le superviseur bancaire.
Les solutions proposées par les responsables de la supervision bancaire au sein de la BCT afin
d’améliorer la relation entre commissaires aux comptes et superviseur bancaire passent toutes
par le renforcement du dialogue entre les deux corps professionnels de supervision bancaires
et d’experts comptables. Plus de développements se rapportant à ces solutions sont exposés au
niveau du paragraphe suivant.
Page 166
2.3 Les solutions proposées pour faciliter la relation du commissaire aux comptes avec
le superviseur
La revue des difficultés pratiques auxquelles sont confrontés les auditeurs externes lors de
leurs relations avec le superviseur bancaire ainsi que les conflits résultant des divergences
d’interprétation des aspects prudentiels, nous incitent à réfléchir sur les solutions pouvant être
proposées pour résoudre ces problèmes. Les solutions sont identifiées à partir des propositions
formulées par les auditeurs externes des banques suite à leurs réponses au questionnaire qui
leur a été envoyé et des propositions de certains responsables de la Direction de la
Supervision Bancaire au sein de la BCT. D’autres solutions ont été également proposées par
la recommandation d’audit internationale de l’IAASB, à savoir l’IAPS 1004.
2.3.1 Impliquer encore plus le normalisateur comptable dans le processus de

normalisation prudentielle
Comme nous l’avons bien constaté au niveau du Comité de Bâle, les instances de
normalisation comptable et celles opérant dans le domaine de l’audit sont souvent présentes et
consultées avant la promulgation de la version définitive des textes par la Banque des
Règlements Internationaux (BIS). D’ailleurs, la recommandation IAPS 1004 relative à la
relation entre le superviseur bancaire et l’auditeur externe des banques a été préparée par le
comité IAPC de l’IFAC en 2002 en collaboration avec le comité Bâle sur la supervision
bancaire ce qui a forcément permis de tenir compte de certains aspects propres au superviseur
bancaire et aussi de présenter des modalités pratiques de communication avec les auditeurs
externes.
En Tunisie, par exemple, afin de faciliter l’implication du superviseur bancaire dans le

processus de normalisation comptable et d’impliquer également le normalisateur comptable
dans le processus de normalisation prudentielle, des prérogatives ont été assignées au Conseil
National de la Comptabilité (CNC). Ce dernier se présente comme une cellule d'étude et de
conseil rattachée au Ministère des Finances et est placé au centre du processus de
normalisation comptable. En effet, il est chargé par la loi d'examiner et de donner son avis sur
les projets de normes comptables et les modalités de leur application ainsi que sur les projets
de textes légaux et règlementaires comportant des dispositions ayant trait à des sujets liés à la
comptabilité. D’autre part, les membres du Conseil National de la Comptabilité incluent
plusieurs parties prenantes comme le Ministre des Finances, le gouverneur de la Banque
Centrale de Tunisie (ou ses représentants), des représentants des différents ministères
Page 167
concernés par les questions d'ordre comptable, de la Cour des comptes, de la profession
comptable et des principaux organismes de contrôle. Cette équipe variée opérant au sein du
CNC permettra normalement de tenir compte des différents aspects comptables et d’arriver à
des consensus avec les organismes de contrôle en l’occurrence la BCT, ce qui contribuera à
limiter les conflits entre les normes prudentielles bancaires et les normes comptables. Encore
faut-il activer le rôle du CNC pour lui permettre de jouer le rôle qui lui a été assigné et de lui
permettre de contribuer à surmonter les conflits entre textes règlementaires et normes
comptables. Notons qu’en pratique, cet organisme manque de ressources, ce qui entrave
l’accomplissement, en temps utile, de ses missions.
2.3.2 Besoin de plus de dialogue entre Superviseur Bancaire (BCT) et commissaires

aux comptes des banques
Comme indiqué au niveau du paragraphe précédent, le dialogue continu et régulier entre

superviseurs bancaires et professionnels de la comptabilité semble être une nécessité pour
réduire les divergences d’interprétation des normes prudentielles ayant trait à la comptabilité.
Cependant, ce dialogue pourrait rester sans effet si les professionnels en audit n’y sont pas
impliqués ; d’autant plus que ce sont eux qui auront à interpréter les normes comptables et les
normes prudentielles lors de l’audit des comptes des établissements bancaires. A ce stade il y
a lieu :
- d’une part de prévoir des réunions périodiques à l’échelle nationale entre les auditeurs
externes regroupés au sein de leur corporation professionnelle et les superviseurs
bancaires pour débattre des points sujets à interprétations ou d’éclaircir des questions
restées jusqu' alors sans réponses ; et
- d’autre part de mettre en place un planning de réunions périodiques entre la Direction

Générale de la Supervision Bancaire au sein de la BCT et les commissaires aux comptes
des banques. Ces réunions devraient être tenues avant, pendant et après l’intervention des
commissaires aux comptes, ce qui leur permettra de se focaliser sur certains aspects jugés
importants, complexes ou nouveaux, d’éviter les mauvaises surprises et de rapprocher les
points de vue.
Ce dialogue pourrait aussi impliquer les associations des banques, les commissaires aux
comptes et les superviseurs bancaires. Nous pouvons même proposer à l’Ordre des Experts
Comptables de Tunisie de préparer une norme professionnelle d’audit organisant la relation
entre les commissaires aux comptes des établissements financiers et le superviseur bancaire et
Page 168
prévoyant les diligences requises et les procédures à mettre en œuvre pour assurer une
meilleure coopération de l’auditeur avec le superviseur bancaire.
2.3.3 Communication entre les commissaires aux comptes en place et leurs

prédécesseurs
La communication entre les commissaires aux comptes en place et leurs prédécesseurs en

matière de préparation des rapports destinés à la BCT peut s’avérer utile afin d’améliorer le
contenu de ces rapports, d’améliorer leur comparabilité avec ceux des années précédentes et
de faciliter ainsi au superviseur bancaire l’exploitation de ces rapports. Cette solution est
inspirée de la norme internationale d’audit ISA 210 « Termes de la mission d’audit » qui
prévoit, dans le cadre d’un premier audit, la possibilité d’inclure au niveau de la lettre de
mission les dispositions à prendre avec l’auditeur précédent éventuel. Cette solution semble
être importante quoique sa mise en application ne soit pas tout à fait garantie dans la pratique
d’autant plus que les commissaires aux comptes des banques se limitent le plus souvent à
exploiter les informations des années précédentes communiquées directement par la direction
de la banque auditée.
2.3.4 Besoin de standardisation des rapports destinés à la BCT
La standardisation des rapports destinés à la BCT tend en premier lieu à réduire le champ
d’interprétation des commissaires aux comptes et en second lieu à faciliter l’exploitation par
le superviseur bancaire de ces rapports à travers une meilleure comparabilité dans le temps et
dans l’espace. Cette question est devenue très importante en Tunisie surtout suite à la mise en
place du co-commissariat aux comptes et les cas de divergences assez significatifs notés en
pratique entre les deux commissaires aux comptes.
Cette question de standardisation des rapports destinés à la BCT pourrait être réalisée via
l’application stricte par les auditeurs externes des règles prudentielles en essayant de mieux
communiquer entre eux afin de trouver des compromis sur les questions jugées assez
complexes ou sujettes à interprétation et d’impliquer, en cas de besoin, la direction de la
banque afin de mieux cerner la difficulté posée et de trouver les solutions jugées adéquates.
De même, en cas de co-commissariat, un rapport qui soit commun entre les deux
commissaires aux comptes pourrait probablement résoudre le problème.
Il est à rappeler que le jugement professionnel des auditeurs externes ne pourrait être évité
mais pourrait par contre être réduit à un niveau acceptable dans le sens où les professionnels
compétents appelés à attester la sincérité des informations financières, lorsqu’ils sont placés
Page 169
dans des conditions identiques et opèrent dans un même environnement économique et sous
les mêmes pressions, doivent normalement aboutir à des conclusions similaires ou quasiment
similaires. Partant de ce principe, les auditeurs externes des établissements bancaires doivent
justifier d’une certaine habilité et d’une expérience professionnelle assez élevée pour
interpréter correctement les règles parfois rigides et mécaniques édictées par le superviseur
bancaire. Ceci permettra de répondre pertinemment aux différents utilisateurs de l’information
financière dont notamment le superviseur bancaire et de réduire ainsi les conflits éventuels.
2.3.5 Le besoin en formation continue
La condition de compétence est supposée être vérifiée par l’appartenance des commissaires
aux comptes à une corporation professionnelle organisée. C’est bien pour cette raison que le
choix des commissaires aux comptes des banques tunisiennes doit porter exclusivement sur
les membres de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie. Les experts comptables doivent
être à l’avant garde dans la maîtrise de nouvelles connaissances et compétences dans des
domaines variés tels que la comptabilité, la fiscalité, l’audit, le contrôle de gestion, la gestion
financière et les nouvelles technologies de l’information et de la communication.
Parmi les stratégies de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie en la matière, nous citons
le projet de mise en place d’un centre et d’un programme de formation continue avec le
concours du ministère de l’emploi et de la formation professionnelle. Le focus sera mis
surtout sur la spécialisation qui permettra d’aider les professionnels à acquérir les
connaissances et les compétences spécialisées nécessaires et aussi sur l’introduction des
journées d’actualités comptables et financières. Il va sans dire que les formations sur les sujets
d’actualités tels que Bâle II et Bâle III seront normalement au sommet de l’agenda dans la
mesure où le secteur bancaire tunisien en est fortement influencé.
Conclusion de la deuxième partie
Pour être efficace, le processus de supervision bancaire, devrait remédier aux conflits d’intérêt
du superviseur bancaire avec la banque contrôlée et ce en impliquant encore plus les auditeurs
externes des banques en tant que contrôleurs indépendants. Ainsi, la relation de l’auditeur
externe avec le superviseur bancaire se veut être une relation de complémentarité avec pour
unique objectif l’amélioration des systèmes d’identification et de suivi des risques bancaires
et le respect continu des normes prudentielles devenues de plus en plus strictes et exigeantes.
Page 170
Mais, cette relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire reste soumise à de
nombreuses contraintes liées principalement à une absence de normes organisant ce type de
relation et spécifiant les modalités pratiques de communication et d’information. De même,
les normes prudentielles bancaires préparées pour satisfaire aux objectifs propres du
superviseur bancaire sont parfois en discordance significative avec les objectifs des auditeurs
externes des banques. En effet, ces règles prudentielles privilégient dans la plupart des cas le
principe de prudence au détriment du principe de sincérité. D’autre part, ces normes
prudentielles ne sont pas toujours claires et peuvent être sujettes à de nombreuses
interprétations de la part des auditeurs, ce qui favorise les divergences de fond et de forme et
multiplient les conflits des professionnels entre eux d’une part et entre professionnels et
superviseurs bancaires d’autre part.
Ceci étant, nous avons essayé au niveau de cette deuxième partie de présenter un ensemble de
solutions pouvant être appliquées conjointement ou de façon séparée afin d’assurer une
meilleure coopération entre les commissaires aux comptes et les superviseurs bancaires. Ces
solutions se focalisent surtout sur l’amélioration du processus de communication mutuelle
entre les professionnels de la comptabilité et de l’audit d’une part et les responsables de la
supervision bancaire d’autre part. L’idée étant d’assurer une concordance de leurs objectifs et
donc plus d’efficacité dans le processus de la supervision bancaire. Ces solutions privilégient
la réduction des options et une limitation du champ d’interprétation des textes prudentiels,
l’implication des normalisateurs comptables et des professionnels en audit dans le processus
de normalisation prudentielle, l’augmentation de la fréquence des réunions entre auditeurs
externes et superviseurs bancaires et la mise en place de procédures ou de normes de
communication entre eux.
Il va sans dire que ces solutions ne pourraient avoir d’effets bénéfiques sur le processus de la
supervision bancaire si elles ne sont accompagnées d’une volonté des deux parties
d’améliorer leur compétence technique à travers des formations continues mettant l’accent sur
les aspects d’actualité, l’explication claire par les professionnels en audit de leurs approches
de travail au superviseur bancaire et l’introduction au sein des équipes de la supervision
bancaire de la BCT d’un personnel formé dans le domaine de l’audit des comptes des
établissements de crédit.
Page 171
CONCLUSION GENERALE
La mise en place de nouvelles mesures prudentielles internationales s’adressant aux banques

en matière d’identification et de suivi des risques bancaires est liée à la survenance de
plusieurs scandales financiers qui ont frappé le monde des affaires durant les deux dernières
décennies. L’objectif étant d’anticiper les crises, de relancer le développement économique
mondial et de rétablir la confiance des investisseurs en matière d’information financière.
Ces nouvelles mesures deviennent de plus en plus complexes et nécessitent de la part des
superviseurs bancaires ainsi que des auditeurs externes un effort très important pour assurer le
plus efficacement possible le rôle qui leur est assigné. Pour ce faire, une coopération entre les
deux s’avère indispensable ; d’autant plus que chacun d’eux est doté de moyens techniques et
humains complémentaires.
D’ailleurs, à travers l’enquête que nous avons effectuée auprès d’un échantillon représentatif
d’experts comptables et l’entretien que nous avons eu avec certains responsables de la
supervision bancaire au sein de la BCT, nous avons identifié les difficultés pratiques posées
aux auditeurs externes dans leur relation avec le superviseur bancaire, en l’occurrence la BCT.
Les constats de ces enquêtes nous portent à conclure que les difficultés entachant la relation
de l’auditeur externe avec le superviseur bancaire sont principalement liées au fait que chacun
d’eux essaye de faire passer en premiers ses propres objectifs, ignorant ainsi les objectifs de
l’autre. Une meilleure communication entre l’auditeur externe des banques et le superviseur
bancaire permettra donc de mieux comprendre les approches suivies par chacun lors de
l’accomplissement de leurs missions et finira par mettre en place des normes ou procédures
organisant cette relation.
D’autre part, les commissaires aux comptes des banques devront faire preuve de flexibilité et
adapter leurs approches d’audit par les risques aux exigences récentes imposées aux banques
par le Comité de « Bâle II » et « Bâle III ». Ceci leur permettra en même temps d’atteindre les
objectifs classiques de contrôle des comptes, tels que prévus par les normes internationales
d’audit, et les objectifs prudentiels s’articulant autour de l’identification et du suivi des
risques inhérents à l’activité bancaire.
Il est également très important de mettre l’accent sur la nécessité par les experts comptables
de suivre de près l’évolution du secteur bancaire et les exigences qui leur sont imposées pour
assumer le rôle de conseiller vis-à-vis des dirigeants et des gestionnaires des banques d’une
part, et de jouer le rôle d’assistant ou collaborateur du superviseur bancaire d’autre part. La
Page 172
profession d’expertise comptable devra alors affronter ce nouveau défi, à savoir les réformes
« Bâle II » et « Bâle III », notamment à travers des formations organisées par l’OECT en
collaboration avec de hauts responsables des établissements financiers et de la Direction de la
Supervision Bancaire au sein de la BCT.
La profession comptable se veut sans doute proactive au changement, pour pouvoir relever
avec succès tous les défis qui se posent, surtout en termes de maîtrise des aspects complexes
et techniques inhérents au secteur financier en général et au secteur bancaire en particulier.
Cette maîtrise favorisera sans doute l’accroissement du champ d’intervention des auditeurs
externes, et la profession toute entière gagnera aussi bien en estime qu’en crédibilité.
Page 173
ANNEXES
Page 174
Annexe 1 : Questionnaire du mémoire en vue de

l’obtention du diplôme d’expert comptable
Mémoire intitulé :
L’AUDITEUR EXTERNE ET LE SUPERVISEUR BANCAIRE : EVOLUTION DES

ROLES ET BESOIN D’UNE MEILLEURE COOPERATION
Préparé par : Ramzi Aloui
Sous la direction de : Monsieur Chiheb Ghanmi
Présentation de l’enquête :
Madame, Mademoiselle, Monsieur,
Le présent questionnaire s’inscrit dans le cadre de la préparation du mémoire en vue de

l’obtention du diplôme d’expertise comptable et traite de la relation entre l’auditeur externe et
le superviseur bancaire ainsi que des difficultés rencontrées à ce niveau dans la pratique en
matière de communication et d’information. Ceci étant, la problématique que nous essayerons
de résoudre au niveau de ce travail s’articule principalement autour des questions suivantes :
- Quelles sont les difficultés rencontrées dans la pratique par les commissaires aux comptes
tunisiens dans leur relation avec la Banque Centrale de Tunisie ?
- Quelle était la réaction des normalisateurs internationaux en matière d’audit pour faciliter
la relation entre le superviseur bancaire et l’auditeur externe ?
- Quelles solutions pourraient être proposées pour faciliter la relation entre commissaires
aux comptes et superviseurs bancaires ?
Cette enquête est consacrée à recueillir les attitudes des experts comptables et des experts
comptables stagiaires ayant eu une expérience assez considérable dans l'audit des
établissements financiers tunisiens. Vos réponses à ce questionnaire nous seront certainement
d’une très grande utilité et enrichiront sans doute les résultats de notre étude.
Nous vous remercions pour votre collaboration et vous prions d’agréer l’expression de nos
salutations les plus distinguées.
Très cordialement,
Ramzi Aloui
Page 175
Q1 : Informations Générales- identification de la population

Nom et prénom du participant
Toutes les questions indiquant un asterisk (*) sont obligatoires

1.1. Etes-vous expert comptable diplômé ou stagiaire
Diplômé
Stagiaire / Mémorialiste
1.2. Combien d’année d’expérience avez-vous ?
1 an ou moins
2 à 3 ans
4 à 5 ans
6 ans et plus
1.3. Faites-vous partie ou aviez-vous fait partie auparavant du personnel d’un cabinet
international d’audit ?
Oui
Non
1.4. Quel est votre grade actuel au sein du cabinet pour lequel vous travaillez ?
Assistant
Chef de mission
Superviseur
Manager
Directeur de mission/ Associé

1.5. Avez-vous eu l’occasion d’auditer des établissements financiers ?
Oui
Non
Page 176
Si oui, quels types d'établissements de crédit avez-vous eu l'occasion d'auditer ?
Banques
Sociétés d’affacturage
Compagnies de leasing
1.6. Avez-vous eu l’occasion d’assister à des réunions auprès de la Banque Centrale de
Tunisie ?
Oui
Non
Si oui, combien de fois ?
1 seule fois
2 à 3 fois
4 fois et plus
Q2 : Questions ayant trait aux diligences spécifiques requises par les
circulaires de la BCT
2.1. Lors de la planification de la mission d’audit au sein des établissements de crédit, tenez-
vous compte de l’effet des procédures supplémentaires requises par les normes prudentielles
de la BCT sur l’étendue, la nature et le timing des tests d’audit ? *
Oui
Non
Si oui, veuillez cocher les cases qui correspondent aux aspects affectant l’étendue, la nature et
le calendrier de vos tests d’audit : *
L’évaluation des politiques de crédit, l’évaluation des créances et le suivi des

engagements
L’évaluation de l’efficacité des structures de contrôle permanent et périodique de la

conformité, de la sécurité et de la validation des opérations
L’évaluation des procédures d’identification et de suivi des risques liés à l’activité

bancaire
Page 177
2.2. Avez-vous perçu de conflit entre les normes prudentielles applicables et le référentiel
comptable adopté par l’établissement audité ? *
Oui
Non
Si oui, veuillez cocher les cases qui correspondent à votre choix :
Conflits quant aux aspects liés à l’estimation des provisions
Conflits quant aux aspects liés à l’évaluation des garanties
Conflits quant à l’application du principe de l’importance relative
2.3. En effectuant vos diligences spécifiques requises par les circulaires de la BCT, utilisez-
vous les mêmes seuils de signification applicables lors de la mission classique de l’audit des
comptes ? *
Oui
Non
2.4. Quelles techniques mettez-vous en œuvre lors de l’accomplissement de ces diligences

spécifiques ? *
Les techniques d’inspection
Les techniques d’observation
Les techniques de re-calcul
Les techniques d’entretien
Les techniques de demande d’information
Autres
2.5. Quelles contraintes confrontez-vous lors de l’accomplissement des diligences
spécifiques ? * Cochez l’une de deux cases ou les deux si nécessaire.
Inadéquation du système d’information de la banque pour extraire les données nécessaires
Incompétence du personnel de la banque chargé du calcul des ratios prudentiels
Page 178
2.6. En effectuant l’évaluation des engagements et des provisions y afférentes, avez-vous

jamais été confronté au dilemme « Prudence - Sincérité » notamment en ce qui concerne les
provisions pour risques bancaires généraux et l’application stricte des normes IFRS, en
l’occurrence les normes IAS 39 et IAS 36 ? *
Oui
Non
Si oui, quel principe aviez-vous privilégié ?
Prudence
Sincérité
2.7. Dans les missions auxquelles vous avez eu l’occasion de participer, avez-vous jamais
proposé de modifier votre rapport d’audit (paragraphes d’observation ou réserves) suite à des
cas de non conformité découverts par rapport aux circulaires de la BCT ? *
Oui
Non
2.8. Considérez-vous que les aspects prudentiels sont sujets à interprétation ? *
Oui
Non
Si oui, quels aspects peuvent admettre des interprétations différentes ? Cochez les cases qui
vous semblent pertinentes.
Les fonds propres nets
Les fonds propres complémentaires
La classification des engagements
L’évaluation des garanties
Le calcul du ratio de solvabilité
Le calcul du ratio de liquidité
Page 179
2.9. Pourriez-vous cocher la case qui correspond au degré de complexité que vous jugez
adéquat aux aspects précédemment évoqués ? *
Très complexe Complexe Moyen Simple Très simple
Fonds propres nets
Fonds propres complémentaires
Classification des engagements
Evaluation des garanties
Calcul du ratio de solvabilité
Calcul du ratio de liquidité
2.10. Pourriez-vous présenter brièvement un exemple concret ayant trait à chacun des aspects
mentionnés ci-haut et que vous avez jugé comme aspect "complexe" ou "très complexe ?
2.11. Avez-vous jamais assisté la direction de la banque à la préparation des ratios prudentiels ?*
 Toujours
 Souvent
 Parfois
 Jamais
Page 180
Q3 : Questions ayant trait à la forme et au contenu des rapports des

commissaires aux comptes destinés à la BCT
3.1. Quelles bases utilisez-vous pour préparer le rapport destiné à la BCT ? *
Donnez une note de 1 (le plus utilisé) à 4 (le moins utilisé) aux éléments ci-dessous
mentionnés.
1 2 3 4
Les rapports des années précédentes
La consultation des rapports des Co-

commissaires aux comptes
La consultation des rapports destinés à

la BCT par les commissaires aux
comptes prédécesseurs
La note aux banques n°93-23
3.2. Avez-vous jamais eu des cas de divergences et de désaccords avec la direction de la

banque auditée ? *
Oui
Non
Si oui, veuillez cocher la (ou les) case (s) de votre choix.
Calcul des ratios prudentiels
Notes annexes aux états financiers

3.3. Avez-vous jamais eu des cas de divergences avec vos confrères Co-commissaires aux
comptes au cours d’une même mission d’audit ? *
Oui
Non
Page 181
a- Si oui, veuillez cocher la (ou les) case (s) de votre choix.
Calcul des ratios prudentiels
Forme et contenu du rapport d’audit
b- Les divergences rencontrées sont-elles significatives ? *
Oui
Non
c- Pensez-vous que les différences dans les rapports des co-commissaires aux comptes
peuvent enrichir le débat au niveau des réunions de la BCT ou accroître les conflits ? *
Enrichir le débat
Accroître le conflit
3.4. Pensez-vous qu’un rapport destiné à la BCT, qui soit commun entre les deux co-
commissaires aux comptes résoudrait ce problème ? *
Oui
Non
Page 182
Q4 : Questions ayant trait à la préparation aux réunions auprès de

la BCT
4.1. Avez-vous jamais consulté la recommandation internationale IAPS 1004 traitant de la
relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire ? *
Oui
Non
4.2. A la réception des commentaires de la BCT, quels types de préparatifs avez-vous
accompli en pratique pour répondre à ces commentaires ? *
Provoquer une réunion avec l’équipe ayant été chargée de la préparation du rapport
Documenter les réponses aux commentaires de la BCT
Discuter les points importants avec l’associé responsable
Prévoir les questions supplémentaires qui pourraient être posées et préparer les réponses
adéquates pour éviter les mauvaises surprises
4.3. Quels autres préparatifs jugerez-vous utiles pour assurer convenablement la réunion
auprès de la BCT ?
Page 183
Q5 : Questions ayant trait aux réunions des commissaires aux

comptes auprès de la BCT
5.1. Quels sont les aspects ayant fait l’objet de problématiques au sein des réunions
auxquelles vous avez assisté ? *
le taux de couverture des actifs douteux par des provisions
le taux des actifs classés
le calcul du ratio de solvabilité
les insuffisances de contrôle interne au sein de la banque auditée
l’avancée en matière d’application de la circulaire n°2006-19
l’avancée en matière d’application du dispositif Bâle II
autres aspects.
5.2. Si la réponse à la question précédente est « Autres aspects » pourriez-vous donner un

exemple ?
Page 184
Q6 : Questions ayant trait aux solutions pouvant être proposées pour

résoudre les difficultés rencontrées en pratique par les commissaires
aux comptes lors de leur rapport avec la BCT
6.1. Pensez-vous que l’implication du normalisateur comptable tunisien dans le processus de
normalisation prudentielle pourrait rapprocher les objectifs de l’audit avec les objectifs de la
supervision bancaire ? *
Oui
Non
6.2. Pensez-vous que des réunions plus fréquentes avec la BCT pourraient concilier entre les
objectifs de l’audit avec ceux escomptés de la supervision bancaire et rapprocher les points de
vue ? *
Oui
Non
6.3. Avez-vous jamais eu l’occasion de communiquer avec les commissaires aux comptes
prédécesseurs ou utilisé leurs rapports relatifs aux années précédentes lors de la préparation
des rapports destinés à la BCT ? *
Oui
Non
6.4. Pour assurer une standardisation des rapports des commissaires aux comptes destinés à la
BCT, quelles solutions, parmi celles indiquées ci-dessous, jugerez-vous efficaces ? *
Suivre à la lettre les diligences requises par la note aux banques n°93-23
Coordonner avec le co-commissaire aux comptes confrère
Prévoir des réunions entre les commissaires aux comptes et le superviseur bancaire
6.5. Considérez-vous que la compétence actuelle des professionnels en audit soit suffisante
pour satisfaire au besoin du superviseur bancaire surtout en ce qui concerne les aspects
techniques et complexes ? *
Oui
Non
Page 185
6.6. Avez-vous participé récemment (durant les 12 derniers mois) à des séminaires ou des
sessions de formation ayant trait aux aspects prudentiels et aux nouveautés apportées par les
dispositions légales et règlementaires bancaires nationales ou internationales, en l’occurrence
le dispositif Bâle II et Bâle III ? *
Oui
Non
6.7. Considérez-vous avoir les compétences nécessaires pour répondre à toutes les
problématiques que peut soulever le superviseur bancaire et plus particulièrement celles ayant
trait aux exigences prudentielles de Bâle II et Bâle III ? *
Oui
Non
6.8. Si vous avez à classer les solutions ci-dessous mentionnées pour remédier aux difficultés
rencontrées en pratique par les auditeurs externes dans leur relation avec le superviseur
bancaire, par ordre d’importance, que proposez-vous ?
Très importante Importante Moyenne Inutile
Impliquer le normalisateur comptable

dans le processus de la normalisation
prudentielle
Multiplier les réunions avec le

superviseur bancaire
Communiquer plus naturellement avec

les commissaires prédécesseurs
Standardiser les rapports émanant des

commissaires aux comptes et destinés
au superviseur bancaire
Inviter les auditeurs externes impliqués

dans l’audit des établissements
financiers à suivre régulièrement des
formations bancaires spécialisées
Page 186
6.9. A part les solutions ci-dessus proposées, pourriez-vous proposer de nouvelles solutions
pouvant vous paraître utiles ou efficaces pour faire face aux difficultés posées à l’auditeur
externe dans sa relation avec le superviseur bancaire ?
Merci pour votre participation à ce questionnaire. Veuillez spécifier la date de votre réponse
dans la case vide indiquée ci-bas.
Ramzi Aloui /Tel: + 216 97 511 116- E-mail: ramzi.alloui@gmail.com
Page 187
Annexe 2 : Entretien avec les responsables de la

supervision bancaire au sein de la BCT
Mémoire intitulé :
L’AUDITEUR EXTERNE ET LE SUPERVISEUR BANCAIRE : EVOLUTION DES

ROLES ET BESOIN D’UNE MEILLEURE COOPERATION
Préparé par : Ramzi Aloui
Sous la direction de : Monsieur Chiheb Ghanmi
Présentation de l’entretien :
Madame, Mademoiselle, Monsieur,
Cet entretien s’inscrit dans le cadre de la préparation du mémoire en vue de l’obtention du

diplôme d’expert comptable et traite de la relation entre l’auditeur externe et le superviseur
bancaire ainsi que des difficultés rencontrées dans la pratique en matière de communication et
d’information. Ainsi, la problématique que nous essayerons de résoudre s’articule
principalement autour des questions suivantes :
- les difficultés pratiques de la relation entre le superviseur bancaire et les commissaires

aux comptes, et
- les solutions pouvant être proposées pour faciliter cette relation.
Cet entretien tend à recueillir l’attitude de certains responsables de la supervision bancaire au

sein de la BCT.
Nous vous remercions pour votre collaboration et vous prions d’agréer l’expression de nos
salutations les plus distinguées.
Très cordialement,
Ramzi Aloui
Page 188
1. Identification de la population interviewée
Nom et prénom de l’interviewé
Le grade actuel au sein de la BCT :
1.1. Combien d’années d’expérience avez-vous en matière de supervision bancaire
1 an ou moins
2 à 3 ans
4 à 5 ans
6 ans et plus
Si oui, quels types d'établissements de crédit avez-vous le plus souvent l'occasion de
superviser ?
Banques
Sociétés d’affacturage
Compagnies de leasing
1.2. Avez-vous eu une formation dans l’audit financier ou avez-vous une connaissance des
normes internationales d’audit ?
2. Difficultés rencontrées en pratique par le superviseur bancaire dans sa relation avec les
CAC
2.1. Avez-vous perçu de conflit entre les normes prudentielles applicables et le référentiel
comptable adopté par l’établissement audité ?
Oui
Non
Si oui, veuillez cocher les cases qui correspondent à votre choix :
Conflits quant aux aspects liés à l’estimation des provisions
Conflits quant aux aspects liés à l’évaluation des garanties
Conflits quant à l’application du principe de l’importance relative.
Page 189
2.2. A la revue des rapports des CAC destinés à la BCT, acceptez-vous les mêmes seuils de
signification applicables par les commissaires aux comptes de banques ?
2.3. Lors de la revue de l’évaluation des engagements et des provisions y afférentes, avez-
vous jamais été confronté au dilemme « Prudence - Sincérité » notamment en ce qui concerne
les provisions pour risques bancaires généraux ou l’application du principe de contagion ?
Oui
Non
Si oui, quel principe aviez-vous privilégié ?
Prudence
Sincérité
2.4. Considérez-vous que les aspects prudentiels sont sujets à interprétation ?
Oui
Non
Si oui, quels aspects peuvent admettre selon vous des interprétations différentes ? Cochez les
cases qui vous semblent pertinentes.
Les fonds propres nets
Les fonds propres complémentaires
La classification des engagements
L’évaluation des garanties
Le calcul du ratio de solvabilité
Le calcul du ratio de liquidité

2.5. Pensez-vous que les différences dans les rapports des co-commissaires aux comptes
peuvent enrichir le débat au niveau des réunions de la BCT ou accroître les conflits ?
Enrichir le débat
Accroître le conflit
Page 190
2.6. Pensez-vous qu’un rapport destiné à la BCT, qui soit commun entre les deux co-
commissaires aux comptes résoudrait ce problème ?
Oui
Non
2.7. Quelles autres difficultés rencontrez-vous dans la pratique lors de l’exploitation des
rapports des CAC ou lors des réunions avec ces derniers ?
3. Solutions proposées
3.1. Pensez-vous que l’implication du normalisateur comptable tunisien dans le processus de

normalisation prudentielle pourrait rapprocher les objectifs de l’audit avec ceux de la
supervision bancaire ?
Oui
Non
3.2. Considérez-vous que l’introduction de personnel rompus à l’audit financier dans les
équipes de la supervision bancaire au sein de la BCT réduirait le conflit entre auditeurs et
superviseurs ?
3.3. Pensez-vous que des réunions plus fréquentes avec la BCT pourraient concilier entre les
objectifs de l’audit avec ceux escomptés de la supervision bancaire et rapprocher les points de
vue ?
3.4. Avez-vous été confronté lors des travaux de supervision à des conflits d’intérêt avec la
banque auditée ?
3.5. Pour assurer une standardisation des rapports des commissaires aux comptes destinés à la
BCT, quelles solutions, parmi celles indiquées ci-dessous, jugerez-vous efficaces ?
Suivre à la lettre les diligences requises par la note aux banques n°93-23
Coordonner avec le co-commissaire aux comptes confrère
Prévoir des réunions entre les commissaires aux comptes et le superviseur bancaire
3.6. Considérez-vous que la compétence actuelle des professionnels en audit soit suffisante
pour satisfaire au besoin du superviseur bancaire surtout en ce qui concerne les aspects
techniques et complexes ?
Page 191
3.7. Serait-il intéressant d'organiser des sessions de formations communes impliquant les
auditeurs externes et les superviseurs bancaires ?
3.8. A part les solutions ci-dessus proposées, pourriez-vous proposer de nouvelles solutions
pouvant vous paraître utiles ou efficaces pour faire face aux difficultés posées à l’auditeur
externe dans sa relation avec le superviseur bancaire ?
Merci beaucoup pour vos réponses.
Ramzi Aloui /Tel: + 216 97 511 116- E-mail: ramzi.alloui@gmail.com
Page 192
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TABLES DES ABREVIATIONS & ACRONYMES
Abréviations / Acronymes Définition
ADPSDV Actions à Dividendes Prioritaires Sans Droits de Vote

AG Assemblée Générale
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
AICPA American Institute of Certified Public Accountants
AIRB Advanced Internal Rating Based Approach
APB Auditing Practice Board
ARC Atténuation des Risques de Crédit
BCBS Basel Committee on Banking Supervision
BCCI Bank of Credit & Commerce International
BCE Banque Centrale Européenne
BCT Banque Centrale de Tunisie
BFS Baring Futures Singapore
BIS Bank for International Settlements
BVMT Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
CA Conseil d’Administration
CAC Commissaire aux Comptes
CAD Capital Adequacy Directive
CDV Certificat de Droit de Vote
CEE Commission Economique Européenne
CEO Chief Executive Officer
CFO Chief Financial Officer
CI Certificat d’Investissement
CL Coopers & Lybrand
CMF Conseil de Marché Financier
CNC Conseil National de la Comptabilité
CPA Comité Permanent d’Audit
CPSS Core Principles for Settlement Systems
CS Conseil de Surveillance
CSC Code des Sociétés Commerciales
Page 200
CSF Conseil de Stabilité Financière

DG Directeur Général
DGA Directeur Général Adjoint
DT Deloitte & Touche
E&Y Ernst & Young
ECD Exposition en Cas de Défaut
EE Echéance Effective
EW Ernst & Whinney
FATF Financial Action Task Force
FBF Fédération Bancaire Française
FDIC Federal Deposit Insurance Committee
FIRB Foundation Internal Rating Based Approach
FMI Fonds Monétaire International
FRB Federal Reserve Board
FSA Financial Services Authority
FSC Financial Services Commission
FSF Financial Stability Forum
GAAP General Accepted Accounting Principles
IAASB International Auditing & Assurance Standards Board
IAIS International Association of Insurance Supervisors
IAPC International Auditing Practice Committee de l’IFAC
IAPS International Auditing Practice Statement
IASB International Accounting Standards Board
IASC International Accounting Standards Committee
ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process
IFAC International Federation of Accountants
IFRS International Financial Reporting Standards
IOSCO International Organisation of Security Commission
ISA International Standards on Auditing
JMB Johnson Matthey Bankers
KPMG Klynveld Peat Marwick Goerdeler
LRSRF Loi sur le Renforcement de la Sécurité des Relations
Page 201
Financières
NCT Normes Comptables Tunisiennes
NI Notation Interne
OCC Office de Contrôle des Devises
Organisation de Coopération et de Développement
OCDE
Economiques
OECD Organisation of Economic Cooperation & Development
OECT Ordre des Experts Comptables de Tunisie
PCAOB Public Company Accounting Oversight Board
PCD Probabilité en Cas de Défaut
PD Probabilité de Défaut
PDG Président Directeur Général
PME Petites et Moyennes Entreprises
PV Procès Verbal
PW Pricewaterhouse
PwC PricewaterhouseCoopers
RC Risque de Contrepartie
SA Standard Approach
SAS Statement of Auditing Standards
SFAPE Société Faisant Appel Public à l’Epargne
SIFI Systemically Important Financial Institutions
SIMEX Singapore International Money Exchange
SOX Sarbanes Oxley Act
SREP Supervisory Review & Evaluation Process
TMM Taux de Marché Monétaire
TP Titre de Placement
VeR Valeur en Risque
Page 202
LISTE DES TABLEAUX
Tableau 1- Approche et critères de supervision empruntés par la BCT…………………………30
Tableau 2- Harmonisation énoncée à travers douze principes par le FSF…………………….…51
Tableau 3- Récapitulatif des rapports des CAC consultés……………………………………..150
Tableau 4- Structure des réponses au questionnaire envoyé aux CAC…………………….......153
Tableau 5- Structure des participants par grade professionnel……………………………........154
Tableau 6- Pourcentage des réponses en fonction de la participation aux réunions de la BCT..154
Tableau 7- Nature des conflits entre normes prudentielles et normes comptables……………..156
Tableau 8- Contraintes des CAC quant à l’accomplissement des diligences spécifiques….......156
Tableau 9- Aspects prudentiels sujets à interprétation…………………………………………157
Tableau 10- Degré de complexité des aspects prudentiels…………….……………………….158
Tableau 11- Moyens utilisés par les CAC pour la préparation des rapports de la BCT……..…160
Tableau 12- Classement des solutions proposées par degré d’importance………………….….163
Page 203
LISTE DES FIGURES
Figure 1- Niveau des fonds propres selon Bâle III………………………………………….....71
Figure 2- Structure des réponses reçues……………………………………………………....153
Figure 3- Structure des réponses reçues par années d’expérience des participants………......154
Figure 4-Etablissements de crédit audités par les participants au questionnaire……………...154
Figure 5- Fréquence de participation des personnes interviewées aux réunions de la BCT.....155
Figure 6- Conflits entre normes prudentielles et normes comptables………………………...156
Figure 7- Pourcentage des auditeurs ayant consulté l’IAPS 1004…………………………....161
Page 204
TABLE DES MATIERES
PREAMBULE……………………………………………………………………………………4
Introduction du sujet................................................................................................................... 4
Problématiques et organisation de l’étude ................................................................................. 7
Motivations personnelles............................................................................................................ 9
Limites de l’étude..................................................................................................................... 10
INTRODUCTION GENERALE ..................................................................................................... 12

Le renforcement de la supervision bancaire et le rôle de l’auditeur externe dans un contexte de
crise .......................................................................................................................................... 12
Le besoin d’une coordination entre l’auditeur externe et le superviseur ................................. 14
PREMIERE PARTIE/ LA SUPERVISION BANCAIRE : EVOLUTION DANS LE MONDE ET EN

TUNISIE……………………………………………………………………………………….17
Introduction à la première partie ......................................................................................... 17
Titre 1/ Le cadre général de la supervision bancaire.......................................................... 19

Chapitre 1/ La supervision bancaire : Historique et formes dans le monde et en Tunisie ..... 19
1.1 Historique de la supervision bancaire.............................................................................. 19
1.1.1 Revue de littératures.................................................................................................... 19
1.1.2 Les approches de régulation........................................................................................ 22
1.2 Les différents modes de supervision bancaires ............................................................... 23
1.2.1 Etats et formes de la supervision bancaire vers la fin du siècle dernier ...................... 23
1.2.2 Le Contrôle Sur Place (On-Site Monitoring) et le Contrôle Hors Place (sur pièces ou
Off-Site Monitoring) ................................................................................................................ 24
1.2.2.1 Le contrôle sur place : pourquoi faire ? ................................................................ 27
1.2.2.2 Le contrôle sur pièce : pourquoi faire? ................................................................. 28
1.2.2.3 Les modes de supervision exercées par la BCT.................................................... 29
Chapitre 2/ Passage vers le superviseur unique et autres considérations particulières ......... 30
2.1 Passage vers le superviseur unique.................................................................................. 30
2.1.1 Notion du « Superviseur Unique » dans le monde...................................................... 30
2.1.2 Facteurs motivant le passage vers le superviseur unique ............................................ 31
2.1.2.1 Les développements des marchés financiers......................................................... 31
2.1.2.2 Le besoin de faire face aux crises financières....................................................... 32
2.2 Autres considérations particulières.................................................................................. 33
2.2.1 La gestion et le contrôle du risque inhérent à l’activité bancaire ................................ 33
2.2.2 La coordination internationale de la supervision bancaire .......................................... 33
2.2.2.1 Les acteurs du contrôle bancaire........................................................................... 34
2.2.2.2 La coordination des efforts ................................................................................... 35
2.2.3 Les contraintes à la supervision bancaire .................................................................... 37
Titre 2/ Les apports de Bâle II et Bâle III en matière de supervision bancaire ............... 39
Chapitre 1/ Vers la surveillance prudentielle ............................................................................... 39
1.1 L’apparition de la supervision prudentielle ..................................................................... 39
1.1.1 Les objectifs de la supervision prudentielle ................................................................ 39
1.1.1.1 La protection des déposants .................................................................................. 39
1.1.1.2 Le contrôle du risque systémique.......................................................................... 41
1.1.2 Le rôle du superviseur bancaire dans le maintien du ratio de fonds propres............... 43
1.1.2.1 Le rôle des autorités de contrôle à travers le monde............................................. 44
1.1.2.2 Le rôle de la Banque Centrale de Tunisie ............................................................. 45
1.2 Les formes récentes de la supervision bancaire............................................................... 46
Page 205
1.2.1 La méta-régulation ...................................................................................................... 46

1.2.2 La régulation légale ou l’autorégulation ..................................................................... 47
1.2.2.1 Les forces du modèle d’autorégulation .................................................................... 48
1.2.2.2 Les faiblesses du modèle d’autorégulation .............................................................. 49
1.2.3 Responsabilité individuelle et organisationnelle en matière de supervision ............... 49
Chapitre 2/ Apports de Bâle II et Bâle III en matière de supervision bancaire et conséquences
sur le superviseur tunisien.............................................................................................................. 50
2.1 Particularités de Bâle II en matière de supervision bancaire ........................................... 52
2.1.1 L’importance de la surveillance prudentielle .............................................................. 54
2.1.2 Les principes essentiels de la surveillance prudentielle .............................................. 55
2.1.3 Les aspects spécifiques à traiter dans le cadre de la surveillance prudentielle............ 60
2.1.3.1 Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire .......................................... 60
2.1.3.2 Risque de crédit..................................................................................................... 61
2.1.3.3 Risque opérationnel............................................................................................... 65
2.1.3.4 Risque de marché.................................................................................................. 66
2.1.3.5 Risque de liquidité ................................................................................................ 67
2.1.3.6 Autres risques........................................................................................................ 68
2.2 Apports de Bâle III en matière de supervision bancaire.................................................. 68
2.2.1 Amélioration de la qualité des fonds propres.............................................................. 69
2.2.2 Augmentation du niveau des fonds propres ................................................................ 70
2.2.3 La surveillance macro-prudentielle............................................................................. 71
2.2.4 Les exigences internationales minimales de liquidité ................................................. 73
2.3 Comment le superviseur bancaire en Tunisie a-t-il pu mettre en pratique les apports de
Bâle II en matière de supervision bancaire ? ................................................................................ 74
2.3.1 Evolution de la règlementation bancaire en Tunisie ................................................... 74
2.3.1.1 Règlementation en vigueur avant la LRSRF......................................................... 74
2.3.1.2 Les apports de la LRSRF ...................................................................................... 75
2.3.1.3 Evolution de la règlementation bancaire via la loi n˚2006-19 et la circulaire
BCT n˚2006-19 .................................................................................................................... 81
2.3.2 L’obligation implicite de suivre les standards internationaux de supervision
bancaire………………………………………………………………………………………..84
Conclusion de la première partie.......................................................................................... 88
DEUXIEME PARTIE/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION

BANCAIRE ET LES DIFFICULTES RENCONTREES DANS SA RELATION AVEC LE SUPERVISEUR 89
Introduction à la deuxième partie......................................................................................... 89
Titre 1/ Le rôle de l’auditeur externe en matière de supervision bancaire....................... 90

Chapitre 1/ Evolution du rôle de l’auditeur externe en matière de supervision bancaire ..... 90
1.1 Les raisons motivant le renforcement du rôle de l’auditeur externe dans le processus de
supervision bancaire ..................................................................................................................... 90
1.1.1 Les défaillances multipliées des directions des banques............................................. 90
1.1.2 Le recours croissant aux professionnels...................................................................... 94
1.2 Les menaces à l’efficacité du rôle de l’auditeur externe ................................................. 95
1.2.1 Les menaces à l’objectivité et à l’indépendance de l’auditeur .................................... 96
1.2.2 Les solutions proposées............................................................................................... 97
1.2.2.1 Les mesures prévues par le Code de Déontologie des Professionnels Comptables
de l’IFAC ............................................................................................................................. 97
1.2.2.2 Les dispositions de la loi Sarbanes Oxley............................................................. 99
1.2.2.3 Solutions prévues par la LRSRF ......................................................................... 100
1.2.2.4 Autres facteurs à considérer affectant l’indépendance des auditeurs.................. 100
Chapitre 2/ Le renforcement du rôle de l’auditeur externe via les principes fondamentaux de
Bâle II et quelques normes internationales d’audit ................................................................... 102
Page 206
2.1 Le rôle de l’auditeur externe face aux exigences de Bâle II au niveau de ses trois
piliers……………………………………………………………………………………………102
2.1.1 Approche fondée sur les notations internes............................................................... 103
2.1.1.1 Les composantes du risque et la classification des expositions .......................... 103
2.1.1.2 Approches fondation et approches avancées....................................................... 104
2.1.1.3 Rôle de l’auditeur externe ................................................................................... 106
2.1.2 Le pilier 2 et le rôle de l’auditeur externe : ICAAP et contrôle interne .................... 108
2.1.2.1 Les fondements du pilier 2.................................................................................. 109
2.1.2.2 ICAAP dans le dispositif Bâle II......................................................................... 109
2.1.2.3 Apports de la circulaire n°2006-19 en la matière................................................ 111
2.1.2.4 Rôle et responsabilité des auditeurs externes...................................................... 111
2.1.3 L’auditeur externe et les exigences de communications financières......................... 113
2.1.3.1 Comment assurer une communication financière appropriée ? .......................... 114
2.1.3.2 Nécessité de cohérence de la communication exigée avec les normes
comptables………………………………………………………………………………...114
2.1.3.3 Le rôle de l’auditeur externe au niveau du pilier 3 ............................................. 115
2.2 Les apports des normes d’audit de l’IAASB et de l’APB ............................................. 116
2.2.1 Apports de l’ISA 250 et IAPS 1004.......................................................................... 116
2.2.2 Apports de la SAS 120 et de la SAS 620 de l’APB .................................................. 118
Titre 2/ Les difficultés rencontrées par le commissaire aux comptes dans sa relation avec
le superviseur bancaire en Tunisie et solutions proposées ............................................... 121
Chapitre 1/ La relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire en Tunisie et
difficultés pratiques....................................................................................................................... 122
1.1 Relation de l’auditeur externe avec le superviseur bancaire.......................................... 122
1.1.1 Nature de la relation entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire telle que
définie par l’IAASB ............................................................................................................... 122
1.1.1.1 La complémentarité des objectifs du superviseur et de l’auditeur ...................... 123
1.1.1.2 Exploitation par le superviseur bancaire des états financiers audités : facteurs à
considérer........................................................................................................................... 123
1.1.1.3 La communication entre l’auditeur externe et le superviseur bancaire............... 124
1.1.2 Nature de la relation entre le commissaire aux comptes et la Banque Centrale de
Tunisie……………………………………………………………………………………….127
1.1.2.1 Les obligations du commissaire aux comptes envers la BCT............................. 127
1.1.2.2 Communication du CAC avec la BCT dans le cadre du suivi des engagements.128
1.1.2.3 Aspects pratiques de la relation du commissaire aux comptes avec la BCT ...... 129
1.2 Les difficultés pratiques rencontrées par les commissaires aux comptes dans leur relation
avec la Banque Centrale de Tunisie............................................................................................ 134
1.2.1 La complexité de l’activité bancaire et la spécificité des risques y afférents............ 134
1.2.2 Les divergences d’approches .................................................................................... 136
1.2.3 L’obligation de compétence des professionnels........................................................ 139
1.2.4 Les difficultés d’interprétation des règles prudentielles............................................ 139
1.2.4.1 Les interprétations affectant le calcul du ratio de solvabilité.............................. 141
1.2.4.2 Les interprétations affectant le calcul du ratio de liquidité ................................. 144
1.2.5 Le dilemme « Prudence –Sincérité »........................................................................ 144
1.2.6 L’absence de normes de communication et de reporting au superviseur bancaire et
divergences entre Co-commissaires aux comptes .................................................................. 146
Chapitre 2/ Solutions proposées pour une meilleure collaboration entre commissaires aux
comptes et BCT ............................................................................................................................. 147
2.1 Présentation de la Méthodologie de validation suivie ................................................... 147
2.1.1 Consultation de certains rapports des commissaires aux comptes des banques
tunisiennes.............................................................................................................................. 147
2.1.2 Questionnaire destiné aux commissaires aux comptes pour la proposition d’axes
d’amélioration aux difficultés posées..................................................................................... 148
2.1.3 Entretien avec les responsables de la supervision bancaire au niveau de la BCT..... 150
Page 207
2.2 Analyse des résultats obtenus ........................................................................................ 150

2.2.1 Rapports des commissaires aux comptes .................................................................. 150
Premier constat................................................................................................................... 152
Deuxième constat............................................................................................................... 152
Troisième constat ............................................................................................................... 152
Quatrième constat .............................................................................................................. 153
2.2.2 Questionnaire adressé aux commissaires aux comptes ............................................. 154
2.2.2.1 Champ de l’enquête et caractéristiques de l’échantillon........................................ 154
2.2.2.2 Aspects ayant trait aux diligences spécifiques requises par les circulaires de la
BCT……………………………………………………………………………………….156
2.2.2.3 Aspects ayant trait à la forme et au contenu des rapports des commissaires aux
comptes destinés à la BCT ................................................................................................. 160
a- Observations ....................................................................................................... 161
b- Constats et commentaires.................................................................................... 162
2.2.2.4 Aspects ayant trait à la préparation aux réunions de la BCT .............................. 162
a- Observations ....................................................................................................... 162
2.2.2.5 Solutions proposées pour remédier aux difficultés rencontrées par les
commissaires aux comptes lors de leurs relation avec le superviseur bancaire ................. 163
a- Observations ....................................................................................................... 164
2.2.3 Entretien avec les responsables de la Supervision Bancaire au sein de la BCT........ 166
2.3 Les solutions proposées pour faciliter la relation du commissaire aux comptes avec le
superviseur.................................................................................................................................. 167
2.3.1 Impliquer encore plus le normalisateur comptable dans le processus de normalisation
prudentielle............................................................................................................................. 167
2.3.2 Besoin de plus de dialogue entre Superviseur Bancaire (BCT) et commissaires aux
comptes des banques .............................................................................................................. 168
2.3.3 Communication entre les commissaires aux comptes en place et leurs
prédécesseurs………………………………………………………………………………...169
2.3.4 Besoin de standardisation des rapports destinés à la BCT ........................................ 169
2.3.5 Le besoin en formation continue............................................................................... 170
Conclusion de la deuxième partie ....................................................................................... 170
CONCLUSION GENERALE....................................................................................................... 172
ANNEXES…………………………………………………………………………………….174
ANNEXE 1 : QUESTIONNAIRE DU MEMOIRE EN VUE DE L’OBTENTION DU DIPLOME D’EXPERT

COMPTABLE………………………………………...………………….……………………175
ANNEXE 2 : ENTRETIEN AVEC LES RESPONSABLES DE LA SUPERVISION BANCAIRE AU SEIN DE
LA BCT………..……………..…………………………………..…………..……………...188
BIBLIOGRAPHIE…………………………………………………………………………193
TABLES DES ABREVIATIONS & ACRONYMES ………………………………………………..200
LISTE DES TABLEAUX ............................................................................................................ 203
LISTE DES FIGURES………………………………………………………………………….204
Page 208

M1047 Memoire D'expertise Iscae

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COMMISSION NATIONALE

INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE

ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

PROJET DE MEMOIRE EN VUE DE L’OBTENTION

L’AUDITEUR EXTERNE ET LE SUPERVISEUR

Elaboré par Sous la direction de

A ma chère maman Saїda

A mon cher papa Hédi

A ma chère femme Noura

A ma chère petite fille Sarra

A mes beaux parents Rached et Martine

A ma belle sœur Leila

A mon oncle Mohamed

A mes chers collègues libyens de PwC Libye

A la mémoire de mon cher ami Libyen Abdelhakim Ellafi

A tous mes proches et mes meilleurs amis

PREMIERE PARTIE/ LA SUPERVISION BANCAIRE : EVOLUTION DAND LE MONDE ET EN

TITRE 1/ LE CADRE GENERAL DE LA SUPERVISION BANCAIRE……………….………………....19

CHAPITRE 1/ LA SUPERVISION BANCAIRE : HISTORIQUE ET FORMES DANS LE MONDE ET EN

TITRE 2/ LES APPORTS DE BALE II ET BALE III EN MATIERE DE SUPERVISION BANCAIRE

CHAPITRE 1/ VERS LA SURVEILLANCE PRUDENTIELLE………………………………………...39

DEUXIEME PARTIE/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION

TITRE 1/ LE ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION BANCAIRE………...90

CHAPITRE 1/ EVOLUTION DU ROLE DE L’AUDITEUR EXTERNE EN MATIERE DE SUPERVISION

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Titre 1/ Le cadre général de la supervision bancaire

Chapitre 1/ La supervision bancaire : Historique et formes dans le monde et en

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1.1.1 Revue de littératures

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Le système de supervision a aussi évolué dans le temps. Au départ, le prédécesseur de

Royaume Uni donnait à l’auditeur le droit de communiquer à la banque d’Angleterre tout

1.1.2 Les approches de régulation

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Suite à la relation qui existe entre la Banque d’Angleterre et le gouvernement, la Banque

Selon Roberts, l’internationalisation de Londres et le développement des institutions

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1.2 Les différents modes de supervision bancaires

A partir des systèmes de supervision en vigueur en Grande Bretagne et en Allemagne, nous

1.2.1 Etats et formes de la supervision bancaire vers la fin du siècle dernier

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Les autorités de contrôle vérifient si les banques respectent la règlementation en vigueur.

La supervision sur place est généralement exercée par le personnel de l’autorité de

En se référant à la Méthodologie des Principes Fondamentaux issus de la Banque des

L’autorité de contrôle ou de supervision bancaire doit recourir à une méthode combinant de

Le superviseur bancaire devra également disposer de procédures cohérentes visant à planifier

1.2.2.1 Le contrôle sur place : pourquoi faire ?

- vérifier de manière indépendante l’existence dans les établissements d’une gouvernance

1.2.2.2 Le contrôle sur pièce : pourquoi faire?