CAS PRATIQUE BASQU'AIR

énoncé

Jean, Stéphane, Marc et Eric, ont créé il y a dix ans à parts égales la SARL «Basqu'air» à Biarritz. Son objet
social est le tourisme aérien. Ce sont tous des pilotes confirmés qui se chargent de faire découvrir leur région
aux touristes.

Chacu d'entre eux détient 1000 parts sociales, représentant un quart du capital social.

Chacun d'eux est responsable d'une zone géographique d'égale importance.

Toujours dans le souci d'égalité, ils ont instauré une gérance tournante : tous les deux ans, le gérant change.
Cette année (2019), c'est Stéphane qui sera nommé comme gérant lors de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle (AGOA), succédant en cela à Marc. L'exercice est clos au 31/12.

Toutes les clauses statutaires sont conformes à la loi, et les statuts n'ont pas été modifiés depuis la création de
la société.

1 / qui devra convoquer cette assemblée annuelle 2019 ? Qui fixera son ordre du jour et quel sera celui-ci
compte tenu des souhaits de tous les associés, évoqués ci-après (cf 3, 4, 5 et 6) ? En cas de carence de
l'organe compétent, chaque associé peut-il obtenir la réunion des associés ?

2 / Eric ne pourra pas, pour des raisons personnelles, assister à l'assemblée. Jean peut-il le représenter ?

3 / Stéphane veut bien assumer la gérance, mais il voudrait être rémunéré alors qu'au départ, il avait été
convenu verbalement par les associés que la gérance serait exercée à titre gratuit.
A quelle majorité sera-t-il nommé ? Qui fixera la rémunération, s'il l'obtient ? Participera-t-il à sa fixation ?
S'il n'obtient pas satisfaction, quelle sera sa source de revenus au sein de la SARL ?

4 / Selon Marc, il conviendrait de porter le capital à 50 000 € par incorporation de réserves et bénéfices. Seul
Eric n'est pas favorable au projet. Son opposition empéchera-t-elle la réalisation de l'augmentation de
capital ?

5 / Jean s'est toujours occupé des relations avec la banque et voudrait que la société lui accorde un contrat de
travail de directeur financier. A quelles conditions de vote ce contrat pourra-t-il lui être consenti ? Quelles
sont les autres conditions à remplir pour qu'il puisse légalement envisager ce cumul ?

6 / Eric n'est plus très motivé par sa participation dans cette société, d'ailleurs son chiffre d'affaires a baissé.
Il envisage de présenter à ses associés un ami, Fabien, qui le remplacerait dans la société. Ceux-ci se sont
déjà mis d'accord sur le prix de cession des parts sociales détenues par Eric, qui serait de 90 000 € selon une
évaluation réalisée par un expert-comptable.
A quelles conditions et selon quelle procédure Fabien pourra-t-il entrer dans les SARL ? Quel montant de
droits d'enregistrement Fabien devra-t-il payer lors de cette cession de parts sociales ?

7 / Suite à cette AGOA 2019, Stéphane, devenu gérant, souhaite à la fois investir dans l'achat d'un nouvel
avion et recruter un salarié. Peut-il prendre seul les décisions relatives aux opérations qu'il envisage (motiver
votre réponse ) ?

8 / Un mois plus tard, le salarié embauché (chargé notamment de la maintenance des avions), qui est
récemment diplômé et dont s'est le premier poste, a omis de vérifier le bon fonctionnement du train
d'atterrissage de l'un d'entre eux, ce qui a provoqué un incident au cours duquel deux clients ont été
légèrement blessés.

Marc, Fabien et Jean reprochent à Stéphane un grave défaut de surveillance sur ce salarié et ils envisagent de
le révoquer sur le champ.
A quelles conditions cette révocation peut-elle intervenir ? A-t-elle une chance d'aboutir en l'espèce ?