Solution Cas n°1:

1- Un administrateur doit être détenteur d'un nombre d'actions déterminé par les statuts qui ne peut être supérieur à 10.
Il est nommé par l'AGO aux conditions de quorum et de majorité requis.
Quorum : 1/4 des actions pour la 1ère réunion , aucun quorum lors de la 2nde convocation,
Prise de décision : à la majorité simple des voix présentes ou représentées
Le président n'a pas la qualité de nommer un administrateur.
L'AGE pourra procéder à une augmentation de capital avec renonciation au DPS.

2- Un administrateur ne peut obtenir un poste de salarié. Le poste de salarié doit être antérieur à la nomination au poste d'administrateur.
3- L'administrateur peut être révoqué à tout moment par l'AG
4- Si la société prouve que l'ancien administrateur a divulgué des secrets de la société et qu'il y a eu préjudice, ce dernier est passible de
dommages et intérêts.

Solution Cas n°2:

1- Il s'agit d'une décision valablement prise par l'AG selon les conditions de quorum et de majorité requis. L'affectation des résultats fait
partie des attributions de l'AG.
L'AG n'a donc pas failli aux règles fixées par la loi.
2- La procédure de convocation des assemblées doit être respectée.
L'avis de convocation doit être inséré dans un journal d'annonces légales ou porté aux actionnaires 15 jours avant l'AG.
Certaines mentions obligatoires doivent apparaître sur l'avis de convocation (ordre du jour, projet de résolution, etc.).
En cas de non respect de la procédure de convocation, les décisions prises par l'AG sont nulles.
3- Il est interdit pour un actionnaire de voter dans un sens en se faisant promettre des avantages particuliers (1 à 6 mois
d'emprisonnement)..

Solution Cas n°3:

1- L'octroi de caution par le président fait partie des conventions interdites.
Si le Président donne une garantie, elle produit ses effets vis-à-vis de tiers, mais les actionnaires peuvent se retourner contre le
président.
2- La location est une activité à caractère inhabituelle (fonction ponctuelle non répétitive)
Elle est donc soumise à la procédure de convention réglementée.
3- Le Président peut cumuler la fonction de président et de salarié étant donné que la fonction de salarié est antérieure.

Solution Cas n°4:

* Clause d'agrément statutaire :
Les actions des SA sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément (délai de réponse de 3 mois
pour acquérir ou faire acquérir) à condition que toutes les actions soient nominatives. Cette clause ne s'applique pas en cas de
succession ou de cession à un conjoint ou à un parent jusqu'au 2 ème degré inclus.

Si les actions sont nominatives, toute cession qui serait réalisée en violation de la clause statutaire serait inopposable à la société et aux
autres actionnaires. La sté "Sillex" pourrait donc valablement refuser de procéder au virement des actions du compte du cédant à celui
du cessionnaire.
Toutefois si les actions de la SA "Silex" sont au porteur, M. Berrada n'a aucun recours possible.
* Clause de préemption :
Un pacte d'actionnaire entre M. Berrada et les sociétés "Gironex" et "Protech" comporte un droit de préemption au profit de M. Berrada.
Etant donné que les actions détenus par la société "Gironex" n'ont pas été cédés, mais que la société "Starex" en a pris le contrôle, M.
Berrada ne dispose d'aucun recours possible.
Etant que les actions de la société "Protech" ont été cédées en violation de la clause de préemption apparaissant au niveau du pacte
d'actionnaire, M. Berrada peut demander en justice l'annulation de la vente.
* Révocation du PDG :
La révocation de M. Berrada a été valablement décidée conformément aux règles de quorum et de majorité prévus au niveau de la SA
pour une AGO.
* Nomination du PDG :
L'AGO a nommé une personne morale au poste de PDG, alors que seule une personne physique peut exercée cette mission.
Par ailleurs, M. Berrada a été renvoyé lors du vote alors qu'il est actionnaire de la société or tout actionnaire a le droit de participer à
l'assemblée.
Par conséquent la décision de nomination de la SA "Silex" comme PDG est nulle.
M. Berrada peut demander la convocation d'une nouvelle AGO et être à nouveau désigné par l'AGO grâce à son vote et au vote de la
Société civile "Berrada et fils".
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
La société civile "Berrada et fils" pourra donc se faire représenter par M. Berrada.

Solution cas N°5:

1/
Conventions réglementées : Conventions entre sté et ou des administrateurs ou DG ou DG Délégué (ou entreprise où ils sont dirigeants
ou associés) ou actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote sont soumises à l'accord préalable du conseil
d'administration sauf s'il s'agit de conventions normales conclues à des conditions normales
Les conventions réglementées doivent être approuvées par l'AGO
Dans notre cas, si la convention n'est pas approuvé par l'AGO, la responsabilité de M. Bennani sera engagée vis-à-vis des actionnaires.
2/
Les pouvoirs du président directeur général sont déterminés par le CA, dans la réserve des pouvoirs attribués aux assemblées
d'actionnaires, au conseil d'administration, et sous réserve également de l'objet social.
Ste engagée par les actions du président directeur général même ne relevant pas de l'objet social à moins de prouver que le tiers savait
que l'acte dépassait ce objet.
Dans notre cas, si le conseil d'administration n'a pas limité les pouvoirs du Directeur général, M. Bennani peut passer commande d'un
étude de marché.
L'entreprise SA "Transbord peut engager des poursuites à l'encontre de la société "Intelligence Service Entreprise" car elle n'a pas livré
la prestation de service pour laquelle elle a été payée.
Par ailleurs, s'il est prouvé qu'i y a eu connivence entre M.Bennani et la société "Intelligence Service Entreprise" pour détourner de
l'argent de la société SA "Transbord" la responsabilité de M. Bennani sera engagée.
3/
Conventions interdites : Les conventions portant sur emprunt, caution ou garantie des administrateurs & des DG auprès de la sté, de ses
filiales ou d'une sté contrôlée sont interdites sauf qd la sté est une banque ou le bénéficiaire est une société mère ou filiale sous réserve
de respecter la procédure des conventions réglementées.
Cautions, avals & garantis: Soumis à l'autorisation préalable du conseil d'administration (sauf qd l'ese est une banque) sous peine
d'inopposabilité à la société.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limité fixée pour la période en cours, le
dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance. Cependant, le dépassement leur sera opposable si le
montant de l'engagement excède l'une des limités fixées par le conseil d'administration.
C'est notre cas puisque l'engagement dépasse la limite par engagement fixée par le conseil d'administration.
Le dépassement qui est d'un montant de 300 000 DH est inopposable à la société.
4/
Le représentant permanent participe aux séances du conseil d'administration et vote sur les questions qui y sont débattues au mieux des
intérêts de la société administrée. En pratique, il se conforme aux conceptions que défend la société qu'il représente sur la gestion de la
société administrée.
A l'égard de la société administrée, le représentant permanent encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son
nom propre.
A l'égard de la société qu'il représente, il encourt la responsabilité de tout mandataire s'il commet une faute dans l'exercice de sa fonction
(négligence dans les comptes-rendus, informations erronées, dissimulations, etc.)

Solution Cas n°6:

1-
* Le CAC a constaté une infraction à la législation fiscale.
Etant donné qu'il y a un risque fiscal (pénalités et amendes), le CAC doit mentionner dans le rapport général qu'une provision doit être
enregistrée.
Par ailleurs, cette infraction doit apparaître au niveau du rapport aux dirigeants (avant l'arrêté des comptes).
* La CAC suspecte qu'un détournement de fond a eu lieu dans la sté.
Il doit donc mettre en œuvre les diligences nécessaires pour qualifier l'anomalie relevée.
Si un détournement a réellement eu lieu, il doit en informer les associés dans le rapport d'opinion au niveau du rapport général.
* Un prêt a été octroyé par la sté Alpha à la SARL PNET, par mesure de prudence cette convention doit apparaître au niveau du rapport
spécial au niveau de la partie relative aux conventions réglementées.
2- Le CAC peut interrompre son mandat pour juste motif (obligation légale).
Dans la lettre de démission du CAC remise au gérant, ce dernier doit attirer l'attention sur la nécessité de la nomination immédiate d'un
CAC.
3- Le CAC est tenu au secret professionnel, il ne doit pas divulguer les informations dont il a eu connaissance dans l'exercice de ses
fonctions.
4- La Responsabilité du CAC peut être engagée.
Mais le CAC a une obligation de moyens et non pas de résultat, il doit prouver qu'il a effectué toutes les diligences nécessaires.

Solution cas N°7:

1- Oui il n'existe pas d'interdiction dans la loi
2-
* EM souhaite exercer une autre fonction en tant que salariée.
En principe il n'existe pas d'interdiction au niveau de la loi. Mais le contrat de travail prévoir généralement l'interdiction d'exercer une
autre activité.
* EM souhaite une augmentation de sa rémunération en tant que gérant.
La rémunération du gérant est un projet de résolution comme un autre. EM pourra participer au vote.
NB: C'est dans le cas des conventions réglementées qu'il ne prend pas part au vote.
3- Le révocation du gérant est prise sur décision de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social ou du le tribunal pour
cause légitime à la demande d'un associé- Si révocation sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts

Solution Cas n°8:

1- La sté est engagée par toutes les actions de son gérant même celles qui n'entrent pas dans l'objet social.
Les associés peuvent se retourner contre le gérant s'il a effectué des actions n'entrant pas dans l'objet social de la société ou des
pouvoirs délimités dans les statuts ce qui est le cas du gérant GC.
2- La société est engagée par l'infraction commise par son gérant.
Cependant, étant donné que le gérant a intentionnellement commis l'infraction, sa responsabilité à la fois civile et pénale est engagée.
 Questions à choix multiples

1/ Un mineur émancipé peut :

X a/ être associé de toute société
b/ être associé d'une société en nom collectif
c/ être associé d'une SARL

2/ A l'égard des tiers, l'objet social :

a/ limite les pouvoirs des dirigeants des SARL
b/ limite les pouvoirs des dirigeants des SA
X c/ limite les pouvoirs des dirigeants des SNC

3/ Lors de la constitution de la société, un acte authentique doit être rédigé :

a/ dès lors qu'il y a des apports en nature
X b/ lors de l'apport d'un immeuble
c/ lorsque l'apport est en numéraire

4/ Le pacte d'actionnaire d'une société

a/ est obligatoire dans toutes les formes sociales
b/ n'est obligatoire que dans les sociétés de capitaux
X c/ n'existe que si les actionnaires en décident ainsi

5/ La nationalité d'une société en droit marocain dépend :

X a/ de son siège social statutaire
b/ du lieu de son immatriculation
c/ de la nationalité de ses dirigeants

6/ Le commissaire aux comptes est :

a/ obligatoire dans toutes les sociétés
b/ un organe social des SA
X c/ un tiers qui certifie les comptes

7/ Le commissaire aux comptes :

X a/ doit signaler les conventions réglementées dans son rapport spécial
b/ doit rechercher l'existence de conventions réglementées et les signaler dans son rapport spécial
c/ doit rechercher l'existence de conventions interdites et les signaler dans son rapport spécial

8/ Le commissaire aux comptes :

a/ est obligatoire dans toutes les sociétés
X b/ peut être une personne physique ou une société
c/ ne peut être une personne physique ou une SARL

9/ Le compte courant d'associé est :

a/ un apport en numéraire
X b/ un simple prêt
c/ un compte bancaire

10/ La responsabilité civile du dirigeant d'une SA ou d'une SARL peut être recherchée :
a/ par un tiers dès lors que le préjudice est social
X b/ par un associé lorsque son préjudice est personnel
c/ uniquement si les associés n'ont pas donné leur quitus

11/ L'abus de majorité sanctionne :

a/ une atteinte à l'objet social
X b/ une atteinte à l'intérêt social
c/ une atteinte à l'actif social

12/ Une révocation d'un gérant requiert :

X a/ un juste motif
b/ une décision collective des associés
c/ une faute de sa part

13/ La gérant d'une SARL peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail :
X a/ dans toutes les hypothèses
b/ s'il n'est pas déjà rémunéré comme gérant
c/ s'il ne détient pas la majorité des parts sociales

14/ Le vote des associés d'une SARL peut emprunter le voie de la consultation écrite :
X a/ si les statuts les prévoient (1)
b/ uniquement pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices et des pertes
 c/uniquement si tous les associés peuvent s'exprimer par ce biais
(1) sauf pour AGO qui approuve les comptes - réunions ddées par associés 1/2 parts sociales ou 1/1K et 1/4 parts sociales

15/ La transmission de parts sociales de SARL à un descendant par voie de succession :

a/ est libre
X b/ peut nécessiter le respect d'une procédure d'agrément
c/ doit comme pour les tiers faire l'objet d'un agrément

16/ Un homme et une femme mariés :

a/ ne peuvent être associés dans la même SNC
X b/ ne peuvent être associés simultanément dans la même SNC
c/ ne peuvent être associés dans des SNC différentes

17/ La gestion d'une SNC est assurée :

a/ par celui des associés qui est commerçant depuis bien plus longtemps
X b/ par tous les associés dans le silence des statuts
c/ par les associés représentant la moitié au moins du capital social

18/ Dans une SNC, à la mort d'un associé :

X a/ la société doit être dissoute
b/ ses parts sont transmises à ses seuls héritiers
c/ses parts doivent être rachetées par la société

19/ L'actionnaire d'une SA peut poser des questions aux dirigeants sociaux :
a/ seulement deux fois l'exercice
X b/ uniquement sous forme orale au cours de l'assemblée
c/ sous forme écrite à compter de sa convocation à l'assemblée

20/ L'actionnaire d'une SA peut utiliser une photocopieuses :

a/ pour photocopier tous les documents sociaux
X b/ pour photocopier les documents sociaux à l'exception de l'inventaire
c/ pour photocopier la seule liste des actionnaires

21/ Pour être présent à l'assemblée :

a/ un actionnaire doit détenir un certain pourcentage d'actions
b/ un actionnaire doit avoir cette qualité depuis un certain temps
X c/ doit prouver sa qualité d'actionnaire

22/ La violation d'une clause d'agrément statutaire par un actionnaire est sanctionnée :
a/ de l'inopposabilité de la cession à la société
b/ de la nullité en toutes circonstances
X c/ de la nullité en cas de collusion frauduleuse (2)
(2) Les actions des SA sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément (délai de réponse de 3
mois pour acquérir ou faire acquérir) à condition que toutes les actions soient nominatives. Cette clause ne s'applique pas en cas de
succession ou de cession à un conjoint ou à un parent jusqu'au 2 ème degré inclus.

23/ La création d'une SAS impose la réunion d'au minimum :

a/ deux personnes physiques
b/ deux personnes
X c/ deux personnes morales

24/ Dans une SAS, l'exclusion de l'associé qui vient de changer de contrôle est :
a/ de droits
b/ impossible
X c/ possible si les statuts l'ont prévu (3)
(3) Les statuts peuvent prévoir: - une clause d'exclusion d'un associé même en dehors de faute de ce dernier - l'exclusion en cas de
changement de contrôle de ce dernier.