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Le Controle de La Société
Le Controle de La Société
Le CAC est une personne physique ou morale qui a pour mission, au sein
de la société commerciale, de certifier que les états financiers de synthèse sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle des résultats, de la situation
financière et du patrimoine de l'entité.
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Toutes les formes de sociétés commerciales ne sont pas dotées d’un CAC,
du moins, pas obligatoirement. Ainsi, si les sociétés anonymes sont
nécessairement dotées d’un CAC, les associés des autres sociétés ne sont tenus
de cette obligation que dans certaines circonstances bien définies : Chiffre
d’Affaires Hors Taxe > 50 000 000 dhs .
A l’occasion de l’exercice de sa mission, il doit respecter un code de
déontologie : s’assurer que l’égalité est respectée entre les associés ; ne pas
substituer son jugement à celui des actionnaires qui restent seuls maîtres de
leur appréciation. Mais il arrive que son avis soit sollicité sur les problèmes
auxquels se trouve confrontée la direction, ce qui lui permet d'éclairer
utilement les dirigeants sur les solutions les plus adéquates.
Exos
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I- QCM
2- Le CAC :
a- Exerce une mission permanente ;
b- A un devoir d’immixtion dans les affaires de la société ;
c- Est désignée par une autorité administrative indépendante ;
d- Est rémunéré par l’Etat.
3- Le CAC :
a- est obligatoire dans toutes les sociétés ;
b- est facultatif dans la SNC ;
c- est obligatoire dans la SA ;
4- Le CAC est obligatoire dans la SARL lorsque le chiffre d’affaires est de :
a- 50 000 dhs ;
b- 100 000 dhs ;
c- 150 000 dhs.
5- Le CAC doit :
a- Contrôler les comptes sociaux ;
b- Certifier la gestion de la société ;
c- Contrôler les actes des dirigeants.
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Vrai ou Faux
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1- La transformation
La transformation consiste, pour une société, à changer de forme
juridique. Ainsi, une SA deviendra-t-elle une SARL, ou une SARL, une société en
nom collectif. Elle intervient par décision de l’AGE.
S’agissant d’une SA, sa transformation ne peut intervenir que si elle a au
moins un an d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires
les états de synthèse de l’exercice.
La transformation n’entraîne pas création d’une personne morale
nouvelle, mais seulement, modification des statuts.
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Les engagements de la société sont maintenus, les créanciers antérieurs
à la transformation conservent tous les droits à l’égard de la société et des
associés.
2- Dissolution/liquidation
La dissolution marque le terme de l’existence sociale.
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Les associés peuvent décider à tout moment et à la majorité requise pour
la modification des statuts, de dissoudre la société.
2-2-1- Le liquidateur
Le liquidateur est choisi parmi les associés ou les tiers. Toutefois, si les
intéressés ne peuvent pas s’entendre sur le choix du liquidateur, la liquidation
est faite par justice.
L’acte de nomination est publié dans un délai de trente jours dans un
journal d’annonces légales et également au Bulletin Officiel.
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La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés qui
le nomment. Cependant, lorsque sa nomination est effectuée par voie de
justice, c’est la décision de la juridiction qui le désigne, qui fixe sa
rémunération.
Est radiée d'office en vertu d'une ordonnance du président du tribunal,
toute société au terme d'un délai de trois ans courant à compter de la date de
la mention de sa dissolution. Toutefois, le liquidateur peut demander au
président du tribunal la prorogation des délais de liquidation. Cette
prorogation est valable un an (art. 55 et 56 Code Com.).
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2-2-3- Clôture de la liquidation
Enfin de liquidation, une assemblée générale est convoquée par le
liquidateur ou à défaut, tout associé peut demander au président du tribunal,
statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la
convocation (art. 368 - SA).
Elle statue sur les comptes définitifs de liquidation et donne quitus au
liquidateur et la décharge de son mandat.
Cette assemblée constate la clôture de la liquidation.
Le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal compétent pour
permettre à tout intéressé d’en prendre connaissance et copie à ses frais (art.
369 alinéa 2 - SA).
L’avis de clôture de liquidation, signé par le liquidateur, doit être publié,
à sa diligence, dans le même JAL ayant reçu l’avis de sa nomination.
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Complément : Cessation temporaire d'activité de société
Il est possible d’envisager la cessation temporaire d'activité d’une société sans que
celle-ci soit dissoute, sachant qu'il n'existe aucune disposition au niveau du Livre V du code
du commerce.
Depuis le 1er janvier 2018 (LF 2018 instituant un cadre fiscal régissant la cessation temporaire
d'activité des entreprises), les sociétés peuvent déposer, auprès de la DGI, une déclaration de
cessation temporaire d’activité dans le mois qui suit la date de clôture du dernier exercice
d’activité, pour une période de 2 ans, renouvelable pour un seul exercice (art. 144-I-C-3° de LF
2018).
La société continue de fonctionner normalement, aucune inscription modificative au
niveau du RC n'est requise, la personne morale subsiste. Elle est seulement sans activité
temporaire. Le représentant légal (Gérants ou dirigeants) reste tenu d'établir les comptes
annuels à la clôture de chaque exercice social et de convoquer l'assemblée annuelle
d'approbation de ces comptes.
Formalités à remplir
Les gérants et dirigeants d’entreprises intéressés peuvent souscrire une déclaration
de cessation temporaire d'activité, selon un modèle établi par l’administration, indiquant
notamment les motifs justifiant la cessation temporaire de leur activité. Cette déclaration
doit être déposée dans le mois qui suit la date de clôture du dernier exercice de leur activité.
Si la société veut reprendre son activité, elle doit en aviser l’administration par lettre
d’information, selon un modèle établi par l’administration, dans un délai ne dépassant pas 1
mois à compter de la date de reprise de l’activité et doit procéder à la régularisation de sa
situation fiscale au titre de l’exercice concerné dans les conditions du droit commun.
Si elle reprend son activité au cours d'un exercice elle doit verser les acomptes
provisionnels dus sur la base de l'impôt dû au titre du dernier exercice clos (exercice de
référence), avec application des pénalités et majorations.
En l'absence d'impôt au titre de l'exercice de référence, la société doit payer le
minimum de la cotisation minimale (3.000 dhs) en un seul versement avant l'expiration du
3ème mois suivant l'ouverture de l'exercice concerné, si non les pénalités et majorations
seront exigibles.
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Exos
I- QCM
3- Il y a transformation lorsque :
a- Une SA se mue en SARL ;
b- Une fusion se produit ;
c- Une SA passe du mode classique avec conseil d’administration au
mode nouveau de directoire et conseil de surveillance ;
d- Une SNC devient SEP.
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9- Lors de la liquidation de la société :
a- Le bien apporté en propriété à la société revient automatiquement à
l’apporteur ;
b- L’apporteur en jouissance recouvre la propriété de son bien.
15- Lorsque toutes les parts sociales ou toutes les actions se trouvent réunies
entre les mains d’un seul associé :
a- Il y a dissolution de la société ;
b- Il y a continuation en cas de régularisation.
II- Applications
3- Comment les tiers peuvent-ils savoir qu’ils traitent avec une société en
liquidation ?
Par la mention dans les documents légaux : société en liquidation
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4- Deux associés dans une SA disposent chacun de 20% du capital et ne
sont pas d’accord avec la gestion actuelle. Ils souhaitent la dissolution de la
société. Pourront-ils l’obtenir ? Sur quel fondement ?
Oui il peuvent demander la dissolution judicaire notamment en cas
d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre
associés paralysant le fonctionnement de la société (carence de l’affectio
societatis);
Travail à faire
1- Quelle est la cause de dissolution de la société ?
dissolution volontaire
2- Que devient le commissaire aux comptes de la société ?
un créancier de la société
3- Quelle est la mission du liquidateur ? Doit-il rendre compte aux associés ?
la mission de liquidateur est d’accomplir toutes les formalités
juridiques, relatives à la liquidation de la société, Oui absolument
4- Préciser la responsabilité du liquidateur ?
Le liquidateur est civilement et pénalement responsable des
conséquences dommageables des actes accomplis dans le cadre de la
liquidation.
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2- Cas SARL Pastek
La SARL Pastek est dissoute. Une vive discussion oppose deux associés : M.
Gentil prétend qu’il faut nommer un liquidateur et M. Prentout qu’on peut s’en
dispenser, puisqu’il n’y aura rien à partager, et éviter ainsi des frais inutiles ; il
menace de ne pas contribuer à sa rémunération, si toutefois les associés en
nommaient un.
M. Prentout, prend à sa charge, en fonction du nombre des parts qu’il
possède dans le capital, une partie de l’actif et du passif social, dont il fera son
affaire personnelle. Ainsi il intente un procès à M. Têtu qui ne veut pas payer
invoquant le fait que M. Prentout n’a pas qualité pour agir.
Travail à faire :
1- La nomination d’un liquidateur est-elle obligatoire ?
2- Par qui, doit-il être rémunéré ?
3- Le vote de l’associé opposé à la nomination du liquidateur le dispense-t-
il de participer à sa rémunération ?
4- Quelle sera la décision du tribunal ?
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