APPORT 

DE  L’EXPERT  COMPTABLE  DANS  UNE  MISSION  D’AUDIT 

ACQUISITION  
 
 
Lors d'une mission de due diligences l’expert comptable acquiert une connaissance générale de 
la société, de son métier, de ses process, de ses dirigeants et une connaissance plus précise sur 
tous les éléments intéressant l'élaboration de ses comptes. Au moment où il est consulté sur 
l'élaboration des clauses, ce dernier dispose d'un niveau d'information sur le risque lié à la société 
cible extrêmement variable.  
 
Dans ce contexte, son client lui demande de se prononcer sur la nécessité d’insérer des clauses 
d’ajustement de prix destinées à couvrir tout ou une partie du risque lié à l'acquisition et, le cas 
échéant, de l'assister dans la conception de telles clauses. 
 
Afin de cerner ce risque et de proposer les clauses ad hoc, il pourra donc s'interroger sur ce qui, 
pour son client, constitue la valeur de la cible et, donc, à l'inverse, ce qui risque de détériorer la 
valeur et doit donc être garanti (Cette valeur est­elle fondée sur les capitaux propres ? La 
rentabilité actuelle ? Les stocks ? Les résultats à venir ? La trésorerie ? ...Si souvent la valeur de 
l'entreprise repose sur plusieurs de ces critères). 
 
L'expert­comptable au cours de sa mission s'attache donc à conseiller les investisseurs en tenant 
compte de leur pouvoir de négociation et des possibilités de sortie retenues. Il peut proposer des 
solutions permettant de couvrir ces risques et éventuellement des solutions de replis.  
 
Section 1­ Identification des risques 
 
L'identification des risques est une étape importante car la règle, pour les tribunaux, est qu'en cas 
1
de litige, l'absence de clauses conduit à une absence de garantie . D'où l'importance pour l'expert 
comptable  d'identifier  en  amont  l’ensemble  des  risques  potentiels  pour  proposer  aux 
investisseurs les clauses qui permettront de les couvrir. 
 
Les risques supportés par les investisseurs peuvent être regroupés en deux domaines : financiers 
et juridiques. 
 
1.1­ Les risques financiers 
 
Les risques financiers sont, sans doute, les éléments les plus importants pour les investisseurs car 
ils sont le gage du bon déroulement de l'investissement. Ces risques sont scindés en deux, ceux 
inhérents à l'analyse préalable de la société cible et du marché et ceux liés à la valeur de la cible. 
 
1.1.1­ Risques liés à la valeur de la cible 
 
A – Valeur ciblée sur les capitaux propres. 
 
Lorsque l'appréciation de la valeur de la cible par l'acheteur repose en grande partie sur 
l’évaluation patrimoniale, les investigations de l’expert comptable seront centrées donc sur les 
capitaux propres. Ce dernier peut alléger la couverture du risque sur les capitaux propres de la 
société cible car c’est l'aspect le plus simple à garantir. 
  
                                                           
1
 WOLF Patrick, STEVENS Gerald «  Les aspects juridiques des opérations de cession d’actions », Revue du 
conseil juridique, 2005. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 En effet, la signature du protocole ayant lieu, dans la plupart des cas, à une date différente de la 
date à laquelle les comptes sont clôturés et connus, il apparaît naturel de garantir un certain 
'
niveau de capitaux propres à une date donnée. Par conséquent, sur cet aspect, l enjeu est plutôt 
dans la rédaction de la clause et dans sa mise en œuvre, que dans l'identification des risques, 
préalable à l'opération. 
 
B­ Valeur ciblée sur la rentabilité. 
 
Pour un investisseur, la valeur de la société cible est souvent dans sa capacité à générer des 
résultats, c'est­à­dire dans sa rentabilité. D'ailleurs, il est fréquent que la valeur de la cible qui va 
être  cédée  se  fonde  sur  un  multiple  de  l'excédent  brut  d'exploitation,  ou  du  résultat 
d'exploitation, ou du résultat net. Même les évaluations reposant sur les flux de trésorerie 
futurs actualisés prennent également en compte un niveau de rentabilité de l'entreprise. 
 
Dans la plupart des transactions, la rentabilité est un facteur déterminant de la valeur de la 
société  cible.  L’appréciation  de  ce  risque  et  sa  récurrence  par  l’expert  comptable  est 
primordiale. 
 
Les  principales  investigations  que  l'expert­comptable  devra  mener  afin  de  permettre  à 
l'investisseur d'apprécier la rentabilité sont de : 
 
2
­ S'assurer du niveau de rentabilité « normatif » . En fait la question qui se pose : Est­ce que le 
niveau de rentabilité tel qu'il est annoncé dans les comptes de la société cible est un niveau 
de rentabilité «normal » ? Est­il susceptible de se renouveler une fois que l'entreprise aura été 
vendue ? 
 
­ Dans le cas contraire, la sensibilité de cette rentabilité aux différents aléas identifiés    est­elle 
importante pour l'acquéreur ? .Si le risque sur cette rentabilité se réalise, est­il suffisamment 
important pour modifier de façon sensible le prix de la transaction ? Un tel risque est­il 
susceptible de conduire l'investisseur à renoncer l’achat ? 
 
Il est fréquent, postérieurement à l'acquisition d'une société, que l'acheteur, une fois aux 
3
commandes,  voit  les  résultats  fondre  «comme  neige  au  soleil  » .  En  effet,  devant  la 
perspective d'une cession proche, il est fréquent que le cédant cherche à enjoliver les comptes de 
sa société en montrant des comptes desquels il ressort une rentabilité avantagée. 
Les principales manipulations permettant d'améliorer substantiellement la rentabilité, peuvent 
être regroupées en trois catégories : 
 
  Le non respect des principes comptables dont : 
 
  Le principe de séparation des exercices : comptabilisation de factures clients sur 
l'exercice N au lieu de l'exercice N+1 et inversement pour les factures fournisseurs ou 
alors la non constatation de frais généraux. 
 
  Le principe de prudence : sous­évaluation des provisions pour dépréciation des stocks 
ou des clients. 
 
  Le principe du coût historique : surévaluation des stocks. 
                                                           
2
 En excluant de celui­ci tout élément à caractère exceptionnel ou non récurrent. 
3
 COURET Alain et LEDOUBLE Dominique « La maîtrise des risques dans les cessions d'actions », Editions Joly, 
1994. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
  
  Les changements de méthodes comptables dont : 
 
  Le changement dans les modalités et méthodes de détermination de certaines charges : 
valorisation des stocks, provision pour congés payés, politique des avoirs de fin d'année. 
 
  Le changement dans la politique d'amortissement ou de comptabilisation des frais de 
recherche et développement. 
 
  La constatation de non valeurs à l'actif du bilan tel que les charges à repartir. 
 
  Les changements dans la gestion quotidienne peuvent avoir des effets sur la structure du 
compte de résultat : 
 
 Location, leasing ou acquisition de matériel, 
 
 Embauche ou sous­traitance. 
 
C­ Valeur ciblée sur la situation de la trésorerie 
 
La situation de trésorerie d'une entreprise est toujours l'un des éléments de calcul de sa valeur. 
L'évaluation, quel que soit la méthode retenue, est corrigée de la valeur au dinar le dinars de la 
trésorerie de la cible, que cette trésorerie soit positive ou négative.  
 
Dans la perspective d'une cession proche, le vendeur peut avoir «habillé » la trésorerie de sa 
société. Les artifices rencontrés en pratique peuvent être ainsi classés et recensés comme suit : 
 
 « Manipulations » du besoin en fonds de roulement. 
 
Afin de maintenir un niveau de trésorerie garanti ou, encore, afin de «gonfler » le niveau de la 
trésorerie au moment de la transaction, un vendeur peut faire varier artificiellement le niveau du 
besoin en fonds de roulement de son entreprise. De même, il est possible pour le vendeur 
d'une entreprise de retarder certains paiements fournisseurs, afin d'augmenter la trésorerie au 
moment de la conclusion de la transaction. Faute d'une protection spécifique, à moins de 
'
démontrer qu il y a eu une manipulation frauduleuse, l'acheteur n'a pas de recours. 
 
 Recours aux cessions de créances. 
 
Le vendeur peut procéder à des cessions de créances ou encore par utilisation de l’escompte afin 
de gonfler la trésorerie lorsque la transaction se précise. 
 
 Retards dans les investissements de renouvellement et d'entretien. 
 
A l'approche d'une décision de céder, le propriétaire d'une entreprise peut également décider de 
geler  les  investissements.  Une  fois  l'entreprise  rachetée,  l'investisseur  doit  procéder  au 
renouvellement rapide et complet de l’outil de production, entraînant une sortie importante de 
trésorerie non prévue dans le calcul du prix de la transaction. 
 
 
 
 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
D­ Valeur ciblée sur l’examen de points spécifiques 
 
Là encore, les investigations préalables à l'acquisition, dont les conclusions seront utilisées pour 
élaborer les clauses d'ajustement de prix, se focaliseront sur les éléments spécifiques qui  
seront : 
 
­ Soit des éléments importants, considérés comme constitutifs de la valeur de la société cible. 
 
­ Soit des éléments qui constituent des incertitudes au moment de la signature du protocole et 
risquent de diminuer la valeur de la cible.  
 
   Par exemple, la valeur d'une entreprise était fortement améliorée si la direction procédait à la 
fermeture  d'un  certain  nombre  de  magasins  en  perte.  Les  investigations  précédant 
l'acquisition, effectuées par l'expert comptable avaient été, en particulier, ciblées sur l'effet des 
fermetures envisagées sur la valeur globale de la transaction et sur le coût possible de 
'
fermeture de ces magasins. L objectif pour l'expert comptable était de conseiller à son client : 
soit de valoriser l'effet des fermetures dans le prix de la transaction, et, dans ce cas, de 
garantir les coûts de fermeture dans le protocole, soit de ne prendre en compte aucun effet. 
 
« L’expert­comptable  doit cibler et apprécier le risque en fonction de ce qui constitue la 
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valeur pour son client. »  
 
L'analyse du risque sera, dans tous les cas, conduite par l'expert­comptable pour identifier des 
points spécifiques au secteur, à l'activité ou encore aux particularités de la société cible. Quelle 
que soit la durée des investigations et le niveau d'information à disposition, le but est de 
permettre à son client de connaître les sources potentielles d'augmentation et de diminution de 
la valeur, pour pouvoir soit les inclure dans le prix de la transaction, soit les traiter dans une 
clause appropriée. 
 
1.1.2­ Risque lié au marché de société cible et de la transaction 
 
'
L expert­comptable doit, dans bien des cas, aller au­delà des risques qui auront pu être 
identifiés par ses travaux. 
 
A­ Mauvaise appréciation du marché 
 
L’appréciation erronée du marché peut avoir des origines exogènes ou endogènes à la société.  
 
­  Les  origines  exogènes :  Le  marché  est  en  déclin, le  secteur  n’est  que  faiblement  en 
croissance et la croissance était conjoncturelle et momentanée. La forte rentabilité de la société 
provient d’un marché spécifique qui arrive à son terme. 
 
­  Les  origines  endogènes :  La  croissance  du  chiffre  d’affaires  est  superficielle  et  due 
uniquement à une hausse des prix pratiquée par le cédant, le repreneur ne pouvant pratiquer 
annuellement de telles hausses tarifaires. 
 
 
 
 
                                                           
4
 DUPONT Olivier et BRUNSWICK Philippe « Ajustement de prix & Capital investissement », Editions AFIC, 
2002. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
B­ Analyse de la transaction et son contexte 
 
De même, il est primordial de procéder à une analyse du contexte, qui donnera de précieuses 
indications sur le risque lié à l'opération. Il s'agit ici de se pencher sur le risque propre aux 
individus impliqués dans l'opération, à leur réputation, de s'interroger sur l'historique des 
relations  entre  les  parties,  sur  la  possible  influence  de  tiers  (banques,  conseils,  autres 
actionnaires,...) 
 
1.2­ Les risques juridiques 
 
1.2.1­ Indétermination du prix 
 
Dans le cas où le prix de cession est déterminable, les clauses d’ajustement de prix doivent être 
suffisamment précises si non la vente risque d’être juridiquement nulle. Pour que la cession 
 5
n'encourt pas de risque d'annulation, i1 convient de prendre un certain nombre de précautions.  
 
­ Il convient de fixer dans la clause les éléments servant de base au calcul du prix et les  
méthodes d'évaluation des actions cédées d’une façon complète et précise. 
 
  Les éléments servant de base au calcul du prix : Si ces éléments peuvent faire 1'objet d'une 
contestation en raison d'une  absence de précisions, la cession est déclarée nulle pour 
indétermination de prix. Pour éviter tout conflit d’intérêts entre les parties, il importe de 
définir dans le contrat les éléments nécessaires et suffisants qui serviront à la valorisation 
ultérieure. 
 
  La méthode d'évaluation : De même, la cession de droits sociaux est annulée lorsque le 
contrat ne stipule pas la méthode, ou au moins le mode de calcul selon lequel le prix définitif 
est déterminé. 
 
­ Elles n'admettent pas de discussion ultérieure entre les parties pour trouver un nouvel accord. 
En effet, toute opposition ultérieure entre les parties, et qui nécessite un nouvel accord, prouve 
que le prix n'était pas déterminable au moment de 1'échange des consentements. Cependant, 
plus la période est rallongée, plus il y a des risques de désaccord entre les parties et plus les 
probabilités d'un nouvel accord sont augmentées. 
    
   La plupart du temps, les parties ont tendance à omettre que la situation juridique et financière 
de la société, ainsi que son environnement, ne sont pas identiques entre le moment de             
1' accord et son exécution. 
 
­ Elles ne doivent pas dépendre de la volonté de l'une des parties dites « clauses   potestatives »). 
 
1.2.2­ Problèmes d’interprétation des clauses d’ajustement de prix 
 
S'agissant de la rédaction des actes juridiques, il importera de retenir un vocabulaire choisi, de 
manière à éviter que les juges, en cas de litige, et faisant usage de leur pouvoir souverain 
d'appréciation, ne retiennent une décision favorisant l'une ou l'autre des parties. 
 
 
 
                                                           
5
 BERNARD Gross & BIHR Philippe « Contrats, ventes civiles et commerciales » Presses universitaires de France, 
2001 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
A­ Les désaccords sur l’interprétation des termes 
 
Les termes utilisés dans les contrats peuvent paraître clairs à chacune des parties contractantes 
lors de la signature des actes mais devenir sujet à interprétation lorsque les clauses d’ajustements 
6
sont mises en œuvre.  
 
Pareillement, la définition des clauses d'ajustement est parfois imprécise et laisse libre court à 
l'interprétation de chacune des parties. 
 
Les principales causes des difficultés d’interprétations lors de la mise en œuvre et lors de 
l’arbitrage sont : 
 
­ Principes comptables de référence imprécis 
 
Le vendeur peut se voir surpris par certains ajustements, qui constituent des changements dans 
'
les méthodes comptables qu'il employait jusqu alors. 
 
Prenons le cas d'une société cible qui valorise ses stocks en incorporant les frais financiers, 
alors qu’à regard des principes comptables généralement admis, la longueur de son cycle 
d'exploitation ne le lui permet pas. En cas de cession, lors de la mise en œuvre de la clause 
d'ajustement de prix sur les capitaux propres, il y a de fortes chances pour que l'acheteur soit 
désireux d'exclure ces frais de la valorisation des stocks, entraînant un ajustement du prix. Or, 
il n'y a aucune perte de valeur pour l'acheteur, si la méthode était appliquée de façon constante. 
Le vendeur est alors frustré et déçu de devoir ainsi diminuer le prix.  
 
Il  paraît  donc  logique  pour  l'expert­comptable  de  conseiller  au  vendeur  et  à  l’acheteur 
d'annexer au protocole une description la plus précise possible des méthodes et principes 
comptables employés, et de préciser que les éventuels ajustements ne seront pris en compte 
'
qu'à «méthode constante ». Il convient alors d éviter les généralités («principes comptable 
généralement admis », ...) et d'être le plus spécifique possible. 
 
­ Termes techniques non définis  
 
Par exemple, la clause d'ajustement de prix utilise des termes qui ne donnent pas lieu à une 
définition précise, comme «Résultat normatif », «Résultat récurrent »,« Dette nette »… 
 
Lorsque ces termes ne sont pas directement assimilables à des termes comptables connus et 
référencés, la mise en œuvre et l'arbitrage devront les interpréter, avec toutes les incertitudes et 
approximations que cela comporte. 
 
­ Confusion entre ajustement de prix et garantie de passif  
 
Au moment de la mise en œuvre des clauses d'ajustement de prix, notamment celles qui 
portent sur les capitaux propres de l'entreprise rachetée, il est souvent difficile pour les experts 
et/ou l'arbitre de séparer distinctement les éléments à inclure en ajustement de prix d'une part 
et ceux qui devraient être intégrés dans le champ de la garantie de passif d'autre part. 
 
 
 
 
                                                           
6
 POITRINAL .F « Définition et mise en œuvre des clauses d’Earn out » les Echos, 1998. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 "
­Principe de "compensation  non précisé  
 
Les clauses d’ajustements de prix ne précisent aucun mécanisme de compensation ou de non 
compensation ­ entre les éléments venant augmenter la valeur et les éléments venant diminuer 
la valeur. A défaut de précision, l'arbitre va être contraint de décider de compenser (au 
détriment de l'acheteur) ou de ne pas compenser (au détriment du vendeur). 
 
­ Evénements postérieurs à l'acquisition non anticipés  
 
Le temps qui s'écoule entre la clôture des comptes de l'entreprise rachetée et l'arbitrage peut 
permettre une meilleure visibilité sur certains éléments (les provisions, l'écoulement des 
stocks, le recouvrement des créances). 
 
En revanche, sur certains points, le temps écoulé complique la tâche de l'arbitre jusqu'à la 
rendre parfois impossible.  
 
  Mauvaise volonté de l'acheteur 
 
Lorsque l'acheteur, postérieurement à l'acquisition, est aux commandes, il peut volontairement 
ralentir la résolution de certains points car le temps joue «en sa faveur », à savoir : 
 
­ Recouvrement des créances 
 
Si certaines créances ne sont pas recouvrées et entrent dans le champ de la clause d'ajustement 
de prix, l'acheteur peut avoir intérêt à les considérer comme définitivement perdues, puisque la 
'
perte  est  compensée  par  le  vendeur.  L acheteur  peut  même  être  tenté  de  renoncer  au 
recouvrement pour faire un «geste commercial » en faveur de son client, geste dont les 
conséquences financières seront prises en charge par le vendeur. 
 
­ Remises de fin d'année 
 
Il en est de même des ristournes de fin d'années, courantes dans les secteurs qui fournissent des 
biens de consommation à la grande distribution. L'acquéreur peut être tenté « d’exhumer » les 
ristournes qui avaient été oubliées (et donc non prises en charges) les années précédentes, pour 
satisfaire son client aux frais du vendeur. 
 
 
  Absence de preuve. 
 
Par exemple, un arbitre ne peut pas valider les quantités en stocks à la clôture lorsqu'il 
intervient à l'occasion de la mise en œuvre d'une clause d'ajustement de prix plusieurs mois 
après la clôture. Sur ce point précis, l'expert­comptable peut recommander que l'inventaire qui 
servira de référence soit validé par les deux parties et que cet accord soit formalisé dans les 
annexes au protocole. 
 
B­ Absence d’écrits spécifiques 
 
L'absence d'écrits spécifiques fait référence aux cas pour lesquels la rédaction d'une clause n'a 
pas été prévue initialement ou dont la modalité d'application renvoie à un élément non défini. 
 
 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
C­ Phase d'arbitrage insuffisamment précisé. 
 
Dans le cas où le protocole comporterait des difficultés d'interprétation, à cause des défauts de 
précision et de détails lors de sa rédaction, risquant de pénaliser le vendeur ou l'acheteur en cas 
d'application littérale de ce dernier.  
 
Section 2 Proposition des solutions aux risques détectés 
 
2.1­ Solutions financières 
 
2.1.1­ Les risques relatifs à la rentabilité 
 
Afin de proposer un type de clause d'ajustement de prix approprié, il appartient donc à l'expert 
comptable de définir «l'agrégat comptable », formé à partir du compte de résultat, qui remplira 
les conditions suivantes : 
 
­ Etre simple et être le moins possible sujet à des modifications ou des manipulations. 
 
­ Etre le plus objectif possible et, par conséquent, exclure des éléments qui pourraient 
différer en fonction des méthodes et options de clôture retenues, comme, par exemple, les 
mouvements de provisions, la valorisation des stocks, ... 
 
­ Refléter le plus fidèlement possible la performance intrinsèque de la cible, telle qu'elle est 
attendue par l'acheteur. 
 
D'une façon plus générale, dans une clause d’ajustement de prix fondée sur la rentabilité 
future de la cible « Earn­out », l'agrégat comptable retenu devrait être le moins propice à « 
habillage » ou « manipulation ». Par exemple, dans l'industrie, il est recommandé de choisir 
un indicateur qui soit proche de la marge brute, donnée qui reflète la performance intrinsèque 
d'une  telle  activité  sans  risquer  d'être  pollué  par  des  éléments  incertains  ou  non  liés 
directement à l'exploitation. 
 
2.1.2­ Les risques relatifs à la trésorerie 
 
Les risques portant sur la trésorerie semblent, selon l’avis des professionnels, les risques contre 
lesquels il est le plus difficile de se prémunir. C'est pourquoi les exemples de protocoles 
comportant de telles clauses sont rares. Trois types de clauses peuvent être cités à savoir : 
 
A­  Garantie d'une gestion « en bon père de famille ». 
 
Il ne s'agit pas d'une clause d'ajustement de prix, mais uniquement d'une mention dans le 
protocole, dans laquelle le vendeur garanti la gestion de l'entreprise «en bon père de famille », 
c'est­à­dire sans prises de décisions anormales. Par exemple, dans le cas où les paiements 
fournisseurs seraient différés pour diminuer le besoin en fonds de roulement, le défaut de 
gestion «en bon père de famille » est très difficile à démontrer. 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 
B­  Clause d'ajustement de prix sur les écarts constatés entre le besoin en fonds de roulement 
constaté et un besoin en fonds de roulement «normatif ». 
 
Ce type de clause, quoique assez rare, se trouve dans quelques protocoles. Elle est peu 
fréquente parce qu'elle est difficile à imposer au vendeur, mais aussi et surtout parce qu'on la 
trouve rarement dans les protocoles types proposés par les avocats. Elle est destinée à garantir 
à l'acheteur que tout écart entre le besoin en fonds de roulement «normatif », c'est à dire 
7
normal et le besoin en fonds de roulement constaté à la date de référence   donnera lieu à un 
ajustement de prix. 
 
Une des principales difficultés pour l'expert comptable est alors d'évaluer le besoin en fonds de 
roulement normal de l'entreprise. En effet, de nombreuses activités industrielles ont une 
activité saisonnière et donc un besoin en fonds de roulement qui peut fortement varier au cours 
de l'année. 
 
Par ailleurs, beaucoup d’entreprises ont un besoin en fonds de roulement qui, de façon 
habituelle et récurrente, dévie de son niveau théorique, ou « normal ». C'est par exemple le cas 
lorsqu'une entreprise paie régulièrement ses fournisseurs avec retard par rapport aux conditions 
normales de paiement. 
 
'
Pour définir cette clause d'une façon qui soit acceptable par les deux parties, l expert comptable 
doit donc évaluer le niveau de besoin en fonds de roulement raisonnable, à saison équivalente et 
en prenant en compte le niveau constatée dans le passé. 
 
Il est également possible de ne pas calculer le montant du B.F.R., mais d'élaborer une clause à 
partir de principes généraux.  Nous proposons quelques exemples : 
 
B 1­ Le B.F.R. est calculé 
 
« Le besoin en fonds de roulement de l'entreprise Z a été fixé à X millions de Dinars. Si le B.F.R. 
constaté dans les comptes au 31/12/N, calculé selon les termes de l'annexe au protocole est 
inférieur à X millions de Dinars, l'écart constaté donnera lieu à un ajustement au Dinars le Dinars 
8
du prix de la transaction.... »  
 
B 2­ Le B.F.R. n'est pas calculé. 
 
« Le B.F.R. de l'entreprise Z à la date effective de la transaction ne devra pas comporter 
d'éléments anormaux. En particulier, il devra prendre en compte des conditions de règlement des 
fournisseurs conformes aux conditions contractuelles, de règlement des clients conformes aux 
conditions générales de vente ainsi que des stocks représentant Y jours de vente. Tout élément 
anormal ayant donné lieu à minoration du B.F.R. donnera lieu à un ajustement au Dinars le 
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Dinars du prix de la transaction.... »  

                                                           
7
 Date de réalisation de la transaction 
8
 Termes repris d’un protocole d’accord consulté au cours de nos recherches. 
9
 Termes repris d’un protocole d’accord consulté au cours de nos recherches. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 
2.2­ Solutions juridiques 
 
2.2.1­ Conseils dans la rédaction des clauses 
 
A ­Décrire le processus de détermination des clauses d’ajustement de prix 
 
Au préalable, de manière à éviter toute contestation sur le caractère révisable du prix, les actes de 
cession peuvent prévoir que soit explicitement mentionné qu'il s'agit d'une clause d'ajustement de 
prix. Ensuite, avant de décrire la clause d'ajustement, il est possible de préciser la démarche 
adoptée pour la calculer. Ainsi, les conventions peuvent indiquer la personne en charge de sa 
détermination (par la société, une catégorie d'actionnaires, un tiers), sur la base de quels comptes 
et  à  quelle  date.  Il  faut  également  prévoir  dans  l'acte  les  procédures  de  contestation  et 
d'approbation. 
 
B­ Décrire les principes comptables utilisés 
 
L'expert­comptable a la possibilité de proposer aux investisseurs des clauses qui permettent de 
pallier aux risques identifiés lors de ses contrôles et qui sont applicables facilement. En effet, les 
clauses complexes à rédiger sont généralement les plus difficiles à mettre en œuvre et sont celles 
sur lesquelles les parties semblent être d'accord alors que dans les faits elles ne le sont pas. La 
clarté permettra d'éviter toute confusion possible. Pour ce faire, les clauses d'ajustement doivent : 
 
­  Etre d'une utilisation simple et non contestable 
 
Il s'agit de choisir des critères compris et connus de tous. De la sorte que, les parties visualisent 
et assimilent plus précisément les enjeux. 
 
Suite à ses travaux, l'expert­comptable pourra proposer des clauses dont les modalités de calcul 
font référence aux pratiques habituelles de la cible ce qui permettra de réduire le risque de 
contestations ultérieures. 
 
­  Définir les termes utilisés 
 
Lorsque le contrat fait appel à des termes anglo­saxon ou spécifiques à l'activité de la société. Par 
exemple, dans les clauses d'earn out, il est fréquent que le prix dépend des résultats d'exploitation 
futurs. La clause doit dès lors prévoir une définition du terme EBIT et d'en exclure tous les 
éléments à caractère exceptionnel.  
 
­  Définir le moyen de calculer les soldes utilisés 
 
Il s'agit des clauses basées sur un solde du compte de résultat (à savoir notamment, le résultat 
d'exploitation ou EBIT, l'EBITDA, le résultat courant, le résultat net ou encore un coefficient 
appliqué au chiffre d'affaires) ou résultant d'un calcul. 
 
Les principales difficultés qui apparaissent sont dues à la rédaction de clauses imprécises qui 
peuvent laisser libre court à une interprétation ou lorsqu'un cas n'est pas prévu par une clause. 
 
Par exemple, pour le calcul de la dette financière nette, il convenait de tenir compte des dettes 
fournisseurs supérieures à 90 jours sans préciser s’il fallait également tenir compte des soldes 
débiteurs. 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 
Dans le souci de clarté et de détail, afin de rendre la mise en œuvre fluide et de limiter les risques 
d’arbitrage et les frustrations qui en résultent, l'expert­comptable peut proposer et donner des 
exemples. Par la même, il est souvent utile d'annexer au protocole un exemple de calcul qui 
permet à chacune des parties de se rendre compte des enjeux et qui fixe plus précisément les 
modalités de détermination des différents termes techniques sur lesquels il conviendra par la 
suite de se baser pour calculer les ajustements. 
 
Comme précisé ci­dessus, l'expert­comptable, par la connaissance acquise de la société lors de 
l'audit  d'acquisition  peut  proposer  des  clauses  d'ajustement  par  référence  aux  pratiques 
antérieures de la société. 
 
­  Définir les principes et méthodes comptables applicables 
 
Il convient de stipuler dans les actes que les clauses d'ajustement de prix seront calculées selon le 
principe de permanence des méthodes et de définir avec la plus grande précision possible ces 
principes et ces méthodes. 
 
Si l'intention des parties est suffisamment claire au moment de la transaction, il est alors facile 
pour l'expert­comptable de concevoir des annexes au protocole suffisamment détaillées pour ne 
'
pas laisser de place à l interprétation. 
 
Par exemple il semble important, de décrire précisément la méthode de dépréciation des stocks 
(en  présentant  un  modèle  de  calcul),  les  hypothèses  retenues  pour  évaluer  les  risques 
provisionnés, etc ... 
 
­  Etre applicable dans le futur et être le moins possible sujettes à d'éventuelles manipulations 
de gestion ou de stratégie à plus ou moins long terme 
 
L'application des clauses étant à effet différé, les critères sur lesquels s'appuie le calcul de la 
clause se doivent d'être pérennes. Egalement, il ne faut pas que les critères utilisés soient trop 
sensibles à un éventuel changement dans les modalités de gestion de la société telles que la mise 
en place d'une politique d'immobilisation des frais de recherche  et de développement ou 
d'étalement de certains frais. 
 
L'expert­comptable peut valablement proposer que l'on détermine les critères selon une méthode 
permanente. 
 
2.2.2­ Anticiper les phases de mises en œuvre et d’arbitrage 
 
L'expert­comptable doit en permanence, lors de l'analyse des clauses d’ajustements de prix 
proposées, anticiper les phases de contestation. Ainsi, il est important : 
 
­ De prévoir les évènements postérieurs. Lors de ses propositions, l'expert­comptable doit 
intégrer et anticiper au maximum les évènements postérieurs. En effet, au fur et à mesure de 
leur relation, les intérêts des dirigeants et des investisseurs financiers s'éloigneront. Les 
investisseurs chercheront à maximiser leurs plus values à court terme et les dirigeants à 
pérenniser la société. 
 
 
 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
 A ce titre, il est prudent de proposer des clauses qui ne s'étalent pas dans le temps et qui ne 
dépassent pas un horizon de 3 à 5 ans pour les deux raisons essentielles suivantes : 
 
 Si le cédant bénéficie d'une clause de révision de prix assise sur les résultats futurs, il 
existe un risque de figer la structure et le développement de la société, l'acquéreur étant 
réticent à faire bénéficier au cédant des initiatives mises en place depuis sa prise de 
contrôle. 
 
         Il est difficile voir impossible de prévoir avec discernement l'évolution d'une société au 
delà de 3 à 5 ans. 
 
­ Que le cédant ait toujours la possibilité de vérifier le montant et les méthodes utilisées pour 
déterminer les ajustements notamment lorsque les clauses sont basées sur les résultats futurs. 
 
La vérification et la validation des ajustements doivent pouvoir faire l'objet d'un regard critique 
par l'autre partie. L'obtention de cet accord est primordial sinon elle risque d'avoir l'impression 
de se faire flouer et de démarrer une phase contentieuse. Ainsi, pour limiter les risques de 
contestations  ultérieures,  l'expert­comptable  peut  préconiser  que  soit  incluse  à  l'acte  une 
procédure contradictoire. 
 
­ De prévoir l'intervention d'un tiers expert ou arbitre. Il peut être nommé soit dans le protocole, 
soit par accord entre les parties, soit encore par le Président du Tribunal de 1ér instance. 
   
   Dans cette optique, au moment de l'élaboration des clauses, l'expert­comptable peut se projeter 
' '
dans une procédure hypothétique d arbitrage et d imaginer ce que serait la position de l'arbitre. 
Dans le doute, il pourra conseiller à son client d'indiquer dans l'acte que l'arbitre tranchera « en 
amiable compositeur ». Cette mention laisse la possibilité au tiers arbitre de s'affranchir du 
protocole lorsque celui­ci est trop flou et de se référer aux usages et à sa propre conviction. 
 
La démarche de l'amiable compositeur se fonde sur la notion d'équité : 
 
  Si le protocole est suffisamment clair, l'équité est, pour l'arbitre, la lettre du protocole. 
 
  Si le protocole laisse place à interprétation, l'amiable compositeur cherchera l'équité 
dans les usages, le réalisme, les solutions forfaitaires et la notion de dégradation de la 
valeur de l'objet vendu. 
 
 
Section  3 :  Adopter  les  clauses  d’ajustement  de  prix  aux  aléas  de  la  négociation  et 
proposition des possibilités de repli 
 
3.1­ Importance de l’implication de l’expert comptable dans le processus de négociation 
 
Dans la pratique des affaires, le contenu des protocoles fait souvent l’objet d’âpres négociations 
entre les parties. Chacune d’elle est obligée d’accepter une demande de l’autre afin de voir une 
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de ses propres demandes acceptée . Les clauses d’ajustement de prix font donc partie intégrante 
de la négociation. Ces derniers constituent le remède miracle pour couvrir les risques liés aux 
acquisitions d'entreprise. 
 

                                                           
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 MONASSET B « Les clauses de révision de prix » Option Finance n° 88, 2002. 
                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
Il y’ a donc souvent un écart important entre les clauses idéales (proposées), qui auront été 
définies après le recensement des risques de l'entreprise cible, et les clauses qui seront retenues 
in fine. 
 
Il parait fondamental que le technicien de l’élaboration de la clause d’ajustement de prix, c'est­
à­dire  l’expert comptable, soit présent lors de la négociation, de laquelle seront issues ces 
clauses.  En  effet,  son  expertise  technique  et  sa  connaissance  des  enjeux  financiers  de 
'
l'entreprise cible lui permettent d apprécier les conséquences des décisions prises. Peut­on 
accepter une franchise ? Quel est le multiple du résultat d'exploitation acceptable dans une 
clause d'ajustement de prix sur la rentabilité ? Comment définir le résultat dans une clause 
d'«Earn­out » ? ... 
 
Autant de questions sur lesquels il peut éclairer son client et l'aider à négocier un protocole 
acceptable et qui couvrira suffisamment les risques. 
 
Au contraire, lorsque l'expert comptable est absent des négociations, les clauses d'ajustement 
de prix figurant dans le protocole final risquent de ne plus remplir leurs objectifs initiaux. 
 
3.2­ Proposer des possibilités de repli 
 
Dans le cas où le co­contractant refuse une clause, l'expert­comptable se doit de proposer aux 
investisseurs soit une autre clause qui pourrait satisfaire aux parties soit une solution de repli. 
Celle­ci sont destinées à couvrir le risque, mais souvent, elles le font avec moins d'efficacité et 
(ou) avec moins d'effet sur le prix payé in fine. 
 
3.2.1­ Ajustement immédiat du prix de la transaction. 
 
Dans le cadre de sa mission, l'expert­comptable peut être amené à identifier des éléments qui ont 
un impact négatif significatif sur la valeur de la cible. Si les investisseurs souhaitent toujours 
poursuivre la négociation, ils souhaiteront dans la mesure du possible ne pas supporter ce risque. 
 
Lorsqu'une clause d'ajustement est proposée pour couvrir cette perte de valeur n’est pas acceptée 
par le cédant, la solution de repli qui apparaît souvent dans les négociations est une réduction 
immédiate du prix. En effet, la volonté des acquéreurs et des cédants est de limiter au maximum 
les clauses inscrites dans la garantie de passif, celle ci étant souvent difficile et fastidieuse à 
mettre en œuvre et chacune des parties souhaite que l'ensemble des aléas soit clairement défini, 
mesurable et qu'ils aient une contrepartie immédiate sur le prix. 
 
3.2.2­ Complément de prix après la transaction. 
 
Face à un risque relevé et en l'absence de consentement des contractants sur l'impact qu'il peut 
avoir sur la valorisation de la société, une technique peut consister à diminuer la valorisation de 
la cible et de prévoir un complément de prix si le risque ne se réalise pas. 
 
Par exemple, lors de la cession d'une société, un certain nombre de créances «à risque » avaient 
été identifiées lors des investigations préalables. Les capitaux propres et le prix de la transaction 
avaient alors été diminués du montant de ces créances. Le vendeur a accepté cette position, à 
condition qu'une clause spécifique prévoit un ajustement à la hausse du prix de la transaction au 
cas où tout ou partie de ces créances seraient recouvrées.  
 
 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »
3.2.3­ Couverture des risques par la garantie de passif 
 
Par son caractère général, la garantie de passif permet de couvrir l'ensemble des domaines 
comptables mais également, et c'est là l'essentiel de sa force, les éléments non comptables ou qui 
pourraient survenir passé un délai important. En plus l’étendue des responsabilités du cédant est 
limitée dans les clauses d’ajustement de prix (limitation dans le temps et dans le montant), donc 
il n'est pas dans l'intérêt des parties de rester liées et de prévoir des ajustements de prix sur une 
période dépassant 5 ans. Ceci dit, il peut arriver, que même après un délai de cinq ans, des 
éléments nés de la période antérieure à l'acquisition surgissent et aient des conséquences 
dommageables  pour  la  société  (risques  environnementaux,  dénouement  d'un  litige  ou  de 
contrôles fiscaux, ...). 
 
Ainsi, l'expert­comptable peut conseiller son client d'inclure un risque identifié dans la garantie 
de passif plutôt que dans une clause d'ajustement de prix. 
 
Egalement, afin de trouver une alternative au débat inextricable sur la valeur de la cible, l'expert­
comptable  pourra  suggérer  aux  investisseurs  que  tout  risque  identifié  au  moment  de  la 
transaction soit exclu de l'ajustement de prix et fasse spécifiquement l'objet d'une garantie de 
passif. 
 
3.2.4 Sortie du risque du champ de la transaction, 
 
Il est parfois possible, lorsque les négociations ne permettent pas de mettre en place la clause 
d'ajustement de prix ad hoc, d'exclure de la transaction le facteur de risque. 
 
'
Il est également fréquent, lorsqu une entreprise cible possède des filiales ou participations sur 
lesquels l'acheteur potentiel émet des doutes (les comptes ne sont pas disponibles, la nature de 
leur activité n'est pas claire) d'exclure ces filiales du périmètre racheté pour éviter de devoir 
inclure dans le protocole des garanties trop «dures ». 
 
3.2.5­ Solutions pour «garantir la garantie ». 
 
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Afin d'obtenir une «garantie de la garantie », c'est­à­dire pour s assurer que le vendeur pourra 
reverser à l'acheteur la réduction de prix, même si celle­ci est très significative par rapport au 
prix total de la transaction, les solutions couramment utilisées indiquent : 
 
­ Soit de ne payer la totalité de la transaction qu'après mise en œuvre de l'ensemble des clauses. 
Cette solution n'est généralement pas acceptée par le vendeur, qui prendrait alors le risque de 
ne se voir payer, en cas de litige et d'arbitrage, qu'après une longue période. 
 
­ Soit de conserver une partie du paiement de la transaction dans un compte séquestre. Dans ce 
cas, la réduction de prix possible est limitée au montant de ce compte séquestre, ce qui limite 
fortement la portée des clauses d'ajustement de prix. 
 
­ Il est également possible de consentir au vendeur un emprunt à l'acheteur et d'imputer les 
variations de prix sur la dette. 
 
­ De prendre des garanties sur le patrimoine des dirigeants en nantissant leurs titres ou leurs 
biens immobiliers et mobiliers ou en leur demandant une caution. 
 
 

                                                                                                                                                                                   
Extrait du Mémoire d’expertise comptable : F. HAMROUNI,  « Rôle de l’Expert comptable, conseiller des investisseurs, dans le cadre d’une mission 
 
d’acquisition d’entreprise : Proposition d’une méthodologie »