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INTRODUCTION A L’EVALUATION DES GROUPES

1. Quelle est la valeur de mon entreprise ?

C'est une question souvent posée par les dirigeants d’entreprises, car la
résultante est souvent l'élément central qui va diriger la prise de décision
et influencer la continuité des affaires.
La détermination du prix de vente d'une entreprise constitue souvent une
étape délicate à fixer et le résultat peut varier selon les contextes de
négociation.
Plusieurs éléments entrent dans le prix de vente, mais la détermination de
la valeur intrinsèque constitue le départ des discussions entre les
différentes parties.
Depuis quelques années, l'évaluation des entreprises fait l'objet de
travaux assez poussés, et le développement des éléments intangibles liés
aux nouvelles technologies ne facilite pas cette mesure, pourtant
primordiale dans la vie des affaires.

2. Des points de vue différents

Lorsqu'une entreprise est en vente, le vendeur et l'acheteur ont des

intérêts diamétralement opposés et leur perception va attribuer des
valeurs différentes à la même entreprise.

Le vendeur regarde le chemin parcouru à travers le temps et les

tendances. Par conséquent, son évaluation est souvent tournée vers le

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passé. De plus, il n'a pas forcément conscience des points faibles

de son entreprise, ainsi que la véritable valeur de marché. Les aspects
affectifs et psychologiques tiennent une place importante dans la
valorisation de l'entreprise.

Du côté de l'acquéreur, l'approche est principalement tournée vers l'avenir

et les opportunités futures. Il acquiert un outil de travail, la propriété
intellectuelle, une clientèle, un savoir-faire, des produits...

Il est disposé à payer un certain prix, en fonction de ses propres critères,

mais le retour sur investissement est un paramètre fondamental pour la
continuité de la transaction.

L'objectif de ce guide est de fournir aux dirigeants une meilleure

compréhension de la valeur afin de mieux préparer la vente de leur
entreprise en leur donnant les outils fondamentaux d'évaluation.

Il s'agit de pouvoir planifier le processus de transfert sur de bonnes bases,

et ainsi diminuer les incompréhensions liées aux aspects économiques,
mais aussi émotionnels. Il servira comme outil de réflexion et de gestion.

Cependant, l'aide d'un évaluateur professionnel est suggérée afin de

minimiser les risques d'erreurs, et les pertes de temps.

3. Quand faire une évaluation

Avec le rythme sans cesse croissant des transactions d'affaires,

l'évaluation d'une entreprise devient une opération de plus en plus

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fréquente, voire dans certains cas, une étape obligatoire pour réussir et
valider les négociations.

Les différents cas où une évaluation de l'entreprise est nécessaire sont

les suivants :

3.1. Vente d'une entreprise

Lorsque le dirigeant d’une PME a le projet de prendre sa retraite et de

vendre son entreprise, il doit obligatoirement faire évaluer la compagnie
afin de faire une mise en marché efficace et de maximiser la transaction.

Il est très important que le vendeur comprenne que l'évaluation ne

constitue pas obligatoirement le prix de vente, mais tout écart entre le prix
demandé et la juste valeur marchande doit être justifié.
Par exemple, l'entreprise peut être vendue à un acheteur stratégique,
c'est-à-dire une compagnie ou un groupe qui a un intérêt majeur pour
investir. Cette différence de prix se justifie par le fait que l'acheteur
stratégique pourra absorber cet investissement en bénéficiant
d'économies d'échelles (optimisation du réseau de distribution meilleure
utilisation des ressources…)

3.2. Acquisition d’une entreprise (en tout ou partie)

Il s'agit aussi d'un cas classique ou l'évaluation est nécessaire. L’acheteur

doit valoriser l'entreprise afin d'explorer les différentes alternatives de
négociation, et établir des propositions sérieuses et efficaces.

3.3. Mesure de la performance sur une période donnée

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Cela permet à la direction de pouvoir déterminer si la gestion de

l'entreprise a permis d'augmenter l'avoir des actionnaires. Le fait d'avoir
des bénéfices n'est pas toujours suffisant pour créer de la valeur. La
compagnie doit générer des flux suffisants pour couvrir les charges liées
au capital employé.

3.4. Relève familiale ou succession.

Le calcul de la juste valeur marchande est nécessaire pour des fins

fiscales, mais aussi de financement. Le propriétaire a la possibilité de
transférer la compagnie à ses enfants en gelant la valeur des actions à la
date du transfert (gel successoral). Cette particularité fiscale est très
avantageuse, aussi bien pour le propriétaire (qui peut bénéficier d'un
crédit d'impôt selon les dispositions fiscales de chaque pays) que pour les
successeurs, mais la valeur de transfert est calculée selon les différentes
formes admises d'évaluation.

3.5. Litiges

L'évaluation est toujours nécessaire dans les cas de désaccord entre

actionnaires, ou lors de divorce. Très souvent, lors de la création de la
compagnie, les deux époux sont actifs et ont contribué à la progression
de l'entreprise. Lors du divorce, très souvent l'un des deux époux veut
garder la compagnie et acheter les actions de son (sa) conjoint(e). Il
s'ensuit très souvent des désaccords de nature complexe que le tribunal
est chargé d'arbitrer.

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Dans le cas d'un litige entre actionnaires, et en l'absence de conventions

d'actionnaires, l'arbitrage se fait également devant le tribunal, et le juge
exige généralement une évaluation faite par un évaluateur professionnel.

4. Les principes de base

L'évaluation est en réalité une recherche objective de la vraie valeur, et on

aimerait supposer qu'une bonne évaluation reflète la vraie valeur, en
développant l'aspect quantitatif.

Malheureusement, la réalité est toute autre, et on s'aperçoit souvent que

la valeur trouvée est subjective.

Actuellement, il n'existe aucun moyen de déterminer la vraie valeur avec

précision.

Force est d'admettre que chaque entreprise est particulière, et il n'y a pas
de « recette miracle ».

Par conséquent, l'évaluateur devra être en mesure de pouvoir défendre

non seulement le résultat de son analyse, mais aussi la méthode et
le processus employés.

Il y a sept grands principes à respecter pour établir une évaluation :

- Principe 1 : On détermine la valeur à une date précise

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- Principe 2 : La valeur est fonction directe de la capacité de

l'entreprise à générer des flux monétaires futurs

- Principe 3: Les taux de rendement conditionnent le taux

de rendement requis

- Principe 4 : Plus la valeur des actifs tangibles de l'entreprise est

importante, plus la valeur de l'entreprise devrait être importante en
situation de continuité d'exploitation

- Principe 5 : Lorsque la valeur est basée sur les flux, elle peut avoir
deux composantes distinctes (valeur commerciale et valeur non
commerciale)

- Principe 6 : Plus il y a d'acheteurs potentiels, plus la liquidité et la

valeur de l'entreprise sont grandes

- Principe 7 : La valeur par action d'une position de contrôle est plus

grande que la valeur d'une position minoritaire.

5. Les différentes valeurs

Il est fréquent, notamment lors de discussions d'affaires, d'entendre des

conversations reliées à la valeur des choses, mais très souvent, chaque
interlocuteur a une représentation particulière de la valeur, et parfois, les
perceptions peuvent être systématiquement opposées.

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C'est pour cette raison, qu'un alignement de la terminologie est

nécessaire, afin de pouvoir débuter des négociations non seulement
efficaces, mais aussi gagnantes pour les intervenants.

Dans le domaine des affaires, on peut observer les grands types de

valeurs, et il est important se référer à la valeur de référence, c'est-à-dire
la Juste Valeur Marchande (JVM).

Sa définition est la suivante :

« La JVM est le prix comptant le plus élevé qu'on peut obtenir, compte
tenu des conditions générales du marché, lors de la vente d'un bien
conclue entre des parties prudentes, bien informées, libres de toute
contrainte et sans lien de dépendance ».

Les différentes valeurs généralement rencontrées dans la pratique sont

les suivantes :

► La valeur pour le propriétaire, ou valeur subjective. C'est la valeur

d'un bien compte tenu des avantages économiques obtenus ou non que
lui procure ce bien. Elle est perçue par un investisseur particulier en
fonction de ses besoins et attentes personnels.

► La valeur sentimentale, qui est une valeur due à une attitude

irrationnelle, non raisonnable ou anormale de la part du propriétaire.

► La valeur intrinsèque, qui représente la valeur de l'entreprise hors de

toute influence de l'environnement immédiat (par exemple la

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présence d'un acquéreur éventuel, l'attachement sentimental ou la

synergie avec d'autres actifs).

► La valeur de remplacement, qui apparaît dans le cas d'un bien dont

l'entité se sert pour son exploitation, coût actuel d'acquisition d'un bien
d'une capacité, d'un potentiel de production ou de service équivalents au
bien que l'on possède.

► Valeur d'usage, qui correspond à la valeur d'un ensemble de biens

utilisés dans le processus d'exploitation (par exemple, une chaîne de
montage vaut plus que les éléments séparés la composant).

► La valeur d'exploitation, qui est la valeur d'une compagnie dont l'activité

va très probablement se poursuivre.

► La valeur de liquidation, qui correspond à la valeur nette pouvant être

obtenue si l'entreprise cesse son activité, et que les éléments la
composant sont vendus séparément.

► Valeur pour un acheteur stratégique, qui est la valeur qu'un acheteur

spécial (généralement une entreprise ou un groupe du même secteur
d'activité) est prêt à payer. Dans un contexte de marché réel, il doit pouvoir
bénéficier de synergie ou d'un avantage concurrentiel en regroupant
l'entreprise cible avec la sienne.

6.Les différentes méthodes

Vue d'ensemble des méthodes

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On peut observer trois approches d'évaluation, soit l'approche par les

actifs, par le marché et par le rendement :

6.1. Approche par l'appréciation des actifs

La première approche est basée sur l'appréciation des actifs, c'est à dire
que les éléments intangibles ne sont pas pris en compte.

6.2. Approche par rapport au marché

La deuxième approche est basée par rapport au marché avec les

méthodes relatives, c'est à dire qu'on utilise un coefficient qui prend en
compte les transactions antérieures en rapport avec les entreprises
fermées (méthode des comparables).

Il y a aussi la méthode des multiples qui utilise les données de marché

des entreprises ouvertes. Ces méthodes sont très utilisées en pratique car

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elles sont simples, mais elles doivent servir de repère afin de recouper les
résultats avec une autre formule.

6.3. Approche basée sur la rentabilité

Il s'agit d'une capitalisation ou d'une actualisation, et les variables sont

principalement les bénéfices ou les flux monétaires.

Cette méthode étant tournée vers l'avenir, il est important de valider tous
les paramètres qui vont déterminer le taux d'actualisation ou de
capitalisation, car des écarts importants peuvent apparaître, et rendre les
résultats non pertinents.

La méthode de l'actualisation des flux monétaires tend à être plus utilisée,

car elle permet de prendre en compte différentes étapes dans l'évolution
d'une entreprise.

Cependant, il est important d'être très réaliste sur le taux d'actualisation,

mais surtout sur le taux de continuité, car la valeur de perpétuité
représente souvent une partie importante de la JVM.

Les flux futurs devront être validés entre autres par une démonstration
réaliste de la stratégie marketing, et de la force de l'avantage
concurrentiel.

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CHAPITRE 1: ÉVALUATION D’ENTREPRISE : COMMENT

VALORISER SON ENTREPRISE ?

Dans un contexte de transfert ou de relève entrepreneuriale, la valeur de

l’entreprise est toujours névralgique. Le fondateur veut un prix élevé et les
repreneurs veulent payer le moins cher possible. La perception habituelle,
c’est que le fondateur sur-évalue son entreprise, mais souvent des
fondateurs la sous-évaluent parce qu’ils ont une vision patrimoniale et
subjective. Il est donc possible et souhaitable de « VALORISER » son
entreprise avant d’en fixer le prix en vue d’un transfert.

Pour le fondateur, la valeur de l’entreprise est associée au passé : ses

bénéfices antérieurs, ses clients, son équipe, son histoire, sa culture, sa
notoriété. Comme les clients ne sont jamais très fidèles, qu’on ne peut
garantir que l’équipe acceptera une nouvelle direction et que la culture
devra forcément changer, cette évaluation est probablement trop forte. Il
est possible aussi que la décision de faire un transfert d’entreprise soit
associée à des problèmes de santé ou à une baisse des activités, donc à
un moment où le fondateur se trouve en position de faiblesse. La valeur
de l’entreprise, c’est ce que les repreneurs veulent payer.

Les repreneurs veulent acheter la richesse future et non passée, ils

regardent la capacité future de générer des profits, ils veulent évaluer au-
delà des bénéfices passés, au-delà des chiffres. Ils s’intéressent au
potentiel du marché, à la concurrence, aux possibilités de croissance du
secteur et de l’entreprise et aux possibles économies d’échelle. Les
repreneurs évalueront le potentiel de l’entreprise. Combien d’argent
l’entreprise pourra-t-elle générer au cours des 10 prochaines années ?

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Ce que les repreneurs peuvent faire, le fondateur peut le faire, il peut «

VALORISER » son entreprise en se projetant dans l’avenir. On parle
souvent de « Business staging »; la valorisation consiste à entreprendre
les changements nécessaires en vue d’augmenter la valeur réelle et future
de l’entreprise.

Comment valoriser ?
La valorisation commence par une planification stratégique sérieuse, il
faut revisiter ses forces et ses faiblesses, les menaces et les opportunités
et trouver la stratégie qui convient pour accélérer l’obtention de résultats
positifs durables. Cette planification amènera le fondateur à développer
de nouvelles stratégies en ressource humaines, en commercialisation, en
vente, en finance et en gestion.
Prenons l’exemple d’une clinique d’optométrie : La lunetterie rapporte la
moitié de son potentiel, l’analyse de la situation permet de constater que
la salle d’attente est dans une pièce séparée, que l’inventaire roule peu,
que le personnel est peu sympathique, que l’environnement est vieillot et
que le gestionnaire des achats ne connaît pas les nouvelles tendances.

Dans un tel contexte, il est assez facile de déménager la salle d’attente

dans la lunetterie, d’engager un designer pour refaire la salle de montre,
de changer la direction des achats et de mieux former le personnel de
vente. Ces transformations peu coûteuses permettront de doubler le
chiffre d’affaires en 3 ou 4 ans. Doubler le chiffre d’affaires augmente la
performance, permet des économies d’échelle (il n’est pas nécessaire de
doubler les vendeurs pour doubler les ventes), augmente les bénéfices et
l’amélioration de l’expérience d’achat permet une augmentation des prix
qui augmente encore les profits et donc la valeur de l’entreprise.

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Ces quelques innovations nécessitent simplement de revoir la stratégie

de commercialisation, de réorganiser la gestion, de professionnaliser
l’approche en ressources humaines. Bien sûr il faudra des
investissements, mais ces investissements pourront se rentabiliser en peu
de temps alors que les revenus futurs seront permanents. L’entreprise
aura une valeur 2 ou 3 fois supérieure à son évaluation initiale et les
repreneurs feront une bonne affaire en l’acquérant. Inutile de dire que le
fondateur en tirera un grand avantage

La démarche est relativement simple, il faut par contre prendre le temps

nécessaire au développement d’une planification stratégique et se donner
le temps d’attendre les résultats.

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CHAPITRE 2 : COMMENT PREPARER LA VENTE DE VOTRE

ENTREPRISE EN 6 ETAPES

La vente d’une entreprise ne s’improvise pas, et si vous planifiez de

vendre votre PME dans les prochains mois, il y a un processus à suivre :

1 – Définir clairement les objectifs :

Le propriétaire doit prendre le recul nécessaire afin d’avoir tous les
paramètres pour savoir où il veut se rendre. Toutes hypothèses
(financières, stratégiques, humaines, sociales…) doivent être envisagées
afin de réaliser la meilleure option.

2 – Préparer un dossier complet :

Le vendeur doit faire préparer un dossier complet présentant l’entreprise
et ses atouts. Des documents clairs, bien présentés permettent de
communiquer les informations essentielles pour faire avancer les
négociations, et éviter les pertes de temps.

3 – Rechercher les meilleurs acheteurs :

Les candidats acheteurs doivent être approchés par un spécialiste de la
transmission d’entreprises. La qualité des acheteurs doit être
préalablement définie, à savoir la recherche d’acheteurs stratégiques, ou
d’acheteurs économiques. La démarche de recherche est différente selon
la catégorie choisie, mais un bassin de repreneurs potentiels doit être mis
en place.

4- Contrôler la diffusion des documents :

Lors des contacts avec des repreneurs potentiels, il faut toujours s’assurer
de faire signer une entente de confidentialité afin de protéger l’entreprise.

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Ensuite, un document avec les éléments importants doit être remis au

candidat acheteur afin de poursuivre la discussion.

5 – Anticiper la négociation :
Il ne faut jamais demander un prix, mais laisser la partie adverse faire une
offre. La première proposition est rarement la meilleure, mais constitue le
point de départ. Le contexte est extrêmement important, et les éléments
psychologiques doivent être pris en compte afin de créer une situation
d’action. La prise en compte du montage financier est aussi un élément à
simuler.

6 – Préparer la vente définitive :

Lorsque la lettre d’intention est signée par le repreneur, il va vouloir
s’assurer que l’entreprise correspond bien aux termes du contrat. Par
conséquent, afin de faciliter et valider toutes les informations, les éléments
nécessaires à la vérification diligente doivent être prêts pour accélérer la
signature finale.
L’objectif est de créer un climat de confiance ou règne professionnalisme,
équité et honnêteté, ingrédients indispensables pour faire des affaires à
long terme.

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CHAPITRE 3 : ACQUISITION D’ENTREPRISE : FAUT-IL ACHETER

LES ACTIFS OU LES ACTIONS DE L’ENTREPRISE ?

Lors d’un rachat d’une compagnie, il est primordial de bien préparer son
projet afin de cibler efficacement les entreprises intéressantes, mais
l’acheteur a aussi intérêt à savoir rapidement s’il va faire une offre pour
les actions ou les actifs de la compagnie.
Il doit être conscient des conséquences de ces deux types d’achat avant
d’entreprendre toute négociation.

Si la finalité semble être la même pour les deux cas, c’est-à-dire la

propriété des différents éléments, les impacts juridiques et fiscaux
diffèrent largement selon que l’on choisit d’acheter les actions, ou les actifs
de la compagnie convoitée.

1. L’achat des actions

Dans ce cas, l’entreprise ne subit pas de modifications car il y a seulement

un changement d’actionnaires. Par conséquent, les créanciers ne perdent
aucun droit, et peuvent poursuivre leurs relations avec la compagnie
comme d’habitude. Les contrats signés par l’entreprise ciblée demeurent
en vigueur malgré la passation des pouvoirs du propriétaire à son
successeur, et les ententes devront être honorées dans la majorité des
cas. Cependant, il peut exister des restrictions à certains transferts.
Certains contrats, notamment les baux, les prêts bancaires et les
conventions d’actionnaires… restreignent le droit aux actionnaires de
vendre leurs actions sans avoir obtenu préalablement l’accord de certains
créanciers (banques, partenaires commerciaux…) L’achat des actions
d’une entreprise nécessite une grande prudence, et l’acheteur doit

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s’assurer que la vérification diligente est bien organisée. Cela permet

d’éviter ou de réduire les mauvaises surprises telles que de créances non
enregistrées ou des impôts impayés, des litiges ou des poursuites non
déclarés qui devront être payés dans le futur. Il faut souligner que le
propriétaire-vendeur préférera vendre les actions, car il profitera de
l’exemption de 800.000 $ du gain en capital pour les actions des petites
entreprises. Cette exemption est disponible en cas de vente d’actions,
mais n’est pas permise dans le cas où une entreprise vend ses actifs.

2. L’achat des actifs

Contrairement à l’achat des actions, l’achat des actifs a impact important

sur la vie de l’entreprise, car l’entité juridique ne sera pas la même. Une
nouvelle compagnie dans laquelle les actifs vont être transférés, va être
créée. L’acheteur fera une offre sur tout ou partie des actifs de la société,
et ne sera pas lié par les contrats signés par l’entreprise, le vendeur ayant
la charge de solder ses créances. Cependant, il est nécessaire de faire
une vérification diligente afin de s’assurer s’il n’y a pas d’impôts impayés,
si les taxes locatives ont été dûment acquittées auprès de la ville, ou si les
biens achetés ne sont pas grevés par une hypothèque. Ce type d’achat
est intéressant pour le successeur, car il peut déduire fiscalement la valeur
marchande des investissements en immobilisation par le biais de
l’amortissement, alors que dans le cas d’un achat d’actions, l’acheteur ne
peut déduire fiscalement les amortissements.

Conclusion
On peut voir que parmi ces deux options, une est favorable au vendeur
car il bénéficie d’une exonération de 800.000 $, et l’autre est favorable à
l’acheteur car il n’est pas lié par les anciennes dettes et bénéficie d’une

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base d’amortissement plus grande. Par conséquent la négociation va

jouer un grand rôle, et les intérêts opposés devront donner lieu à des
solutions intermédiaires et équitables pour les deux parties.

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CHAPITRE 4 : COMMENT AUGMENTER LA VALEUR DE VOTRE

ENTREPRISE

C’est une problématique qui est souvent d’actualité, et cette question est
abordée par les dirigeants quelle que soit la taille de la compagnie qu’il
gèrent. Les différentes stratégies d’augmentation de valeur prennent toute
leur importance lorsque l’entreprise nécessite du financement, ou tout
simplement lorsque le chef d’entreprise veut vendre son entreprise.

Quel que soit son domaine d’activité, une PME en bonne santé sera plus
facile à vendre et à financer, mais une planification répartie dans le temps
sera un excellent allié afin de déterminer les éléments ayant un impact sur
la valeur.

Bien qu’une compagnie soit constituée par des biens tangibles et

intangibles, on remarque que les actifs matériels ont une valeur
relativement stable dans le temps, alors que celle des éléments
immatériels peut subir des fluctuations importantes, et être
particulièrement volatile. Le bien précieux d’une entreprise est constitué
par le capital humain, mais aussi la qualité des clients, des processus, de
la propriété intellectuelle….

Par conséquent, si on veut augmenter la valeur d’une entreprise en créant

de la richesse, il faudra se concentrer sur ces éléments en prenant soin
de mesurer les liens interdépendants entre les différents facteurs.

Les éléments ayant une incidence sur la valeur d’une entreprise Les
différents éléments qui agissent sur l’entreprise sont de natures internes
et externes, et le dirigeant n’a pas toujours le contrôle sur les éléments

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venant de l’extérieur. C’est pour cette raison qu’une étude approfondie

des forces et faiblesses doit être faite, afin de pallier rapidement aux
désagréments pouvant affecter les résultats de la compagnie.

1. Le capital humain

C’est très souvent le moteur des entreprises manufacturières et de

service, et la qualité des employés et du climat social joue un rôle
primordial lors des transactions. Les compétences et la formation sont
importantes, mais aussi le sentiment d’appartenance et la motivation sont
tout autant d’éléments nécessaires pour maintenir et améliorer un bon
taux de productivité.

2. Une bonne équipe de gestion

L’existence d’une bonne équipe de gestion permet de rassurer les

investisseurs sur la pérennité de l’entreprise. Une entreprise ayant une
trop grande dépendance envers le dirigeant fondateur sera moins
attrayante pour un investisseur, car le départ du patron rendra incertain
l’avenir de l’entreprise.

3. La qualité des clients

Le choix des clients est aussi un élément important, ainsi que les efforts
qui sont déployés par la compagnie pour mesurer la perception envers les
produits vendus. De plus, la fréquence de commande, de paiement, de
renouvellement sont autant d’atouts quand ils sont bien gérés.

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4. La structure financière

Une bonne structure financière, équilibrée et bénéficiaire est sans aucun

doute un facteur décisif. Une entreprise prend beaucoup de valeur lorsque
tout va bien, et qu’elle est indépendante financièrement. Lorsque ce n’est
pas le cas, il est nécessaire de faire une restructuration si cela est
possible, et dans ce cas, un minimum de deux ans doit être planifié afin
d’apporter les actions correctives. Le ratio d’endettement doit être
raisonnable, les actifs excédentaires (hors exploitation) doivent être listés
afin de les retraiter, et éventuellement les vendre. De plus, si la compagnie
possède les bâtiments d’exploitation, il sera pertinent d’étudier des
scénarios de sortie, car le successeur ne sera peut-être pas intéressé à
les reprendre.

5. Processus d’amélioration continue

L’amélioration continue est généralement mise en place dans les

processus des opérations, mais peut aussi bien être utilisée dans d’autres
fonctions. Les dirigeants soucieux d’augmenter la valeur de leur entreprise
ont tout intérêt à analyser leur processus pour maintenir un fort taux de
productivité. Le Mouvement québécois de la qualité a mis en place des
outils afin de permettre aux PME d’adopter et de maintenir les meilleures
pratiques de bonne gestion. Par conséquent, l’amélioration des marges
entraîne des flux monétaires plus importants, et a un impact positif sur la
valeur de la compagnie.

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6. La capacité d’anticiper la demande

L’exigence des clients devient de plus en plus pressante, et la capacité de

l’entreprise à anticiper les besoins de ses clients constitue un atout
considérable. Une relation de proximité soutenue et une écoute active
permettront de différencier les produits, et de développer des avantages
concurrentiels.

Conclusion
Comme on peut le voir, les impacts sur la valeur d’une entreprise
constituent le résultat des éléments intangibles. Une démarche structurée
peut donner des résultats spectaculaires à partir du moment où on a du
temps pour les mettre en place, et en mesurer les bénéfices. Cette
situation est intéressante pour toutes les parties, car les banques sont plus
favorables à financer une entreprise qui est rentable, et le successeur
pourra poursuivre le prolongement des actions entreprises, et assurer la
pérennité de la compagnie.

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CHAPITRE 5 : LA VENTE D’UNE PME A DES INTERETS EXTERIEURS

Vous pouvez décider que vendre votre entreprise à un tiers constitue le

meilleur choix parmi les Stratégies de sortie disponibles.
La vente de votre entreprise peut avoir pour conséquence de créer une
valeur immédiate et aussi de minimiser les conflits familiaux. Cependant,
cette option ne passe pas toujours comme une lettre à la poste. La
décision de vendre une entreprise qui s’est bâtie à force d’espoir et de dur
labeur peut susciter un sentiment de perte. Une analyse méthodique de
vos motivations et de vos besoins peut vous aider à parvenir à une
décision.

Les principales motivations pour vendre à des intérêts extérieurs sont les
suivantes :

1– Volonté d’obtenir des liquidités à titre personnel

Quand presque tout votre patrimoine se retrouve dans l’entreprise, la
perspective d’une vente vous offre la possibilité de convertir vos avoirs en
liquide et de diversifier vos investissements.

2– Besoin de capital d’expansion

Les entreprises à forte croissance excèdent souvent leurs capacités
financières et leurs lignes de crédit commerciales. Une vente permet de
disposer du capital d’expansion voulu pour saisir les occasions de
croissance. Dans ces situations, vous pouvez conserver une participation
minoritaire dans l’entreprise ou un pourcentage des bénéfices. Même si
ces dispositions se traduisent par une perte immédiate du contrôle de
l’entreprise et marquent la fin de votre rôle de dirigeant, vous pouvez les

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considérer préférables à une érosion de votre entreprise par faute de

capital.

3– Anxiété causée par la responsabilité personnelle et des risques

déraisonnables
Un propriétaire peut se refuser à continuer d’assumer une responsabilité
pour des garanties personnelles, comme des obligations fiscales
(retenues d’impôt des employés), responsabilité de produits, dommages
personnels ou garanties personnelles pour les dettes encourues par
l’entreprise. En général, de telles garanties personnelles découlent des
débuts marqués de risques de l’entreprise, mais elles n’ont peut-être
jamais été retirées.

4– Âge et état de santé

Il s’agit de loin de la raison la plus courante qui incite un propriétaire à
vendre son entreprise. Plusieurs entrepreneurs n’envisagent jamais cette
possibilité et quand les problèmes incontournables de l’âge et de l’état de
santé commencent à se manifester, ils doivent alors considérer la
possibilité de reprendre leurs billes.

5– Besoin de changement
Il s’agit d’une autre raison courante pour vendre une entreprise. Après
avoir vécu sur la corde raide pendant autant d’années, plusieurs
entrepreneurs invitent de tous leurs vœux une réduction de cette pression
constante afin de se consacrer à d’autres intérêts.
N’attendez pas le moment où vous aurez à vendre pour des raisons
économiques ou émotionnelles. L’anxiété peut vous amener à accepter
une offre qui n’est pas dans vos meilleurs intérêts.

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6. Étapes du processus de vente

Une fois que vous avez pris une décision, réunissez toute l’information
requise pour mettre votre entreprise en valeur et la vendre :
– Trois années d’états financiers ;
– Déclarations fiscales pour trois ans ;
– Liste d’installation de bureau et d’équipement ;
– Valeur approchée de l’inventaire ;
– Liste des employés ;
– Listes des clients ;
– Copies du bail ;
– Contrat de franchise (le cas échéant) ;
– Liste des prêts avec solde et échéancier des paiements ;
– Copies des contrats de location d’équipement ;
– Noms des conseillers externes, tels que les courtiers commerciaux, les
avocats et les comptables.

Ces renseignements sont utilisés afin de préparer un aide-mémoire, lequel

représente le principal document du vendeur pour persuader les
acheteurs potentiels. Ceux-ci disposent donc d’un document qui
comprend des renseignements complets sur l’entreprise, sur ses produits,
ses marchés, ses employés, sa technologie, ses fournisseurs et ses
clients. D’autres renseignements peuvent être ajoutés, y compris
l’historique de rendement, les nouveaux marchés potentiels, les occasions
d’affaires pour les acheteurs et peut-être même des données financières
prévisionnelles.

La préparation de ce document constitue l’un des aspects du processus

de vente de l’entreprise qui gruge le plus du temps. Le vendeur se doit de
trouver un juste équilibre entre le fait de fournir suffisamment de

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renseignements aux acheteurs potentiels et la nécessité de divulguer un

nombre limité de renseignements confidentiels.

Le processus de vente dans son ensemble est complexe et chargé. De la

décision initiale à la signature finale, ce processus exigera probablement
plusieurs mois. Le processus nécessite non seulement la participation du
vendeur et de l’acheteur de même que celle de leurs conseillers financiers,
mais aussi celle d’avocats, de banquiers, de comptables et peut-être
même d’employés, de syndicats, de clients et de fournisseurs.

Le processus de vente comprend habituellement les étapes suivantes :

– Déterminer la valeur de l’entreprise ;
– Préparation d’un aide-mémoire ;
– Identification d’acheteurs potentiels, ce qui nécessite parfois le recours
à des courtiers commerciaux ou des spécialistes de l’industrie ;
– Planification fiscale ;
– Négociation avec des acheteurs potentiels et leurs conseillers ;
– Diligence raisonnable afin d’offrir à l’acheteur un portrait complet et
impartial ;
– Gestion de la transaction.

7. Structure de la vente
Une vente peut être structurée de diverses façons, selon vos propres
objectifs. Les conseils avisés de professionnels peuvent vous aider à
déterminer l’approche qui vous convient.

8. Les options suivantes peuvent être considérées :

– Vente totale ou partielle

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Vous pourriez choisir de ne pas vendre l’entreprise dans sa totalité. Il

arrive parfois que l’acheteur y consente en acceptant que vous conserviez
en partie la propriété de l’entreprise et que vous continuiez de la diriger.

– Vente d’actions ou d’éléments d’actif

Le vendeur peut décider de procéder à la cession de ses éléments d’actifs
ou de ses actions. Des éléments d’actif, tels que l’équipement, la propriété
intellectuelle ou votre liste de clients, peuvent être vendus plutôt que de
procéder à la vente de l’entreprise elle-même. Cette option peut être
invitante pour un acheteur qui ne tient pas à assumer les dettes et les
obligations de l’entreprise. Par exemple, l’acheteur pourrait ne pas vouloir
assumer une quelconque obligation vis-à-vis des employés. Le traitement
fiscal pour ces deux options est distinct et cette question devrait être
étudiée de façon attentive. Vous aurez à prendre une décision hâtive
quant à savoir si vous tenez à vendre vos éléments d’actif ou vos actions
de manière à ce que votre décision soit communiquée efficacement dans
l’aide-mémoire.

– Paiement immédiat ou échelonné

Vous pouvez exiger un paiement en totalité quand la vente sera complétée
ou vous pouvez opter pour des paiements échelonnés. L’acheteur pourrait
privilégier cette dernière option. Cependant, en y consentant, vous
pourriez encourir le risque que l’acheteur ne puisse effectuer ses
paiements dans l’avenir. Certains acheteurs tiendront à effectuer une série
de paiements en fonction des bénéfices réalisés par l’entreprise, ce qui
laisse supposer que vous aurez à rester au sein de l’entreprise pour une
certaine période de temps.

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Employés
Assurez-vous d’informer vos employés de la vente éventuelle de
l’entreprise ; ne laissez pas cette tâche à un tiers. Les rumeurs rendent
les gens fébriles ; certains membres de votre équipe pourraient même
choisir de dénicher un emploi ailleurs et quitter l’entreprise sur le champ.
Si vous décidiez de communiquer la vente de votre entreprise de façon
transparente, informez-en vos employés au préalable. Expliquez-leur que
la vente ne se réalisera pas du jour au lendemain et, à moins que vous ne
songiez à fermer l’entreprise si aucune vente n’était possible, qu’il est
même possible qu’elle n’interviendra jamais.

Soyez franc tout en restant optimiste.

En revanche, si vous décidiez de communiquer la vente possible de
l’entreprise sous le sceau de la confidentialité, assurez-vous d’éviter toute
fuite auprès de vos employés. Envisagez la possibilité de recourir aux
services d’un courtier commercial et exigez que tout acheteur intéressé
signe un accord de confidentialité. Les acheteurs potentiels devraient
aussi visiter vos installations en-dehors des heures normales de travail.
Finalement, vous pourriez décider qu’un employé ou davantage
représentent les meilleurs acheteurs potentiels pour votre entreprise. Les
employés connaissent mieux l’entreprise que des tiers et ils peuvent être
plus aptes à convaincre des investisseurs ou des établissements de crédit
de les aider à financer un Rachat de l’entreprise par les cadres.

Cherchez à obtenir le meilleur prix

Il arrive parfois que la vente d’une entreprise à des intérêts extérieurs ne
permette pas d’obtenir le prix escompté. C’est pourquoi vous devez bien
comprendre les facteurs qui vous permettront d’atteindre vos objectifs et

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d’obtenir le meilleur prix possible eu égard à votre investissement en

temps et en ressources.

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CHAPITRE 6 : RACHAT D’ENTREPRISE PAR LES SALARIES : UNE

SOLUTION PROMETTEUSE POUR NOS PME

Cette forme de transfert d’entreprise est destinée à un avenir prometteur

étant donné les nombreux avantages qu’elle comporte. Nos entreprises
québécoises approchent la phase de transition où une grande partie de
leurs dirigeants vont devoir transmettre les commandes à la relève.

Les particularités d’un RES (rachat d’entreprise par les salariés)

Par rapport à une vente traditionnelle d’entreprise (vente d’actions ou

d’actifs) où le montant est acquitté intégralement par l’acquéreur, l’équipe
de gestion achète l’entreprise au dirigeant, mais souvent ne possède pas
les fonds nécessaires pour finaliser la transaction. De plus, les acquéreurs
potentiels n’ont pas toujours la capacité financière pour constituer une
base d’emprunt. Par conséquent, il est primordial de pouvoir trouver et
intéresser des investisseurs qui vont pouvoir rétablir un ratio acceptable
des dettes par rapport à l’équité, et assurer un équilibre financier pour la
continuité de l’entreprise.

Cette forme de transfert peut être variée, et est utilisée le plus couramment
lorsqu’un dirigeant de PME n’a pas de relève, lors de désinvestissement
de grandes compagnies, où lors de transformation en société privée.

1. Les avantages d’un RES

Les avantages sont nombreux car il s’agit d’une transaction qui se règle à
l’intérieur de l’entreprise, et cette situation est parfaitement adaptée à la
gestion de proximité de la PME.

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Cette forme de transfert permet à l’entreprise de garder son

indépendance, et les risques de livrer des informations aux compétiteurs
sont quasi-inexistants. Cela permet de conserver l’expertise managériale
au sein de la PME en protégeant la propriété intellectuelle (méthodes,
procédés et processus), et surtout en gardant les employés clé. De plus,
les partenaires externes tels que les clients, les fournisseurs, partenaires
financiers ont une perception positive, car l’entreprise a de fortes chances
de gagner en productivité et en performance. La motivation, et le
sentiment d’appartenance se trouvent renforcés par la possession
d’actions.

Les communautés locales en tirent un bénéfice considérable, car la

compagnie est ancrée et a peu de chances d’être délocalisée à un autre
endroit.
Au niveau du processus de transfert, la négociation est plus rapide, et les
affaires sont traitées dans un climat de confiance plus amical.

2. Les éléments indispensables pour le succès

Au même titre qu’un transfert classique, la préparation joue un rôle

essentiel pour la réussite de la transaction.

L’équipe doit être homogène et complémentaire, et doit rapidement établir

une pré-étude de faisabilité afin de valider des éléments suivants :
• Validation des intentions du/des propriétaires actuels

• Analyse de l’historique financier de l’entreprise

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• Identification des partenaires financiers (bailleurs de fonds)

• Identification des dirigeants potentiels

• Évaluation du marché et de l’industrie

• Identification des barrières et des obstacles à la réussite de la transaction

Lorsque ces points sont validés, on est en mesure de pouvoir faire l’étude
de faisabilité, et le suivi du plan d’affaires. Ces étapes doivent alors être
réalisées par des conseils professionnels légaux et stratégiques de haut
niveau.
Conclusion
Cette forme de transfert encore méconnue au Québec est appelée à jouer
un rôle déterminant et prometteur pour l’avenir de nos PME québécoises,
surtout pour conserver l’identité et la démographie des localités.
Cependant, une préparation et une planification méticuleuses permettront
de maximiser les chances de succès. Il ne faut pas oublier que les RES
font partie des solutions privilégiées pour les dirigeants, et que certains
créent leur équipe de gestion afin d’assurer leur relève.

5 questions à se poser avant d’entreprendre un MBO :

• Le dirigeant (où les actionnaires) est-il prêt à vendre l’entreprise à son
équipe de gestion ?

• Dispose-t-on de temps suffisant pour bien organiser le MBO?

• L’entreprise est-elle compétitive?

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• L’équipe de gestion est-elle en mesure de racheter l’entreprise?

• Le climat social de l’entreprise est-il un atout pour la réussite du

transfert?

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