CC : recherche, devoir de 30 mins

Exam final : possiblement en groupe de 5

Montage et ingénierie financière

Séance 1 :
Introduction
Axes : Evaluation des entreprises, offres publiques
Axes liés à l’ingénierie financière : opérations fusion & acquisition, opérations à effet de
levier (LBO)
Les opérations de fusion n’ont pas à faire appel à une autorité majeure car elles ne doivent
pas forcement être cotées en bourse, les operations d’acquisition si.
OPA et OPE, offre publique d’achat, offre publique d’échange
Acquisition, veut dire l’achat de la part du propriétaire, et donc c’est l’achat des actions de la
part des actionnaires
Fusion réunion (l’entreprise continue d’exister), fusion absorption (création d’une nouvelle
entreprise)

Les chapitres du cours :

Chapitre 1 : les offres publiques d’achat et d’échange
Chapitre 2 : Les fusions
Chapitre 3 : Les operations a effet de levier (LBO)

Les éléments du chapitre 1 & 2 :

Aspects stratégiques de la fusion et/ou acquisitions (typologie/nature, motivation) 
Aspects financiers

Aspects Stratégiques :
Typologies :
Horizontale
Font partie du même secteur d’activité ainsi que la présence d’une concurrence

Verticale (secteur d’activité différents)

 En amont : fournisseurs
 En aval : clients ou canaux de distribution, bénéficier de ses contacts
Conglomérale : des entreprises se situant dans des secteurs différents
Motivations :
Synergie :
 Synergie opérationnelle : Economie d’échelle
 Synergie Financière : ressources (capacité financière de l’un finance le projet de
l’autre)
 Synergie fiscale : optimisation des impôts

Sous-évaluation :
Au niveau de l’entreprise absorbée : (c.à.d. les titres de le/se au marché n’ont pas la valeur
qu’ils doivent avoir, il peut y’avoir plusieurs raisons :

 « Théorie d’efficience des marchés » (faute du marché)

 Efficience des managers (faute des dirigeants)
 Actifs sous évalués

Autres Motivations :
Diversification
La course a la taille critique (vouloir s’agrandir pour s’agrandir)
Théorie des couts de transaction
Augmentation de la part de marché

Aspects financiers :
Modes de financement :

 Auto-financement
 Dette
 Augmentation de capital
Modes de règlement :

 En titre (remplacer les titres des actionnaires par les nouveaux titres, OPE)
 En numéraire (en Cash, mais pas dans les operations de fusion, OPA)
 Titre et numéraire (les offres publiques mixtes)
Critères :

 Situation financière
 Risque de dilution de bénéfice pour les actionnaires de l’acquéreur( augmentation du
nombre d’action sans augmentation du bénéfice, donc dilution de la valeur de
l’action)
 Taille de la cible
Efficacité de l’opération :
V(a+b) > Va + Vb + prime + couts (frais d’étude…)
Valeur de la nouvelle entreprise supérieure aux valeurs individuelles + primes et couts

Séance 2 :
Les F&A sont vecteur de la croissance externe (croissance interne (organique) vs croissance
externe
A-Création de valeur et prix du contrôle
Gain= V(a+b)-(Va+Vb)
Mais l’opération implique des couts : prime de contrôle (prix payé-Vb) et couts de la
transaction (Ct) (Exemple : Mittal/Arcelor : 360M Euro
Donc création de valeur (gain net) si : V(a+b )> Va+Vb+Pr+Ct
Prime de contrôle : prix de l’offre, exemple : action de l’entreprise a 100 dh, l’entreprise qui
lance l’OPA, donne 120 dh , la prime de contrôle est de 20 dh , donc les actionnaires
voudront vendre leur action
Couts de transaction : frais d’étude (analyse de l’historique, ainsi qu’analyse des
opportunités de croissance de l’entreprise)
Exemple d’illustration :
La société Alpha décide d’acquérir don concurrent Beta. Le capital de Alpha est composé de
100 000 actions dont le cours boursier est de 50. L’entreprise Alpha offre un prix unitaire de
15 pour acquérir les 50 000 actions de Beta. La prime versée aux actionnaires de Beta est de
20% Son cours, la valeur de marché du groupe est de 7 millions, les couts de transaction sont
de 100 000
Analysez cette opération 
750 000
150 000
100 000
5 000 000
7 000 000
7 000 000 > 750 000(625 000 + 125 000 de prime) + 100 000 + 5 000 000
Création de valeur : 1.15 Million
Synergie : 1.375 Million
 Chapitre 1 : Les OPA/E
Objectifs :
 Prise de contrôle d’une E/se Cotée (40% + 20%  60%)
 Renforcer le Contrôle d’une entreprise cotée (55%+20%  75%)
Il s’agit de proposer à la cible :
Un prix (prix de l’offre) pendant une période donnée
Caractère Amical c.à.d. en accord avec les dirigeants et les actionnaires
Hostile : Sans consultation ou après échec de concertation
Une OP (offre publique) peut être conditionnelle : L’acquéreur peut conditionner son offre à
un pourcentage des titres

Modalités de paiement Espèces : OPA

Titres ; OPE
Mix : OPM

Procédures des OP :

Procédure normale : L’acquéreur détient moins du tier de l’E/se (33.33%), long dans le
temps, recevable par l’autorité  prendre le contrôle(aller au dela de 50%)
Procédure simplifiée : L’acquéreur détient plus de 50% donc détient déjà le contrôle,
l’acquéreur veut détenir le reste des actions de la cible
Procédure obligatoire