Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
ANNEXE 1 ..........................................................................3
ANTI-CORRUPTION ..............................................................................3
ANNEXE 2 ..........................................................................8
Administrateurs ........................................................................................1 0
Réunions ..................................................................................................1 0
Formation .................................................................................................1 0
ANNEXE 3 ........................................................................1 1
ANNEXE 4 .......................................................................1 3
2
"//&9&
CODE DE CONDUITE
ANTI-CORRUPTION
Définitions et directives
• La corrup�on est définie comme un acte par lequel une personne exerçant une fonc�on
spécifique dans le secteur public ou privé, sollicite ou offre ou accepte ou donne un cadeau, une
offre ou une promesse d'effectuer, d'entraver ou de s'abstenir, d'accomplir un acte relevant
directement ou indirectement de sa fonc�on.
• Le trafic d'influence est défini comme “La demande directe ou indirecte ou l'accepta�on sans
droit et à tout moment d'offres, de promesses, de dons, de cadeaux ou d'avantages pour soi ou
pour autrui, effectuée par une personne détenant l'autorité publique ou exerçant une mission
de service public, ou par une personne détenant un mandat électoral public: d’accomplir ou
s'abstenir d'accomplir un acte relevant de sa charge, de ses devoirs ou de son mandat ou
facilitée par ses fonc�ons, devoirs ou mandat; ou d'abuser de son influence réelle ou présumée
en vue d'obtenir de tout organisme public ou de toute administra�on une dis�nc�on, un
emploi, un contrat ou toute autre décision favorable. "
• Les en�tés appartenant à l'État sont des entreprises dans lesquelles le Gouvernement ou
l'État exerce un contrôle significa�f par le biais d'une par�cipa�on totale, majoritaire ou
importante, ou d’un ac�onnariat minoritaire notable ou d'un contrôle de la direc�on.
• La JV commune respecte les lois na�onales et les traités interna�onaux rela�fs à la lu�e
contre la corrup�on dans tous les pays où elle exerce ses ac�vités ou dans lesquels de telles lois
ou traités pourraient s’appliquer.
Normes éthiques
* ne pas offrir, donner, prome�re ou accepter, directement ou indirectement, quoi que ce soit
de valeur (par ex. de l'argent, des ac�fs, des services ou des faveurs de quelque nature que ce
soit) à un employé d'un gouvernement ou d'une en�té appartenant à un gouvernement en vue
de l'obten�on ou du main�en d'un avantage commercial ; à cet égard, les "paiements de
facilita�on" sont interdits ;
Adresse : Boulevard de Marseille – Treichville – Zone 2 - 18 BP 1467 Abidjan 18 – Côte d’Ivoire
Tel. +225 27 21 79 60 02
3
* traiter avec des �ers / des intermédiaires sur la base de critères commerciaux sains, objec�fs
et licites ;
* tenir des livres et des registres comptables sincères et fidèles.
Comportements à adopter
• Les exemples de comportements suivants sont des�nés à aider les employés à mieux
comprendre l'applica�on concrète de ces principes et règles dans leur travail quo�dien :
Cadeaux et avantages
• Nous reconnaissons que les cadeaux limités et raisonnables sont souvent u�lisés pour
entretenir des rela�ons commerciales, mais peuvent cons�tuer un problème : influencer la
prise de décision.
• Cependant, nous reconnaissons que les cadeaux et les diver�ssements limités et raisonnables
sont souvent u�lisés pour entretenir des rela�ons d'affaires et perme�re l'offre et la récep�on
de tels cadeaux et diver�ssements s'ils sont appropriés et licites.
- Sous réserve des restric�ons imposées par la législa�on locale, les employés peuvent accepter
des cadeaux nominaux d'une valeur marchande combinée de 30 euros ou moins de la part d'un
même �ers par an. L'accepta�on de cadeaux individuels d'une valeur supérieure à 30 euros ou
de plusieurs cadeaux d'un même �ers au cours d'une même année doit être approuvée par le
responsable de la conformité de la JV/le directeur financier.
• Les équivalents en espèces tels que les chèques cadeaux, les cartes prépayées, les bons
d'achat, par exemple, pour la musique ou les repas sont interdits.
Tiers / Intermédiaires
• Une évalua�on (vérifica�on des antécédents) doit être effectuée auprès des �ers /
intermédiaires concernés afin d'iden�fier les problèmes générant des préoccupa�ons («
signaux d’alerte »), afin de les évaluer et afin d’y répondre.
• Dans le cas où des �ers / intermédiaires sont sollicités, veillez à ce que leur rémunéra�on
Adresse : Boulevard de Marseille – Treichville – Zone 2 - 18 BP 1467 Abidjan 18 – Côte d’Ivoire
corresponde à leurs services ou aux objec�fs s�pulés
Tel. +225 27 dans
21 79 60 02 le contrat.
4
Livres et registres
• Veiller à ce que les enregistrements des sociétés de la JV reflètent avec précision, de manière
raisonnablement détaillée et conformément aux principes comptables généralement reconnus,
toutes les transac�ons et leurs coûts.
• ne pas créer, détenir ou enregistrer des fonds ou des ac�fs secrets à quelque fin que ce soit.
• S'assurer que les écritures comptables (internes ou des�nées à des partenaires externes et au
gouvernement) des entreprises de la JV sont établies conformément au droit applicable.
• Fournir des réponses complètes et honnêtes à toutes les ques�ons posées par les auditeurs
internes ou des auditeurs extérieurs aux sociétés de la JV.
• Ne pas indemniser les personnes qui n'exercent aucune ac�vité pour le compte des sociétés
de la JV.
• S'abstenir de payer les fournisseurs jusqu'à ce que les services aient été rendus comme
convenu et approuvé.
- Toute contribu�on, tout don ou tout parrainage à des fins de corrup�on est strictement
interdit.
• Les paiements de facilita�on, quelle que soit leur valeur, sont interdits. S'il survient une
situa�on dans laquelle un paiement de facilita�on ne peut être évité, le paiement de facilita�on
doit être signalé au Compliance Officer de la JV, accompagné d'un plan d’interdic�on de ces
paiements. Ces paiements doivent être enregistrés avec précision.
• Lorsqu'un employé est invité à réagir à des menaces imminentes de préjudice physique ou de
santé et de sécurité, un paiement peut être effectué. Toutefois, il doit être signalé au
Compliance Officer de la JV et dument enregistré.
Accords écrits
• L'engagement d'un �ers par la JV nécessite un accord écrit. L'accord doit inclure la clause de
conformité standard, contenant au moins une clause an�-corrup�on. Toute excep�on
nécessitera l'approba�on du Compliance Officer de la JV.
Adresse : Boulevard de Marseille – Treichville – Zone 2 - 18 BP 1467 Abidjan 18 – Côte d’Ivoire
Tel. +225 27 21 79 60 02
5
DROIT DE LA CONCURRENCE
Les principes
Règles de conduite
• Dans cet esprit et conformément aux principes énoncés ci-dessus, les partenaires de la JV:
* s'engagent à interdire toute liaison avec une ou plusieurs entreprises concurrentes dans le but
de partager des informa�ons ou de conclure de tels accords ou ententes, notamment en ce qui
concerne: (i) la fixa�on directe ou indirecte des prix et d'autres condi�ons de marché (telles que
la hausse, la baisse ou la stabilisa�on des prix) , (ii) limiter ou contrôler les inves�ssements ou
les ventes (tels que le montant ou le niveau de part de marché), (iii) la division des territoires de
vente ou des clients avec des concurrents, (iv) fixer des offres (c.-à-d. truquage d'offres);
* an�ciper, par le suivi régulier du marché et l'analyse des pra�ques, tout risque d'abus pouvant
découler d'une posi�on dominante poten�elle afin de ne pas placer un client ou un fournisseur
dans une situa�on de dépendance économique, ni d'exercer une ac�on indûment
discriminatoire ou d’appliquer des prix discriminatoires ou prohibi�fs ;
Comportements à adopter
• Les exemples de comportements suivants sont des�nés à aider les employés à mieux
comprendre l'applica�on concrète de ces principes et règles dans leur travail quo�dien :
* ne pas divulguer à ses concurrents, de quelque manière que ce soit, des informa�ons
stratégiques concurren�elles telles que : (i) des frais, des prix, des poli�ques de remise, y
compris l'échange de listes de prix avec des concurrents (même si ces listes peuvent être
instantanément obtenues par les clients sur demande), (ii) part de marché, (iii) territoires de
vente, clients ou offre de vente, (iv) condi�ons de vente, (v) marges, (vi) coûts d’inves�ssement,
(vii) appels d’offre ;
* pour tout partenaire de la JV occupant une posi�on forte sur le marché, ne pas adopter de
pra�ques visant à empêcher ou à éliminer l'établissement de concurrents sur un marché par un
comportement "prédateur", notamment en termes de prix ;
Adresse : Boulevard de Marseille – Treichville – Zone 2 - 18 BP 1467 Abidjan 18 – Côte d’Ivoire
Tel. +225 27 21 79 60 02
6
* éviter, dans le cadre de toute réunion organisée par les associa�ons susmen�onnées, toute
discussion avec d'autres membres sur leur propre stratégie commerciale concernant (i) leurs
prix ou leurs condi�ons d'achat ou de vente, leurs tendances et leurs évolu�ons, (ii) leurs
secteurs de ventes et clients (qu’ils aient ou non répondu à un appel d’offres), (iii) leurs
capacités, processus, méthodes, coûts et services en général ;
* les sujets d'intérêt mutuel n'ayant aucun lien direct avec le marché ou son fonc�onnement,
tels que modifica�ons législa�ves, normes techniques, sécurité des produits, protec�on de
l'environnement, tendances économiques générales, défense et promo�on des intérêts
généraux de la profession, tendances économiques générales, etc., peuvent être considérés
comme légaux du point de vue du droit de la concurrence ;
* être vigilant lors de la récep�on de l'ordre du jour contenu dans les avis de réunion de telles
organisa�ons : ne pas assister à des réunions suscep�bles de traiter de sujets interdits ;
* si, lors d'une réunion, un tel sujet se pose contrairement aux recommanda�ons :
2. Ces lignes directrices �ennent compte du fait que Maersk et Africa Global Logis�cs (appelés conjointement
les ac�onnaires) peuvent légi�mement échanger certaines informa�ons dans le cadre du fonc�onnement de
leurs JV contrôlées conjointement. Ces direc�ves décriront les problèmes poten�els du droit de la concurrence
et comment minimiser les risques au sein d'une JV.
4. En règle générale, Maersk et Africa Global Logis�cs ne doivent divulguer ni échanger aucune
Informa�on stratégique concurren�elle concernant leurs sociétés respec�ves qui ne soit pas nécessaire au
fonc�onnement efficace d'une entreprise commune. Les informa�ons stratégiques sur le plan de la
concurrence comprennent (mais sans s'y limiter) :
o les informa�ons non publiques sur les prix :(par exemple, prix réels ou futurs,
remises, augmenta�ons, réduc�ons ou remises), listes de clients, coûts de
produc�on, quan�tés, chiffres d'affaires, ventes, capacités, qualités, plans
marke�ng, risques, inves�ssements, technologies programmes de R&D et
leurs résultats ;
__________________________
(1) Actuellement, les en�tés suivantes sont visées: Abidjan Terminal S.A. (lié à (i) Abidjan
Terminal en Côte d’Ivoire et (ii) la décision de la Commission européenne dans l’affaire M.6328), Côte D’Ivoire
Terminal S.A. (concernant (i) le terminal de Côte d’Ivoire et (ii) la décision de l’UE
Commission dans l'affaire M.8747), Meridian Port Holdings Ltd. et Meridian Port Services Ltd. (liées
au (i) terminal MPS au Ghana et (ii) à la décision de la Commission européenne dans l’affaire M.6019),
6. En tant que point de départ général, une entreprise appartenant à la JV ne devrait pas fournir
d'informa�ons stratégiques sur la concurrence à ses ac�onnaires, à moins que ces informa�ons
ne soient raisonnablement nécessaires pour que les ac�onnaires puissent remplir leur rôle
d'ac�onnaire et pour protéger leurs intérêts en tant qu'ac�onnaire. Les administrateurs
peuvent recevoir des informa�ons sur la JV en leur qualité d'administrateurs et si ces
informa�ons leur sont nécessaires pour remplir leur rôle d'administrateur. La possibilité de les
partager avec leur ac�onnaire concerné dépend de la ques�on de savoir si les informa�ons
sont raisonnablement nécessaires pour que l'ac�onnaire puisse remplir son rôle d'ac�onnaire
et pour protéger ses intérêts en tant qu'ac�onnaire.
7. Toute informa�on stratégique d’un point de vue de la concurrence, sur une entreprise
commune fournie à un ac�onnaire, ne peut être u�lisée et partagée qu'avec ce�e entreprise
commune spécifique et ces informa�ons ne peuvent pas être partagées avec d'autres
entreprises communes ou avec des sociétés exclusivement contrôlées par cet ac�onnaire ou
des sociétés dans lesquelles cet ac�onnaire a des par�cipa�ons mais qu’il ne contrôle pas.
Administrateurs
11. Les administrateurs dits liés car, par exemple, siégeant en même temps dans (i) plusieurs
conseils d'administra�on d'entreprises communes concurrentes ; ou (ii) un conseil
d'administra�on d'une entreprise commune et d’une société concurrente exclusivement
contrôlée par l’ac�onnaire qui a nommé les dits administrateurs ou d’une société concurrente
dans laquelle l’ac�onnaire qui a nommé les dits administrateurs a des par�cipa�ons mais qu’il
ne contrôle pas, peuvent entraîner des risques liés au droit de la concurrence.
12. Pour a�énuer ce risque, les ac�onnaires (et indépendamment de toute exigence
légale éventuelle) s'engagent à l'avenir à :
o former et instruire les administrateurs : qu'ils ne peuvent u�liser, sous aucune forme, les
informa�ons stratégiques d’un point de vue de la concurrence qu'ils ont obtenues grâce à la
posi�on qu’ils occupent au sein de l’entreprise commune, ou au sein d’une autre entreprise
commune que celle-ci soit en contrôle exclusif ou non ou au sein d’une autre entreprise que
celle-ci soit en contrôle exclusif ou non.
Réunions
13. Les réunions impliquant des discussions sur les JVs doivent avoir un objec�f
commercial légi�me. Un ordre du jour, une liste des par�cipants et un procès-verbal de ces
réunions doivent être établis et documentés. Tous ces documents, procès-verbaux et ordres du
jour doivent être conservés et disponibles ultérieurement. Selon les circonstances, la présence
d’un responsable de la conformité ou d’un conseiller juridique interne des ac�onnaires lors
d'une de ces réunions peut être jugée nécessaire.
Formation
14. Les ac�onnaires organiseront des forma�ons au sein des JV afin que tout le
personnel soit informé de ces direc�ves et plus généralement, d’organiser des forma�ons de
conformité suffisantes et régulières. Ces forma�ons sur la conformité peuvent consister en une
forma�on dispensée par des responsables de la conformité / des conseils externes, ou en une
forma�on interac�ve en ligne sur la conformité qui comprend les choses à faire et à ne pas
faire.
Adresse : Boulevard de Marseille – Treichville – Zone 2 - 18 BP 1467 Abidjan 18 – Côte d’Ivoire
Tel. +225 27 21 79 60 02
10
"//&9&
1. Toutes les opéra�ons de fusion-acquisi�on proposées entre Maersk (4) et Africa Global
Logis�cs (5) et / ou les appels d'offres doivent être gérées conformément aux présentes lignes
directrices. Les opéra�ons de fusions et acquisi�ons comprennent la vente et / ou l'achat
d'ac�fs et / ou d'ac�ons et les projets des JV, tant dans les circonstances où il est proposé de
modifier une rela�on actuelle entre les par�es que dans les cas où il est proposé d'explorer une
nouvelle transac�on de fusions et acquisi�ons.
2. Vous devez informer les équipes internes et / ou externes du droit de la concurrence de toute
transac�on M&A proposée et / ou appel d'offres commun dans les plus brefs délais et, en tout
état de cause, avant que les documents transac�onnels (y compris tout accord contraignant ou
non contraignant entre les par�es) soient signés. Il s'agit de s'assurer que toutes les garan�es
de conformité au droit de la concurrence sont en place et de perme�re une évalua�on de
l'opéra�on de fusion-acquisi�on et / ou de l'offre conjointe proposées.
3. Comme point de départ, à moins que Maersk et Africa Global Logis�cs ne soient partenaires
dans le cadre d'un projet commun (tel qu'un terminal), Maersk et Africa Global Logis�cs ne
doivent divulguer ni échanger aucune informa�on stratégique concurren�elle. Les
informa�ons stratégiques sur le plan de la concurrence comprennent (mais sans s'y limiter) :
o informa�ons non publiques sur : les prix (par exemple, les prix réels ou futurs, les remises,
les augmenta�ons, les réduc�ons ou les remises), les listes de clients, les coûts de
produc�on, les quan�tés, les chiffres d'affaires, les ventes, les capacités, les qualités, les
plans de marke�ng, les risques, les inves�ssements, les technologies programmes de R&D et
leurs résultats ;
o tout (futur) plan commercial, y compris les plans d'extension ou de limita�on de la capacité
de certains terminaux à conteneurs et le développement futur de certains ports, liés ou non
à un appel d’offres ;
4. Si Maersk et Africa Global Logis�cs sont partenaires dans le cadre d'un projet commun (tel
qu'un terminal), certaines excep�ons s'appliquent en ce qui concerne l'échange d'informa�ons
concurren�elles stratégiques sur le terminal (mais pas sur chacune des propres opéra�ons de
Maersk ou de Africa Global Logis�cs).
o la mise en place d'équipes propres (ne contenant pas d'employés impliqués dans les
opéra�ons commerciales quo�diennes) pour Maersk et Africa Global Logis�cs et les
obliga�ons imposées aux membres de l'équipe propre (y compris les obliga�ons de
confiden�alité per�nentes) ;
- tout contenu de son offre (poten�elle), y compris des informa�ons sur les prix,
les coûts et la capacité ; et / ou
- (comme il résulte également du paragraphe 3) tout autre plan commercial (futur), y compris
les plans d'extension ou de limita�on de la capacité de certains terminaux à conteneurs et
le développement futur de certains ports, liés ou non à un appel d'offres.
11. Maersk et Africa Global Logis�cs ne doivent pas, en rela�on avec des offres / terminaux
spécifiques, convenir :
- de demander à une par�e de diriger la prépara�on des offres et / ou de soume�re une offre
; et / ou
12. En cas de doute, vous devez consulter un conseiller juridique interne et / ou externe.
"//&9&
Hygiène et sécurité
Nous exigeons de nos fournisseurs qu'ils fournissent un environnement sûr, sécurisé et sain à
l'ensemble de leur personnel. Les fournisseurs doivent :
. assurer le respect des lois applicables, les règlements et les exigences des clients ;