Université Virtuelle de Tunis (UVT)

Année Universitaire 2022/2023

Niveau : 2 éme année Master Professionnel en comptabilité

Matière : Commissariats
Devoir de surveillance
Durée : 1 heure
Enseignante : Mme Elhem Ouaja

Devoir de surveillance se présente sous forme de 2parties indépendantes : (2) / Aucun document
n’est autorisé/ Le sujet comporte pages numérotées.

Exercice 1(16 points)

 La société « ABC .SARL », est une société à responsabilité limitée crée au début de l'année
2021. Son capital social est de 1.000.000 DT composé de 10.000 parts sociales d’une valeur
nominal de 100DT chacune. Son gérant MR Ridha.

L’associé B, représentant quatre pourcent du capital social, vient de demander l’insertion à

l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire constitutive la question de désignation d’un
commissaire aux comptes. L’AGC a examiné cette demande selon les conditions de quorum et de
majorité et a conclue dans une résolution : « la désignation d’un CAC( cabinet X) à partir de
l’exercice 2021 ».

Q1) Que pensez-vous de cette situation ? Et y’a-t-il obligation de designer un ou plusieurs

commissaires aux comptes à partir de l’exercice 2021 ? Commenter vos réponses. ( 2 points)

 la société « DELTA TELECOM.SA » société anonyme cotée en bourse et société mère

de La société « ABC .SARL ». Mr Ridha est à la fois le PDG de la société « DELTA
TELECOM.SA » et le président de son conseil d’administration.

Q2) Soulever s’il y a un cas de non-conformité à la réglementation et argumenter.(1 point)

 La société « Comptabilité, Audit et Conseil », inscrite au tableau de CCT, a été désignée

commissaire aux comptes de la société « DELTA TELECOM.SA » pour les exercices
2021, 2022 et ce par décision de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes
de l’exercice 2020 et tenue le 25 juin 2021.
Monsieur Ahmed gérant la société « Comptabilité, Audit et Conseil », et ami proche de Mr
Ridha, PDG de la société « DELTA TELECOM.SA ».

Q3) ( 5 points )

3-1 - Apprécier la régularité de la désignation du cabinet « Comptabilité, Audit et Conseil », en

qualité de commissaire aux comptes de la société « DELTA TELECOM.SA » (3pts)

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-3-2 Les rapports du commissaire aux comptes de la société « Comptabilité, Audit et Conseil »
émis lors de l’assemble générale statuant sur l’exercice 2021 sont-ils valables ? Votre avis sur les
autres résolutions de l’AGO ?(2pts)

 La société « ABC .SARL » envisage la transformation, début 2023, en une SA qui serait
dirigé par Mr Ridha et ce, en vue de permettre une participation ultérieure d’une SICAR.
Toutefois Mr Ridha ne souhaite pas poursuivre la collaboration avec le même cabinet dans
la nouvelle forme. À cet effet il a proposé à l’AGE, convoquée pour ladite transformation,
de nommer la société « Comptabilité, Audit et Conseil » en qualité de commissaire aux
comptes. Cette décision est due du fait que le premier CAC ( cabinet X) a relevé un fait
délictueux au procureur de la république ayant trait à des manipulations des recettes par le
directeur commerciale de la société qui est un ami à Mr Ridha ; ce dernier n’a pas apprécié
une telle révélation nuisible à la réputation de la société.

Q4)5 points
- 4-1 – La cessation des fonctions du commissaire aux comptes (cabinet X) est-elle
régulière ? Que doit être la position de nouveau CAC« Comptabilité, Audit et Conseil » ,
pour le succéder ?(2pts)
- 4-2- Quelles sont les diligences du CAC de la société « ABC .SARL » à l’occasion de sa
transformation d’une SARL en SA ?(3pts)

 Fin 2022, la société « ABC .SARL a contracté un emprunt de 2 000 md. À cet effet, la
société « DELTA TELECOM.SA » est portée caution solidaire et hypothécaire pour
garantir le remboursement de l’emprunt en affectant au profit de la banque une hypothèque
immobilière sur un terrain lui revenant, en contrepartie d’une rémunération supportée
par« ABC .SARL au taux de 2% de l’encours de l’emprunt. L’acte séparé de caution
solidaire hypothécaire et la convention de rémunération de cautionsont autorisés par le
conseil d’administration de « DELTA TELECOM.SA » sans rapport du CAC.

Q5) Que pensez-vous de ces 2 actes ? Quelles sont les diligences y relatives du CAC de « DELTA
TELECOM.SA ?( 3 points)

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 Exercice ( 4 points)
Il vous est demandé d’indiquer uniquement les numéros des opérations citées ci-dessous
présentant des cas d’incompatibilités ( de nature à porter atteinte à l’ indépendance de l’expert-
comptable) et la nature de l’incompatibilité:

1. Le conjoint du Commissaires aux comptes « CCA. Conseil-Comptabilité –Audit » de la

Société ACV (activité concessionnaire des voitures) vient de recevoir une voiture à un
prix symbolique.
2. Suite à l’augmentation du capital de la société ACV, le commissaire aux compte « CCA »
de la Société ACV vient d’être appelé afin d’entamer la mission du commissariat aux
apports.
3. Le gérant du cabinet « CCA » vient de recevoir un virement de l’université UIT pour un
montant de 2500 DT relatif aux heures d’enseignement de la matière commissariat.
4. Le gérant du cabinet « CCA » représente la Société ACV devant le tribunal de l'ordre
judiciaire afin de donner son opinion sur les aspects et les difficultés financiers de la
société.
5. Commissaires aux comptes « CCA. Conseil-Comptabilité –Audit » audit les états financiers
individuels de ACV et les états financiers du groupe et perçoit deux rémunérations
respectives.
6. L’épouse du commissaire aux comptes de la société mère vient d’être chargée d’une
mission d’assistance technique auprès d’une filiale.
7. La Société ACV et la société BMW ont des administrateurs communs. La société BMW a
confié une mission d’organisation au commissaire aux comptes « CCA. Conseil-
Comptabilité –Audit » de la Société ACV.
8. L’associé de la société « CCA. Conseil-Comptabilité –Audit » est à la fois le co-gérant
d’une société « RES INF » spécialisé dans le système d’information avec son flis ainé.

Exercice 1 ( 10 pts)
Réponse Q1 ( 3pts )

- Exercice de création 2021 : pas obligation de nommer CAC en vertu de l’art 13 du CSC
( 1pt)
- Article 123 (deuxième paragraphe nouveau loi 2019-47) stipule que « Un ou plusieurs
associés, représentant au moins cinq pourcent du capital social, peuvent demander
l’insertion à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire la question de désignation
d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes, même si la société n’en est pas tenue du
fait qu’elle ne répond pas aux critères prévus par l’article 13 du présent code. .. »

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 Dans ce cas, l'AGO examine la demande selon les conditions de quorum et de majorité
prévues pour les AGO .  notre cas uniquement 4% du KS : la décision de AGC n’est pas
correcte 1pts
-
Reponse Q2 2pt
société « DELTA TELECOM.SA » société anonyme cotée en bourse et société mère de
La société « ABC .SARL » Mr Ridha est à la fois le PDG de la société « DELTA
TELECOM.SA » et le président de son conseil d’administration.

Selon Article 215 (paragraphe premier nouveau) – Les statuts de la société peuvent
comporter la dissociation entre les fonctions de président du conseil d’administration et
celles de directeur général de la société.
La dissociation entre lesdites fonctions est obligatoire pour les sociétés cotées en
bourse. 1 pt

Reponse Q3 ( 5 pt)
3-1 ( 3 pts) - la nomination du commissaire aux comptes, de la société « DELTA
TELECOM.SA » , est-elle régulière
Non :
1- La société « Comptabilité, Audit et Conseil », inscrite au tableau de CCT, a été désignée
commissaire aux comptes de la société « DELTA TELECOM.SA » : CAC membre de
CCT et non OECT :
La société « DELTA TELECOM.SA » société anonyme cotée en bourse :
Or Certaines missions de CAC sont réservées aux membres de l’OECT par des textes
spécifiques indépendamment des limites chiffrées .Il s’agit des missions d’audit légal
En plus ste mére 2pts
Ami proche : pas d’incompatibilité.1pt

2- désignation irrégulière pour 2 exercices ?? ( 2 pts

Selon Art 263 alinéa 2 : Toute désignation du CAC faite en contravention aux dispositions
du et des articles 258, 259 , 260 et 263 ( 1 er alinea) du CSC ( toute désignation irrégulière)
est considérée comme nulle et non avenue et entraîne à l'encontre de la société
contrevenante le paiement d'une amende égale à 2 000 DT au moins et à 20 000 DT au plus
1 pt

L'article 275 dernier alinéa du CSC stipule que : « Est nulle la décision de l'AG
portant approbation des EF si elle n'est pas précédée par la présentation des rapports
du ou des CAC » 0.5

Les autres résolutions de l’AGO sont valable 0.5

Reponse Q4 :5 pts
- régulière ? Que doit être la position de nouveau CAC« Comptabilité, Audit et Conseil » ,
pour le succéder ?

Q4-1( 4pts)2pts
La transformation ne met pas fin aux fonctions CAC (cabinet X) fin mandat AGO exercice 2023 et
non AGE (0.25pt)
Cessation possible en qu'en cas de révocation par AGO( art 260 faute grave dans l'exercice de ses
fonction ou n'exécute pas ) ou soit par le juge ( art 264 pour juste motif à la demande du ministère
de la public, CA ou +eurs actionnaires +15/ ou CMF) ( 0.25 pt)

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La révélation des fait délictueux au cours de l'exercice de sa mission ( art 270): n’est pas de faute
grave ni un juste motif (0.5pt)

Que doit être la position de nouveau CAC« Comptabilité, Audit et Conseil » , pour le succéder ?

Position du nouveau CAC (la société « Comptabilité, Audit et Conseil »): outre diligence ISA et
norme 4 de l'OECT relatives à l'acceptation: pas d'incompatibilités ni interdictions/révocation non
abusive ( 1pt / se renseigne auprès de la société de non renouvellement / s'assurer des raisons de no
renouvellement/ code de devoir professionnel ( art 18)/ le non renouvellement n’a pas pour but
d’échapper à l’application des diligences par le prédécesseur.(0.5pt)
Cessation de fonction est irrégulière (transformation : ne justifie pas la cessation et une révocation
abusive) / le second CAC ne doit pas accepter la mission après avoir accompli ses diligences( 0.5
pt)

Q4-2 Diligence du CAC de ABC à l'occasion de sa transformation d'une SARL à SA(3 pts )

l’art 435 du CSC : « Le président du CA ou du directoire ou le gérant de la société objet de

transformation doit élaborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les
objectifs et la forme de la société qui en sera issue. Un rapport du CAC est joint au projet.
Le projet est présenté à l’AGE pour approbation. Cette dernière statue conformément aux
dispositions du présent code et aux dispositions spécifiques propres à chaque forme de société ».
L’art 436 du CSC précise que : « La transformation de la société n’entraîne pas la perte de la
personnalité morale qui subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent être
publiés conformément aux dispositions de l’article 16 du CSC ».
Diligences :
- Examen du projet de transformation élaboré par gérant( art 435)(causes , objectifs et la
forme issue)0.5
- Appréciation de la régularité de l'opération de transformation/ décision AGE avec
conditions de quorum et majorité pour SARL :0.5 pt
- La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme par décision de
l'assemblée générale extraordinaire ou par décision prise à la majorité des associés
représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est supérieur à cent mille
dinars.0.25
-
- Un rapport spécial rédigé par un expert-comptable ou un comptable sur la situation de la
société (indépendamment de l’existence ou non du CAC) /des observations particulières sur
les points qu'il juge significatifs ( exp continuité d'exploitation menacée)0.5
- Les actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 173 et 174 du CSC par un
commissaire aux apports(Article 144 du CSC).0.5
- Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient
à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai d'un an être transformée
en société par action à moins que le nombre des associés ne soit ramené à cinquante ou
moins dans le délai sus-indiqué
- principe d'égalité entre les associés: ne pas toucher les intérêts des associés minoritaires ni
augmenter leurs engagements(les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa
transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et engagements nés avant la
transformation).0.5
- CAC doit examiner en détail les statut de SA: s'assurer que les modifications statutaire
résulte uniquement de de la transformation0.25
-

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Q5) Q5) Que pensez-vous de ces 2 actes ? Quelles sont les diligences y relatives du CAC de
« DELTA TELECOM.SA ? ( 3pts)

Convention de rémunération de la caution supportée par STCB au taux de 2% de

l'encours emprunt .:convention non courante entre 2 société ayant des dirigeants
Communs ;:convention réglementée(1pt)

Conventions réglementées
Absence rapport CAC : sans autorisation par CA1 pt
Information du CAC des conventions : CA entend de couvrir la nullité( art 202): RS
raison de non suivi des autorisation0.5
Si CA n'entend pas de la soumettre à l'AG : irrégularité dans le RG0.5

Exercice 2 4 pt ( 0.5)

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