RÉPUBLIQUE TUNISIENNE

MINISTÈRE DE L'ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR

ET DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE

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CERTIFICAT D’ÉTUDES SUPÉRIEURES DE RÉVISION COMPTABLE

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SESSION DE MAI 2022
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CORRIGÉ INDICATIF DE L’ÉPREUVE DE

COMMISSARIAT AUX COMPTES
ET DROIT DES AFFAIRES

Durée : 3 heures

Le sujet se présente sous la forme de DEUX parties indépendantes :

Première partie : 12 points Page 2
Deuxième partie : 08 points Page 12

Première Partie (12 points)

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Question 1 : Diligences de M. Zied liées à l’acceptation de la mission de commissariat aux comptes qui
lui a été confiée par la société DELTA. (1,5 points)

Le commissaire aux comptes M. Zied doit accomplir certaines diligences avant l’acceptation de la mission
qui peuvent être résumées comme suit :

1- L’ISA 220 « Contrôle qualité d’une mission d’audit » précise qu’il convient d’évaluer périodiquement la
liste des clients potentiels et celle des clients existants. Avant de décider d’accepter ou de conserver un client,
il est nécessaire d’évaluer l’indépendance du cabinet, sa capacité à satisfaire les demandes du client ainsi que
l’intégrité de la direction. (0,25 point)

2- La norme n° 4 de l’OECT relative aux diligences du commissaire aux comptes à l’entrée en fonction
prévoit les diligences suivantes du commissaire aux comptes avant l’acceptation de la mission (et ce, outre
les diligences à la nomination et les diligences à l’entrée en fonction) :
- Prendre connaissance de l’entreprise lui permettant de formuler son accord de principe sur l’acceptation
de la mission s’il serait désigné par l’assemblée des actionnaires ;
- S’assurer qu’il ne tombe pas sous le coup des incompatibilités prévues par l’article 262 du CSC et des
autres interdictions légales et réglementaires. Il demande, à ce titre, la liste mise à jour des
administrateurs de la société à contrôler, des sociétés apparentées et des apporteurs en nature. Dans notre
cas d’espèces, M. Zied doit analyser les 3 situations suivantes :
✔ D’abord, il est l’oncle du directeur commercial de la société DELTA. Les personnes concernées par
les liens de parenté visées par l’article 262 du CSC sont les administrateurs ou les membres du directoire
ou les apporteurs en nature. Les directeurs (commerciaux ou autres) de la société ne sont pas concernés.
M. Zied ne se trouve pas, ainsi, dans une situation d’incompatibilité visée par l’article 262 du CSC du
fait de son lien de parenté de 3ème degré avec le directeur commercial de la société. (0,25 point)
✔ Ensuite, il est le cousin de l’un des 2 commissaires aux comptes de la banque « B » membre du
conseil d’administration de la société DELTA. Les commissaires aux comptes d’une société membre du
groupe ne sont pas concernés par les liens de parenté visés par l’article 262 du CSC. M. Zied ne se trouve
pas, ainsi, dans une situation d’incompatibilité visée par l’article 262 du CSC du fait de son lien de
parenté de 4ème degré avec l’un des 2 commissaires aux comptes de la banque « B ». (0,25 point)
✔ Enfin, et depuis février 2021, il assiste gratuitement l’un des administrateurs de la société dans la
mission qui lui a été confiée par le conseil d’administration pour l’élaboration d’un plan de relance
économique de la société. M. Zied ne se trouve pas, en vertu de cette assistance, dans une situation
d’incompatibilité visée par l’article 262 du CSC du fait de l’absence de tout lien de parenté ou financier
prévu par ledit article. Toutefois, et en application des dispositions de l’article 266 du CSC en vertu
duquel il est interdit au commissaire aux comptes de s’immiscer dans la gestion de la société, M. Zied, en
acceptant la mission de commissariat aux comptes qui lui a été confiée par l’AGO tenue en avril 2021,
doit s’abstenir d’assister l’administrateur concerné dans la mission qui lui a été confiée par le conseil
d’administration. (0,25 point)
- S’assurer, s’il est présenté à la suite de la révocation d’un autre commissaire aux comptes (ce qui n’est
pas le cas), que cette révocation ne peut être qualifiée d’abusive.
- Se renseigner auprès de la société, s’il succède à un autre commissaire aux comptes membre de l’OECT,
sur les motifs ayant amené le conseil d’administration à ne pas proposer le renouvellement du mandat du
prédécesseur (dans notre cas, le non renouvellement est justifié par l’application de la règle de la
rotation).
- Prendre contact, après en avoir informé les dirigeants de la société à contrôler, avec son prédécesseur
pour lui demander les raisons du non renouvellement de sa mission, et s’assurer notamment que le non
renouvellement n’a pas pour but d’échapper à l’application des diligences par le prédécesseur (dans notre
cas, le non renouvellement est justifié par l’application de la règle de la rotation).
- S’assurer que la capacité de son cabinet ne fait pas obstacle à une exécution correcte de la mission.
- S’assurer particulièrement qu’il sera libre dans l’exercice de ses fonctions notamment à l’égard des
dirigeants de la société. (0,25 point)

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3- L’article 18 du code des devoirs professionnels stipule que le commissaire aux comptes appelé par un
client en remplacement d’un confrère ne doit accepter la mission qui lui est proposée qu’à condition de :
(0,25 point)
- S’être assuré que la demande du client n’est pas motivée par le désir de se soustraire à une exacte
application de la loi et des règlements. (Dans notre cas, le non renouvellement du mandat du
prédécesseur est justifié par l’application de la règle de la rotation).
- Avoir informé son confrère par lettre recommandée avec accusé de réception de la sollicitation dont il est
l’objet.

Question 2 : Avis sur l’attitude de M. Zied d’adresser un rapport, sur la situation de la société DELTA,
au président du tribunal de 1ère instance. (1 point)

La société DELTA rencontre des difficultés économiques menaçant la continuité de son activité (situation
citée dans l’énoncé et confirmée par les capitaux propres négatifs en 2019 et 2020 et par le montant
important des engagements auprès des banques), ce qui peut justifier le déclenchement de la procédure
d’alerte par M. Zied avant même la tenue de l’AGE ayant pris certaines décisions visant le redressement de
la situation des capitaux propres de la société. (0,25 point)

Toutefois, et compte tenu de son appréciation de la situation comme étant urgente, M. Zied a, directement,
adressé un rapport écrit au président du tribunal de 1ère instance en communiquant une copie de ce rapport à
la commission de suivi des entreprises économiques.

Or, l’article 420 du code de commerce ayant institué la procédure de notification des signes précurseurs des
difficultés économiques (dite procédure d’alerte) ouverte aux commissaires aux comptes prévoit que cette
procédure comporte, obligatoirement, dans les sociétés anonymes, les trois étapes suivantes : (0,25 point)

1- Le commissaire aux comptes est chargé de demander par écrit au dirigeant de l’entreprise des
éclaircissements relatifs aux données ou actes menaçant la continuité de l’activité de l’entreprise relevés à
l’occasion de l’accomplissement de ses fonctions. Ce dernier doit y répondre par écrit dans un délai de 8
jours.

2- A défaut de réponse du dirigeant ou en cas de réponse insuffisante, le commissaire aux comptes soumet la
question au conseil d’administration de l’entreprise (ou au conseil de surveillance) ; et en cas d’urgence, il
convoque l’assemblée générale des actionnaires, et ce, dans un délai ne dépassant pas un mois de la date de
réception de la réponse ou de l’expiration du délai de réponse.

3- Si le commissaire aux comptes constate la persistance des mêmes menaces, il adresse un rapport écrit au
président du tribunal (de 1ère instance) et communique une copie de ce rapport à la commission de suivi des
entreprises économiques, et ce, dans un délai d’un mois à compter de la date d’accomplissement des mesures
prescrites ci-dessus.

Force est de constater que M. Zied est passé, à tort, directement à la 3ème étape de la procédure d’alerte sans
suivre, au préalable, les 2 premières étapes exigées par l’article 420 du code de commerce ci-dessus visé à
savoir la demande d’éclaircissements auprès des dirigeants de la société puis la convocation du conseil
d’administration et, en cas d’urgence, de l’AGO en respectant les délais prévus par le même article. La
situation d’urgence appréciée par M. Zied ne peut nullement justifier sa décision de passer outre les 2
premières étapes de la procédure d’alerte (devant être menées dans le respect du calendrier prévu par le
législateur). (0,25 point)

En alertant directement le président du TPI, M. Zied a commis une faute professionnelle qui risque d’engager
sa responsabilité civile et disciplinaire, et ce, outre la révocation par l’AGO de la société pour faute grave
(sur la base des dispositions de l’article 260 du CSC) ou par le juge des référés pour juste motif (sur la base
des dispositions de l’article 264 du CSC). (0,25 point)

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Question 3 : Appréciation de la position de M. Zied vis-à-vis des demandes et instructions formulées
par les commissaires aux comptes de la banque « B ». (1 point)

M. Zied n’a donné aucune suite à l’e-mail reçu des 2 commissaires aux comptes de la banque « B » pour :
- Lui demander de leur fournir les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021 de la société
DELTA ainsi qu’un rapport d’examen limité desdits états financiers,
- Lui communiquer leurs instructions à propos des travaux à réaliser dans la société DELTA dans le cadre
de leur audit des états financiers consolidés intermédiaires du groupe banque « B » au titre de la période
close le 30 juin 2021.

3-1 : Appréciation de la position de M. Zied vis-à-vis des demandes portant sur des états financiers au
30 juin 2021 et d’un rapport d’examen limité de ces états financiers intermédiares (0,5 point)

M. Zied a été sollicité pour communiquer aux 2 commissaires aux comptes de la banque :
- Les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021 de la société DELTA. Or une telle
communication, si les états financiers concernés existent, incombe à la société elle-même et non pas à
son commissaire aux comptes qui reste, en application des dispositions de l’article 270 du CSC, tenu au
secret professionnel vis-à-vis même des commissaires aux comptes du même groupe. (0,25 point)
- Un rapport d’examen limité des états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021 de la société
DELTA. Or, l’examen des états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin de chaque année (et la remise
d’un rapport d’examen limité en conséquence) n’incombe qu’aux commissaires aux comptes des sociétés
cotées en bourse tenues de communiquer de tels états au CMF et à la BVMT en application des
dispositions de l’article 21 bis de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché
financier telle que complétée et modifiée par les textes subséquents. N’étant pas, d’après l’énoncé, une
société faisant appel public à l’épargne, la société DELTA est une société non cotée et qui n’est pas, par
conséquent, tenue d’établir des états financiers intermédiaires. M. Zied, son commissaire aux comptes,
ne peut ainsi assurer aucune mission d’examen limité desdits états financiers s’ils ont été établis par la
société sur une base volontaire pour ne pas tomber sous le coup des incompatibilités prévues par l’article
262 du CSC. Aucun rapport d’examen limité ne peut, conséquemment, être établi pour qu’il soit fourni
aux commissaires aux comptes de la banque « B ». Par ailleurs, et même dans l’hypothèse où
l’établissement d’un tel rapport est prévu par la loi, il doit être remis à la société contrôlée et non pas aux
commissaires aux comptes de l’une des sociétés d groupe (y compris la société mère). (0,25 point)

En conclusion, M. Zied avait raison de ne pas donner une suite favorable aux 2 demandes des commissaires
aux comptes de la banque « B ».

3-2 : Appréciation de la position de M. Zied vis-à-vis des instructions à propos des travaux à réaliser dans
la société DELTA dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés intermédiaires du groupe banque
« B », par ses 2 commissaires aux comptes, au titre de la période close le 30 juin 2021 : (0,5 point)

Les commissaires aux comptes de la banque « B » ont communiqué à M. Zied, commissaire aux comptes de
la société DELTA, dont le capital est détenu à raison de 40% par ladite banque, leurs instructions à propos
des travaux à réaliser dans ledit composant dans le cadre de leur audit des états financiers consolidés
intermédiaires du groupe, et ce, en application des dispositions de l’ISA 600 relative à l’audit des états
financiers du groupe (y compris l’utilisation des travaux des auditeurs des composants) qui prévoit une telle
communication avec l’auditeur du composant.

Toutefois, la non levée, en droit tunisien, du secret professionnel entre les commissaires aux comptes d’un
même groupe ne permet pas au commissaire aux compte du composant DELTA de se conformer aux
instructions de l’équipe affectée à l’audit du groupe et de communiquer aux commissaires aux comptes de la
banque « B » les points pertinents pour ses conclusions sur l’audit du groupe (risques importants d’anomalies
significatives pouvant affecter les états financiers du groupe, informations portant sur les cas de non-respect
des textes législatifs ou réglementaires, liste des anomalies non corrigées dans les états financiers du
composant, faiblesses significatives du contrôle interne identifiées au niveau du composant, etc.). M. Zied ne
peut pas, non plus, permettre aux commissaires aux comptes de la banque « B » d’accéder à sa propre
documentation (papiers de travail, tests d’audit, pièces justificatives, etc.). (0,25 point)

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Dans l’état actuel de la législation tunisienne, les commissaires aux comptes du groupe ont, en revanche, en
application des dispositions de l’article 471 du CSC, et dans le cadre de l’audit des états financiers
consolidés, la possibilité d’effectuer toutes les investigations qu’ils jugent nécessaires auprès de l’ensemble
des sociétés membres du groupe. Ils ne certifient, en application du même article, les états financiers
consolidés (annuels), qu’après avoir consulté les rapports des commissaires aux comptes des sociétés
appartenant au groupe lorsque celle-ci sont soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.
(0,25 point)

En conclusion, M. Zied avait raison de ne pas donner une suite favorable aux instructions d’audit formulées
par les commissaires aux comptes de la banque « B ».

Question 4 : Missions spéciales mises à la charge de M. Zied au titre des opérations décidées par
l’AGE de la société DELTA tenue en septembre 2021, et description des travaux (diligences et
rapports) devant être accomplis à leur égard. (3,5 points)

4-1 : Missions spéciales mises à la charge de M. Zied au titre des opérations décidées par l’AGE de la
société DELTA tenue en septembre 2021 (0,5 point)

Les missions spéciales mises à la charge de M. Zied au titre des opérations décidées par l’AGE de la société
DELTA tenue en septembre 2021 sont les suivantes :
- Le contrôle de la réduction du capital à néant décidée dans le cadre de l’opération « coup d’accordéon »,
et ce, en application des dispositions de l’article 307 du CSC qui stipule que « l’AGE décide la réduction
du capital selon les conditions requises pour la modification des statuts suite à un rapport établi par le
commissaire aux comptes, (0,25 point)
- Le contrôle de l’émission d’obligations convertibles en actions (OCA), et ce, en application des
dispositions de l’article 340 du CSC qui stipule que « l’AGE, sur le rapport du conseil d’administration
ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion
proposées, autorise l’émission d’OCA auxquelles les dispositions relatives à l’émission d’obligations
sont applicables ». (0,25 point)

4-2 : Description des travaux (diligences et rapports) devant être accomplis à l’égard des opérations
décidées qui sont soumises au contrôle du commissaire aux comptes (3 points)

A- Le contrôle de la réduction du capital : (1,25 points)

Une société, en difficultés financières du fait des pertes accumulées (et c’est le cas de la société DELTA) peut
recourir, dans le cadre d’une mesure de restructuration du capital, à la technique de l’opération accordéon
(dite coup d’accordéon) qui est entamée par une réduction de capital à néant (ou au-dessous du chiffre
minimum légal) suivie simultanément d’une augmentation de capital jusqu’à une valeur égale ou supérieure
au chiffre minimum légal (ou d’une transformation). Une telle opération, pouvant conduire à l’exclusion des
actionnaires qui n’exercent pas leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital
simultanément décidée, est régulière étant donné qu’elle est expressément prévue par les dispositions de
l’article 310 du CSC.

Le recours par la société DELTA à une telle opération confie à son commissaire aux comptes, M. Zied, une
mission spéciale de contrôle de la réduction du capital qui doit donner lieu à l’accomplissement des
diligences suivantes :

1- Prendre connaissance du projet de réduction de capital établi par le conseil d’administration de la société
afin d’appréhender les motifs et les conditions de l’opération et signaler aux dirigeants toute stipulation lui
paraissant irrégulière. (0,25 point)

2- Contrôler la régularité des causes (restructuration du capital dans notre cas) et conditions (imputation des
pertes à concurrence du capital moyennant la diminution du nombre d’actions) de la réduction du capital
visée par l’article 310 du CSC susmentionné. (0,25 point)

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3- Contrôler que l’égalité entre les actionnaires est respectée. Une telle égalité est assurée, dans une 1ère
étape, en excluant tous les actionnaires, et dans une 2ème étape, en permettant à tous les actionnaires d’exercer
leur DPS à l’augmentation du capital. (0,25 point)

4- S’assurer, pour les réductions du capital par absorption des pertes antérieures, de la réalité de ces pertes.
Le contrôle d’ordre comptable du commissaire aux comptes vient ainsi appuyer son contrôle juridique. A ce
titre, il est tenu de consulter les derniers états financiers approuvés par l’assemblée générale et confronter le
montant des pertes figurant au niveau de ces états avec celui proposé à l’AGE pour une imputation sur le
capital. Le montant des pertes à imputer ne doit pas être supérieur à celui figurant au niveau des états
financiers. (0,25 point)

Dans son rapport spécial relatif au contrôle de l’opération de réduction du capital, le commissaire aux
comptes doit se prononcer sur la réduction de capital par la formulation de ses observations éventuelles se
rapportant aux insuffisances ou irrégularités constatées lors de ses contrôles et relatives notamment aux
causes et conditions de l’opération et leur incidence sur le principe d’égalité entre les actionnaires. Dans
notre cas d’espèces, M. Zied doit conclure que, sous réserve de la réalisation de l’augmentation du capital de
3 000 000 DT envisagée, il n’a pas d’observations à formuler à propos de la réduction du capital social à
néant. (0,25 point)

B- Le contrôle de l’émission d’OCA : (1,75 points)

Pour mener à bien sa mission de contrôle de l’émission par la société DELTA d’OCA, le commissaire aux
comptes, M. Zied, doit accomplir les diligences suivantes :

1- Analyser le rapport du conseil d’administration, devant être établi en application des dispositions de
l’article 340 du CSC, décrivant notamment le motif de l’émission ainsi que les modalités et conditions de
l’opération (nombre d’OCA, prix d’émission, rémunération, bases de conversion, le ou les délais de l’option
ouverte aux obligataires ou l’indication que l’ouverture peut avoir lieu à tout moment, etc.). (0,25 point)

2- Étudier le contrat d’émission des obligations, devant être établi en application des dispositions de l’article
342 du CSC, (prévoyant les modalités de souscription aux OCA, les caractéristiques des OCA, les modalités
de remboursement des OCA, les modalités de conversion des OCA, etc.), et ce, afin de relever les
éventuelles discordances de ses clauses avec le rapport du conseil d’administration. (0,25 point)

3- Vérifier la régularité de l’opération d’émission envisagée notamment en ce qui concerne le respect des
dispositions relatives à l’émission d’obligations en général prévues par les articles 327 et suivants du CSC et
par le décret n°2005-3018 du 21 novembre 2005 portant application des dispositions de l’article 329 du CSC
ainsi que les dispositions relatives à l’émission d’OCA prévues par les dispositions des articles 340 à 345 du
CSC (la compétence de l’AGE pour décider l’émission, le prix d’émission qui ne peut être inférieur à la
valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la conversion, la conversion
qui ne peut avoir lieu qu’au gré des porteurs, etc.). (0,25 point)

A ce titre, le commissaire aux comptes, M. Zied, doit :

- Constater que les états financiers arrêtés au 31 décembre 2020 n’ont pas été certifiés par un commissaire
aux comptes et conclure, par conséquent, que la société DELTA ne satisfait pas l’une des conditions
d’émission d’obligations prévues par l’article 1er du décret n°2005-3018 susvisé (applicables pour
l’émission d’OCA) à savoir l’établissement pour les deux derniers exercices (2019 et 2020) des états
financiers certifiés. En effet, selon cet article, les obligations sont émises par les sociétés anonymes ayant
un capital minimum libéré d’un million de dinars (condition qui serait satisfaite lors de la réalisation de
l’augmentation du capital de 3 000 000 DT décidée par la même AGE étant donné que l’autorisation
d’émission d’OCA a été décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation du
capital), deux années d’existence (condition satisfaite étant donné que la société est constituée depuis
plusieurs années) et ayant établi pour les deux derniers exercices des états financiers certifiés (condition
non satisfaite). (0,25 point)
- Constater que le contrat d’émission prévoit de soumettre les obligataires désirant convertir leurs
obligations en actions à l’agrément du conseil d’administration de la société (afin d’empêcher l’entrée de
personnes jugées indésirables dans le cercle des actionnaires), et ce, contrairement aux dispositions de
l’article 342 du CSC qui stipule que « la conversion ne peut avoir lieu qu’au gré des porteurs et

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 seulement dans les conditions et sur la base de conversions fixées par le contrat d’émission des
obligations ».
En effet, selon l’article 342 du CSC, le droit de convertir les obligations en actions, selon les conditions
fixées par le contrat d’émission, est un droit fondamental des seuls porteurs des OCA qui ne peuvent pas
être privés de ce droit qui lui a été accordé par la loi. Le contrôle de l’actionnariat d’une société anonyme
ayant émis des obligations pourrait, en revanche, se faire moyennant un contrôle des souscriptions en
permettant, par exemple, aux actionnaires d’exercer un droit préférentiel de souscription. (0,25 point)

4- Vérifier les bases de la conversion proposées (soit, dans notre cas d’espèces, une obligation pour 10
actions). Cette parité de conversion doit refléter la valeur économique de l’entreprise pour que la dilution
ne soit pas défavorable aux actionnaires. (0,25 point)

Dans son rapport spécial, le commissaire aux comptes se prononce sur la régularité de l’opération et donne
son avis sur les bases de conversion proposées. Dans notre cas d’espèces, M. Zied doit signaler les 2
irrégularités relevées décrites ci-dessus. (0,25 point)

Question 5 : Position de M. Zied vis-à-vis des conventions et opérations réalisées par la société DELTA
et constatées dans le cadre de sa mission au titre de l’exercice 2021. (3 points)

Le commissaire aux comptes, M. Zied, se trouve être confronté à plusieurs opérations et conventions qui
peuvent être soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées visées par les articles 200
(nouveau) et suivants du CSC. Il s’agit de :

1- L’attribution par le conseil d’administration de la société DELTA, en janvier 2021, à l’un des
administrateurs d’une mission d’élaboration d’un plan de relance économique de la société moyennant
une rémunération de 10 000 DT.

Cette opération s’insère dans le cadre des dispositions de l’article 205 du CSC qui stipule que le conseil
d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux
membres du conseil d’administration, et que dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges
d’exploitation de la société sont soumises à la procédure de contrôle. (0,25 point)

Le commissaire aux comptes, M. Zied, fait état de cette rémunération exceptionnelle de 10 000 DT pour une
mission d’élaboration d’un plan de relance économique confiée à un administrateur dans son rapport spécial
destiné à l’assemblée générale sur les conventions réglementées établi en application des dispositions de
l’article 200 nouveau du CSC. (0,25 point).

2- La conclusion, en date du 31 mars 2021, suite à une recommandation préalable du comité permanent
d’audit, d’une convention de tenue des comptes de valeurs mobilières avec un intermédiaire en bourse
filiale de la banque « B » dans laquelle elle occupe le poste d’administrateur, et ce, moyennant une
rémunération annuelle forfaitaire de 9 000 DT HT.

Il s’agit d’une convention réglementée étant donné que c’est une convention non courante conclue avec une
autre société dans laquelle la banque « B » administrateur de la société DELTA occupe le poste
d’administrateur. (0,25 point)

Toutefois, cette convention a été conclue suite à une recommandation préalable du comité permanent d’audit
(composé de 3 administrateurs) et non pas d’une autorisation préalable du conseil d’administration (composé
de 6 membres) conformément aux dispositions de l’article 200 nouveau du CSC. Cette situation équivaut à
une absence d’autorisation. (0,25 point)

En découvrant, lors de sa mission, cette convention réglementée non autorisée par le conseil
d’administration, le commissaire aux comptes, M. Zied, en informe le conseil et s’assure si celui-ci entend la
soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité : (0,25 point)
- Si le conseil entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité conformément aux
dispositions de l’article 202 du CSC, et en application du même article, M. Zied établit un rapport spécial
destiné à cette assemblée générale dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie,

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- Si le conseil n’entend pas la soumettre à l’assemblée générale parce qu’il considère, par exemple, que
l’autorisation du comité d’audit suffit, M. Zied fait état de cette convention, en tant qu’irrégularité, dans
la 2ème partie de son rapport général.

3- L’octroi au Directeur Général de la société DELTA, en date du 10 mai 2021, d’un prêt sur fonds social
de 18 000 DT, non productif d’intérêts, et remboursable sur 36 mensualités par retenues sur salaires, et ce,
conformément aux dispositions du règlement du fonds social de la société approuvé par son conseil
d’administration.

Il s’agit d’une convention interdite visée par les dispositions du paragraphe III de l’article 200 nouveau du
CSC qui stipule qu’il est interdit au directeur général de contracter, sous quelque forme que ce, soit des
emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou
autrement, ou d’en recevoir des subventions ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers sous peine de nullité du contrat. (0,25 point)

En découvrant, lors de sa mission, cette convention interdite, M. Zied en fait état, en tant qu’irrégularité,
dans la 2ème partie de son rapport général. (0,25 point)

4- La conclusion, en date du 9 juin 2021, avec la banque « B » d’un contrat de crédit à moyen terme pour
un montant de 1 000 000 DT débloqué en date du 30 juin 2021. Cet emprunt, remboursable en principal
sur 7 ans, dont 2 années de franchise, à compter du 30 juin 2023, est productif d’intérêts au taux du
marché monétaire majoré de 1,75% l’an. Le contrat de crédit prévoit, également, la perception par la
banque « B » d’une commission d’étude calculée au taux de 0,625% flat et d’une commission
d’engagement calculée au taux de 0,9% l’an. Portant sur un montant inférieur à celui des emprunts
importants fixé par les statuts, ce contrat de crédit n’a pas été autorisé par le conseil d’administration de
la société DELTA.

Bien qu’elle porte sur un montant inférieur à celui des emprunts importants fixé par les statuts de la société
(visant les emprunts obtenus auprès des tiers), la convention de crédit conclue avec la banque « B » est une
convention réglementée étant donné qu’il s’agit d’une convention non courante conclue avec l’un des
administrateurs de la société. (0,25 point)

En découvrant, lors de sa mission, cette convention réglementée non autorisée par le conseil
d’administration, le commissaire aux comptes, M. Zied, en informe le conseil et s’assure si celui-ci entend la
soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité : Si oui, et en application des dispositions de l’article
202 du CSC, M. Zied établit un rapport spécial destiné à l’assemblée générale dans lequel il expose les
circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Si non, M. Zied fait état de
cette convention, en tant qu’irrégularité, dans la 2ème partie de son rapport général. (0,25 point)

5- La mise à la disposition de la société DELTA par la banque « B », en vertu d’une convention conclue le
15 septembre 2021, d’un collaborateur chargé, à temps partiel, d'assurer les fonctions de « Responsable
de l'Unité d'Audit Interne » en contrepartie d’une rémunération annuelle fixée forfaitairement à la
somme de 12 000 DT HT. Cette convention a été préalablement autorisée par le conseil d’administration
de la société DELTA.

Il s’agit d’une convention réglementée étant donné que c’est une convention non courante conclue avec l’un
des administrateurs de la société DELTA. (0,25 point)

Toutefois, cette convention, autorisée à la lumière d’un rapport établi par la direction générale et non pas par
le commissaire aux comptes, ne peut pas être considérée comme étant autorisée conformément aux
dispositions de l’article 200 nouveau du CSC qui prévoit (à partir de la promulgation de la loi n°2019-47 du
29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat de l’investissement) que l’autorisation se fait, désormais, à la
lumière d’un rapport spécial rédigé par le ou les commissaires aux comptes dans lequel il précise les impacts
financiers et économiques des opérations soumises à la société. (0,25 point)

En découvrant, lors de sa mission, cette convention réglementée devant être considérée comme étant non
autorisée par le conseil d’administration, le commissaire aux comptes, M. Zied, en informe le conseil et
s’assure si celui-ci entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité : Si oui, et en
application des dispositions de l’article 202 du CSC, M. Zied établit un rapport spécial destiné à l’assemblée

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générale dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été
suivie.
Si non, M. Zied fait état de cette convention, en tant qu’irrégularité, dans la 2ème partie de son rapport général.
(0,25 point)

Question 6 : Contenu de la 2ème partie du rapport général devant être émis par M. Zied à la société
DELTA au titre des comptes de l’exercice 2021. (2 points)

Le rapport général du commissaire aux comptes doit, conformément aux dispositions légales et normatives
(notamment la note d’orientation de l’OECT sur les nouvelles normes d’opinion approuvée par le conseil de
l’ordre le 15 décembre 2017), comporter deux parties :
1. Une première partie intitulée « Rapport sur l’audit des états financiers » subdivisée en plusieurs sections.
2. Une deuxième partie intitulée « Rapport relatif aux obligations légales et réglementaires » pouvant
comporter 3 sections à savoir :
▪ Efficacité du système de contrôle interne : Section comportant :
- Un paragraphe d’introduction qui stipule qu’en application des dispositions de l’article 266 du CSC
(et de l’article 3 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier
si la société fait appel public à l’épargne) le commissaire aux comptes a procédé aux vérifications
périodiques de l’efficacité du système de contrôle interne de la société en rappelant que la
responsabilité de la conception et de la mise en place d’un système de contrôle interne ainsi que la
surveillance périodique de son efficacité et de son efficience incombe à la direction et au conseil
d’administration ;
- Une conclusion qui peut être soit sous la forme d’une indication que le commissaire aux comptes n’a
pas identifié, sur la base de son examen, des déficiences importantes de contrôle interne (avec la
possibilité de préciser qu’un rapport traitant des faiblesses et insuffisances, jugées non importantes,
identifiées au cours de l’audit a été remis à la direction générale de la société), soit sous la forme
d’une description des déficiences importantes identifiées (avec la possibilité de préciser qu’un
rapport traitant des déficiences importantes ainsi que des faiblesses et insuffisances, jugées non
importantes, identifiées au cours de l’audit a été remis à la direction générale de la société) (0,25
point)
▪ Conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières à la réglementation en vigueur : Section
ajoutée pour les sociétés par actions et comportant :
- Un paragraphe d’introduction qui stipule qu’en application des dispositions de l’article 19 du décret
n°2001-2728 du 20 novembre 2001, le commissaire aux comptes a procédé aux vérifications portant
sur la conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières émises par la société avec la
réglementation en vigueur, et qui délimite les responsabilités en précisant que la responsabilité de
veiller à la conformité de cette tenue aux prescriptions de la réglementation en vigueur incombe à la
direction (ou au conseil d’administration) ;
- Une conclusion qui peut être soit sous la forme d’une indication que le commissaire aux comptes n’a
pas détecté, sur la base des diligences qu’il a estimées nécessaires de mettre en œuvre, d’irrégularités
liées à la conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières avec la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d’une description des anomalies relevées liées à la régularité de la tenue
des comptes de valeurs mobilières. (0,25 point)
Dans notre cas d’espèces, la société DELTA a conclu, en date du 31 mars 2021, une convention de tenue
des comptes de valeurs mobilières avec un intermédiaire en bourse filiale de la banque « B ». L’objectif
de la conclusion de cette convention est de permettre à la société DELTA de satisfaire, dorénavant, aux
conditions fixées par le règlement du CMF relatif à la tenue et à l’administration des comptes en valeurs
mobilières approuvé par l’arrêté du ministre des finances du 28 août 2006 (relatives notamment à la
signature du cahier des charges et à la tenue des livres obligatoires). Le commissaire aux comptes, M.
Zied, doit :
- Constater que la tenue des comptes des valeurs mobilières de la société DELTA (société ne faisant
pas appel public à l’épargne) par l’intermédiaire en bourse filiale de la banque « B » en vertu de la
convention conclue avec lui en date du 31 mars 2021 n’est pas conforme aux dispositions de l’article
2 de loi n° 2000-35 du 21 mars 2000 relative à la dématérialisation des titres qui stipule que les

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 valeurs mobilières sont dématérialisées et sont représentées par une inscription au compte de leur
propriétaire auprès de la personne morale émettrice pour les sociétés qui ne font pas appel public à
l’épargne (ou auprès de la personne morale émettrice ou d’un intermédiaire agrée pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne). M. Zied doit, par conséquent, signaler cette irrégularité dans sa
conclusion relative à la conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières à la réglementation
en vigueur ; (0,25 point)
- Signaler le non-respect par la société DELTA des conditions fixées par le règlement du CMF relatif à
la tenue et à l’administration des comptes en valeurs mobilières approuvé par l’arrêté du ministre des
finances du 28 août 2006 (relatives notamment à la signature du cahier des charges et à la tenue des
livres obligatoires à savoir le journal général des opérations par valeur mobilière basé sur une
comptabilité matière en partie double et le registre général pour chaque catégorie de valeurs
mobilières à savoir les actions et les OCA) dans sa conclusion relative à la conformité de la tenue des
comptes de valeurs mobilières à la réglementation en vigueur. (0,25 point)
▪ Autres obligations légales et réglementaires : Section comportant, si elle est ajoutée :
- La mention, en application des dispositions de l’article 270 du CSC, des irrégularités et inexactitudes
relevées au cours de l’accomplissement de la mission qui n’ont pas d’incidence sur les comptes et
qui n’affectent pas, par conséquent, l’opinion d’audit ;
- La mention de toute révélation de faits délictueux effectuée par le commissaire aux comptes au
procureur de la république en application des dispositions de l’article 270 du CSC avec la précision
de la date de la révélation et des faits délictueux ayant conduit à cette révélation.
Dans notre cas d’espèces, le commissaire aux comptes, M. Zied, doit signaler les irrégularités suivantes :
- La non désignation d’un commissaire aux comptes de la société DELTA au titre de l’exercice 2020
(et par conséquent la non certification des comptes arrêtés au 31 décembre 2020 par un commissaire
aux comptes), et ce, contrairement aux dispositions des articles 13 nouveau et 260 du CSC qui
prévoient que les sociétés anonymes sont tenues de désigner un commissaire aux comptes sans
exceptions (applicables aux sociétés commerciales autres que les sociétés par actions) et
indépendamment de toute limite chiffrée. (0,25 point)
- La non désignation d’un co commissaire aux comptes par la société DELTA au titre de l’exercice
2021, et ce, contrairement aux dispositions de l’article 13 ter du CSC qui exige la désignation de 2
commissaires aux comptes ou plus inscrits au tableau de l’OECT pour les sociétés dont le total des
engagements auprès des établissements financiers et l’encours de leurs émissions obligataires
dépasse le montant de 25 000 000 DT prévu par le décret n°2006-1546 du 6 juin 2006 ayant fixé les
montants visés au deuxième et troisième tiret du premier paragraphe de l’article 13 ter du CSC. La
société DELTA a, en effet, dépassé ce seuil depuis la conclusion, en date du 9 juin 2021, avec la
banque « B » d’un contrat de crédit à moyen terme pour un montant de 1 000 000 DT et avant même
l’émission des obligations convertibles en actions pour la somme de 2 000 000 DT décidée par
l’AGE tenue en septembre 2021. Il est à noter que cette désignation doit être effectuée, dès la
constatation du dépassement, par une AGO réunie extraordinairement pour le mandat 2021-2023.
(0,25 point)
- La régularisation, en 2021, de la situation des capitaux propres de la société DELTA (dont le solde au
31 décembre 2020 est négatif de plus de -1 000 000 DT) conformément aux dispositions de l’article
388 du CSC qui stipule que si les comptes ont révélé que les fonds propres de la société sont devenus
en deçà de la moitié du capital en raison des pertes, le conseil d’administration doit dans les 4 mois
de l’approbation des comptes, provoquer la réunion de l’AGE à l’effet de statuer sur la question de
savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. L’AGE qui n’a pas prononcé la
dissolution de la société dans l’année qui suit la constatation des pertes est tenue de réduire le capital
d’un montant égal au moins à celui des pertes ou procéder à l’augmentation du capital pour le même
montant. En effet, l’AGE de la société DELTA tenue en septembre 2021, en décidant l’opération
« coup d’accordéon » (moyennant une réduction du capital pour un montant de 5 000 000 DT et une
augmentation simultanée du capital pour un montant de 3 000 000 DT) a régularisé la situation des
fonds propres qui s’élèvent au 31 décembre 2021 à 2 000 000 DT, soit plus que la moitié du nouveau
capital social. Une fois que la régularisation de la situation des capitaux propres de la société DELTA
est confirmée, le point lié au respect des dispositions de l’article 388 du CSC doit être éliminé de
cette section. (0,25 point)

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 - La conclusion, en 2021, d’une convention interdite (de prêt au directeur général) visée dans la
question 5 ci-dessus. (0,25 point, noté avec la question 5)
- Si le conseil d’administration n’entend pas les soumettre à l’assemblée générale pour couvrir leur
nullité, la conclusion de 3 conventions réglementées sans l’autorisation du conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article 200 nouveau du CSC (convention de tenue des comptes de
valeurs mobilières, contrat de crédit, mise à la disposition de la société par la banque « B » d'un collaborateur
chargé d'assurer les fonctions de « Responsable de l'Unité d'Audit Interne »). (0,25 point, noté avec la question
5).

- La mention de la révélation de faits délictueux devant être effectuée par le commissaire aux comptes,
M. Zied, au procureur de la république, en application des dispositions de l’article 270 du CSC,
concernant la non désignation d’un commissaire aux comptes au titre de l’exercice 2020 et la non
désignation d’un 2ème commissaire aux comptes au titre de l’exercice 2021, avec la précision de la
date de la révélation et des faits délictueux ayant conduit à cette révélation. En effet, l’article 263 du
CSC stipule que le défaut de désignation de commissaire aux comptes par l’assemblée entraîne à
l’encontre de la société contrevenante le paiement d’une amende allant de 2.000 dinars à 20.000
dinars. (0,25 point)

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 Deuxième Partie (8 points)

1) La majoration/révision unilatérale, sans décision du conseil d’administration, de la rémunération du PDG

constitue un abus des biens sociaux conformément au paragraphe 3 de l’article 223 du code des sociétés
commerciales (CSC) (0,5 point). Le PDG est un mandataire social et non un salarié dont les
traitements (salaires, primes et indemnités) sont fixés conformément à la convention collective
sectorielle. La question de la majoration/révision de sa rémunération doit être impérativement soumise
au conseil d’administration pour décision. (0,25 point)

Article 223 du CSC :

« Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an au moins et de cinq ans au plus et d’une amende de
deux mille à dix mille dinars ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) …
2) …
3) Les membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la
société un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour
favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ;
4) … » (0,25 point)

2) Le PDG ou le président de séance est puni d’une amende de cinq cents à cinq mille dinars, pour chacun
des faits suivants :
a) Le fait de ne pas établir un procès-verbal pour chaque réunion du conseil d’administration (0,25
point) ;
b) Le fait de ne pas détenir, au siège social de la société, un registre spécial contenant les délibérations
du conseil d'administration (0,25 point).

Parallèlement, est puni d’une amende de cinq cents à cinq mille dinars, les membres du conseil
d’administration qui ne mettent pas, dans les délais et selon les modalités prévues par le CSC, à la
disposition des associés, les documents et rapports devant être soumis à l’assemblée générale. (0,5
point)

Article 222 du CSC :

« Est puni d’une amende de cinq cents à cinq mille dinars, le président directeur général, ou le directeur
général, ou le président de séance qui n’aura pas établi le procès-verbal, ou ne détient pas au siège
social de la société un registre spécial contenant les délibérations du conseil d’administration.

Sont passibles des mêmes peines prévues à l’alinéa premier du présent article, les membres du conseil
d’administration qui ne mettent pas, dans les délais et selon les modalités prévues par le présent code, à
la disposition des associés les documents et rapports devant être soumis à l’assemblée générale. »

3) Les faits commis par M. Bilel, le DGA à qui les administrateurs ont délégué la signature sociale en
l’absence du PDG tombé gravement malade, constituent des faits délictueux et sont passibles des peines
prévues par le droit pénal.

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 M. Bilel n’étant pas administrateur (même s’il est PDG de fait et unique signataire), il n’est pas
possible de l’attaquer pour abus des biens sociaux, mais plutôt selon les dispositions du droit pénal
général et notamment celles de l’article 297 du code pénal relatives à l’abus de confiance. L’abus de
confiance exige que la chose soit déviée de sa destination et aboutisse dans le patrimoine du mandataire
infidèle. (0,5 point)

Article 297 du Code Pénal :

« Est puni de trois ans d’emprisonnement et de deux cent quarante dinars d’amende, quiconque détourne
ou dissipe, tente de détourner ou dissiper au préjudice des propriétaires, possesseurs ou détenteurs, des
effets, deniers, marchandises, billets, quittances ou tous autres écrits contenant ou opérant obligation ou
décharge, qui ne lui ont été remis qu’à titre de louage, dépôt, mandat, nantissement, prêt à usage ou
pour un travail déterminé, salarié ou non salarié, à charge de les rendre, de les présenter ou d’en faire
un usage déterminé.
La peine est de dix ans d’emprisonnement lorsque l’auteur de l’infraction est, soit mandataire, employé,
ouvrier ou serviteur du possesseur de l’objet détourné, soit tuteur, curateur, séquestre, administrateur
judiciaire, soit administrateur ou employé d’une fondation pieuse. » (0,25 point)

4) Il s’agit de tirages croisés d’effets sans contrepartie en marchandises. La présentation d’un effet de
complaisance peut être constitutif d’escroquerie au sens de l’article 291 du code pénal. En effet, le
complu utilise pour la présentation de la traite à l’escompte une ruse ou un artifice pour persuader le
banquier de l’existence d’un crédit imaginaire, afin de se faire remettre ou délivrer des fonds de
l’escompte. (0,5 point)

Il en est de même de l’échange d’effets (la technique des effets croisés) entre deux ou plusieurs
personnes à des échéances proches et pour des montants équivalents sans qu’il y ait à la base aucune
transaction commerciale. (0,25 point)

Article 291 du Code Pénal : (0,25 point)

« Est puni de cinq ans d'emprisonnement et de deux mille quatre cents dinars d'amende, quiconque, soit
en faisant usage de faux noms ou de fausses qualités, soit en employant des ruses ou artifices propres à
persuader de l'existence de fausses entreprises, d'un pouvoir ou crédit imaginaire ou à faire naître
l'espoir du succès d'une entreprise ou la crainte de son échec, de la survenance d'un accident ou de tout
autre événement chimérique, se fait remettre ou délivrer ou tente de se faire remettre ou délivrer des
fonds, meubles, obligations, biens, valeurs mobilières, promesses, quittances ou décharges et a, par l'un
de ces moyens, extorqué ou tenté d'extorquer tout ou partie des biens d'autrui. »

L’étudiant peut retenir le fait que les effets sont faux à la base, et donc le délit de faux et usage de faux.
(0,25 point)

5) Les faits constituent une escroquerie ou du moins une tentative d’escroquerie du fait de l’emploi de
ruses ou artifices propre à persuader de l’existence d’un pouvoir imaginaire qui fait naitre l’espoir de
succès de la démarche. L’absence de cet intermédiaire, après avoir obtenu l’argent, prouve sa mauvaise
foi. L’escroquerie et la tentative d’escroquerie sont réprimées au même titre par l’article 291 du code
pénal. La tentative est punissable de la même peine, mais pour qu’il y ait tentative punissable, il-faut
qu’il soit vérifié un commencement d’exécution tel que l’emploi d’un procédé frauduleux parmi ceux
qui sont prévus par l’article 291 du code pénal et que l’exécution ait été suspendue ou manquée son effet
(échouée) pour une raison indépendante de la volonté de son auteur (il n’y a pas de tentative dans le cas
où l’auteur s’est arrêté de lui-même et a rendu l’argent). (0,5 point)

Selon l’article 302 du code pénal, outre les peines principales, le coupable d’escroquerie peut être
condamné aux peines complémentaires prévues par l’article 5 du même code. (0,25 point)

Il est possible d’évoquer aussi le fait que le paiement de 10 000 dinars en espèces est réprimé par la loi
contre le blanchiment. (0,25 point)

6) Le liquidateur n’a pas publié sa nomination dans le mois ; il est donc passible, selon le paragraphe 1 de
l’article 49 du CSC, d’une peine d’emprisonnement de un à six mois et d’une amende. (0,5 point)
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 Article 49 du CSC :

« Est puni d’une peine d’emprisonnement de un à six mois et d’une amende de trois cents dinars à mille
dinars le liquidateur qui :
1) N’aura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa nomination, procédé à l’inscription au
registre du commerce de la décision de dissolution de la société et de sa nomination ;
2) N’aura pas convoqué les associés pour statuer sur le compte définitif de la société et sur le quitus de
sa gestion lors de la clôture de la liquidation ou n’aura pas demandé au tribunal l’approbation
prévue à l’article 45 du présent code ;
3) Aura contrevenu aux dispositions des articles 36, 40, 43 et 44 et à l’article 46, à l’exception de
l’obligation de consignation prévue in fine dudit article, ou aura violé les dispositions de l’article 47
du présent code. »
Le liquidateur n’a pas convoqué l’assemblée générale des associés dans les 3 mois qui suivant sa
nomination ; il est donc passible selon le paragraphe 3 de l’article 49 du CSC d’une peine
d’emprisonnement de un à six mois et d’une amende. (0,5 point)

Article 36 du CSC :

« Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer
l’assemblée générale des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société
ainsi que le plan de liquidation qu’il s'engage à exécuter.

A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l’alinéa précédent, tout intéressé pourra saisir le
juge du référé qui désignera un mandataire pour convoquer l’assemblée générale. »

Ainsi, l’exécution du mandat de liquidateur est entourée de sanctions pénales et de délais assez courts
pour accomplir certaines formalités ; les peines prévues sont plus sévères que celle des dirigeants au
cours de la vie de la société.

Il est possible d’évoquer, au niveau de la société mère « Bati-Gros », le délit de publication et de

présentation d’un bilan inexact du fait de l’absence de provisions pour dépréciation des titres et des
créances en compte courant. (0,25 point)

Article 223 du CSC :

« Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an au moins et de cinq ans au plus et d’une amende de
deux mille à dix mille dinars ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) Les membres du conseil d’administration qui en l’absence d'inventaires, ou au moyen d'inventaires
frauduleux ont opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;
2) Les membres du conseil d'administration qui, même en l’absence de toute distribution de dividendes,
ont sciemment publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable
situation de la société ;
3) ...
4) ... »

7) Défaut d’appel de fonds pour la libération du capital par le PDG. Signalons que l’article 165 fixe un délai
maximum de 5 ans, commençant à courir à partir de la constitution de la société, pour libérer la totalité
du capital. (0,5 point)

Article 185 du C.S.C : 

« Est puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars le président directeur général ou le directeur général
qui n’aura pas procédé en temps utile aux appels de fonds pour réaliser la libération du capital dans les
conditions fixées par l’article 165 du présent code ».

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 La cession à un tiers (l’intermédiaire financier dans le cas d’espèce) d’actions émises par une société ne
faisant pas APE doit être soumise à l’agrément de la société conformément aux dispositions de l’article
321 du CSC (lorsque les statuts stipulent une clause d’agrément). En outre, elle doit être homologuée en
bourse. (0,5 point)

8)
8.1- Abus de confiance caractérisé pour le chauffeur-livreur salarié de « Bati-Gros » :

L’abus suppose la remise de la chose volontairement (librement consenti) et à titre précaire à charge d’en
faire un usage déterminé (les sacs de ciment-colle ont été remis aux chauffeurs pour les livrer aux
clients). L’abus de confiance exige que la chose soit déviée de sa destination et aboutisse dans le
patrimoine du mandataire infidèle.

Selon l’article 297 du code pénal (cité ci-avant), il s’agit d’un abus de confiance qui n’est pas simple
mais caractérisé. L’abus de confiance est qualifié si l’auteur est un employé ou un salarié ; la peine sera,
donc, de 10 ans. (0,5 point)

La même peine sera encourue par le magasinier de « Bati-gros » s’il s’avère être complice ou co-auteur
des infractions commises. (0,25 point)

8.2- Vol pour le pour le chauffeur-livreur salarié de la société de services : (0,5 point)

Il s’agit de la soustraction frauduleuse de la chose d’autrui. La peine est un emprisonnement de 5 ans et

d’une amende de 120 dinars.

Article 258 du code pénal :

« Quiconque soustrait frauduleusement une chose qui ne lui appartient pas est coupable de vol. Est
assimilée au vol l’utilisation frauduleuse d’eau, de gaz, d’électricité au détriment des concessionnaires »

Article 264 du code pénal :

« La peine est de cinq ans d'emprisonnement et de cent vingt dinars d'amende, pour tous autres vols et
soustractions commis hors les cas prévus aux articles 260 à 263 du présent code. La tentative est
punissable. »

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